西安银行股份有限公司

未来三年（2023年-2025年）股东回报规划

为进一步健全利润分配制度，提高股东回报水平，西安银行股份有限公司（以下简称“本行”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《西安银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定了《西安银行股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》（以下简称“本回报规划”），具体内容如下：

一、本回报规划的原则

（一）本回报规划的制定应符合相关法律法规、监管要求

以及《公司章程》有关利润分配的规定；

（二）实行持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展；

（三）在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和

长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。

二、本回报规划的考虑因素

（一）本行根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划。本行董事会在制定股东回报规划时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的分红政策及三年股东回报规划报股东大会批准后实施。

（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部

经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

三、本回报规划的具体方案

综合以上因素，本行拟定的回报规划如下：

（一）利润分配的具体政策如下

1、利润分配的形式：本行可以采取现金、股票或者两者相

结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

2、本行现金分红的条件：在确保资本充足率满足监管规定

的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可供分配利润的，可以进行现金分红。

本行资本充足率低于监管要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。

3、本行现金分红的比例：本行每年以现金方式分配的利润

不应低于当年实现的可分配利润的10%。每年具体现金分红比例由本行董事会根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。

4、本行发放股票股利的条件：本行在经营情况良好，并且

董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股

利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

5、本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（二）利润分配的审议程序

1、本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定利润分配方案的情况和决策程序进行监督。

2、如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本

行以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的10%，董事会应就不进行现金分红的具体原因、本行留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

（三）未进行现金利润分配原因说明

本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独立意见。

（四）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环

境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

（五）本行股东若存在违规占用本行资金情形的，本行应

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的现金。

（六）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定

和执行情况，并说明是否符合本行《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完善，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

四、本回报规划的生效机制本回报规划所述股东回报为普通股股东回报。本回报规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。本回报规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议通过之日起生效并实施。

西安银行股份有限公司董事会

2023年3月23日