西安银行股份有限公司关于向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告
西安银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），拟发行可转债总额不超过人民币80亿元（含80亿元）（以下简称“本次发行”）。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。本次募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次向不特定对象发行可转债募集资金总额及用途本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币80亿元（含80亿元），扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
二、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系
1、募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，提高本行资本充足率，提升本行综合竞争实力，增强持续发展能力和风险抵御能力，在新发展格局下积极服务实体经济，并兼顾投资者的合理投资回报要求。
2、本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，本行实施管理和专业双通道发展，为员工搭建专业序列晋升路径，拓宽专业人才晋升通道，明晰员工专业发展方向，推动员工队伍向专业化纵深发展。同时，本行围绕战略规划和转型发展要求，以提升员工政治素质、推动员工数字化转型等为目标，有针对性的开展“管理人员培训”“专业人才培训”“新员工培训”
和“专业资质培训”等多类培训，提升员工的综合素质。2021年，本行组织开展各类培训60余期，培训5000余人次。另外，通过搭建考试培训系统，推出线上公开课、线上微课、员工互动和同步管理等功能，实现培训的智能化和便捷化。
技术方面，本行以金融科技“数智化”为方向，以数字基础设施为平台，以科技治理体系为保障，通过科技驱动和创新突破，全方位赋能经营管理，助力本公司业务高质量发展。一方面，本行持续践行数字化转型战略，坚持以“科技赋能、创新突破”为目标，加强信息技术在运维管理、风险防范、业务提升、客户触达等银行
运营的全领域应用，进一步完善自动化、可视化、智能化的运维体系，推动生物识别、智能营销、数据图库、流程机器人、远程音视频等新技术的发展和应用，完成风险决策、交易反欺诈、智能反洗钱等自有风控平台的升级再造。另一方面，本行推进数据基础设施建设，规范各应用系统底层“元数据”标准化管理，完成数据质量管控平台建设，进一步完善数据仓库数据模型能力和服务于监管报送、精准营销、风险管控、绩效管理的数据集市建设，推动数据资产在各个领域的落地应用，提升智慧营销、智慧运营和智慧风控能力。
市场方面，本行立足“服务地方、服务中小”的初心使命，紧盯区域经济转型方向，高效支持重大项目和重点产业链建设，借助科技优势持续延伸普惠金融服务触角，助力小微企业纾困发展。西部大开发、“一带一路”倡议、黄河流域生态保护、陕西自贸区建
设与关中平原城市群建设等重大战略的实施，为区域经济高质量发展注入了新动能和新活力。进入“十四五”新时期，陕西着力于内生动力的培育，加快推动传统产业改造升级、制造业高质量发展、“秦创原”科技创新平台建设和乡村振兴等重要领域建设，经济发展进入转型升级新阶段，为本行带来更加广阔的客户资源和市场前景。
三、本次向不特定对象发行可转债对本行经营管理和财务状况的影响
本次发行将提高本行资本充足率，提升本行综合竞争实力，增强持续发展能力和风险抵御能力，在新发展格局下积极服务实体经济，并兼顾投资者的合理投资回报要求，符合本行整体发展战略及全体股东的利益。
本次发行对本行经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
1、对本行股权结构和控制权的影响
本次发行完成后，本行仍无控股股东，实际控制人仍为西安市人民政府，公司股权结构未发生重大变更，亦不会导致公司控制权发生改变。
2、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
本次发行后，本行净资产规模将增加。本次发行的可转债转股后，短期内可能对本行净资产收益率产生一定的摊薄；但长期来看，随着本行资本的充实，本行的资产规模、营业收入、利润总额等指标将获得增长，盈利能力得到进一步提升，对本行加快业务发展，执行转型战略产生重大积极作用，从而对本行的每股净资产和净资产收益率的提升产生积极作用。
3、对资本充足率的影响
本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。本次发行将有助于本行提高资本充足率，提升本行综合竞争实力，增强持续发展能力和风险抵御能力。
4、对盈利能力的影响
本次发行可转债募集资金到位后，本行总股本及净资产规模将有所增加，随着本行资本的充实，本行的资产规模、营业收入、利润总额等指标将获得增长，盈利能力得到进一步提升。
四、实施本次向不特定对象发行可转债的必要性
本行拟通过本次向不特定对象发行可转债，进一步提高本行资本充足率，支持本行各项业务持续健康发展，为持续聚焦区域经济产业布局和发展方向、加快产品和服务创新、全面提升公司业务综合化服务水平夯实基础。
1、支持业务发展，服务实体经济党的二十大报告强调“坚持把发展经济的着力点放在实体经济上”，科学指明了经济工作的发展方向，就金融而言，要把金融发展的着力点放在实体经济之上，聚焦实体、服务实体、发展实体，促进实体经济成为中国式现代化的强劲支撑。本行紧扣国家及区域“十四五”规划和2035年远景目标，深度融合国家战略和区域经济规划，围绕城市能级品质提升、现代产业体系建设、秦创原创新平台以及新市民发展需求，推进新五年战略规划确定的各项工作任务，以更高质量的金融服务助力国家战略落地和区域经济转型。因此本行有必要及时补充资本，以进一步提高资本充足率，从而更好服务实体经济，推进战略目标的实现。
2、满足监管要求，提升资本实力近年来，商业银行资本监管要求日趋严格。2023年2月18日，中国银保监会、中国人民银行就《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况增加不超过2.5%的逆周期资本要求。此外，中国人民银行持续建立健全宏观审慎政策框架，加大宏观审慎政策实施力度，将信贷投放与金融机构资本水平及经济增长相联系。截至2022年9月30日，本行合并口径核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为11.82%、11.82%和14.63%。但随着本行加大实体经济服务力度，预计资产规模和信贷投放将持续增长，内源性资本的持续补充压力较大，未来资本充足率水平预计将有所下降，仍需要通过向不特定对象发行可转债等外源性方式持续提升资本实力，以提高资本充足率，满足监管要求。
3、增强风险抵御能力，提升综合竞争力
2023年政府工作报告要求有效防范化解重大经济金融风险。银
行业要严格遵守监管的各项要求，着力提升金融风险防控的前瞻性、全局性和主动性，持续提升自身的风险管理水平，坚决守住不发生系统性风险的底线，夯实金融稳定与金融安全的基础。本次向不特定对象发行的可转债为渐进式资本补充工具，将有助于本行在稳健经营的同时，适时补充核心一级资本，满足日趋严格的资本监管标准，同时还可增强公司抵御风险能力，为公司未来持续发展提供可靠的资本保障。
五、实施本次向不特定对象发行可转债的可行性
本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。本次发行将有助于本行提高资本充足率，提升本行综合竞争实力，增强持续发展能力和风险抵御能力，符合本行整体发展战略及全体股东的利益。本行通过对上述募集资金的合理运用，坚定信心，凝心聚力，稳健经营，确保在资产规模稳定增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。
本行将采取如下措施，以战略转型为引领，统筹推进各项业务稳步发展：
1、强化顶层设计，提高治理效能
强化党的领导与公司治理的融合，持续完善治理架构、制度体系和机制流程，强化董监事会及高级管理团队建设，聚焦三会一层运作、董监高履职以及主要股东管理等，完善内部控制机制和外部市场约束机制，确保治理运行的合规性、有效性、开放性。
2、深化战略规划，提高发展质量
本行紧扣国家及区域“十四五”规划和2035年远景目标，结合当前经济社会变革、产业转型升级、客户行为变化等，赋予“数字化、特色化、综合化”新意，以“规模化大数据应用”和“关键领域突破”为双轮驱动，打造公司、零售、金融市场业务协调发展，整体提升、重点突破，致力形成特色化、差异化竞争优势，确保自身转型与国家战略方向相匹配，与区域实体经济发展相匹配，不断增强区域的竞争力。
3、强化区域定位，谋求转型发展
本行紧扣国家及区域“十四五”规划和2035年远景目标，深度融合国家战略和区域经济规划，围绕城市能级品质提升、现代产业体系建设、秦创原创新平台以及新市民发展需求大力发展，精准发力，科学布局，深耕科技金融、产业金融、消费金融、财富管理、普惠金融，加速形成新的发展动能，不断提高市场竞争力。
4、强化科技赋能，加快数字化转型
本行强化数字化基础设施建设，重点推进规模化数据应用能力建设，推进信息科技技术在内部运营、业务创新、客户服务等领域的应用和改进，充分发挥大数据对于业务运营、风险管理的系统性、精准性和前瞻性，将数据管理深度融入业务与运营的各个环节，强化科技赋能业务发展，构建线上线下互联、业务流程融合、风险管控严密、服务高效便捷的全新智慧运营体系，强化科技赋能水平，加快数字化转型。
5、加强风险防控，守住风险底线
本行坚持风险偏好、风控能力与业务战略高度一致原则，强化全资产、全口径、全流程、全机构、全方位的风险管理，完善授信审批体系，深化合规文化建设和内审监督，打造系统化、专业化、精细化的全面风险管理体系；持续提升风险管理能力，聚焦关键风险点，强化源头管控、联防联控，确保各类风险可控，实现风险可控下的稳健发展。加强风险管理专业人才队伍建设，强化员工风险识别意识，切实提升全行风险管理的能力和水平。综上所述，本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。本次发行将有助于本行提高资本充足率，提升本行综合竞争实力，增强持续发展能力和风险抵御能力，符合本行整体发展战略及全体股东的利益。同时，本行将采取多种措施，以战略转型为引领，统筹推进各项业务稳步发展，并持续践行数字化转型战略，重视对投资者的合理投资回报。
因此，本次向不特定对象发行可转债是必要且可行的。
西安银行股份有限公司董事会
2023年3月23日
