西安银行股份有限公司

2025年第三次临时股东大会

会议材料（股票代码：600928）

2025年9月26日·西安2025年第三次临时股东大会会议材料

目录

目录....................................................2

会议议程..................................................3

会议须知..................................................4

西安银行股份有限公司关于不再设立监事会相关事项的议案................6

关于修订《西安银行股份有限公司章程》的议案.........................8

关于修订《西安银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案.............93

关于修订《西安银行股份有限公司董事会议事规则》的议案..............113

22025年第三次临时股东大会会议材料

会议议程

时间：2025年9月26日（星期五）上午9：30

地点：陕西省西安市高新路60号西安银行大厦三楼会议室

召开方式：现场会议+网络投票

召集人：公司董事会

一、宣布会议开始

二、宣读会议须知

三、报告和审议议案

四、提问与交流

五、宣布现场出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数

六、推选监票人和计票人

七、投票表决

八、宣布现场表决结果

九、律师宣读法律意见书

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会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《西安银行股份有限公司章程》和《西安银行股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制定本须知。

一、股东及股东代理人参加股东大会，应认真履行法定权利和义务，尊重和维护其他股东的合法权益。会议期间请将手机铃声置于无声状态，谢绝个人进行拍照、录音、录像，请勿随意走动和打断他人的正常发言，保障股东大会的正常秩序。

二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人

数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据《西安银行股份有限公司章程》第八十二条规定，股权登记日（2025年9月18日），股东在公司授信逾期或质押公司股权数量达到或超过其持有公司股权的50%时，其表决权应当受到限制。

四、股东及股东代理人需要发言或提问的，应举手示意，按照主持人安排进行。发言或提问时应首先报告股东姓名或名称及所代表股权数。议案表决开始后，将不再安排股东发言。

五、股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，

简明扼要，每次发言或提问原则上不超过2分钟。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。

42025年第三次临时股东大会会议材料

股东及股东代理人发言、提问时间和公司董事、监事和高级管理人员集中回答时间合计不超过30分钟。

六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一表决权，股东在投票表决时，应在“赞成”“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”；未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。

七、本次股东大会议案均为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。

八、公司董事会聘请北京金杜（成都）律师事务所执业律师出

席本次股东大会，并出具法律意见。

九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排住宿

和交通事项，平等对待所有股东。

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材料一：

西安银行股份有限公司关于不再设立监事会相关事项的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《国家金融监督管理总局关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、监管制度的规定，结合西安银行股份有限公司（以下简称本行）实际情况，现就本行不再设立监事会相关事宜提请审议：

一是本行不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》及监管制度规定的监事会职权，监事会下设的各专门委员会，监事会办公室同步撤销，现任监事会成员不再担任监事会及专门委员会职务。

二是本行不再设立监事会后，《西安银行股份有限公司监事会议事规则》《西安银行股份有限公司监事会提名委员会工作规则《》西安银行股份有限公司监事会监督委员会工作规则》等监事会相关公司治理文件同步废止。

上述调整自本行股东大会审议通过本议案及《关于修订<西安银行股份有限公司章程>的议案》，且本行收到国家金融监督管理总局陕西监管局对修订后的《西安银行股份有限公司章程》核准批复后生效。

同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事

62025年第三次临时股东大会会议材料长，在股东大会审议通过的范围内，全权办理与本议案相关的变更登记备案等手续，并在相关法律法规允许的情况下，决定并办理与本议案有关事宜。

本议案经第六届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

西安银行股份有限公司

2025年9月26日

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材料二：

关于修订《西安银行股份有限公司章程》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和监管要求，现结合实际对《西安银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

进行全面梳理和修订。新修订的《公司章程》删除了监事和监事会章节，整体内容由原14章272条调整为13章260条，具体修订内容详见后附修订对比表。

同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长根据监管机构等相关部门的审核意见和要求，对《公司章程》进行相应调整，并办理《公司章程》修订的审批和市场监督管理部门备案等各项有关事宜。本次《公司章程》的修订将自监管机构核准后生效。

本议案经第六届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

附件：《西安银行股份有限公司章程》修订对比表西安银行股份有限公司

2025年9月26日

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材料二附件：

西安银行股份有限公司章程修订对比表

注：1.《治理准则》指《银行保险机构公司治理准则》；《章程指引》指《上市公司章程指引》；《独立董事管理办法》指《上市公司独立董事管理办法》；新公司法指《中华人民共和国公司法》。

2．以下内容，“股份”表示删除内容；“股份”表示新增内容，若条文整体修改则不按前述显示。

3.根据新公司法的相关规定，本次公司章程修订将“股东大会”统一调整为“股东会”如部分条款仅将“股东大会”调整为“股东会”、仅进行标点符号或其他格式调整、仅修改条款序号或引用的条款序号等非实质调整，不单独列入修订对比表中。

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明1.第一条为保护西安银行股份有限公司（以第一条为保护维护西安银行股份有限公司根据《章程指引》第一下简称“本行”）及本行股东、债权人的合法权益，（以下简称“本行”）及本行股东、职工和债权人条、《治理准则》第一百规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华一十七条修订并调整司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华依据的监管法规业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《商业银行人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华公司治理指引》、《上市公司章程指引》及其他有关人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法律、法规，制定本《章程》。法》）、《商业银行公司治理指引》《银行保险机构公司治理准则》、《上市公司章程指引》及其他有关法

律、法规，制定本《章程》。

2.第三条本行以发起方式设立，并取得金融第三条本行以发起方式设立，并取得金融根据实际情况调整

许可证；本行在西安市工商行政管理局注册登记，许可证；本行在西安市市场监督管理局工商行政并领有统一社会信用代码为 91610131294468046D 管理局注册登记，并领有统一社会信用代码为的《营业执照》，具有独立法人资格。 91610131294468046D的《营业执照》，具有独立法人资格。

3.第九条董事长为本行的法定代表人。第九条董事长作为代表本行执行本行事务根据《章程指引》第八

的董事担任本行的法定代表人。条修订

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序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，本行将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

4.第十条法定代表人以本行名义从事的民事根据《章程指引》第九活动，其法律后果由本行承受。条新增本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

5.第十条本行全部资本分为等额股份，股东第十一条本行全部资本分为等额股份，股根据《章程指引》第十

以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以全部东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以条修订资产对本行的债务承担责任。全部资财产对本行的债务承担责任。

6.第十一条本章程自生效之日起，即成为规第十二条本章程自生效之日起，即成为规根据《章程指引》第十

范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之一条修订

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。事、行长和其他高级管理人员。

7.第十二条本章程所称其他高级管理人员是第十三条本章程所称其他高级管理人员是根据《治理准则》第七

指本行副行长、董事会秘书、财务负责人以及董事指本行总行行长、副行长、行长助理、董事会秘书、十二条、第一百一十四会确定的其他高级管理人员。财务负责人以及董事会聘任并经监管部门资格认条进一步明确高级管定确定的其他高级管理人员。理人员的范围

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序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

8.第十六条根据《中国共产党章程》及《公司第十七条根据《中国共产党章程》及《公司根据《治理准则》第十法》的有关规定，本行设立中国共产党的组织。党法》的有关规定，本行设立中国共产党的组织。党二条修订的组织是本行公司治理的有机组成部分，充分发挥的组织是本行公司治理的有机组成部分，本行将领导和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和加强党的全面领导，切实发挥充分发挥领本行为党组织机构开展活动提供必要条件并建立导和政治核心作用，把方向、管大局、保落实的领党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的导作用，重点管政治方向、领导班子、基本制度、工作经费。重大决策和党的建设，切实承担好从严管党治党责任。本行为党组织机构开展活动提供必要条件并建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。

9.第十八条经银行业监管机构核准并经公司第十九条经银行业监管机构核准并经公司根据业务批复文件和

登记机关登记，本行的经营范围是：登记机关登记，本行的经营范围是银行业务；外汇市场监督管理局的相

（一）吸收公众存款；业务；结汇、售汇业务；保险兼业代理业务；公募关要求规范经营范围

（二）发放短期、中期和长期贷款；证券投资基金销售等，具体经营内容为：表述

（三）办理国内、国际结算；（一）吸收公众存款；

（四）办理票据的承兑与贴现；（二）发放短期、中期和长期贷款；

（五）发行金融债券；（三）办理国内、国际结算；

（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（四）办理票据的承兑与贴现；

（七）买卖政府债券；（五）发行金融债券；

（八）从事同业拆借；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（九）代理收付款项及代理保险业务；（七）买卖政府债券；

（十）提供担保；（八）从事同业拆借；

（十一）办理保管箱业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十二）办理地方财政信用周转使用资金的委（十）提供担保；托贷款业务；（十一）办理保管箱业务；

（十三）外汇存款、贷款、汇款及外汇兑换业（十二）办理地方财政信用周转使用资金的委

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序号原章程内容现修订内容修改依据及说明务；托贷款业务；

（十四）外汇票据的承兑和贴现；（十三）外汇存款、贷款、汇款及外汇币兑换

（十五）结汇、售汇；业务；

（十六）代客外汇买卖；（十四）外汇票据的承兑和贴现；（十七）资信调查、咨询、见证业务；（十五）结汇、售汇；（十八）外汇同业拆借、买卖或者代理买卖股（十六）代客外汇买卖；票以外的外币有价证券、外汇担保；（十七）资信调查、咨询、见证业务；

（十九）经银行业监管机构批准的其他业务。（十八）外汇同业拆借、买卖或者代理买卖股票以外的外币有价证券、外汇担保；

（十九）公募证券投资基金销售；

（二十）经银行业监管机构批准的其他业务。

10.第二十条本行股份的发行，实行公开、公第二十一条本行股份的发行，实行公开、根据《章程指引》第十

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公平、公正的原则，同种类别的每一股份应当具有七条修订权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同等权利。同次发行的同种类别股票份，每股的发价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，行条件和价格应当相同；任何单位或者个认购人每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股应当支付相同价额。

11.第二十二条本行发起人为西安市财政局、第二十三条本行发起人为西安市财政局、根据《章程指引》第二

西安市飞天科工贸总公司等9家企业，以及西安西安市飞天科工贸总公司等9家企业，以及西安十条修订福利城市信用合作社等原41家城市信用合作社和福利城市信用合作社等原41家城市信用合作社和

西安市城市信用合作社联社的股东。其中，西安市西安市城市信用合作社联社的股东。本行设立时财政局以货币资金认购80000000股，西安市飞发行的股份数为413303700股、每股面值壹元，天科工贸总公司等9家企业以货币资金认购其中，西安市财政局以货币资金认购80000000

73820000股，西安福利城市信用合作社等原41股，西安市飞天科工贸总公司等9家企业以货币

家城市信用合作社和西安市城市信用合作社联社资金认购73820000股，西安福利城市信用合作的股东以该等信用合作社和联社经清产核资、评社等原41家城市信用合作社和西安市城市信用合估后的净资产折股方式认购259483700股。出作社联社的股东以该等信用合作社和联社经清产

122025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

资方式为净资产或现金，出资时间均为1997年4核资、评估后的净资产折股方式认购259483700月7日。股。出资方式为净资产或现金，出资时间均为1997年4月7日。

12.第二十三条本行股份总数为4444444445第二十四条本行已发行的股份总数为根据《章程指引》第二股，股本结构为：普通股4444444445股。4444444445股，股本结构为：普通股十一条修订

4444444445股。

13.第二十五条本行根据经营和发展需要，由第二十六条本行根据经营和发展需要，依根据《章程指引》第二

董事会提议，经股东大会决议，并报监管机构批准照法律法规的规定，由董事会提议，经股东大会决十三条修订后，可以采取下列方式增加股份总额:议，并报监管机构批准后，可以采取下列方式增加

（一）公开发行股份；股份总额:

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象非公开发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及有关监管机（四）以公积金转增股本；

构批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及有关监管机构批准规定的其他方式。

14.第二十七条本行在下列情况下，可以依照第二十八条本行在下列情况下，可以依照根据《章程指引》第二

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，不得十五条、第二十七条修本行的股份：收购本行的股份。但是，有下列情形之一的除外：订

（一）减少本行注册资本；（一）减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本行职工；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、励奖励给本行职工；

分立决议持异议，要求本行收购其股份的。（四）股东因对股东大会作出的公司合并、除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活分立决议持异议，要求本行收购其股份的；

动。（五）将股份用以转换本行发行的可转换为

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序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

本行因第（一）项至第（三）项的原因收购本股票的公司债券；

行股份的，应当经股东大会决议。本行依照规定收（六）本行为维护本行价值及股东权益所必购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收需。

购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活项情形的，应当在六个月内转让或者注销。动。

本行依照第（三）项规定收购的本行股份，不本行因前款第（一）项、第（二）项至第（三）得超过本行已发行股份总额的5%；用于收购的资项规定的原因情形收购本行股份的，应当经股东大金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应会决议；本行因前款第（三）项、第（五）项、第

当在一年内转让给职工。（六）项情形收购本行股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

本行依照规定收购本行股份后，属于第一款第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；本行依照属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本

行股份数规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的10%5%，，并应当在三年内转让或者注销。用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

15.第二十八条本行收购本行股份，可以选择第二十九条本行收购本行股份，可以通过根据《章程指引》第二

下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规规定和十六条修订

（一）证券交易所集中竞价交易方式；有关监管机构认可的其他方式进行。

（二）要约方式；本行因本章程第二十八条第一款第（三）项、

（三）法律、行政法规规定和有关监管机构第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份

批准的其他方式。的，应当通过公开的集中交易方式进行。

16.第三十条本行不接受本行的股票作为质押第三十一条本行不接受本行的股票作为质删除监事相关内容，删

142025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明权的标的。股东以本行股票为自己或他人担保的，押权的标的。股东以本行股票为自己或他人担保除与第四十六条股东应当严格遵守法律法规和监管机构的要求，并事的，应当严格遵守法律法规和监管机构的要求，并义务重复条款前告知本行。董事会办公室负责承担本行股权质事前告知本行。董事会办公室负责承担本行股权押信息的收集、整理和报送等日常工作。拥有本行质押信息的收集、整理和报送等日常工作。拥有本董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。

凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与

关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。委派的董事应当回避。

股东在本行的借款余额超过其持有的经审计股东在本行的借款余额超过其持有的经审计

的上一年度的股权净值，不得将本行股票进行质的上一年度的股权净值，不得将本行股票进行质押。押。

股东质押其持有本行股份的，应当遵守法律股东质押其持有本行股份的，应当遵守法律法规和银行业监管机构关于股权质押的相关规法规和银行业监管机构关于股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。定，不得损害其他股东和本行的利益。

17.第三十一条发起人持有的本行股份，自本第三十二条发起人持有的本行股份，自本根据《章程指引》第三

行成立之日起1年内不得转让。本行公开发行股行成立之日起1年内不得转让。本行公开发行股十条，新公司法第一百份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上六十条修订市交易之日起一年内不得转让。本行董事、监事、市交易之日起一年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报其所持有的本行股高级管理人员应当向本行申报其所持有的本行股

份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有

股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转本行同一类别股份总数的25%；所持本行股份自本

152025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人本行股份。员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。

法律、行政法规、部门规章另有规定的应同时股份在法律、行政法规规定的限制转让期限

遵照其规定执行。内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

法律、行政法规、部门规章另有规定的应同时遵照其规定执行。

18.第三十二条本行董事、监事、高级管理人第三十三条本行董事、监事、高级管理人根据《章程指引》第三

员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本十一条修订行股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票益。但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票不受6个月时间限制。而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权其他情形除外卖出该股票不受6个月时间限制。

要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其名义直接向人民法院提起诉讼。配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有票或者其他具有股权性质的证券。

责任的董事依法承担连带责任。本行董事会不按照前款第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

19.第三十三条本行设立中国共产党西安银行第三十四条本行设立中国共产党西安银行根据《治理准则》第十

162025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

股份有限公司委员会（以下简称“党委”），中国股份有限公司委员会（以下简称“党委”），中国一条并结合实际情况共产党西安银行股份有限公司纪律检查委员会共产党西安银行股份有限公司纪律检查委员会（以调整，同时删除监事会（以下简称“纪委”）和党的基层组织，开展党的下简称“纪委”）和党的基层组织，开展党的活动。相关内容活动。党委书记和董事长由一人担任，符合条件的党委书记和董事长由一人担任，党员行长一般担任党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会副书记，符合条件的党委成员可以通过法定程序进和高级管理层，董事会、监事会和高级管理层中符入董事会、监事会和高级管理层，董事会、监事会合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党和高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规委。定和程序进入党委。

20.第三十四条党委根据《中国共产党章程》第三十五条本行党委发挥领导作用，把方根据《中国共产党国有

等党内法规履行以下职责：向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定本行重企业基层组织工作条

（一）保证监督党和国家方针政策在本行的大事项。主要职责是：例》第十一条修订

贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以（一）加强本行党的政治建设，坚持和落实中及上级党组织有关重要工作部署；国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，

（二）研究部署本行党的建设工作，加强党教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政

组织的自身建设；治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党

（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经中央保持高度一致；

营管理事项和涉及职工切身利益等重大问题，并（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特提出意见和建议。支持股东大会、董事会、监事会、色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党高级管理层依法履职；的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署

（四）承担全面从严治党主体责任。领导本和上级党组织决议在本行贯彻落实；

行思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和（三）研究讨论本行重大经营管理事项，支持工会、共青团等群团工作。支持职工代表大会开展股东会、董事会和高级管理层依法行使职权；

工作，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督（四）加强对本行选人用人的领导和把关，抓责任；好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行党风廉政建设主体责任，支持纪检

监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律

172025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身本行改革发展；

（七）领导本行思想政治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导本行工会、共青团、妇女组织等群团组织。

21.第三十六条本行重大经营管理事项必须经根据《中国共产党国有党委研究讨论后，再由股东会、董事会、高级管理企业基层组织工作条层作出决定。研究讨论的事项主要包括：例》第十五条新增

（一）本行贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）本行发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）本行资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）本行组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及本行安全生产、维护稳定、职工权

益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

本行党委应当结合实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和股东会、董事会、高级管理层等治理主体的权责。

22.第三十七条本行持续健全党委领导下以职根据《治理准则》第十

工代表大会为基本形式的民主管理制度，重大决三条新增

182025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议，保证职工代表依法有序参与公司治理。

23.第三十五条本行依据证券登记机构提供的第三十八条本行依据证券登记结算机构提根据《章程指引》第三

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有十二条修订股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有别享有权利，承担义务；持有同一种类别股份的股同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

24.第三十七条本行股东享有如下权利：第四十条本行股东享有如下权利：根据《章程指引》第三

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和十四条修订其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委托（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委托派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表

（三）对本行的经营行为进行监督，提出建决权；

议或者质询；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定议或者质询；

转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

（五）查阅本行章程、股东名册、公司债券存转让、赠与或质押其所持有的股份；

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会（五）查阅、复制本行章程、股东名册、公司

会议决议、财务会计报告；债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

（六）本行终止或者清算时，按其所持有的监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东

股份份额参加本行剩余财产的分配；可以查阅本行的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的本行合并、分立决（六）本行终止或者清算时，按其所持有的

议持异议的股东，要求本行收购其股份；股份份额参加本行剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（七）对股东大会作出的本行合并、分立决定的其他权利。议持异议的股东，要求本行收购其股份；

192025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

25.第三十八条股东提出查阅前条所述有关第四十一条股东提出查阅、复制前条所述根据《章程指引》第三

信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》、十五条和新公司法第本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经《证券法》等法律、行政法规的规定，并向本行提一百一十条修订核实股东身份后按照股东的要求予以提供。供证明其持有本行股份的类别种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东要求查阅本行

的会计账簿、会计凭证的，应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前条第（五）项规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

26.第三十九条本行股东大会、董事会决议内第四十二条本行股东大会、董事会决议内根据《章程指引》第三

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院十六条修订认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

202025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

27.第四十三条有下列情形之一的，本行股东根据《章程指引》第三

会、董事会的决议不成立：十七条新增

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

28.第四十条董事、高级管理人员执行本行职第四十四条审计委员会成员以外的董事、根据《章程指引》第三

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规十八条修订行造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民日以上单独或合计持有本行1%以上股份的股东有

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序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉

行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，讼；监事会审计委员会成员执行本行职务时违反法股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内诉讼。

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提法院提起诉讼。起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向直接向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

本行全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，或者他人侵犯本行全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本行1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本行全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

29.第四十二条本行股东承担如下义务：第四十六条本行股东承担如下义务：根据《治理准则》第十

（一）遵守法律法规、监管规定及本行章程；（一）遵守法律法规、监管规定及本行章程；六条、《章程指引》第四

222025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（二）依其所认购股份和入股方式足额缴纳（二）依其所认购股份和入股方式足额缴纳十条、第四十一条修订股金；股金款；

（三）以自有资金入股本行，且确保资金来（三）以自有资金入股本行，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；

（四）不得委托他人或接受他人委托持有本（四）持股比例和持股机构数量符合监管规

行股权；定，不得委托他人或接受他人委托持有本行股权；

（五）除法律、法规规定的情形，不得退股；（五）除法律、法规规定的情形外，不得退股

（六）严格按照法律法规、监管规定和公司抽回其股本；

章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得谋取（六）严格按照法律法规、监管规定和本公不当利益；不得滥用股东权利损害本行或者其他司章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得谋股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东取不当利益；股东及其控股股东、实际控制人不得

有限责任损害本行债权人的利益；不得干预本行滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行或者、董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管其他股东及利益相关者的合法权益利益；股东不理权；不得越过本行董事会和高级管理层直接干得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本

预本行经营管理；不得损害本行利益和其他利益行债权人的利益；股东及其控股股东、实际控制人

相关者的合法权益；不得干预本行董事会、高级管理层根据本章程享

本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东有的决策权和管理权，不得越过本行董事会和高造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥级管理层直接干预本行经营管理；不得损害本行用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，利益和其他利益相关者的合法权益；

严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东担连带责任；造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥（七）执行股东大会决议；用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

（八）支持本行董事会制定合理的资本规严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承划，使本行资本持续满足监管要求。当资本充足率担连带责任；

低于法定标准时，支持董事会提出的提高资本充（七）执行股东大会决议；

232025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

足率的措施；（八）支持本行董事会制定合理的资本规

（九）当本行出现流动性困难时，在本行有划，使本行资本持续满足监管要求。当资本充足率

借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款低于法定标准时，支持董事会提出的提高资本充应提前归还。足率的措施；

本行出现流动性困难是指本行出现虽然有清（九）当本行出现流动性困难时，在本行有偿能力、但无法及时获得充足资金或无法以合理借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到应提前归还；

期债务的情形；本行出现流动性困难是指本行出现虽然有清

（十）完成股权质押登记后，配合本行风险偿能力、但无法及时获得充足资金或无法以合理

管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到股权的相关信息；期债务的情形；

（十一）依据相关法律法规和监管规定及（十）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被时、准确、完整地履行相关信息报告和披露义务，司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质接受社会监督；押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关

（十二）维护本行利益，反对和抵制任何有情况书面告知本行；

损本行合法利益的行为；（十一）完成股权质押登记后，配合本行风险

（十三）法律、法规及本章程规定应由股东管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押承担的其它义务。股权的相关信息；

（十二）依据相关法律法规和监管规定及时、准确、完整地履行相关信息报告和披露义务，接受社会监督。如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、

一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况

等信息；股东的控股股东、实际控制人、关联方、

一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书

242025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

面告知本行；股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；

（十三）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；

（十四）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；

（十五）维护本行利益，反对和抵制任何有损本行合法利益的行为；

（十六）法律、法规、监管规定及本章程规定应由股东承担的其他义务。

发生重大风险时，本行将根据相关法律、行政法规、部门规章的规定及本行制定的恢复和处置

计划采取适当的损失与吸收风险抵御机制，股东应当依据适用法律法规和本章程的规定尽最大努力给予支持。

30.第四十三条本行主要股东除承担上述股第四十七条本行主要股东除承担上述股根据《中国银保监会办东义务外，还需承担如下义务：东义务外，还需承担如下义务：公厅关于进一步加强

（一）自取得股份之日起五年内不得转让所（一）自取得股份之日起五年内不得转让所银行保险机构股东承持有的股份。经银行业监管机构批准采取风险处置持有的股份。经银行业监管机构批准采取风险处置诺管理有关事项的通措施、责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投措施、责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投知》要求修订，同时删

252025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明资人控制的不同主体之间转让股份等特殊情形除资人控制的不同主体之间转让股份等特殊情形除除监事会相关内容外；外；

（二）逐层说明其股权结构直至控股股东、（二）逐层说明其股权结构直至控股股东、实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系，并及时披露上述信息的联关系或者一致行动关系，并及时披露上述信息的变化情况；变化情况；

（三）建立有效的风险隔离机制，防止风险（三）建立有效的风险隔离机制，防止风险

在其自身、本行以及其他关联机构之间传染和转在其自身、本行以及其他关联机构之间传染和转移；移；

（四）对其与本行和其他关联机构之间董事（四）对其与本行和其他关联机构之间董事

会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进

行有效管理，防范利益冲突。行有效管理，防范利益冲突。

（五）真实、准确、完整地向本行董事会披露（五）真实、准确、完整地向本行董事会披露

关联方情况，当关联关系发生变化时及时向本行董关联方情况，当关联关系发生变化时及时向本行董事会报告；事会报告；

（六）当本行资本不能满足监管要求时，支（六）当本行资本不能满足监管要求时，支持董事会制定资本补充计划使资本充足率在限期持董事会制定资本补充计划使资本充足率在限期

内达到监管要求，并不得阻碍其他股东对本行补充内达到监管要求，并不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入；资本或合格的新股东进入；

（七）必要时向本行补充资本，并以书面形（七）必要时向本行补充资本，并以书面形

式向本行作出资本补充的长期承诺，作为本行资本式向本行作出资本补充的长期承诺，作为本行资本规划的一部分。规划的一部分；

（八）应按照法律法规、监管规定出具相关承诺。如违反其作出的承诺，本行将根据相关法律法规、监管规定以及监管部门的要求限制其股东权利，包括但不限于股东会召开请求权、表决权、

262025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

提名权、提案权、处分权等权利。

31.第五十条本行控股股东、实际控制人应当根据《章程指引》第四

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的十二条新增

规定行使权利、履行义务，维护本行利益。

32.第四十六条本行的控股股东、实际控制人第五十一条本行控股股东、实际控制人应根据《章程指引》第四

不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，当遵守下列规定：十三条修订给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者本行控股股东及实际控制人对本行和本行社利用关联关系损害本行或者其他股东的合法权会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依益；

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分（二）严格履行所作出的公开声明和各项承配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等诺，不得擅自变更或者豁免；

方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的积极主动配合本行做好信息披露工作，及时告知利益。本行已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用本行资金；

（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；

（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本

272025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明行的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

本行的控股股东、实际控制人不担任本行董

事但实际执行本行事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害本行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

33.第五十二条控股股东、实际控制人质押其根据《章程指引》第四

所持有或者实际支配的本行股票的，应当维持本十四条新增行控制权和生产经营稳定。

34.第五十三条控股股东、实际控制人转让其根据《章程指引》第四

所持有的本行股份的，应当遵守法律、行政法规、十五条新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

35.第四十七条本行股东大会由本行全体股第五十四条本行股东大会由本行全体股根据《治理准则》第十东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：八条，《章程指引》第四

（一）决定本行的经营方针和投资计划；（一）决定本行的经营方针和投资计划；十六条和新公司法第

（二）选举和更换非由职工代表出任的董（一）选举和更换非由职工代表出任的董事、五十九条、一百一十二

事、监事，决定有关董事、监事的薪酬事项；监事，决定有关董事、监事的薪报酬事项；条修订

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准本行的年度财务预算方案、（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决决算方案；算方案；

（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补

282025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明亏损方案；亏损方案；

（七）对本行发行债券作出决议；（四）对本行发行债券作出决议；

（八）对本行增加或减少注册资本作出决（五）对本行增加或减少注册资本作出决议；

议；（六）审议批准本行在一年内购买、出售重大

（九）审议批准本行在一年内购买、出售重资产超过本行最近一期经审计的资产总额的30%大资产超过本行最近一期经审计的资产总额的的事项；

30%的事项；（七）审议批准本行对外投资事项（授权董事

（十）审议批准本行对外投资事项（授权董会审议的事项除外）；

事会审议的事项除外）；（八）对本行合并、分立、解散、清算和变更

（十一）对本行合并、分立、解散、清算和公司形式等事项作出决议；

变更公司形式等事项作出决议；（九）修改本行章程；

（十二）修改本行章程；（十）听取监事会对本行董事、监事履职综合

（十三）听取监事会对本行董事、监事履职评价报告；

综合评价报告；（十一）对本行聘用、解聘为本行财务报告进

（十四）对本行聘用、解聘会计师事务所作行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

出决议；（十二）审议批准本章程第四十八五十五条

（十五）审议批准第四十八条规定的担保规定的担保事项；

事项；（十三）审议批准股权激励计划方案和员工

（十六）审议批准股权激励计划；持股计划；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议批准法律法规和规范性文件（十五）审议批准法律法规和规范性文件及及有关监管机构规定的应当由股东大会审议批准有关监管机构规定的应当由股东大会审议批准的的关联交易；关联交易；

（十九）法律、行政法规及本章程赋予股东（十六）对本行上市作出决议；大会的其他权力。（十七）审议批准股东会和董事会议事规则；

（十八）依照法律规定对收购本行股份作出

292025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明决议；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或者及本章程规定应由赋予股东大会决定的其他事项的其他权力。

股东会可以授权董事会对发行债券作出决议。《公司法》及相关监管法规规定的其他股东会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。

36.第四十八条本行下列对外担保行为，须经第五十五条本行下列对外担保行为，须经根据《章程指引》第四

股东大会审议通过：股东大会审议通过：十七条并结合实际修

（一）本行及本行控股子公司的对外担保总（一）本行及本行控股子公司的对外担保总订额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）本行的对外担保总额，达到或超过最（二）本行的对外担保总额，达到或超过最

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）本行在一年内向他人提供担保的金额

供的担保；超过本行最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

产10%的担保；供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保。产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

违反本章程规定的审批权限和审议程序对外

提供担保给本行造成损失的，本行应当追究相关人员的责任。

本章程所述对外担保是指除保函等正常业务

302025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明外的由本行为第三方提供的需承担风险的担保行为。

37.第四十九条股东大会分为年度股东大会和临第五十六条股东大会会议分为年度股东大会根据《治理准则》第二时股东大会。年度股东大会每年召开一次，在上一和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，在十条修订个会计年度结束后六个月内召开，因特殊情况需延上一个会计年度结束后六个月内召开，因特殊情况期召开的，应及时向监管机构报告并说明延期召开需延期未能在法定期限内召开的，应及时向监管机的理由。构报告并说明延期召开的理由。

38.第五十条有下列情形之一的，应在事实发第五十七条有下列情形之一的，应在事实根据《治理准则》第二

生之日起两个月内召开临时股东大会：发生之日起两个月内召开临时股东大会：十条和《章程指引》第

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或四十九条修订者少于本章程规定人数的三分之二时；者少于本章程规定人数的三分之二时；

（二）未弥补亏损达本行实收股本总额的三（二）未弥补亏损达本行实收股本总额的三分之一时；分之一时；

（三）单独或者合并持有本行10％以上股份（三）单独或者合并持有本行10％以上股份

的股东请求时；（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会审计委员会提议召开时；

（六）二分之一以上独立董事提议时；（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提

（七）法律、行政法规及本章程规定的其他议时；

情形。（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期定的其他情形。

限由本行知道事实发生之日起计算；上述第（三）上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期项持股数按股东提出书面要求日开始计算。限由本行知道事实发生之日起计算；上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日开始计算。

39.第五十三条二分之一以上的独立董事有权以第六十条二分之一以上且不少于两名的独根据《治理准则》第二

书面方式向董事会提议召开临时股东大会。对独立立董事有权以书面方式向董事会提议召开临时股十条，《章程指引》第五

312025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提十二修订收到提议后10个工作日内提出同意或不同意召开议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规临时股东大会的书面反馈意见。定，在收到提议后10个工作日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；

并予以公告。董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并予以公告。

40.第五十四条监事会有权向董事会提议召开第六十一条监事会审计委员会有权向董事根据《章程指引》第五

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向十三条修订董事会应当在收到提案后10个工作日内提出同意董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。章程的规定，在收到提案议后10个工作日内提出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通见。

知。通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同董事会同意召开临时股东大会的，应当在作意。出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会不同意召开临时股东大会，或者在收知。通知中对原提议的变更，应当征得监事会审计到提议提案后10日内未作出书面反馈的，视为董委员会的同意。

事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职董事会不同意召开临时股东大会，或者在收责，监事会可以自行召集和主持。到提议提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

41.第五十五条单独或者合计持有本行10%以第六十二条单独或者合计持有本行10%以根据《章程指引》第五

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向十四条修订会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形在收到请求后10个工作日内提出同意或不同意召式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

322025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

开临时股东大会的书面反馈意见。和本章程的规定，在收到请求后10个工作日内提董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通见。

知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的董事会同意召开临时股东大会的，应当在作同意。出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会不同意召开临时股东大会，或者在收知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持同意。

有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召董事会不同意召开临时股东大会，或者在收开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持出请求。有本行10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到的股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中东大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。提出请求。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股通知，通知中对原提案请求的变更，应当征得相关东可以自行召集和主持。股东的同意。

监事会审计委员会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

42.第五十六条监事会或股东决定自行召集股第六十三条监事会审计委员会或股东决定根据《章程指引》第五

东大会的，须书面通知董事会，同时应报银行业监自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时应十五条修订管机构以及本行所在地中国证监会派出机构和证报银行业监管机构以及本行所在地中国证监会派券交易所备案。出机构和证券交易所备案。

332025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表不得低于10%。决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

监事会、召集股东应在发出股东大会通知及监事会、审计委员会或者召集股东应在发出

股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所派出机构和证券交易所提交有关证明材料。在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

43.第五十七条对于监事会或股东自行召集的第六十四条对于监事会审计委员会或股东根据《章程指引》第五

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配十六条修订应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

44.第五十八条监事会或股东自行召集的股东第六十五条监事会审计委员会或股东自行根据《章程指引》第五大会，会议所必需的费用由本行承担。召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。十七条修订

45.第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十六条股东大会的通知包括以下内容：根据《章程指引》第六

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；十一条修订

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；股份的股东等股东均有权出席股东大会，并可以书

（四）有权出席股东大会股东的股权登记面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人日；不必是本行的股东；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（四）有权出席股东大会股东的股权登记股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多日；

于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

342025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

46.第六十条召开年度股东大会，应当将会议第六十七条召集人将在召开年度股东大根据《章程指引》第六

召开的时间、地点和审议事项于会议召开二十日前会，应当将会议召开的时间、地点和审议事项于会十条修订通知股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东通知股东。大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

47.第六十三条本行召开股东大会，董事会、监第七十条本行召开股东大会，董事会、监事根据《章程指引》第五

事会以及单独或者合并持有本行3%以上股份的股会审计委员会以及单独或者合并持有本行3%百分十九条修订

东有权向本行提出提案。单独或者合并持有本行之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出有权向本行提出提案。单独或者合并持有本行3%

临时提案，并书面提交召集人，召集人应当在收到百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的临时提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案，并提交股东大会审议。书面提交召集人，召集人应当在收到临时提案后二除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会两日内发出股东会补充通知其他股东，公告临时通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。

案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不得进定，或者不属于股东会职权范围的除外。

行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

48.第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选第七十一条股东大会拟讨论董事、监事选根据《章程指引》第六

举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事十二条修订候选人的相关资料，至少包括以下内容：候选人的相关资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

352025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事、监事候选人应当以单项提案提出。

49.第六十六条股权登记日登记在册的所有股第七十三条股权登记日登记在册的所有普根据《章程指引》第六

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特十五条修订法律、法规及本章程行使表决权。别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行人出席股东大会，委托代理人出席的，代理人应提使表决权。

交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决股东大会。委托代理人出席的，代理人应提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

50.第六十七条个人股东亲自出席会议的，应第七十四条个人股东亲自出席会议的，应根据《章程指引》第六

出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证十六条修订

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。

362025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

51.第六十八条股东出具的委托他人出席股东第七十五条股东出具的委托他人出席股东根据《章程指引》第六

大会的授权委托书应当载明下列内容：大会的授权委托书应当载明下列内容：十七条修订

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）是否具有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票股东的，应加盖法人单位印章。的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

52.第七十条代理投票授权委托书由委托人授第七十七条代理投票授权委托书由委托人根据《章程指引》第六

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权十八条修订件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。的股东大会。

53.第七十一条出席会议人员的会议登记册由第七十八条出席会议人员的会议登记册由根据《章程指引》第六本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名十九条修订（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

54.第七十三条股东大会召开时，本行董事、监第八十条股东大会要求董事、高级管理人根据《章程指引》第七

372025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管员列席会议的，召开时，本行董事、监事和董事会十一条修订理人员应当列席会议。秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询会议。

55.第七十四条股东大会由董事长主持。董事第八十一条股东大会由董事长主持。董事根据《章程指引》第七

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主十二条修订持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。过半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事会审计委员会自行召集的股东大会，由审监事长不能履行职务或不履行职务时，由副监事长计委员会召集人监事长主持。监事长审计委员会主持；副监事长不能履行职务或不履行职务时，由召集人不能履行职务或不履行职务时，由副监事长半数以上监事共同推举一名监事主持。主持；副监事长不能履行职务或不履行职务时，由股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表过半数的审计委员会成员以上共同推举一名监事主持。审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东自行召集的股东大会，由召集人或其推举股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有代表主持。

表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使任会议主持人，继续开会。股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

56.第七十五条本行制定股东大会议事规则，第八十二条本行制定股东大会议事规则，根据《章程指引》第七

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、详细规定股东大会的召集、召开和表决程序，包括十三条修订登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程董事会拟定，股东大会批准。的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

382025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

57.第七十六条在年度股东大会上，董事会、监第八十三条在年度股东大会上，董事会、监根据《章程指引》第七

事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报十四条修订告。每位独立董事也应作出述职报告。告。每位独立董事也应作出述职报告。

58.第七十七条除涉及本行商业秘密不能在股第八十四条除涉及本行商业秘密不能在股根据《章程指引》第七

东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当十五条修订在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。明。

59.第七十九条股东大会应有会议记录，由董第八十六条股东大会应有会议记录，由董根据《章程指引》第七事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：十七条修订

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

60.第八十条召集人应当保证会议记录内容真第八十七条召集人应当保证会议记录内容根据《章程指引》第七

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监十八条修订秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

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序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方有效资料一起作为本行档案由董事会办公室永久式表决情况的有效资料一起作为本行档案由董事保存。会办公室永久保存。

61.第八十二条股东（包括股东代理人）以其所第八十九条股东（包括股东代理人）以其所根据《章程指引》第八

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份十三条修订享有一票表决权。享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。

本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》

股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应相关规定的，超过规定比例部分的股份在买入后当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行股东会有表决权的股份总数。

不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本行董事会、独立董事、和符合相关规定条件股东在本行授信逾期或质押本行股权数量达的持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

到或超过其持有本行股权的50%时，其表决权应当照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的受到限制。投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东在本行授信逾期或质押本行股权数量达

到或超过其持有本行股权的50%时，其表决权应当受到限制。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

402025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

62.第八十三条股东大会决议分为普通决议和第九十条股东大会决议分为普通决议和特根据《章程指引》第八特别决议。股东大会作出普通决议，应由出席会议别决议。股东大会作出普通决议，应由出席会议股十条修订股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上上通过。股东大会作出特别决议，应由出席会议股过半数通过。股东大会作出特别决议，应由出席会东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。以上通过。

63.第八十四条下列事项由股东大会以普通决第九十一条下列事项由股东大会以普通决根据《章程指引》第八

议通过：议通过：十一条修订

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董（三）选举和更换非由职工代表担任的董事

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的任免及董事会成员的报酬和支付方法、监事，决

（四）本行年度预算方案、决算方案；定有关及董事、监事的报酬事项；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规（四）本行年度预算方案、决算方案；

定应当以特别决议通过以外的其他事项。（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

64.第八十五条下列事项由股东大会以特别决第九十二条下列事项由股东大会以特别决根据《治理准则》第二

议通过：议通过：十二条、《章程指引》第

（一）本行增加或者减少注册资本；（一）本行增加或者减少注册资本；八十二条修订

（二）本行的分立、合并、解散、清算和变更（二）本行的分立、分拆、合并、解散、清算公司形式；和变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）本行在一年内购买、出售重大资产或（四）本行在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%者向他人提供担保金额超过本行最近一期经审计的；总资产30%的；

412025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划方案；

（六）回购本行股份；（六）回收购本行股份；

（七）本行发行债券；（七）本行发行债券或者上市；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及（八）罢免独立董事；

股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

65.第八十九条董事、监事候选人名单以提案第九十六条董事、监事候选人名单以提案根据《章程指引》第八的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、十六条、《独立董事管监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会理办法》第十二条、新的决议，可以选用累积投票制。的决议，可以选用累积投票制。股东会选举两名以公司法第一百一十七本章程所称累积投票制，是指股东大会选举董上独立董事的，应当实行累积投票制。条修订事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事本章程所称累积投票制，是指股东大会选举董人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使和基本情况。用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

66.第九十四条股东大会对提案进行表决前，第一百〇一条股东大会对提案进行表决前，根据《章程指引》第九

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项十一条与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的本行股东或其代有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结

422025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明果。

67.第九十六条出席股东大会的股东，应当对提第一百〇三条出席股东大会的股东或股东根据《章程指引》第九

交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之十三条修订权。一：赞成同意、反对或弃权。证券登记结算机构作未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的表决结果应计为“弃权”。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

68.第一百〇一条股东大会通过有关董事、监第一百〇八条股东大会通过有关董事、监根据《章程指引》第九

事选举提案的，新任董事、监事任期从股东大会决事选举提案的，新任董事、监事任期从股东大会决十七条并结合行业监议通过之日起计算。议通过之日起计算。尚未取得任职资格的新任董管要求修订事任期从通过银行业监管机构的任职资格审查之日起计算。

69.第一百〇三条本行非由职工代表出任的董第一百一十条本行非由职工代表出任的董根据《章程指引》第一

事由股东大会选举或更换。事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股百条修订董事会成员中可以有职工代表，职工代表董事东会解除其职务。

由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他董事会成员中可以有职工代表，职工代表董事形式民主选举产生。由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，无需提交股东会审议。

70.第一百〇四条董事提名及选举的一般程序第一百一十一条董事提名及选举的一般程增加职工董事提名程

为：序为：序

（一）董事会提名与薪酬委员会及单独或合计（一）董事会提名与薪酬委员会及单独或合计

持有本行发行的有表决权股份总数3%以上股东可持有本行发行的有表决权股份总数3%以上股东可以向董事会提出董事候选人；以向董事会提出董事候选人；职工董事由本行工会

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序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人提名；

的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董（二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董向股东大会提出董事候选人；事会审议，经董事会审议通过后，以书面提案方式

（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作向股东大会提出董事候选人；合格职工董事直接提

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的材料交职工代表大会选举产生；

真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；（三）董事候选人应当在股东大会或职工代表

（四）股东大会对每位董事候选人逐一进行表大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺决；公开披露的材料真实、完整并保证当选后切实履行

（五）遇有临时增补非由职工代表担任的董董事义务；

事，由董事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的（四）股东大会或职工代表大会对每位董事候股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或选人逐一进行表决；

更换；（五）遇有临时增补非由职工代表担任的董

（六）提名人数须符合本章程的规定，不得多事，由董事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的

于拟选人数，人员构成应符合监管机构要求。股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换；

（六）提名人数须符合本章程的规定，不得多

于拟选人数，人员构成应符合监管机构要求。

71.第一百〇五条同一股东及其关联人不得同第一百一十二条同一股东及其关联人不得删除监事相关内容

时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提

的董事人选已担任董事（监事）职务，在其任职期名的董事人选已担任董事（监事）职务，在其任职满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选期满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不超过选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不超董事会成员总数的三分之一。国家另有规定除外。过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定除外。

72.第一百〇六条本行董事为自然人，有下列第一百一十三条本行董事为自然人，有下根据《银行业金融机构

442025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

情形之一的，不能担任本行的董事：列情形之一的，不能担任本行的董事：董事（理事）和高级管

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能理人员任职资格管理力；力；办法》第七条、《章程指

（二）有故意或重大过失犯罪记录的；（二）有故意或重大过失犯罪记录的；引》第九十九条修订

（三）有违反社会公德的不良行为，造成恶（三）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣劣影响的；影响的；

（四）担任破产清算的公司、企业的董事或（四）担任破产清算的公司、企业的董事或者

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任任的；的；

（五）对曾任职机构违法违规经营活动或重（五）对曾任职机构违法违规经营活动或重大

大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；

的；（六）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或

（六）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事（理事）或高级管理人员

吊销营业执照机构的董事（理事）或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；（七）因违反职业道德、操守或者工作严重失

（七）因违反职业道德、操守或者工作严重职，造成重大损失或者恶劣影响的；

失职，造成重大损失或者恶劣影响的；（八）指使、参与所任职机构不配合依法监管

（八）指使、参与所任职机构不配合依法监或案件查处的；

管或案件查处的；（九）因严重失信行为被国家有关单位确定

（九）被银行业监管机构取消终身的董事为失信联合惩戒对象且应当在银行业领域受到相（理事）和高级管理人员任职资格，或受到监管机应惩戒，或者最近五年内具有其他严重失信不良构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；记录的；

（十）被中国证监会处以证券市场禁入处（十）被银行业监管机构取消一定期限任职资罚，期限未满的；格未届满的，或被取消终身的董事（理事）和高级

（十一）本人或其配偶有数额较大的逾期管理人员任职资格的，或受到监管机构或其他金融

452025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；管理部门处罚累计达到两次以上的；

（十二）本人及其近亲属合并持有本行（十一）被监管机构或其他金融管理部门采５％以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过取市场禁入措施，期限未逾五年的；

其持有的本行股权净值；（十二）被中国证监会处以采取证券市场禁入

（十三）本人及其所控股的股东单位合并处罚措施，期限未满的；

持有本行５％以上股份，且从本行获得的授信总额（十三）被证券交易所公开认定为不适合担明显超过其持有的本行股权净值；任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（十四）本人或其配偶在持有本行５％以（十四）本人或其配偶有数额较大的逾期债务上股份的股东单位任职，且该股东单位从本行获得未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；

的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能（十五）本人及其近亲属合并持有本行５％以够证明相应授信与本人或其配偶没有关系的除外；上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有

（十五）存在其他所任职务与其在本行拟的本行股权净值；

任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本（十六）本人及其所控股的股东单位合并持有行履职时间和精力的情形；本行５％以上股份，且从本行获得的授信总额明显

（十六）有本章程规定的不具备任职资格超过其持有的本行股权净值；

条件的情形，采用不正当手段获得任职资格核准（十七）本人或其配偶在持有本行５％以上股的；份的股东单位任职，且该股东单位从本行获得的授

（十七）法律、行政法规或部门规章规定的信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证其他内容。明相应授信与本人或其配偶没有关系的除外；

本条所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟（十八）存在其他所任职务与其在本行拟任、

姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。违现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本行履反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者职时间和精力的情形；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行（十九）有本章程规定的不具备任职资格条件解除其职务。的情形，采用不正当手段获得任职资格核准的；

（二十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

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序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

本条所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟

姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行将解除其职务，停止其履职。

73.第一百〇七条董事应符合《公司法》、《商业银第一百一十四条董事应符合《公司法》、《商根据《银行业金融机构行法》和监管机构规定的任职条件，且应当通过银业银行法》和监管机构规定的任职条件，且应当通董事（理事）和高级管行业监管机构的任职资格审查。过银行业监管机构的任职资格审查。如存在如下理人员任职资格管理情形，监管部门对其任职资格不予核准：办法》第十条修订

（一）存在不符合银行业监管机构规定的任职资格条件情形的；

（二）自受到监管机构或其他金融管理部门

警告、通报批评或罚款的行政处罚未满一年的；

（三）因涉嫌严重违法违规行为，正接受有关

部门立案调查，尚未作出处理结论的；

（四）银行业监管机构认定的其他情形。

74.第一百一十五条本行董事履行如下职责根据《治理准则》第三

或义务：十一条新增

（一）持续关注本行经营管理状况，有权要求

高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；

（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事

项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（三）对董事会决议承担责任；

（四）对高级管理层执行股东会、董事会决议

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序号原章程内容现修订内容修改依据及说明情况进行监督；

（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（六）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；

（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（八）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审

慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（九）遵守法律法规、监管规定和本章程。

75.第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规第一百一十六条董事应当遵守法律、行政根据《章程指引》第一

和本章程，对本行负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对本行负有忠实义务，应当百零一条修订

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利收入，不得侵占本行的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用本行资金；董事对本行负有下列忠实义务：

（三）不得将本行资产或者资金以其个人名（一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他

义或者其他个人名义开立账户存储；非法收入，不得侵占本行的财产、挪用本行资金；

（四）除本行正常经营业务外，不得违反本（二）不得挪用本行资金；

章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行（二）不得将本行资产或者资金以其个人名资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）除本行正常经营业务外，不得违反本会同意，与本行订立合同或者进行交易；章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；

利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，（三）未向董事会或股东会报告，并按照不

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序号原章程内容现修订内容修改依据及说明自营或者为他人经营与本行同类的业务；得违反本章程的规定或未经董事会或股东大会同

（七）不得接受与本行交易的佣金归为己意决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同有；或者进行交易；

（八）不得擅自披露本行秘密；（四）未经股东大会同意，不得利用职务便

（九）不得利用其关联关系损害本行利益；利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规但向董事会或股东会报告并经股东会决议通过自

定的其他忠实义务。营或者为他人经营与本行同类的业务。，或者根据董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所法律、行政法规或者本章程的规定，本行不能利用有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；

（六）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露本行秘密；

（八）不得利用其关联关系损害本行利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用前款第

（三）项规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

76.第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法第一百一十七条董事应当遵守法律、行政根据《章程指引》第一

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序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：法规和本章程，对本行负有勤勉义务，执行职务应百零二条修订

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政注意。

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不董事对本行负有下列勤勉义务：

超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解本行业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（四）应当对本行定期报告签署书面确认意超过营业执照规定的业务范围；

见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解本行业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对本行定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

77.第一百一十条董事个人或者其所任职的企业删除援引法规已经失效且

直接或者间接与本行合同、交易、安排有关联关系内容已在一百一十六时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下条中更新是否需要董事会批准同意，均应向董事会披露其关联关系的性质和程度。

78.第一百一十一条董事应投入足够的时间履第一百一十八条董事应投入足够的时间履根据《治理准则》第三行职责，每年应当亲自出席至少三分之二以上的行职责，每年应当亲自出席至少三分之二以上的十二条、《章程指引》第董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托同类董事会现场会议，因故不能出席的，可以书面委托一百零三条、《银行保别的其他董事代为出席。未能亲自出席董事会会同类别的其他董事代为出席，但独立董事不得委险机构董事监事履职

502025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明议又未委托同类别的其他董事代为出席的董事，托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接评价办法》第十四条修应对董事会决议承担相应的法律责任。董事连续受两名未亲自出席会议董事的委托，在审议关联订二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为会会议，或者一年内亲自参加董事会会议的次数出席。未能亲自出席董事会会议又未委托同类别少于董事会会议总数的三分之二的，视为不能履的其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。担任担相应的法律责任。董事连续两次未能亲自出席，审计、关联交易控制、风险管理委员会负责人的董也不委托其他董事出席董事会会议，或者一年内事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数日。的三分之二的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或者职工代表大会予以撤换。担任审计、关联交易控制、风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。

79.第一百一十二条董事每届任期三年，任期第一百一十九条董事每届任期三年，任期根据《国家金融监督管届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股理总局关于公司治理东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日监管规定与公司法衔起，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届起，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届接有关事项的通知》修满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事订仍应当依照法律、行政法规及本章程的规定，履仍应当依照法律、行政法规及本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。

董事可以由行长或者其他高级管理人员兼董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董任，但职工董事不得由高级管理人员兼任，兼任事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职行董事总数的二分之一。工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。

80.第一百一十三条董事可以在任期届满以前提第一百二十条董事可以在任期届满以前提出根据《章程指引》第一

512025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞职任。董事辞职任应向董事会提交书面辞职任百零四条、《治理准则》告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。董事会本行将在2日两个交易日内披露有关第二十九条、第三十条如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最情况。修订低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当如因董事的辞职任导致本行董事会低于法定履行董事职务，其辞职报告应当在继任董事填补因最低人数或本章程规定人数的三分之二时，在改其辞职产生的缺额后方能生效。选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达务，其辞职任报告应当在继任董事填补因其辞职董事会时生效。任产生的缺额后方能生效。如本行正在进行重大风险处置，则本行董事未经银行业监管机构批准不得辞任。

除前款所列情形外，董事辞职任自辞职任报告送达董事会时生效。

因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失

独立性辞任，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。

董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东会、职工代表大会选举董事。

81.第一百一十四条董事辞职或任期届满，应第一百二十一条本行建立董事离职管理制根据《章程指引》第一

向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽百零五条修订的忠实义务并不当然解除，其对本行商业秘密保密事宜追责追偿的保障措施。董事辞职任或任期届的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股

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序号原章程内容现修订内容修改依据及说明公开信息。东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

82.第一百二十二条股东会、职工代表大会可根据《章程指引》第一

以决议解任非职工董事、职工董事，决议作出之百零六条新增日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。

83.第一百一十六条董事执行本行职务时违反第一百二十四条董事执行本行职务，给他根据《章程指引》第一

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本人造成损害的，本行将承担赔偿责任；董事存在故百零八条新增行造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

84.第一百一十七条本节中有关董事的义务、删除与高级管理人员章节

任职资格等规定，适用于本行监事和高级管理层成相关内容重复，且将撤员。销监事，因而删除

85.第一百一十八条本行设董事会，由9至13名董第一百二十五条本行设董事会，包括执行董根据《治理准则》第四事组成，包括执行董事和非执行董事（含独立董事、非执行董事（含独立董事）和职工董事。董事十七条并结合实际修事）。董事会是股东大会的执行机构，对股东大会会原则上由9至13名董事组成，包括执行董事和非订负责，对本行经营和管理承担最终责任。执行董事（含独立董事），其中执行董事2名，职工董事1名，非执行董事（含独立董事）10名，股东会可对董事会的组成根据实际情况进行调整。董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责，对

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序号原章程内容现修订内容修改依据及说明本行经营和管理承担最终责任。

86.第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百二十六条董事会充分发挥定战略、根据《治理准则》第四

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作决策、防风险的作用，具体行使下列职权：十四条、《章程指引》第

作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工一百一十条修订

（二）执行股东大会决议；作；

（三）听取并审议本行行长的工作报告，考（二）执行股东大会决议；

核、评价行长及高级管理人员的工作，监督并确（三）听取并审议本行行长的工作报告，考保高级管理层有效履行管理职责；核、评价行长及其他高级管理人员的工作，监督

（四）制定本行经营发展战略并定期评估和并确保高级管理层有效履行管理职责；

监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方（四）制定本行经营发展战略并定期评估和案；监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方

（五）制订本行的年度财务预算方案、决算案；

方案；（五）制订本行的年度财务预算方案、决算

（六）制订本行的利润分配方案和亏损弥补方案；

方案；（五）制订本行的利润分配方案和亏损弥补

（七）制订本行增加或减少注册资本以及发方案；

行债券或其他证券及上市的方案；（六）制订本行增加或减少注册资本以及发

（八）按照本行《章程》的规定或在股东大行债券或其他证券及上市的方案；

会授权范围内，决定本行的重大投资、重大资产（七）按照法律法规、监管规定及本行《章处置、对外担保及其他重大事项；程》的规定或在股东大会授权范围内，决定本行

（九）按照本行《章程》的规定或在股东大的重大对外投资、资产购置、资产处置与核销、会授权范围内，审议批准或者授权董事会关联交重大资产处置、资产抵押、关联交易、数据治易控制委员会审议批准本行重大关联交易；理、对外担保、委托理财、对外捐赠等及其他重

（十）制订本行重大收购、收购本行股票或大事项；

者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（八）按照本行《章程》的规定或在股东大

（十一）决定本行内部管理机构和分支机会授权范围内，审议批准或者授权董事会关联交

542025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明构的设置；易控制委员会审议批准本行重大关联交易及其他

（十二）聘任或者解聘本行行长、董事会需要董事会审议的关联交易；

秘书，根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行（九）制订本行重大收购、收购本行股票或长、行长助理、财务负责人及其他高级管理人者合并、分立、解散或及变更公司形式的方案；

员，并决定上述人员的报酬和奖惩事项；（十）决定本行内部管理机构和分支机构的

（十三）制定本行的基本管理制度；设置；

（十四）制定本行风险容忍度、风险管（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会理、内部控制、资本管理政策及规划，承担本行秘书，根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行风险和资本管理最终责任；长、行长助理、财务负责人及其他高级管理人

（十五）制订本行章程修改方案；员，并决定上述人员的报酬和奖惩事项；

（十六）向股东大会提请聘任或更换承办（十二）制定本行的基本管理制度；本行审计业务的会计师事务所；（十三）制定本行风险容忍度、风险管

（十七）管理本行信息披露事项，并对本理、内部控制政策、资本管理政策及规划，承担

行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和本行全面风险管理和资本管理最终责任；

及时性承担最终责任；（十四）制订本行章程修改方案，制订股

（十八）定期评估并完善本行公司治理；东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事

（十九）维护存款人和其他利益相关者合会专门委员会工作规则；

法权益；（十五）提请向股东大会提请聘用或者解

（二十）建立本行与股东特别是主要股东聘聘任或更换承办本行审计业务为本行财务报告

之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；进行定期法定审计的会计师事务所；

（二十一）制定董事会自身和高级管理（十六）管理负责本行信息披露事项，并层应当遵循的职业规范与价值准则；对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整

（二十二）法律、行政法规、部门规章或性和及时性承担最终责任；

本行《章程》规定以及股东大会授予的其他职权。（十七）定期评估并完善本行公司治理；

（十八）维护存款人金融消费者和其他利益相关者合法权益；

552025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（十九）建立本行与股东特别是主要股东

之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；

（二十）承担股东事务的管理责任；

（二十一）制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；

（二十一）法律、行政法规、部门规章

或本行《章程》规定以及股东大会授予的其他职权。

董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董

事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

87.第一百二十一条董事会应当制定内容完备第一百二十八条董事会应当制定内容完备根据《章程指引》第一

的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方百一十二条修订式、表决方式、会议记录及其签署、董事会的授权式、表决方式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等，董事会议事规则应由股东大会审议通过。规则等，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应由股东大会审议通过。

88.第一百二十三条董事长行使下列职权：第一百三十条董事长行使下列职权：根据《章程指引》第一

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会百一十五条并结合实议；议；际修订

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

562025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（三）签署本行股权证书、债券及其他有价（三）签署本行股权证书、债券及其他有价证券；证券；

（四）向董事会提名董事会秘书人选；（四）向董事会提名行长、董事会秘书人

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性选；

文件、有关监管机构、本《章程》以及董事会授（五）法律、行政法规、部门规章、规范性予的其他职权。文件、有关监管机构、本《章程》以及董事会授在董事会闭会期间，可以由董事会授权董事予的其他职权。

长行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长在董事会闭会期间，可以由董事会授权董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职履行职务。务的，由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

89.第一百二十五条董事会会议包括定期会议第一百三十二条董事会会议包括定期会议根据《治理准则》第四和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，由董和临时会议，定期会议每年度至少召开四次每季十九条修订、《章程指事长召集和主持，有下列情形之一时，董事长应在度至少召开一次，由董事长召集和主持，有下列情引》第一百一十七条修

10个工作日内召集临时董事会会议：形之一时，董事长应在10个工作日内召集临时董订，并删除监事会相关

（一）董事长认为有必要时；事会会议：内容

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）董事长认为有必要时；

时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议

（三）三分之一以上的董事联名提议时；时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；（三）三分之一以上的董事联名提议时；

（五）监事会提议时；（四）二分之一两名以上独立董事提议时；

（六）行长提议时；（五）监事会审计委员会提议时；

（七）监管机构要求召开时；（六）行长提议时；

（八）本行《章程》规定的其他情形。（七）监管机构要求召开时；

572025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（六）本行《章程》规定的其他情形。

90.第一百二十六条董事会定期会议应当在会第一百三十三条董事会定期会议应当在会删除监事相关内容

议召开十日前（临时会议应于会议召开五日前）议召开十日前（临时会议应于会议召开五日前）

将会议议题（包括有关材料）、召开的时间、地点将会议议题（包括有关材料）、召开的时间、地点

等以传真、电子邮件、特快专递或送达等形式通等以传真、电子邮件、特快专递或送达等形式通知全体参会人员。知全体参会人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知和会议文件的送达可以不受前款时的，会议通知和会议文件的送达可以不受前款时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，且必须保证在会议召开前有效地送达董事和明，且必须保证在会议召开前有效地送达董事和监事。监事。

董事会会议材料等文件由董事会办公室组织董事会会议材料等文件由董事会办公室组织准备并保管。准备并保管。

91.第一百二十八条董事会会议一般以现场形第一百三十五条董事会决议可以采用现场根据《治理准则》第五式召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见会议表决和书面传签表决两种方式作出。十条修订的前提下，也可以采取视频、电话、传真、电子邮件表决及其他董事能进行交流的通讯设备等形式

召开并作出决议，并由参会董事签字。

92.第一百二十九条董事会会议必须由过半数第一百三十六条董事会会议必须由过半数结合《章程指引》第五

的董事出席方可举行，董事长、董事、董事会专门的董事出席方可举行，董事长、董事、董事会专门十九条修订并删除监委员会、行长、监事会以及单独或者合并持有3%委员会、行长、监事会以及单独或者合并持有31%事相关内容以上股份的股东可以向董事会提出议案。议案应以上股份的股东可以向董事会提出议案。议案应以书面方式提出。以书面方式提出。

93.第一百三十条董事会以举手或记名投票方第一百三十七条董事会以举手或记名投票根据《治理准则》第六

式进行表决，每一董事享有一票表决权。董事会所方式进行表决，每一董事享有一票表决权。董事会条、第五十条修订

582025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明作决议，必须经董事会全体董事的过半数通过，如所作决议，必须经董事会全体董事的过半数通过，果当董事会赞成票的票数和反对票与弃权票票数如果当董事会赞成票的票数和反对票与弃权票票

之和相等时，董事长有权再投一票。数之和相等时，董事长有权再投一票。

涉及本行利润分配、重大投资、重大资产处置涉及本行利润分配方案、薪酬方案、重大投

方案、聘任或解聘高级管理层成员、资本补充、重资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成

大股权变动以及财务重组等重大事项应以特别决人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组议做出，由董事会三分之二以上董事通过方为有等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应效。需股东大会和董事会以特别决议通过的事项当以特别决议做出，由董事会三分之二以上董事不得采取通讯方式表决。表决通过方为有效。需股东大会和董事会以特别股东在本行的授信逾期或质押本行股权数量决议通过的事项不得采取通讯方式表决。

达到或超过其持有本行股权的50%时，其派出的董股东在本行的授信逾期或质押本行股权数量事表决权应当受到限制。达到或超过其持有本行股权的50%时，其提名或派出的董事在董事会的表决权应当受到限制。

94.第一百三十一条董事与董事会会议决议事第一百三十八条董事与董事会会议决议事根据《章程指引》第一

项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应百二十一条修订

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联的，应将该事项提交股东大会审议。该等情况下，关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关

第一百三十条所约定的重大事项应由无关联关系系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会

的董事的三分之二以上通过方为有效。审议。该等情况下，本章程第一百三十七条所约定的重大事项应由无关联关系的董事的三分之二以上通过方为有效。

95.第一百三十二条董事会会议，应当由董事第一百三十九条董事会会议，应当由董事根据《治理准则》第三

本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其十二条修订

592025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董权。事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

96.第一百三十三条董事会应当对会议所议事第一百四十条董事会应当将对现场会议所根据《治理准则》第五

项的决定作成会议记录，并由出席会议的董事在会议事项的决定作成会议记录，并由出席会议的董事十一条修订议记录上签名。会议记录作为董事会档案永久保在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见存。的，可以在签字时附加说明。会议记录作为董事会档案永久保存。

本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。

97.第一百三十五条董事应当对董事会的决议第一百四十二条董事应当对董事会的决议根据新公司法第一百承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本二十五条修订章程，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事章程、股东会决议，致使本行遭受严重损失的，参及未能出席会议又未委托其他董事代为出席的董与决议的董事及未能出席会议又未委托其他董事事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异代为出席的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

98.第一百三十六条董事会应当确定对外投资、第一百四十三条董事会应当确定对外投资、根据《章程指引》第一收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理百一十三条、《银行保财、关联交易的权限，建立相应的审查和决策程序；财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立相应的审险机构关联交易管理重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、办法》第四十五条、第审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会批准。其他专项五十七条修订工作可聘请外部专家提供咨询建议。

602025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

董事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与本行发生的关联交易，应经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准，但下列关联交易情形除外：

（一）活期存款业务；

（二）同一自然人同时担任本行和其他法人

的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，该法人与本行进行的交易；

（三）银行业监管机构认可的其他情形。

前述关联交易的标的为本行提供的日常金融

产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，本行董事会可对此类关联交易统一作出决议。

99.第一百三十七条董事会应制定授权管理办第一百四十四条董事会应制定授权管理办根据《章程指引》第一

法规范本行的经营管理活动和决策程序。董事会在法规范本行的经营管理活动和决策程序。董事会在百一十四条修订法律、法规及本行章程规定和股东大会授予的职权法律、法规及本行章程规定和股东大会授予的职权范围内，依据经营决策工作需要可以授权董事会下范围内，依据经营决策工作需要可以授权董事会下设的专门委员会、董事长、董事、行长或其他高级设的专门委员会、董事长、董事、行长或其他高级

管理人员行使董事会相应的部分职权。董事会应当管理人员行使董事会相应的部分职权，但不得将法以制定制度或通过决议的方式对其认为应当授权定由董事会行使的职权授予董事长等行使。董事的事项进行授权。会应当以制定制度或通过决议的方式对其认为应当授权的事项进行授权。

100.第一百三十八条本行建立独立董事制度。第一百四十五条本行建立独立董事制度。根据《治理准则》第三

本行独立董事人数不少于全体董事人数的三分之本行独立董事人数不少于全体董事人数的三分之十三修订一，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事是一，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事是

612025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行指不在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本及主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观行及本行股东、实际控制人主要股东不存在任何可

判断关系的董事。能影响其对本行事务妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

101.第一百四十六条独立董事应按照法律、行根据《章程指引》第一

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规百二十六条新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法权益。

102.第一百三十九条本行保证为独立董事提供第一百四十七条本行保证为独立董事提根据《治理准则》《中国

必要的、有效行使其职权的工作条件。独立董事供必要的、有效行使其职权的工作条件。独立董事银保监会中资商业银应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并具备应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并具备行行政许可事项实施以下条件：以下条件：办法》《银行保险机构

（一）根据法律、行政法规和规章，具备担（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，董事监事履职评价办任独立董事的资格；具备担任董事的资格；法（试行）》和《独立董

（二）独立履行职责，不受本行主要股东、（二）具有法律法规、监管规定及本章程所事管理办法》对独立董实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位要求的独立性；事的基本要求进行重

或个人影响；（三）具有大学本科以上学历或相关专业高新梳理

（三）具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称；

级技术职称；（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

相关法律、行政法规、规章及规则；（五）具有五年以上的法律、经济、会计、金

（五）具有五年以上的法律、经济、金融、融、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经工作经验；

历；（六）熟悉商业银行经营管理及相关的法

（六）熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和规章；

622025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

律、行政法规和规章；（七）能够阅读、理解和分析商业银行的信

（七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表，并能够运用金融机构的贷统计报表和财务报表；财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和

（八）确保有足够的时间和精力有效地履行风险状况；

职责并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职；（八）了解本行公司治理结构、本章程和董

（九）相关监管机构、证券交易所以及本章事会职责；

程规定的其他条件。（九）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并恪守承诺；

（十）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（十一）相关法律法规、监管机构、证券交易所以及本章程规定的其他条件。

103.第一百四十条除不得担任本行董事的情形第一百四十八条除不得担任本行董事的将原合并金融监管部外，下列人员亦不得担任本行独立董事：情形外，下列人员不得担任本行独立董事：门和证券监管机构独

（一）本人及其近亲属合并持有本行1%以上（一）本人及其近亲属合并持有本行１%以立董事独立性要求的

股份的人员，本人或其近亲属在持有本行1%以上上股份；条款拆分为两个条款。

股份单位任职的人员；（二）本人或其近亲属在持有本行１%以上该条为金融监管部门

（二）本人或其近亲属在本行或者本行控股股份的股东单位任职；对独立董事的独立性

或实际控制的企业任职的人员（但不包括担任独（三）本人或其近亲属在本行、本行控股或要求立董事）；者实际控制的机构任职；

（三）就任前三年内本人曾经具有前项所列（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行

举情形的人员（但不包括担任独立董事）；贷款的机构任职；

（四）本人或其近亲属在与本行存在法律、（五）本人或其近亲属任职的机构与本行之

会计、审计、管理咨询、担保合作等业务联系或间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作债权债务等利益关系的机构任职以致于妨碍其履等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关

职独立性的人员；系，以致于妨碍其履职独立性的情形；

632025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（五）本人或其近亲属可能被本行主要股（六）本人或其近亲属可能被本行主要股

东、高级管理层控制或施加重大影响以致于妨碍东、高级管理层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的任何其他人员；其履职独立性的其他情形。

（六）本人或其近亲属在本行借款逾期未还本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟

的企业任职的人员；姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

（七）本人存在上述第（一）至（六）项情

形时的近亲属，以及在最近一年内本人存在上述

第（二）项情形时的主要社会关系；

（八）国家机关工作人员；

（九）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的人员；

（十）相关监管机构、国家有关部门和本章程所规定的不得担任独立董事的其它人员。

本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄

弟姐妹、祖父母、外祖父母，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配

偶、配偶的兄弟姐妹等。

104.第一百四十九条本行独立董事必须保持独该条为证券监管机构立性，下列人员不得担任独立董事：对独立董事的独立性（一）在本行或者本行附属企业任职的人员要求并根据最新的《独及其配偶、父母、子女、主要社会关系；立董事管理办法》进一

（二）直接或间接持有本行已发行股份1%以步修订完善上的股东或者是本行前10名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本行已发行股份5%以上的股东或者在本行前5名股东单位任职的人

642025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

员及其配偶、父母、子女；

（四）在本行控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为本行及本行控股股东、实际控制人

或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与本行及本行控股股东、实际控制人

或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章、监管机构、国家有关部门、证券交易所业务规则和本章程所规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中

的本行控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业。

本条所称附属企业是指受相关主体直接或者

间接控制的企业；主要社会关系是指兄弟姐妹、配

偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐

妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

652025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

105.第一百四十一条独立董事提名及选举程序第一百五十条独立董事提名及选举程序应根据《治理准则》第三

应当遵循以下原则：当遵循以下原则：十五条修订，并删除监

（一）董事会提名与薪酬委员会、监事会、（一）董事会提名与薪酬委员会、监事会、单事会相关内容

单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%

1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经

已经提名董事的股东不得再提名独立董事；提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独

（二）被提名的独立董事候选人应当由董事立董事；

会提名与薪酬委员会进行资质审查，审查重点包（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会括独立性、专业知识、经验和能力等；提名与薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独

（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原立性、专业知识、经验和能力等；

则。（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。

106.第一百四十三条独立董事任期与本行其它第一百五十二条独立董事任期与本行其他根据《治理准则》第三

董事任期相同，独立董事在本行任职时间累计不董事任期相同，独立董事在本行任职时间累计不十六条、第三十七条，得超过六年，六年届满，可以继续担任本行董得超过六年。独立董事应当保证有足够的时间和《独立董事管理办法》事，但不得再担任独立董事。独立董事如在本行精力有效履行职责，一名自然人最多同时在五家第八条修订之外的其他金融机构任职，应事先告知本行，并境内外企业担任独立董事，原则上最多在三家境承诺其拟任职务与在本行的任职不存在利益冲内上市公司担任独立董事。同时在银行保险机构突。独立董事不得在其他商业银行兼职，且不得担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，在超过两家商业银行同时任独立董事。不存在利益冲突。

一名自然人不得在超过两家商业银行同时担

任独立董事，不得同时在经营同类业务的保险机

662025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明构担任独立董事。

107.第一百五十三条独立董事任期届满前，本根据《独立董事管理办行可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立法》第十四条新增董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独

立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

108.第一百四十四条独立董事在任期届满前可第一百五十四条独立董事在任期届满前可根据《治理准则》第三以提出辞职。以提出辞任。十八条、《独立董事管独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报独立董事辞任应向董事会提交书面辞任报理办法》第十五条修订告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行书面说明。行股东和债权人注意的情况进行书面说明。

独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少独立董事辞任导致董事会中独立董事人数占

于法定最低限额的，独立董事的辞职应在下任独比少于三分之一的或者董事会专门委员会中独立立董事填补其缺额后方可生效。董事占比不符合相关法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本行应当自独立董事提出辞任之日起六十

672025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明日内完成补选。

109.第一百四十五条独立董事依法独立履行职第一百五十五条独立董事依法独立履行职根据《银行保险机构董责，不受本行股东或者其他与本行有利害关系的单责，在决策过程中，应不受本行及本行主要股东、事监事履职评价办法》位或个人的影响。实际控制人、高级管理人员以及其他与本行有利第二十二条，《独立董害关系的单位或个人的影响，注重维护中小股东事管理办法》第二条，与其他利益相关者合法权益。当本行出现公司治《治理准则》第四十一理重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应条修订当及时将有关情况向监管机构报告。

110.第一百五十六条独立董事作为董事会的成根据《章程指引》第一员，对本行及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，百二十九条新增审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他职责。

111.第一百五十七条独立董事行使下列特别职根据《章程指引》第一

权：百三十条新增

（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

682025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他职权。

除相关法律法规及本章程另有规定外，独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，本行将及时披露。上述职权不能正常行使的，本行将披露具体情况和理由。

112.第一百五十八条下列事项应当经本行全体根据《章程指引》第一

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：百三十一条新增

（一）应当披露的关联交易；

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他事项。

113.第一百五十九条本行建立全部由独立董事根据《章程指引》第一

参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事百三十二条新增项的，由独立董事专门会议事先认可。

本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十七条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百五十八条所列事项，应当经独立

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序号原章程内容现修订内容修改依据及说明董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

114.第一百四十六条独立董事履行职责时应当第一百六十条独立董事履行职责时应当独根据《治理准则》第三

独立对股东大会或董事会审议事项发表客观、公立对股东大会或董事会审议事项发表客观、公正十九条

正的意见，尤其应当就以下事项发表意见：的意见，尤其应当就以下事项发表意见：

（一）重大关联交易的合法性和公允性；（一）重大关联交易的合法性和公允性；

（二）利润分配方案；（二）利润分配方案；

（三）高级管理人员的聘任和解聘；（三）董事的提名、任免以及高级管理人员

（四）可能造成本行重大损失的事项；的聘任和解聘；

（五）可能损害存款人、中小股东和其他利（四）董事和高级管理人员的薪酬；

益相关者合法权益的事项；（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期

（六）外部审计师的聘任；法定审计的会计师事务所；

（七）法律、行政法规、规章或本章程规定的（六）其他可能对本行损害存款人、中小股其它事项。东、金融消费者和其他利益相关者合法权益产生重大影响的事项；

（六）外部审计师的聘任；

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序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（七）法律、行政法规、规章或本章程规定的其它事项。

115.第一百四十七条独立董事有下列情形之一第一百六十一条独立董事有下列情形之一根据《银行保险机构董的，为严重失职：的，为严重失职：事监事履职评价办法》

（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利（一）泄露秘密，损害本行合法权益；第三十五条修订

益；（二）在履职过程中接受不正当利益，或者

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，利用独立董事地位谋取私利；

或者利用独立董事地位谋取私利；（三）参与或协助股东对本行进行不当干

（三）明知董事会决议违反法律、行政法规预，导致本行出现重大风险和损失；

或本章程，而未提出反对意见；（四）隐瞒重要事实、提供虚假材料或参与

（四）关联交易导致本行重大损失，独立董本行编造虚假材料；

事未行使否决权的；（五）对本行及相关人员重大违法违规违纪

（五）监管机构认定的其它严重失职行为。问题隐匿不报；

独立董事因严重失职被监管机构取消任职资（六）董事会决议违反法律法规、监管规定格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。及本章程，导致本行重大风险和严重损失，而未提出异议；

（七）对履职评价发现的严重问题拒不改正；

（八）监管机构认定的其他严重失职行为。

独立董事因严重失职被监管机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。

116.第一百四十八条独立董事有下列情形的，第一百六十二条独立董事有下列情形的，根据《银行保险机构董董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免：董事会、监事会审计委员会有权提请股东大会予事监事履职评价办法》

（一）严重失职；以罢免：第三十四条、第三十八

（二）当任期内出现不符合独立董事任职资（一）严重失职；条修订，并删除监事会格条件，且本人未提出辞职的；（二）当任期内出现不符合独立董事任职资相关内容

712025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（三）连续三次未亲自出席董事会会议的，格条件，且本人未提出辞职任的；

或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其它独立（三）连续三次未亲自出席董事会会议的，董事出席的，或者一年内亲自参加董事会会议的或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立次数少于董事会会议总数的三分之二的；董事出席董事会会议的，或者一年内亲自参加董

（四）法律、行政法规、部门规章和其他规范事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二性文件规定的不适合继续担任独立董事的其它情的；

形。（四）法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。

117.第一百四十九条董事会、监事会提请股东第一百六十三条董事会、审计委员会监事删除监事会相关内容

大会罢免独立董事，应当在股东大会召开前一个会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会召月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并将该意见在股东大会会议召开前5日报送银行业有权将该意见在股东大会会议召开前5日报送银监管机构及其他监管机构。股东大会应在审议独行业监管机构及其他监管机构。股东大会应在审议立董事陈述的意见后进行表决。独立董事陈述的意见后进行表决。

118.第一百五十条独立董事应投入足够时间履第一百六十四条独立董事应投入足够时间根据《治理准则》第三行职责，每年至少应亲自出席三分之二以上的董履行职责，每年至少应亲自出席三分之二以上的董十二条修订事会会议。独立董事不能亲自出席董事会会议，可事会现场会议。独立董事不能亲自出席董事会会以委托其他独立董事代为出席，独立董事每年在议，可以委托其他独立董事代为出席，独立董事每本行工作的时间不少于十五个工作日。年在本行工作的时间不少于十五个工作日。

119.第一百五十一条董事会设立关联交易控制第一百六十五条董事会设立关联交易控制根据《治理准则》第五

委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会、战委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会、战十六条、《章程指引》第

略委员会和审计委员会。各专门委员会根据董事略及消保委员会（绿色金融发展委员会）和审计委一百三十七条修订会的授权就专业事项进行决策或向董事会提供专员会等专门委员会，并对董事会负责。各专门委员业意见。董事会相关拟决议事项应先提交相应专会根据法律法规、本章程和董事会的授权履行职

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序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

门委员会审议，由该专门委员会提出审议意见。除责，专门委员会的提案应当提交董事会审议。除董董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代代替董事会的表决意见。各专门委员会成员不少替董事会的表决意见。专门委员会工作规则由董于3人，由董事担任负责人。审计委员会、关联交事会负责制定。

易控制委员会和提名与薪酬委员会由独立董事担专门委员会成员全部由具备与专门委员会职

任负责人，审计委员会、关联交易控制委员会中独责相适应的专业知识或工作经验的董事组成，各立董事应当占适当比例。各专门委员会主任委员专门委员会成员不少于3人，由董事担任负责人。

原则上不宜兼任。其中审计委员会、关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会由独立董事担任负责人，审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当占多数，风险管理委员会、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。审计委员会成员为不在本行担任高级管理人员的董事，应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，且其负责人应为会计专业人士。

120.第一百五十二条关联交易控制委员会负责第一百六十六条关联交易控制委员会负责结合实际情况和相关

关联交易的管理、审查和董事会授权的关联交易关联交易的管理、审查、风险控制和数据治理，向法规，对关联交易控制的审批，控制关联交易风险。董事会提供专业意见或根据董事会授权就专门事委员会的职责描述进项进行决策，重点关注关联交易的合规性、公允性行梳理完善和必要性。

121.第一百五十三条风险管理委员会负责监督第一百六十七条风险管理委员会负责对本结合实际情况和相关

高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风行的风险管理状况进行评估、管理和监督，并向董法规，对风险管理委员险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制事会提出完善风险管理和内部控制的意见或根据会的职责描述进行梳情况，对本行的风险政策、管理状况、风险承受能董事会授权就专业事项进行决策。理完善力和水平进行定期评估，提出完善风险管理和内部控制的意见。

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122.第一百五十四条提名与薪酬委员会负责拟第一百六十八条提名与薪酬委员会负责拟根据《章程指引》第一

定本行董事和高级管理层成员的选任程序和标定本行董事和高级管理人员的选择程序和标准，百三十八条、第一百三准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴十九条并结合实际情进行初步审核，并向董事会提出建议；审议全行薪选、审核，并就提名或者任免董事，聘任或者解聘况，对提名与薪酬委员酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员高级管理人员向董事会提出建议；研究全行薪酬会的职责描述进行梳的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监绩效管理制度和政策，制定、审查董事、高级管理理完善督方案的实施。人员的薪酬绩效政策与方案，研究股权激励计划、员工持股计划相关事项，并向董事会提出建议；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。

123.第一百五十五条战略委员会负责制定本行第一百六十九条战略及消保委员会（绿色结合实际情况和相关经营目标和中、长期发展战略，监督、检查年度经金融发展委员会）负责制定本行经营目标和中、长法规，对战略及消保委营计划和投资方案的执行情况。期发展战略，监督、检查年度经营计划和投、融资员会（绿色金融发展委方案的执行情况，负责对绿色金融、消费者权益保员会）的职责描述进行护等专项工作进行监督、指导。梳理完善

124.第一百五十六条审计委员会负责检查本行第一百七十条审计委员会负责本行财务信根据《章程指引》第一

会计政策、财务状况和财务报告程序、风险及合规息及其披露，监督、评估本行的内外部审计工作和百三十三条、第一百三状况；负责本行年度审计工作，提出外部审计机构内部控制，促进本行建立有效的内部控制并提供十五条并结合实际情的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实、准确、完整的财务报告，并行使《公司法》况对审计委员会的职的真实性、完整性、准确性和及时性作出判断性报和监管制度规定的监事会的职权。下列事项应当责描述进行梳理完善告，提交董事会审议。经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘本行财务负责人；

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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他事项。

125.第一百七十一条审计委员会每季度至少召根据《章程指引》第一开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认百三十六条新增为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

126.第一百五十八条本行设董事会秘书一名，第一百七十三条本行设董事会秘书一名，删除与高级管理人员对董事会负责。对董事会负责。章节重复内容本章程第一百零六条规定不得担任本行董事本章程第一百零六条规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。的情形适用于董事会秘书。

127.第一百六十条董事会秘书主要负责本行的第一百七十五条董事会秘书主要履行如下根据《上海证券交易所信息披露管理事务、公司治理机制建设、投资者职责：股票上市规则》第

关系管理事务、股权管理事务、规范运作培训事（一）负责本行信息披露事务，协调本行信4.4.2条修订，删除监务，及法律法规、规范性文件、有关监管机构和息披露工作，组织制定本行信息披露事务管理制事会和监事相关内容本章程规定其他事务。董事会秘书主要履行如下度，督促本行及相关信息披露义务人遵守信息披职责：露相关规定；

（一）负责信息对外公布和保密工作，协调（二）筹备组织董事会会议和股东会会议，信息披露事务，组织制定和完善信息披露事务管参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相

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序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

理制度；关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（二）组织筹备董事会会议和股东大会会（三）负责投资者关系管理，协调本行与证议，参加股东大会会议、董事会会议及其专门委券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、员会会议、监事会会议及高级管理人员相关会媒体等之间的信息沟通；

议；（四）负责本行信息披露的保密工作，在未

（三）负责投资者关系管理，协调与监管机公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报

构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息告并披露；

沟通；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，

（四）组织董事、监事和高级管理人员进行督促本行等相关主体及时回复上海证券交易所问

相关法律、行政法规、及相关规定的培训，协助询；

前述人员了解各自在信息披露中的职责；（六）组织本行董事和高级管理人员就相关

（五）负责股权管理事务，保管董事、监法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，事、高级管理人员、股东持有本行股份的资料；协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（六）法律、行政法规、部门规章、有关监管（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法

机构和本章程规定，以及办理董事会授权的其他事规、上海证券交易所相关规定和本章程，切实履宜。行其所作出的承诺；在知悉本行、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即向上海证券交易所报告；

（八）负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

128.第一百六十一条本行高级管理层由行长、第一百七十六条本行高级管理层由总行行根据《治理准则》第七

副行长、董事会秘书、财务负责人及本行董事会长、副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责十二条、第一百一十四认定的其他高级管理人员组成。高级管理层成员人及本行董事会聘任并经监管部门资格认定的其条进一步明确高级管

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序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

应符合《公司法》和监管机构的任职资格规定，他高级管理人员组成。高级管理层成员应符合理人员的范围并不得在其他经济组织兼职。《公司法》和监管机构的任职资格规定，并不得在其他经济组织兼职。

129.第一百六十二条本行实行董事会领导下的第一百七十七条本行高级管理层对董事会根据《治理准则》第七行长负责制。设行长1名，副行长若干名。负责，依据本章程及董事会授权开展经营管理工十二条、第七十三条并作，积极落实股东会和董事会的决议要求。本行结合实际调整设行长1名，副行长等其他高级管理人员若干名。

130.第一百六十三条本行行长由董事会提名，第一百七十八条本行行长、由董事会提根据《治理准则》第七

副行长由行长提名，并由董事会聘任或解聘。董名，董事会秘书由董事长提名，副行长等其他高十二条并结合实际调事会作出决议后报银行业监管机构进行资格审级管理人员由行长提名，并由董事会聘任或解整查。行长、副行长每届任期3年，任期届满，连聘聘。董事会作出决议后报银行业监管机构进行资可以连任，连任时须按规定进行资格审查。格审查。行长、副行长高级管理人员每届任期3年，任期届满，连聘可以连任，连任时须按规定进行资格审查。

131.第一百六十四条本章程第一百〇六条关于第一百七十九条本章程第一百〇六条关于根据《银行保险机构大不得担任董事的情形，同时适用于高级管理层。不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同股东行为监管办法（试在本行控股股东、实际控制人单位担任除董时适用于高级管理层人员。行）》第十九条、《章程事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管在本行控股股东、实际控制人单位担任除董指引》第一百四十一理人员。事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本条、第一百四十二条修本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务和行的高级管理人员。本行大股东及其所在企业集订

第一百〇九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高团的工作人员，原则上不得兼任本行的高级管理级管理人员。人员。

本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。

本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务和

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序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

第一百〇九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

132.第一百六十五条行长对董事会负责，应按第一百八十条行长具体行使下列职权：根据《章程指引》第一

照法律、行政法规、本章程及董事会的授权组织（一）主持本行的经营管理工作，组织实施百四十四条修订开展经营活动。行长行使下列职权：董事会决议，并向董事会报告工作；

（一）主持本行的经营管理工作，组织实施（二）组织实施本行年度经营计划和投资方

董事会决议，并向董事会报告工作；案；

（二）代表高级管理层向董事会提交经营计（三）拟订本行内部管理机构设置方案；

划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（四）拟订本行的基本管理制度；

（三）提出本行年度财务预、决算方案和利（五）制定本行的具体规章；

润分配方案；（六）提请董事会聘任或解聘副行长（董事

（四）拟订本行内部管理机构和分支机构设会秘书除外）等其他高级管理人员；

置方案；（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或

（五）拟订本行的基本管理制度；解聘以外的管理人员；

（六）制定本行的具体规章；（八）法律、行政法规、部门规章、有关监

（七）提请董事会聘任或解聘本行副行长和管机构和本章程规定，及董事会授予的其他职财务负责人；权。

（八）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘行长列席董事会会议。

以外的管理人员；

（九）决定对本行内部工作人员的奖惩；

（十）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；

（十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向监管机构和董事会、监事会报告；

（十二）法律、行政法规、部门规章、有

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序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

关监管机构和本章程规定，及董事会授予的其他职权。

行长列席董事会会议。

133.第一百六十七条行长工作细则包括下列内第一百八十二条行长工作细则包括下列内删除监事会相关内容

容：容：

（一）行长会议召开的条件、程序和参加的（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）行长及其他高级管理人员各自具体的（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

134.第一百七十一条高级管理层应当建立向董第一百八十六条高级管理层应当建立向董删除监事会相关内容

事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会的事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会的信

信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和和方式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取方式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各各类信息。类信息。

135.第一百七十四条高级管理层应当接受监事第一百八十九条高级管理层应当接受监事删除监事会相关内容会监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重会审计委员会监督，定期向监事会审计委员会提供要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会审计等活动。委员会依照职权进行的检查、监督等活动。

136.第一百七十七条高级管理层依法在职权范第一百九十二条高级管理层依法在职权范删除监事会相关内容

围内的经营管理活动不受干预。对董事会越权干围内的经营管理活动不受干预。对董事会越权干预预其经营管理的，有权请求监事会提出异议，并向其经营管理的，有权请求监事会审计委员会提出异监管机构报告。议，并向监管机构报告。

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序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

137.第一百七十八条高级管理人员执行本行职第一百九十三条高级管理人员执行本行职根据《章程指引》第一

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；高百五十条修订致使本行遭受损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程规定，致使给本行造成遭受损失的，应当承担赔偿责任。

138.第一百九十四条高级管理人员应当忠实根据《章程指引》第一

履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。百五十一条新增高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

139.第一百七十九条至第二百一十六条关于监事删除根据新公司法删除监

和监事会的内容事和监事会相关内容，监事会有关职责由董事会审计委员会行使

140.第二百一十九条本行实行内部稽核制度，内删除内容已在修订后的章

部稽核部门实行垂直管理并由行长直接领导，对本程第二百〇八条中有行的财务收支和经营活动进行内部稽核与监督。所体现。

141.第二百二十四条本行在每一会计年度结束第二百〇一条本行在每一会计年度结束之根据《章程指引》第一之日其4个月内向中国证监会和证券交易所报送年日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易百五十三条、《上海证度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束后所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度券交易所股票上市规

2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送前6个月上半年结束后之日起2个月内向中国证则》第5.2.2条修订

半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出并披露中期报告，在每一个会计年度前3个月、前机构和证券交易所报送季度财务会计报告。9个月结束之日起1个月内向中国证监会派出机构

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序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及和证券交易所报送披露季度财务会计报告。

部门规章的规定进行编制。上述财务会计年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、有关监管机构和证券交易所及部门规章的规定进行编制。

142.第二百二十六条本行按规定向有关部门报删除援引法规已经失效

送信贷、现金计划并报告其执行情况；报送会计报

表、财务报告及统计资料等，并对所报送资料的真实性和准确性负责。

143.第二百二十八条本行分配当年税后利润第二百〇四条本行分配当年税后利润时，根据《章程指引》第一时，应当提取利润的10%列入法定公积金。法定公应当提取利润的10%列入法定公积金。法定公积金百五十五条修订积金累计额为本行注册资本的50%以上时，可以不累计额为本行注册资本的50%以上时，可以不再提再提取。取。

本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。

本行从税后利润中提取法定公积金后，经股本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定的不按持股比例分配的除外。定的不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。须将违反规定分配的利润退还本行。给本行造成本行持有的本行股份不参与分配利润。损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

812025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明本行持有的本行股份不参与分配利润。

144.第二百二十九条本行利润分配政策如下：第二百〇五条本行利润分配政策如下：根据《治理准则》第六（一）利润分配的基本原则：本行将实行持（一）利润分配的基本原则：本行将实行持条、《上海证券交易所续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重续、稳定、审慎的股利分配政策，本行的股利分上市公司自律监管指视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的引第1号——规范运发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及作》第6.5.5条、第常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现本行正常经营和长期发展的前提下，本行将优先6.5.6条、第6.5.7条、金方式分配股利。采取现金方式分配股利。《上市公司监管指引

（二）利润分配的具体政策如下：（二）利润分配的具体政策如下：第3号——上市公司现

1.利润分配的形式：本行可以采取现金、股1.利润分配的形式：本行可以采取现金、股金分红》第六条修订

票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分

红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。件的情况下，可以进行中期利润分配。

2.本行现金分红的条件：在确保资本充足率2.本行现金分红的条件：在确保资本充足率

满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备

后有可供分配利润的，可以进行现金分红。本行后有可供分配利润的，可以进行现金分红。本行资本充足率低于监管要求的最低标准的，该年度资本充足率低于监管要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。一般不得向股东分配现金股利。

3.本行现金分红的比例：本行每年以现金方3.本行现金分红的比例：本行每年以现金方

式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的

10%。每年具体现金分红比例由本行董事会根据相10%。每年具体现金分红比例由本行董事会根据相

关法律法规、规范性文件、本章程的规定和本行关法律法规、规范性文件、本章程的规定并结合

经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。和本行经营情况、资本规划、风险抵御能力、可

4.本行发放股票股利的条件：本行在经营情持续经营能力以及各项监管指标情况拟定，由本

822025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股行股东大会审议决定。

本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股4.本行发放股票股利的条件：本行在经营情

东整体利益时，可以在满足前述现金股利分配之况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股余，提出并实施股票股利分配预案。本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股

5.本行董事会应当综合考虑所处行业特点、东整体利益时，可以在满足前述现金股利分配之

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重余，提出并实施股票股利分配预案。

大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程5.本行董事会应当综合考虑所处行业特点、序，提出差异化的现金分红政策。发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能

（三）利润分配的审议程序：力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报

1.本行董事会在制定利润分配方案时，应当等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的

认真研究和论证，独立董事应当发表明确意见。独现金分红政策。

立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，（三）利润分配的审议程序：

并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具1.本行董事会在制定利润分配方案时，应当体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。，取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公心的问题。本行监事会应对董事会制定公司利润司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事分配方案的情况和决策程序进行监督。会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，

2.如本行符合现金分红条件但未做出现金分应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采红方案，或本行以现金方式分配的利润低于当年纳的具体理由，并披露应当发表明确意见。独立董实现的可分配利润的10%，董事会应就不进行现金事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直分红的具体原因、本行留存收益的确切用途及预接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方计投资收益等事项进行专项说明。案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股

（四）未进行现金利润分配原因说明：本行东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中

应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的报告期内盈利但本行董事会未作出现金利润分配问题。本行监事会应对董事会制定公司利润分配

832025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明方案的情况和决策程序进行监督本行审计委员会未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规途，独立董事应当就此发表独立意见。划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情

（五）利润分配政策的调整：如遇到战争、自况。

然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化2.如本行年度报告期内盈利且母公司报表

并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经中累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策分配的现金红利总额与当年归属于本行股东的净进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做利润之比低于30%的，本行应当在利润分配相关公专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告告中，结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模并经独立董事审议后提交股东会，经出席股东会式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对未的股东所持表决权的2/3以上通过，股东会审议进行现金分红或者现金分红水平较低的原因详细利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小说明，并详细披露本行留存未分配利润的预计用股东的意见。途及收益情况、本行在相应期间是否按照中国证

（六）本行股东若存在违规占用本行资金情监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供形的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以了便利、本行为增强投资者回报水平拟采取的措偿还其占用的现金。施。

（七）本行应当在年度报告中详细披露现金（四）利润分配政策的调整：本行应当严格

分红政策制定和执行情况，并说明是否符合本章执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对分之二以上通过。

现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或（五）本行股东若存在违规占用本行资金情变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说形的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以明。偿还其占用的现金。

842025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（六）本行应当在年度报告中详细披露现金

分红政策制定和执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

145.第二百三十条本行的公积金用于弥补本行第二百〇六条本行的公积金用于弥补本行根据《章程指引》第一

的亏损、扩大本行生产经营或者转为增加本行资的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行注册资百五十八条修订本。但是，资本公积金不得用于弥补本行的亏本。公积金弥补本行亏损，应当先使用任意公积损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金不得少于转增前本行注册资本的25%。使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的25%。

146.第二百〇七条本行股东会对利润分配方案根据《章程指引》第一

作出决议后，或者本行董事会根据年度股东会审百五十七条新增议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

147.第二百三十一条本行实行内部审计制度，第二百〇八条本行应当建立与本行目标、根据《治理准则》第一

配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进治理结构、管控模式、业务性质和规模相适应的内百零七条、第一百一十

852025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

行内部审计监督。部审计体系，实行内部审计集中化管理，明确内部条，《章程指引》第一百审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费五十九条修订

保障、审计结果运用和责任追究等，内部审计工作应独立于业务经营、风险管理和内控合规。本行应当按照有关监管规定，配备充足的内部审计人员。

内部审计人员应当具备履行内部审计职责所需的

专业知识、职业技能和实践经验。

148.第二百三十二条本行内部审计制度和审计第二百〇九条本行内部审计制度经董事会根据《章程指引》第一

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负批准后实施，并对外披露。百五十九条修订责人向董事会负责并向董事会报告工作。

149.第二百一十条本行内部审计机构对本行业根据《章程指引》第一

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项百六十条新增进行监督检查。

150.第二百一十一条内部审计机构向董事会负根据《章程指引》第一责。百六十一条新增内部审计机构在对本行业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

151.第二百一十二条本行内部控制评价的具体根据《章程指引》第一

组织实施工作由内部审计机构负责。本行根据内百六十二条新增部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

152.第二百一十三条审计委员会与会计师事务根据《章程指引》第一

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，百六十三条新增

862025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

153.第二百一十四条审计委员会参与对内部审根据《章程指引》第一

计负责人的考核。百六十四条新增

154.第二百二十二条本行合并支付的价款不超根据《章程指引》第一

过本行净资产百分之十的，可以不经股东会决百七十八条新增议，但本章程另有规定的除外。

本行依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

155.第二百四十四条本行需要减少注册资本第二百二十七条本行需要减少注册资本根据《章程指引》第一时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须将编制资产负债表及财产清单。百八十三条修订本行应当自作出减少注册资本决议之日起10本行应当自股东会作出减少注册资本决议之

日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证或《上海证券报》等监管机构指定的报纸上公券报》或《上海证券报》等监管机构指定的报纸告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者本行减资后的注册资本将不低于法定的最低提供相应的担保。

限额。本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。

本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

156.第二百二十八条本行依照本章程第二百〇根据《章程指引》第一

六条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注百八十四条新增册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行

872025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第二百二十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》或《上海证券报》等监管机构指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

157.第二百二十九条违反《公司法》及其他相关根据《章程指引》第一

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资百八十五条新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

158.第二百三十条本行为增加注册资本发行新根据《章程指引》第一股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或百八十六条新增者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

159.第二百四十六条本行因下列原因解散：第二百三十二条本行因下列原因解散：根据《章程指引》第一

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的其他解散事由出现；百八十八条修订

（二）因本行合并或者分立而需要解散；（二）股东大会决议解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（三）因本行合并或者分立而需要解散；

被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（四）本行经营管理发生严重困难，继续存被撤销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能（五）本行经营管理发生严重困难，继续存解决的，持有本行全部股东表决权10%以上的股东，续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能

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序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

可以请求人民法院解散本行。解决的，持有本行全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散本行。

本行出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

160.第二百三十三条本行有本章程第二百三十根据《章程指引》第一

二条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚百八十九条新增

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

161.第二百四十七条本行因本章程第二百四十第二百三十四条本行因本章程第二百四十根据《章程指引》第一

六条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定六二百三十二条第一款第（一）项、第（二）百九十条，新公司法第而解散的，应当在银行业监管机构批准后十五日项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应三十二条、第二百三十之内依法成立清算组，开始清算。清算组由董事当清算。董事会为本行清算义务人，应当在银行三条修订或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算业监管机构批准后十五日之内依法成立清算组，组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人关人员组成清算组进行清算。员组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另本行因本章程第二百四十六条第（三）项规定选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，而解散的，由银行业监管机构组织股东、有关机关债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算及有关专业人员成立清算组，进行清算。组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

本行因本章程第二百四十六二百三十二条第

一款第（三四）项规定而解散的，作出吊销营业执

892025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组由银行业监管机构组织股东、有关机关及有关专

业人员成立清算组，进行清算。

162.第二百五十一条清算组在清理本行财产、第二百三十八条清算组在清理本行财产、根据《章程指引》第一

编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足百九十四条修订清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本行清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产清算。

经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事本行经人民法院受理裁定宣告破产申请后，清算组务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

163.第二百五十三条清算组成员应当忠于职第二百四十条清算组成员履行清算职责，负根据《章程指引》第一守，依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。百九十六条修订清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成非法收入，不得侵占本行财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失清算组成员因故意或者重大过失给本行或者给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

164.第二百六十条本行召开监事会的会议通知，删除删除监事会相关内容

以专人送出、邮件、传真等方式进行。

165.第二百五十二条董事会依照股东会修改本根据《章程指引》第二

章程的决议和有关监管机构的审批意见修改本章百条新增程。

166.第二百五十三条本章程修改事项属于法根据《章程指引》第二

律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。百零一条新增

167.第二百六十六条释义第二百五十四条释义根据《治理准则》第一（一）主要股东，是指持有或控制本行百分（一）主要股东，是指持有或控制本行百分百一十四条、《章程指之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份引》第二百零二条、《银

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序号原章程内容现修订内容修改依据及说明总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响行保险机构大股东行的股东。其中“重大影响”包括但不限于向本行的股东。其中“重大影响”包括但不限于向本行为监管办法（试行）》第派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其三条修订他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行业监管机构认定的其他情形。业监管机构认定的其他情形。

（二）控股股东，是指其持有的普通股（含（二）大股东，是指符合下列条件之一的本表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的行股东：

股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有1.持有本行10%以上股权的；

的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议2.实际持有本行股权最多，且持股比例不低产生重大影响的股东。于5%的（含持股数量相同的股东）；

（三）实际控制人，是指虽不是本行的股3.提名董事两名以上的；

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够4.本行董事会认为对本行经营管理有控制性实际支配本行行为的人。影响的；

（四）关联关系，是指本行控股股东、实际控5.银行业监管机构认定的其他情形。

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间股东及其关联方、一致行动人的持股比例合

接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益并计算。

转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因（三）控股股东，是指其持有的普通股（含为同受国家控股而具有关联关系。表决权恢复的优先股）股份占公司股本总额超过

50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足未

超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（四）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（五）关联关系，是指本行公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

912025年第三次临时股东大会会议材料

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（六）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

（七）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

168.第二百七十条本章程以中文书写，其他任何第二百五十八条本章程以中文书写，其他根据实际情况调整

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的版章程为准。中文版章程为准。

169.第二百七十二条本章程经股东大会通过，第二百六十条本章程经股东大会通过，报经根据实际情况调整

报经银行业监管机构批准，并自本行首次公开发行 银行业监管机构批准，并自本行首次公开发行A股A股股票并上市之日起生效。 股票并上市之日起生效。

922025年第三次临时股东大会会议材料

材料三：

关于修订《西安银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规和监管要求，现结合实际并依据《西安银行股份有限公司章程》的修订内容对《西安银行股份有限公司股东大会议事规则》进行同步修订，修订后的《西安银行股份有限公司股东会议事规则》仍为4章85条，具体修订内容详见后附修订对比表。

同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长根据监管机构等相关部门对《西安银行股份有限公司章程》的审核意见和要求，对《西安银行股份有限公司股东大会议事规则》进行同步调整。本次修订后的《西安银行股份有限公司股东会议事规则》将与修订后的《西安银行股份有限公司章程》自监管机构核准后同步生效。

本议案经第六届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

附件：《西安银行股份有限公司股东会议事规则》修订对比表西安银行股份有限公司

2025年9月26日

932025年第三次临时股东大会会议材料

材料三附件：

《西安银行股份有限公司股东会议事规则》修订对比表

注：1.《治理准则》指《银行保险机构公司治理准则》；《章程指引》指《上市公司章程指引》；《股东会规则》指《上市公司股东会规则》；新公司法指《中华人民共和国公司法》。

2．以下内容，“股份”表示删除内容；“股份”表示新增内容，若条文整体修改则不按前述显示。

3.根据新公司法的相关规定，本次《股东大会议事规则》修订将“股东大会”统一调整为“股东会”如部分条款仅将“股东大会”

调整为“股东会”、仅进行标点符号或其他格式调整、仅修改条款序号或引用的条款序号等非实质调整，不单独列入修订对比表中。

序号原规则内容现修订内容修改依据及说明1.第一条为维护西安银行股份有限公司（以第一条为维护西安银行股份有限公司（以调整制度依据下简称“本行”）及本行股东的合法权益，规范股下简称“本行”）及本行股东的合法权益，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会的议事效率，东大会的组织和行为，提高股东大会的议事效率，保障股东依法有效行使职权，根据《中华人民共和保障股东依法有效行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指引》、《上市国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和公司股东大会规则》、《西安银行股份有限公司章国商业银行法》、《商业银行公司治理指引银行保程》（以下简称《章程》）及其他法律、法规，结合险机构公司治理准则》、《上市公司股东大会规本行实际，制定本规则。则》、《西安银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）及其他法律、法规，结合本行实际，制定本规则。

2.第二条本规则适用于本行年度股东大会和第二条本规则适用于本行年度股东大会和删除监事相关内容

临时股东大会（以下统称为股东大会）。本规则对临时股东大会（以下统称为股东大会）。本规则对本行、全体股东、股东代理人、本行董事、监事、本行、全体股东、股东代理人、本行董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。员均具有约束力。

942025年第三次临时股东大会会议材料

序号原规则内容现修订内容修改依据及说明

3.第三条股东大会由全体股东组成，是本行第三条股东大会由全体股东组成，是本行根据《股东会规则》第

的最高权力机构，依照《公司法》和《章程》行使的最高权力机构，依照《公司法》和《章程》行使三条修订职权。职权。

参加股东大会会议，并参与股东大会议案的审参加股东大会会议，并参与股东大会议案的议和表决，是股东依法行使职权的重要途径。审议和表决，是股东依法行使职权利的重要途径。

4.第七条股东大会应在法律、法规及《章程》第七条股东大会应在法律、法规及《章程》根据《治理准则》第十

规定的范围内行使职权，其议事范围如下：规定的范围内行使职权，其议事范围如下：八条、《章程指引》第四

（一）决定本行的经营方针和投资计划；（一）决定本行的经营方针和投资计划；十六条和新公司法第

（二）选举和更换非由职工代表出任的董事、（一）选举和更换非由职工代表出任的董事、五十九条、第一百一十监事，决定有关董事、监事的薪酬事项；监事，决定有关董事、监事的薪报酬事项；二条修订

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；算方案；

（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；

（七）对本行发行债券作出决议；（四）对本行发行债券作出决议；

（八）对本行增加或减少注册资本作出决议；（五）对本行增加或减少注册资本作出决议；

（九）审议批准本行在一年内购买、出售重大（六）审议批准本行在一年内购买、出售重大

资产超过本行最近一期经审计的资产总额的30%资产超过本行最近一期经审计的资产总额的30%的事项；的事项；

（十）审议批准本行对外投资事项（授权董事（七）审议批准本行对外投资事项（授权董事会审议的事项除外）；会审议的事项除外）；

（十一）对本行合并、分立、解散、清算和变（八）对本行合并、分立、解散、清算和变更更公司形式等事项作出决议；公司形式等事项作出决议；

（十二）修改《章程》；（九）修改《章程》；952025年第三次临时股东大会会议材料

序号原规则内容现修订内容修改依据及说明

（十三）听取监事会对本行董事、监事履职综（十）听取监事会对本行董事、监事履职综合合评价报告；评价报告；

（十四）对本行聘用、解聘会计师事务所作出（十一）对本行聘用、解聘为本行财务报告进决议；行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（十五）审议批准第八条规定的担保事项；（十二）审议批准本规则第八条规定的担保

（十六）审议批准股权激励计划；事项；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准股权激励计划方案和员工

（十八）审议批准法律法规和规范性文件及有持股计划；

关监管机构规定的应当由股东大会审议批准的关（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

联交易；（十五）审议批准法律法规和规范性文件及

（十九）法律、行政法规及《章程》赋予股东有关监管机构规定的应当由股东大会审议批准的大会的其他权力。关联交易；

（十六）对本行上市作出决议；

（十七）审议批准股东会和董事会议事规则；

（十八）依照法律规定对收购本行股份作出决议；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或者

及《章程》赋予股东大会的其他权力规定应当由股东会决定的其他事项。

5.第八条本行下列对外担保行为，须经股东第八条本行下列对外担保行为，须经股东根据《章程指引》第四

大会审议通过：大会审议通过：十七条并结合实际修

（一）本行及本行控股子公司的对外担保总（一）本行及本行控股子公司的对外担保总订额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

962025年第三次临时股东大会会议材料

序号原规则内容现修订内容修改依据及说明

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）本行在一年内向他人提供担保的金额

的担保；超过本行最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

10%的担保；的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资担保。产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

本规则所述对外担保是指除保函等正常业务外的由本行为第三方提供的需承担风险的担保行为。

6.第九条股东大会可以依照法律、法规和《章第九条股东大会可以依照法律、法规和《章根据《章程指引》第四程》的规定，将部分权力授予董事会行使。授权必程》的规定，将部分权力职权授予董事会行使。授十六条修订须具体明确，包括授权事项、授权期限、授权权限权必须具体明确，包括授权事项、授权期限、授权等。权限等。除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、监管机构规定

或证券交易所规则另有规定外，本规则第七条规定的股东会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。

7.第十一条年度股东大会每年召开一次，于第十一条年度股东大会每年召开一次，于根据《治理准则》第二

上一个会计年度结束后六个月内举行，因特殊情况上一个会计年度结束后六个月内举行召开，因特十条修订需延期召开的，应及时向监管部门报告并说明延期殊情况需延期未能在法定期限内召开的，应及时召开的理由。向监管部门机构书面报告并说明延期召开的理由原因。

8.第十二条有下列情形之一的，应在事实发第十二条有下列情形之一的，应在事实发根据《治理准则》第二

生之日起两个月内召开临时股东大会：生之日起两个月内召开临时股东大会：十条、《章程指引》第四

972025年第三次临时股东大会会议材料

序号原规则内容现修订内容修改依据及说明

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或十九条修订

者少于《章程》规定人数的三分之二时；者少于《章程》规定人数的三分之二时；

（二）未弥补亏损达本行实收股本总额的三分（二）未弥补亏损达本行实收股本总额的三之一时；分之一时；

（三）单独或合并持有本行百分之十以上股份（三）单独或合并持有本行百分之十以上股

的股东请求时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会审计委员会提议召开时；

（六）二分之一以上独立董事提议时；（六）二分之一以上且不少于2名独立董事

（七）法律、行政法规或《章程》规定的其他提议时；

情形。（七）法律、行政法规、部门规章及或《章程》上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期规定的其他情形。

限由本行知道事实发生之日起计算；上述第（三）上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期项持股数按股东提出书面要求日开始计算。限由本行知道事实发生之日起计算；上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日开始计算。

9.第十四条召开年度股东大会，应当将会议第十四条召开年度股东大会，应当将会议根据《股东会规则》第

召开的时间、地点和审议事项于会议召开二十日前召开的时间、地点和审议事项于会议召开二十日十七条修订通知股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前前通知股东；临时股东大会应当于会议召开十五通知股东。股东大会通知和补充通知中应当充分、日前通知股东。股东大会通知和补充通知中应当完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

10.第十五条股东大会通知包括以下内容：第十五条股东大会通知包括以下内容：根据《章程指引》第六

（一）会议时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；十一条修订

982025年第三次临时股东大会会议材料

序号原规则内容现修订内容修改依据及说明

（二）提交股东大会审议的事项和提案；（二）提交股东大会会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份加表决，该股东代理人不必是本行的股东；的股东等股东均有权出席股东大会，并可以书面委

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。是本行的股东；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

11.第十九条二分之一以上的独立董事有权以第十九条二分之一以上且不少于两名的独根据《治理准则》第二

书面方式向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事有权以书面方式向董事会提议召开临时股十条，《股东会规则》第立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提八条及修订当在收到提议后10个工作日内提出同意或不同意议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规召开临时股东大会的书面反馈意见。定，在收到提议后10个工作日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的，应当在作意召开临时股东大会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东大会的，应当在作知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通理由并予以公告。知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并予以公告。

12.第二十条监事会有权向董事会提议召开临第二十条监事会审计委员会有权向董事会根据《股东会规则》第

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董九条修订事会应当在收到提案后10个工作日内提出同意或事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。程的规定，在收到提案议后10个工作日内提出同

992025年第三次临时股东大会会议材料

序号原规则内容现修订内容修改依据及说明

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通见。

知。通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同董事会同意召开临时股东大会的，应当在作意。出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会不同意召开临时股东大会，或者在收知。通知中对原提议的变更，应当征得监事会审计到提议提案后10日内未作出书面反馈的，视为董委员会的同意。

事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职董事会不同意召开临时股东大会，或者在收责，监事会可以自行召集和主持。到提议提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

13.第二十一条单独或者合计持有本行10%以第二十一条单独或者合计持有本行10%以根据《股东会规则》第

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向十条修订会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式在收到请求后10个工作日内提出同意或不同意召向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和开临时股东大会的书面反馈意见。本章程的规定，在收到请求后10个工作日内提出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。见。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出意。董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有意。

本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有求。本行10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股东求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会提出

1002025年第三次临时股东大会会议材料

序号原规则内容现修订内容修改依据及说明

提案的变更，应当征得相关股东的同意。请求。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可通知中对原提案请求的变更，应当征得相关股东的以自行召集和主持。同意。

监事会审计委员会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行

10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

可以自行召集和主持。

14.第二十二条监事会或股东决定自行召集股第二十二条监事会审计委员会或者股东决根据《股东会规则》第

东大会的，须书面通知董事会，同时应报中国银行定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时十一条修订业监督管理机构以及本行所在地中国证监会派出应报中国银行业监督管理机构以及本行所在地中机构和证券交易所备案。国证监会派出机构银行业监管机构和证券交易所在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不备案。

得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

15.第二十三条监事会、召集股东应在发出股第二十三条监事会、召集股东应在发出股根据《股东会规则》第

东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地十二条修订中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董材料。对于监事会审计委员会或者股东自行召集的事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

1012025年第三次临时股东大会会议材料

序号原规则内容现修订内容修改依据及说明

16.第二十四条监事会或股东自行召集的股东第二十四条监事会审计委员会或者股东自根据《股东会规则》大会，会议所必需的费用由本行承担。行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承第十三条修订担。

17.第二十五条董事会确定某一日为股权登记第二十五条董事会或其他股东会召集人确根据《股东会规则》第日，并在股东大会会议通知中予以公告。股权登记定某一日为股权登记日，并在股东大会会议通知中二十四条修订日结束时记录在本行股东名册上的所有股东或其予以公告。股权登记日结束时记录在本行股东名册代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、上登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的法规及《章程》行使表决权，本行和召集人不得以优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及《章程》行使表决权，本行和召集人不得以任何理由拒绝。

18.第二十七条出席会议的股东或股东代理人第二十七条出席会议的股东或股东代理人根据《章程指引》第六

应按照会议通知的要求办理出席会议登记手续。应按照会议通知的要求办理出席会议登记手续。十六条、《股东会规则》个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第二十五条修订证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明、

票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委

代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。授权委托书。

19.第二十八条股东出具的委托他人出席股东第二十八条股东出具的委托他人出席股东根据《章程指引》第六

大会的授权委托书应当载明下列内容：大会的授权委托书应当载明下列内容：十七条修订

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

1022025年第三次临时股东大会会议材料

序号原规则内容现修订内容修改依据及说明

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）是否具有表决权；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（一）（二）代理人的姓名或者名称；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权股东的，应加盖法人单位印章。票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

20.第三十条代理投票授权委托书由委托人授第三十条代理投票授权委托书由委托人授根据《章程指引》第六

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文十八条修订件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。的股东大会。

21.第三十七条股东大会召开时，本行董事、第三十七条股东大会召开时，股东会要求根据《股东会规则》第

监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高本行董事、监事和董事会秘书应当出席会议高级管二十七条修订级管理人员应当列席会议。理人员列席会议的，董事、行长和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

22.第三十八条股东大会由董事长主持。董事第三十八条股东大会由董事长主持。董事根据《股东会规则》第

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主二十八条修订持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。过半数以上的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监监事长不能履行职务或不履行职务时，由副监事事长审计委员会召集人主持。监事长审计委员会

1032025年第三次临时股东大会会议材料

序号原规则内容现修订内容修改依据及说明

长主持；副监事长不能履行职务或不履行职务时，召集人不能履行职务或者不履行职务时，由副监事由半数以上监事共同推举一名监事主持。长主持；副监事长不能履行职务或不履行职务时，股东自行召集的股东大会，由召集人推举代由过半数以上的监事审计委员会成员共同推举的表主持。一名监事审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大举代表主持。

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使一人担任会议主持人，继续开会。股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

23.第三十九条在年度股东大会上，董事会、第三十九条在年度股东大会上，董事会、监根据《股东会规则》第

监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报二十九条修订报告。每位独立董事也应做出述职报告。告。每位独立董事也应做出述职报告。

24.第四十条除涉及本行商业秘密不能在股东第四十条除涉及本行商业秘密不能在股东删除监事相关内容

大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当在大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

25.第四十三条本行召开股东大会，董事会、监第四十三条本行召开股东大会、董事会、监根据《章程指引》第五

事会以及单独或者合并持有本行3%以上股份的股事会审计委员会以及单独或者合并持有本行3%1%十九条、《股东会规则》

东有权向本行提出提案。以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权第十五条修订单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，向本行提出提案。

可在股东大会召开十日前提出临时提案，并书面提单独或者合并持有本行3%1%以上股份（含表交召集人，召集人应当在收到临时提案后二日内通决权恢复的优先股等）的股东，可在股东大会召开知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。十日前提出临时提案，并书面提交召集人，召集人除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会应当在收到临时提案后二两日内发出股东会补充通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审案或增加新的提案。议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的

1042025年第三次临时股东大会会议材料

序号原规则内容现修订内容修改依据及说明规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

26.第四十四条股东大会拟讨论董事、监事选第四十四条股东大会拟讨论董事、监事选根据《股东会规则》第举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事十八条、《上海证券交候选人的相关资料，至少包括以下内容：候选人的相关资料，至少包括以下内容：易所上市公司自律监

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；管指引第1号——规范

(二)与本行或本行的控股股东及实际控制人(二)与本行、本行的董事、高级管理人员、或运作》第3.2.4条修订

是否存在关联关系；本行的控股股东及实际控制人及持股5%以上的股

(三)披露持有本行股份数量；东是否存在关联关系；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的(三)披露持有本行股份数量；

处罚和证券交易所惩戒。(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董处罚和证券交易所惩戒；

事、监事候选人应当以单项提案提出。(五)法律法规规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

27.第四十九条股东可以就议案内容提出质询第四十九条股东可以就议案内容提出质询删除监事相关内容和建议，主持人应亲自或指定与会董事、监事、高和建议，主持人应亲自或指定与会董事、监事、高级管理层及其他有关人员给予答复。级管理层及其他有关人员给予答复。

下列情形下，主持人可以不予或延期回答，但下列情形下，主持人可以不予或延期回答，但应向质询者说明理由：应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；（一）质询与议题无关；

（二）涉及本行商业秘密，在股东大会上公开（二）涉及本行商业秘密，在股东大会上公开

1052025年第三次临时股东大会会议材料

序号原规则内容现修订内容修改依据及说明回答质询将显著损害股东共同利益；回答质询将显著损害股东共同利益；

（三）质询事项有待调查。（三）质询事项有待调查。

28.第五十条股东（包括股东代理人）以其所代第五十条股东（包括股东代理人）以其所代根据《章程指引》第八

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享十三条修订有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。

本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入本行有表决权的股份违反《中华人股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应民共和国证券法》相关规定，超过规定比例部分的当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行计入出席股东会有表决权的股份总数。

不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本行董事会、独立董事和符合相关规定条件持股东在本行授信逾期或质押本行股权数量达有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

到或超过其持有本行股权的百分之五十时，其在股政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护东大会上的表决权应当受到限制。机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东在本行授信逾期或质押本行股权数量达

到或超过其持有本行股权的百分之五十时，其在股东大会上的表决权应当受到限制。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

29.第五十四条董事、监事候选人名单以提案第五十四条董事、监事候选人名单以提案根据《章程指引》第八

1062025年第三次临时股东大会会议材料

序号原规则内容现修订内容修改依据及说明

的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、十六条修订监事进行表决时，根据《章程》的规定或者股东大监事进行表决时，根据《章程》的规定或者股东大会的决议，可以选用累积投票制。会的决议，可以选用累积投票制。股东会选举两名前款所称累积投票制，是指股东大会选举董以上独立董事的，应当实行累积投票制。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集简历和基本情况。中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

30.第五十六条股东大会审议提案时，不得对第五十六条股东大会审议提案时，不得对根据《股东会规则》第

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新提案进行修改，否则，有关若变更，则应当被视为三十五条修订的提案，不能在本次股东大会上进行表决。一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

31.第六十条股东或股东代理人应认真填写表第六十条出席股东会的股东或股东代理根据《股东会规则》第决票，并在“股东签名处”签名。未填、错填、字人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同三十七条修订迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有“弃权”。人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

股东或股东代理人应认真填写表决票，并在“股东签名处”签名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票和或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

32.第六十一条股东大会对提案进行表决前，第六十一条股东大会对提案进行表决前，根据《股东会规则》第

应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事三十八条修订项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。表决结束后，计、监票人须在表参加计票、监票。表决结束后，计、监票人须在表

1072025年第三次临时股东大会会议材料

序号原规则内容现修订内容修改依据及说明

决结果上签名，并封存表决票，由董事会办公室作决结果上签名，并封存表决票，由董事会办公室作为会议档案永久保存。为会议档案永久保存。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。

33.第六十二条股东大会现场结束时间不得早第六十二条股东大会现场结束时间不得早根据《股东会规则》第

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场三十九条修订案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

34.第六十四条股东大会的会议召集程序、表第六十四条股东大会的会议召集程序、表根据《股东会规则》第

决方式违反法律、行政法规或者《章程》，或者决决方式违反法律、行政法规或者《章程》，或者决四十七条修订议内容违反《章程》的，股东可以自决议作出之日议内容违反《章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程

序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应

1082025年第三次临时股东大会会议材料

序号原规则内容现修订内容修改依据及说明

当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

35.第六十五条股东大会对表决通过的事项应第六十五条股东大会对表决通过的所议事根据《章程指引》第八形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决十条修订东大会做出普通决议，应由出席会议股东（包括股议。股东大会做作出普通决议，应由出席会议股东东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上大会做出特别决议应由出席会议股东（包括股东过半数通过；股东大会做作出特别决议应由出席代理人）所持表决权的三分之二以上通过。会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之股东大会不得对会议通知中未列明或不符合二以上通过。

本规则第四十二条规定的提案进行表决并作出决股东大会不得对会议通知中未列明或不符合议。本规则第四十二规定的提案进行表决并作出决议。

36.第六十六条下列事项由股东大会以普通决第六十六条下列事项由股东大会以普通决根据《章程指引》第八

议通过：议通过：十一条修订

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的任免及董事会成员的

1092025年第三次临时股东大会会议材料

序号原规则内容现修订内容修改依据及说明

（四）本行年度预算方案、决算方案；报酬事项和支付方法；

（五）除法律、行政法规规定或者《章程》规（四）本行年度预算方案、决算方案；

定应当以特别决议通过以外的其他事项。（五）（四）除法律、行政法规规定或者《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

37.第六十七条下列事项由股东大会以特别决第六十七条下列事项由股东大会以特别决根据《章程指引》第八

议通过：议通过：十二条、《治理准则》第

（一）本行增加或者减少注册资本；（一）本行增加或者减少注册资本；二十二条修订

（二）本行的分立、合并、解散、清算和变更（二）本行的分立、分拆、合并、解散、清算公司形式；和变更公司形式；

（三）《章程》的修改；（三）《章程》的修改；

（四）本行在一年内购买、出售重大资产或者（四）本行在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；向他人提供担保的金额超过本行最近一期经审计

（五）股权激励计划；总资产30%的；

（六）回购本行股份；（五）股权激励计划方案；

（七）本行发行债券；（六）回收购本行股份；

（八）法律、行政法规或《章程》规定的，以（七）本行发行债券或者上市；

及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影（八）罢免独立董事；

响需要以特别决议通过的其他事项。（八）（九）法律、行政法规或《章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响需要以特别决议通过的其他事项。

38.第六十九条在必要、合理、合法的情况下，第六十九条除不得授予董事会、其他机构根据本规则第九条、第

股东大会职权范围内的事项可以由股东大会授权或者个人行使的股东会职权外，在必要、合理、合六十五条修订董事会决定。法的情况下，股东大会职权范围内的事项可以由股股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属东大会授权董事会决定。

于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东所持股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包

1102025年第三次临时股东大会会议材料

序号原规则内容现修订内容修改依据及说明由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于上通过。授权的内容应明确、具体。特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

39.第七十一条股东大会形成的决议，由董事第七十一条股东大会形成的决议，由董事删除监事会相关内容。

会负责组织贯彻实施。股东大会决议要求监事会会负责组织贯彻实施。股东大会决议要求监事会实施的事项，由监事会组织实施。实施的事项，由监事会组织实施。

40.第七十四条股东大会通过有关董事、监事第七十四条股东大会通过有关董事、监事根据《章程指引》第九

选举提案的，新任董事、监事任期从股东大会决议选举提案的，新任董事、监事任期从股东大会决议十七条并结合行业监通过之日起计算。通过之日起计算。尚未取得任职资格的新任董事管要求修订任期从通过银行业监管机构的任职资格审查之日起计算。

41.第七十五条股东大会应作会议记录，由董第七十五条股东大会应作会议记录，由董根据《股东会规则》第事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：四十二条修订

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《章程》和本规则规定应当载入会议记（七）《章程》和本规则规定应当载入会议记

1112025年第三次临时股东大会会议材料

序号原规则内容现修订内容修改依据及说明录的其他内容。录的其他内容。

42.第七十六条召集人应当保证会议记录内容第七十六条召集人应当保证会议记录内容根据《股东会规则》第

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监四十二条修订会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的的有效资料一并永久保存。签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并永久保存。

43.第七十八条股东或股东代理人出席股东大第七十八条股东或股东代理人出席股东大根据《上海证券交易所会，应出示本人身份证件，并在签名册上签字后进会，应出示本人身份证件，并在签名册上签字后进上市公司自律监管指入会场。未登记的股东，原则上不能参加会议，但入会场。未登记的股东，原则上不能参加会议，但引第1号——规范运提交符合大会通知规定的文件并经大会主持人许提交符合大会通知规定的文件并经大会主持人许作》第2.1.8条修订可，在签名册上签字后可参加股东大会。可，在签名册上签字后可参加股东大会。

出席会议人员的签名册由董事会办公室负责出席会议人员的签名册由董事会办公室负责制作。签名册载明股东的姓名（名称）、法定代表制作。签名册载明股东的姓名（名称）、法定代表人姓名及身份证号码、持有股份数额、代理人姓名、人姓名及身份证号码、持有股份数额、代理人姓名、身份证号码等事项。身份证号码等事项。

44.第七十九条董事会应当采取必要措施，保第七十九条董事会应当采取必要措施，保根据《股东会规则》第

证股东大会的严肃性和正常秩序。已经办理登记手证股东大会的严肃性和正常秩序。已经办理登记手二十三条修订并删除续的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人续的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人监事相关内容

员、聘请的律师以及董事会邀请的人员可参加股东员、聘请的律师以及董事会邀请的人员可参加股东大会，其他人士不得入场。参会人员应于开会前入大会，其他人士不得入场。参会人员应于开会前入场，大会开始后应关闭通讯工具。场，大会议开始后应关闭通讯工具。

45.第八十五条本规则经股东大会批准自本行第八十五条本规则经股东大会批准自本行根据实际情况修订

首次公开发行 A股股票并上市之日起生效并实施。 首次公开发行 A股股票并上市之日起生效并实施。

1122025年第三次临时股东大会会议材料

材料四：

关于修订《西安银行股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规和监管要求，现结合实际并依据《西安银行股份有限公司章程》的修订内容对《西安银行股份有限公司董事会议事规则》进行同步修订，修订后的《西安银行股份有限公司董事会议事规则》为5章59条，具体修订内容详见后附修订对比表。

同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长根据监管机构等相关部门对《西安银行股份有限公司章程》的审核意见和要求，对《西安银行股份有限公司董事会议事规则》进行同步调整。本次修订后的《西安银行股份有限公司董事会议事规则》将与修订后的《西安银行股份有限公司章程》自监管机构核准后同步生效。

本议案经第六届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

附件：《西安银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表西安银行股份有限公司

2025年9月26日

1132025年第三次临时股东大会会议材料

材料四附件：

《西安银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表

注：1.《治理准则》指《银行保险机构公司治理准则》；《章程指引》指《上市公司章程指引》。

2．以下内容，“股份”表示删除内容；“股份”表示新增内容，若条文整体修改则不按前述显示。

3.根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，本次公司章程修订将“股东大会”统一调整为“股东会”如部分条款仅将“股东大会”调整为“股东会”、仅进行标点符号或其他格式调整、仅修改条款序号或引用的条款序号等非实质调整不单独列入修订对比表中。

序号原董事会议事规则内容现修订内容修改依据及说明

1.第一条为规范西安银行股份有限公司(以下第一条为规范西安银行股份有限公司(以下调整制度依据

简称“本行”)董事会议事方式与程序，促使董事简称“本行”)董事会议事方式与程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会议事效和董事会有效地履行其职责，提高董事会议事效率和科学决策能力，根据《中华人民共和国公司率和科学决策能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公法》、《中华人民共和国商业银行法》、《银行保险机司治理指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交构公司治理准则商业银行公司治理指引》、《上市易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规董事会议事示范规则》、《西安银行股份有限公司则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1章程》（以下简称《章程》）及其他法律、法规，结号——规范运作上海证券交易所上市公司董事会合本行实际，制定本规则。议事示范规则》、《西安银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）及其他法律、法规，结合本行实际，制定本规则。

2.第四条董事会设战略委员会、关联交易控制第四条董事会设战略及消保委员会（绿色金根据《章程指引》第一委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会、审融发展委员会)、关联交易控制委员会、风险管理百三十七条、《上海证计委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。董事会券交易所上市公司自会。各专门委员会对董事会负责向董事会提供专可以根据需要设立其他专门委员会。各专门委员律监管指引第1号——业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各会对董事会负责，依照法律法规、证券交易所规规范运作》第2.2.5条

1142025年第三次临时股东大会会议材料

序号原董事会议事规则内容现修订内容修改依据及说明

专门委员会制定具体的议事规则，以保证工作效率定、《章程》和董事会的授权履行职责。除另有规修订和科学决策。定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行的高定。专门委员会工作规则由董事会负责制定，向董级管理人员，对董事会负责。董事会秘书负责董事事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准进行决策。各专门委员会制定具体的议事规则，以备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议保证工作效率和科学决策。

决议、纪要的起草以及本行《章程》、本规则规定董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行的的其他工作。高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书负责董董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、负责董事会和董事会专门委员会的日常事务。准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草以及本行《章程》、本规则规定的其他工作。

董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责董事会和董事会专门委员会的日常事务。

3.第五条董事会由9至13名董事组成，包括第五条董事会原则上由9至13名董事组成，根据《治理准则》第四

执行董事和非执行董事（含独立董事）。独立董事包括执行董事、和非执行董事（含独立董事）和职十七条并结合实际修人数不少于全体董事人数的三分之一，其中至少包工董事，其中执行董事2名，职工董事1名，非订括一名会计专业人士。执行董事（含独立董事）10名，股东会可对董事会的组成根据实际情况进行调整。独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

4.第六条董事会职权范围如下：第六条董事会充分发挥定战略、作决策、防根据《治理准则》第四（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；风险的作用，具体职权范围如下：十四条、《银行保险机

（二）执行股东大会决议；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工构关联交易管理办法》（三）听取并审议本行行长的工作报告，考核、作；第四十五条、《上海证评价行长及高级管理人员的工作，监督并确保高级（二）执行股东大会决议；券交易所上市公司自管理层有效履行管理职责；（三）听取并审议本行行长的工作报告，考律监管指引第1号——

1152025年第三次临时股东大会会议材料

序号原董事会议事规则内容现修订内容修改依据及说明

（四）制定本行经营发展战略并定期评估和监核、评价行长及其他高级管理人员的工作，监督并规范运作》第2.2.4条、督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；确保高级管理层有效履行管理职责；《章程指引》第一百一

（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方（四）制定本行经营发展战略并定期评估和十条修订案；监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；

（六）制订本行的利润分配方案和亏损弥补方（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；案；

（七）制订本行增加或减少注册资本以及发行（五）制订本行的利润分配方案和亏损弥补债券或其他证券及上市的方案；方案；

（八）按照本行《章程》的规定或在股东大会（六）制订本行增加或减少注册资本以及发

授权范围内，决定本行的重大投资、重大资产处置、行债券或其他证券及上市的方案；

对外担保及其他重大事项；（七）按照法律法规、监管规定及本行《章程》

（九）按照本行《章程》的规定或在股东大会的规定或在股东大会授权范围内，决定本行的重

授权范围内，审议批准或者授权董事会关联交易控大对外投资、重大资产购置处置、资产处置与核制委员会审议批准本行重大关联交易；销、资产抵押、关联交易、数据治理、对外担保、

（十）制订本行重大收购、收购本行股票或者委托理财、对外捐赠等及其他重大事项；

合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（八）按照本行《章程》的规定或在股东大会

（十一）决定本行内部管理机构和分支机构的授权范围内，审议批准或者授权董事会关联交易设置；控制委员会审议批准本行重大关联交易及其他需

（十二）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书，要董事会审议的关联交易；

根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长（九）制订本行重大收购、收购本行股票或者助理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定上合并、分立、解散或及变更公司形式的方案；

述人员的报酬和奖惩事项；（十）决定本行内部管理机构和分支机构的

（十三）制定本行的基本管理制度；设置；

（十四）制定本行风险容忍度、风险管理、内（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘部控制、资本管理政策及规划，承担本行风险和资书，根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、本管理最终责任；行长助理、财务负责人及其他高级管理人员，并决

（十五）制订本行章程修改方案；定上述人员的报酬和奖惩事项；

1162025年第三次临时股东大会会议材料

序号原董事会议事规则内容现修订内容修改依据及说明

（十六）向股东大会提请聘任或更换承办本行（十二）制定本行的基本管理制度；审计业务的会计师事务所；（十三）制定本行风险容忍度、风险管理、内

（十七）管理本行信息披露事项，并对本行会部控制政策、资本管理政策及规划，承担本行全面

计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性风险管理和、资本管理最终责任；

承担最终责任；（十四）制订本行《章程》修改方案，制订股

（十八）定期评估并完善本行公司治理；东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会

（十九）维护存款人和其他利益相关者合法权专门委员会工作规则；

益；（十五）提请向股东大会提请聘用任或更换

（二十）建立本行与股东特别是主要股东之间承办解聘为本行财务报告进行定期法定审计业务

利益冲突的识别、审查和管理机制等；的会计师事务所；

（二十一）制定董事会自身和高级管理层应当（十六）管理负责本行信息披露事项，并对本遵循的职业规范与价值准则；行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及

（二十二）法律、行政法规、部门规章或本行时性承担最终责任；

《章程》规定以及股东大会授予的其他职权。（十七）定期评估并完善本行公司治理；

（十八）维护存款人金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（十九）建立本行与股东特别是主要股东之

间利益冲突的识别、审查和管理机制等；

（二十）承担股东事务的管理责任；

（二十一）制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本行

《章程》规定以及股东大会授予的其他职权。

本规则所述对外担保是指除保函等正常业务外的由本行为第三方提供的需承担风险的担保行为。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行

1172025年第三次临时股东大会会议材料

序号原董事会议事规则内容现修订内容修改依据及说明使，不得授予他人行使。《章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长等其他主体行使。如具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

5.第八条董事长行使下列职权：第八条董事长行使下列职权：根据《章程指引》第一

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会百一十五条并结合实

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；议；际情况修订

（三）签署本行股权证书、债券及其他有价证（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

券；（三）签署本行股权证书、债券及其他有价证

（四）向董事会提名董事会秘书人选；券；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文（四）向董事会提名行长、董事会秘书人选；

件、有关监管机构、本行《章程》以及董事会授予（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文的其他职权。件、有关监管机构、本行《章程》以及董事会授予在董事会闭会期间，可以由董事会授权董事长的其他职权。

行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工在董事会闭会期间，可以由董事会授权董事作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董长行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履务。行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

6.第十条董事会应当确定对外投资、收购出售第十条董事会应当确定对外投资、收购出售根据《章程指引》第一

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联百一十三条并结合实

交易的权限，建立相应的审查和决策程序；重大投交易、对外捐赠等的权限，建立相应的审查和决策际修订资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员报股东大会批准。进行评审，并报股东大会批准。其他专项工作可聘

1182025年第三次临时股东大会会议材料

序号原董事会议事规则内容现修订内容修改依据及说明请外部专家提供咨询建议。

7.第十二条董事会会议分为定期会议和临时第十二条董事会会议分为定期会议和临时根据《治理准则》第四会议。董事会定期会议每季度至少召开一次，由董会议。董事会定期会议每季年度至少召开一四次，十九条修订事长召集和主持，由董事会根据具体情况确定时间由董事长召集和主持，由董事会根据具体情况确和议题。定时间和议题。

8.第十三条有下列情形之一的，董事长应在第十三条有下列情形之一的，董事长应在10根据《章程指引》第一10个工作日内召集董事会临时会议：个工作日内召集董事会临时会议：百一十七条、《治理准（一）董事长认为有必要时；（一）董事长认为有必要时；则》第四十九条修订，

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议（二）代表十分之一以上表决权的股东提议并删除监事会相关内时；时；容

（三）三分之一以上的董事联名提议时；（三）三分之一以上的董事联名提议时；

（四）二分之一以上的独立董事提议时；（四）二分之一两名以上的独立董事提议

（五）监事会提议时；时；

（六）行长提议时；（五）监事会审计委员会提议时；

（七）监管部门要求召开时；（六）行长提议时；

（八）本行《章程》规定的其他情形。（七）监管部门要求召开时；

（八六）本行《章程》规定的其他情形。

9.第十五条董事会会议以现场形式召开为原第十五条董事会会议以决议可以采用现场根据《治理准则》第五则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达会议（是指通过现场、视频、电话等能够保证参会十条、第一百一十四条意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，人员即时交流讨论方式召开的会议）表决和书面修订也可以采取视频、电话、传真、电子邮件表决及其传签（是指通过分别送达审议或传阅送达审议方他董事能进行交流的通讯设备等形式召开并作出式对议案作出决议的会议方式）表决两种方式形决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采式召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董取现场与其他方式同时进行的方式召开。事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、非以现场方式召开的，以视频显示在场的董提议人同意，也可以采取视频、电话、传真、电子事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实邮件表决及其他董事能进行交流的通讯设备等形

际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会

1192025年第三次临时股东大会会议材料

序号原董事会议事规则内容现修订内容修改依据及说明事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式会议的董事人数。召开作出。

非以现场方式召开参与董事会的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席董事会会议的董事人数。

10.第十六条董事会会议应由过半数的董事出第十六条董事会会议应由过半数的董事出根据《章程指引》第一席方可举行。董事对董事会拟决议事项有关联关席方可举行。董事对与董事会拟决议事项所涉及百二十一条修订系，该董事会会议应由过半数无关联关系的董事的企业或者个人有关联关系的，该董事会会议应出席方可举行。由过半数无关联关系的董事出席方可举行。

11.第十七条董事会会议应当由董事本人出席。第十七条董事会会议应当由董事本人出席。根据《治理准则》第三

董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形十二条修订成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应载明以下内容并由委托人签代为出席。委托书应载明代理人的姓名，代理事名或盖章：项、权限和有效期限，以下内容并由委托人签名或

（一）委托人和受托人的姓名；盖章。：

（二）委托人的授权范围和对提案表决意向（一）委托人和受托人的姓名；

的指示；（二）委托人的授权范围和对提案表决意

（三）委托有效期限；向的指示；

（四）委托人签字、日期等。（三）委托有效期限；

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认（四）委托人签字、日期等。

意见的，应当在委托书中进行专门授权。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认受托董事应当向会议主持人提交书面委托意见的，应当在委托书中进行专门授权。

书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事应当向会议主持人提交书面委托代为出席会议的董事应当在授权范围内行使书，会议主持人在会议签到簿上说明受托出席的

1202025年第三次临时股东大会会议材料

序号原董事会议事规则内容现修订内容修改依据及说明董事的权利。情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

12.第十九条委托和受托出席董事会会议应当第十九条委托和受托出席董事会会议应当根据《治理准则》第三

遵循以下原则：遵循以下原则：十二条修订

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委（四）一名董事原则上最多不得接受超过两托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托名未亲自出席会议董事的委托，董事也不得委托的董事代为出席。已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

13.第二十条董事应当投入足够时间履行职责，第二十条董事应当投入足够时间履行职责，根据《银行保险机构董每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议。独每年应当至少亲自出席三分之二以上的董事会现事监事履职评价办法》立董事每年在本行工作的时间不少于十五个工作场会议。独立董事每年在本行工作的时间不少于十（试行）第十四条修订日。担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险五个工作日。担任审计委员会、关联交易控制委员管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工不少于二十五个工作日。作的时间不少于二十五个工作日。

14.第二十一条本行监事可以列席董事会会议，第二十一条本行监事可以列席董事会会议，删除监事相关内容

行长、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会行长、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。必要时，会议主持人可以要求本行相关部门会议。必要时，会议主持人可以要求本行相关部门负责人列席会议。列席人应亲自列席，不得委托他负责人列席会议。列席人应亲自列席，不得委托他

1212025年第三次临时股东大会会议材料

序号原董事会议事规则内容现修订内容修改依据及说明人代为列席。会议主持人认为有必要的，可以通知人代为列席。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。未经会议主持人同其他有关人员列席董事会会议。未经会议主持人同意，其他人员不得列席董事会会议。意，其他人员不得列席董事会会议。

15.第二十二条董事会定期会议应当在会议召开第二十二条董事会定期会议应当在会议召开删除监事相关内容并

十日前（临时会议应于会议召开五日前）将会议议十日前（临时会议应于会议召开五日前）将会议议根据实际情况修订题（包括有关材料）、召开的时间、地点等以传真、题（包括有关材料）、召开的时间、地点等以传真、

电子邮件、特快专递或直接送达等形式通知全体董电子邮件、特快专递或直接送达等形式通知全体董

事、监事、行长、董事会秘书及其他参会人员。事、监事、行长、董事会秘书及其他参会人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知和会议文件的送达可以不受前款时限的会议通知和会议文件的送达可以不受前款时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，且必须议通知，但召集人应当在会议上作出说明，且必须保证在会议召开前有效地送达全体参会人员。保证在会议召开前有效地送达全体参会人员董事。

董事会会议材料等文件由董事会办公室组织董事会会议材料等文件由董事会办公室组织准备并保管。准备并保管。

16.第二十六条董事会会议由董事长召集和主第二十六条董事会会议由董事长召集和主根据《章程指引》第一持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副百一十五条修订董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共推举一名董事召集和主持。同推举一名董事召集和主持。

17.第二十七条本行下列人员或机构享有提案第二十七条本行下列人员或机构享有提案删除监事会相关内容，

权：权：并根据《章程指引》第

（一）董事长；（一）董事长；五十九条修订

（二）董事或独立董事；（二）董事或独立董事；

（三）董事会专门委员会；（三）董事会专门委员会；

（四）行长；（四）行长；

（五）监事会；（四）监事会；

1222025年第三次临时股东大会会议材料

序号原董事会议事规则内容现修订内容修改依据及说明

（六）单独或者合并持有本行百分之三以上股（五）单独或者合并持有本行百分之三一以上份的股东。股份的股东。

18.第二十八条董事会定期会议和由董事长提第二十八条董事会定期会议和由董事长提删除监事会相关内容，

议召开的董事会临时会议，由董事长确定会议审议召开的董事会临时会议，由董事长确定会议审并结合实际情况修订议事项；由代表十分之一以上表决权的股东、三分议事项；由代表十分之一以上表决权的股东、三分

之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、之一以上董事、二分之一两名以上独立董事、审计

行长或本行《章程》规定的其他人员或机构提议召委员会等监事会、行长或本行《章程》规定的其他

开的董事会临时会议，由提议人提出审议事项，董人员或机构提议召开的董事会临时会议，由提议事长根据提议人的提议确定会议审议事项。人提出审议事项，董事长根据提议人的提议确定会议审议事项。

19.第三十二条董事会对审议事项应逐一进行第三十二条董事会对审议事项应逐一进行根据《上市公司独立董讨论，董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了讨论，董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了事履职指引》第十六条解情况的基础上，独立、专业、客观地发表明确的解情况的基础上，独立、专业、客观地发表明确的修订意见。意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集董事可以在会前向董事会办公室、会议召集

人、行长和其他高级管理人员、各专门委员会、会人、行长和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解

决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。况。

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事董事会会议召开前，独立董事可以与董事会对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当认论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事真研究独立董事提出的问题、要求和意见，及时向达成的书面认可意见。独立董事反馈议案修改等落实情况。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发会议主持人应当提请出席董事会会议的董事言的，会议主持人应当及时制止。对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要

1232025年第三次临时股东大会会议材料

序号原董事会议事规则内容现修订内容修改依据及说明

独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

20.第三十四条董事会会议原则上不审议会议通第三十四条董事会会议原则上不审议会议通根据《上市公司独立董知中未列明的提案，特殊情况下需增加新的提案或知中未列明的提案，特殊情况下需增加新的提案或事履职指引》第十六条事项时应由到会全体董事同意方可对临时增加的事项时应由到会全体董事同意方可对临时增加的修订提案进行审议和作出决议。提案进行审议和作出决议。

受托出席的董事无权对未包括在会议通知中受托出席的董事无权对未包括在会议通知中

的新增提案行使表决权，除非委托书中已有对新增的新增提案行使表决权，除非委托书中已有对新增提案的表决委托。提案的表决委托。

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董二分之一以上的与会董事或两名以上独立董

事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充事认为会议材料不完整、论证提案不明确、不具体，分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，或者因会议材料不充分或者提供不及时的，等其他会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审人应当要求会议对该议题进行暂缓表决，可以书面议应满足的条件提出明确要求。向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项。两名及以上独立董事书面提出延期召开会议或者审议事项时，董事会应当予以采纳。

提议暂缓表决延期审议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

21.第三十五条除本行《章程》及本规则另有规第三十五条除本行《章程》及本规则另有规根据《治理准则》第六定外，董事会所作决议，必须由董事会全体董事的定外，董事会所作决议，必须由董事会全体董事的十条、第五十条修订过半数通过。法律、行政法规和本行《章程》规定过半数通过。法律、行政法规和本行《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规规定。如果当董事会赞成票的票数和反对票与弃定。如果当董事会赞成票的票数和反对票与弃权票

1242025年第三次临时股东大会会议材料

序号原董事会议事规则内容现修订内容修改依据及说明

权票票数之和相等时，董事长有权再投一票。票数之和相等时，董事长有权再投一票。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成成时间在后的决议为准。时间在后的决议为准。

涉及到本行利润分配、重大投资、重大资产处涉及到本行利润分配方案、薪酬方案、重大投

置方案、聘任或解聘高级管理层成员、资本补充、资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人层

重大股权变动以及财务重组等重大事项应以特别成员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组

决议做出，由董事会三分之二以上董事通过方为等重大事项应以特别决议做出不得采取书面传签有效。方式表决，并且应当由董事会三分之二以上董事表股东在本行授信逾期或质押本行股权数量达决通过方为有效。

到或超过其持有本行股权的百分之五十时，其派股东在本行授信逾期或质押本行股权数量达出的董事表决权应当受到限制。到或超过其持有本行股权的百分之五十时，其提名或派出的董事在董事会的表决权应当受到限制。

22.第三十六条出现下述情形的，董事应当对有第三十六条出现下述情形的，董事应当对有根据《银行保险机构关关提案回避表决：关提案回避表决：联交易管理办法》第四

（一）银行业监督管理机构、证券监督管理机（一）银行业监督管理机构、证券监督管理机十五条修订构及其他监管机构规定的董事应当回避的情形；构及其他监管机构规定的董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本行《章程》规定的因董事与会议提案（三）本行《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其回避的董事不得对该项决议行使表决权，不他情形。

应计入董事会应表决票数，也不得代理其他董事回避的董事不得对该项决议行使表决权，不应行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关计入董事会应表决票数，也不得代理其他董事行使系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数决，应将该事项提交股东大会审议。该等情况下，不足三人的，不得对有关提案进行表决，应将该事

第三十五条第三款所约定的重大事项应由无关联项提交股东大会审议。该等情况下，本规则第三十

1252025年第三次临时股东大会会议材料

序号原董事会议事规则内容现修订内容修改依据及说明关系的董事的三分之二以上通过方为有效。五条第三款所约规定的重大事项及重大关联交易应由无关联关系的董事的三分之二以上通过方为有效。

23.第三十七条董事会临时会议可以采取通讯第三十七条董事会临时会议可以采取通讯方结合本规则的规定并方式（传真或电子邮件）进行表决，但需经股东大式（传真或电子邮件）书面传签方式进行表决，但结合实际修订会和董事会以特别决议通过的事项不得采取通讯需经股东大会和董事会以特别决议通过的事项本方式表决。规则第三十五条第三款所规定的重大事项不得采通讯表决的通知应包括下列内容:取通讯书面传签方式表决。

（一）采取通讯表决的理由；通讯书面传签表决的通知应包括下列内容:

（二）拟表决事项及表决票；（一）采取通讯书面传签表决的理由；

（三）表决意见传回的期限；（二）拟表决事项及表决票；

（四）董事会办公室联系人姓名及联系电话；（三）表决意见传回的期限；

（五）其他需要说明的事项。（四）董事会办公室联系人姓名及联系电话；

（五）发出通知的日期；

（六）其他需要说明的事项。

24.第三十八条通讯表决应以规定的最后时间第三十八条通讯书面传签表决应以规定的结合本规则的规定修

为表决有效时限，超过规定时限，未表达意见视为最后时间为表决有效时限，超过规定时限，未表达订弃权。参与通讯表决的董事应在通讯表决意见传意见视为弃权。参与书面传签通讯表决的董事应在真或发出电子邮件后的三日内将该表决意见的正书面传签通讯表决意见传真或发出电子邮件后的本以特快专递方式邮寄或其它方式送达董事会办三日内将该表决意见的正本以特快专递方式邮寄公室存档。或其它方式送达董事会办公室存档。

25.第三十九条现场召开会议的，会议主持人应第三十九条董事会现场召开会议的，会议主根据实际情况修订

当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束

工作日之前，通知董事表决结果。后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定

的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统

1262025年第三次临时股东大会会议材料

序号原董事会议事规则内容现修订内容修改依据及说明计。计。

26.第四十条提案未获通过的，在有关条件和因删除援引法规已经失效

素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意的除外。

27.第四十三条董事会会议应有会议记录，会议第四十二条董事会会议应有会议记录，会议根据《章程指引》第一

记录记载以下内容：记录记载以下内容：百二十五条修订

（一）会议召开的时间、地点、方式；（一）会议召开的时间日期、地点和召集人姓

（二）会议通知的发出情况；名、方式；

（三）会议召集人和主持人；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；董事会的董事（代理人）姓名会议通知的发出情

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项况；

的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（三）会议议程会议召集人和主持人；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

具体的同意、反对、弃权票数）；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项

（七）与会董事认为应当及本行《章程》要求的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

记载的其他事项。（五六）每项提案一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意表决结果应载明赞成、反对、或弃权的票数）；

（七）与会董事认为应当及本行《章程》要求记载的其他事项。

28.第四十四条董事会会议记录和决议记录应客第四十三条董事会会议记录和决议记录应客根据《治理准则》第五

观、真实、全面。出席会议的董事应代表其本人和观、真实、全面。出席会议的董事应代表其本人和十一条修订委托其代为出席会议的董事在会议记录和决议记委托其代为出席会议的董事在会议记录和决议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其

1272025年第三次临时股东大会会议材料

序号原董事会议事规则内容现修订内容修改依据及说明

不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。和决议记录的内容。

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会本行应当采取录音、录像等方式记录董事会会议，可以视需要进行全程录音。现场会议情况现场召开和以视频、电话等方式召开除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明成的决议制作单独的决议记录。扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

29.第四十五条董事会会议结束后五个工作日第四十四条董事会会议结束后五个工作日删除监事会相关内容内，董事会办公室应将会议决议发送至本行全体董内，董事会办公室应将会议决议发送至本行全体董事、监事会、高级管理层及相关部门，并报银行业事、监事会、高级管理层及相关部门，并报银行业监督管理机构备案。监督管理机构备案。

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

30.第四十九条独立董事履行职责时应当独立对第四十八条独立董事履行职责时应当独立对根据《治理准则》第三

股东大会或董事会审议事项发表客观、公正的意股东大会或董事会审议事项发表客观、公正的意十九条修订见，尤其应当就以下事项发表意见：见，尤其应当就以下事项发表意见：

（一）重大关联交易的合法性和公允性；（一）重大关联交易的合法性和公允性；

（二）利润分配方案；（二）利润分配方案；

（三）高级管理人员的聘任和解聘；（三）董事的提名、任免以及高级管理人员的

（四）可能造成本行重大损失的事项；聘任和解聘；

（五）可能损害存款人、中小股东和其他利益（四）可能造成本行重大损失的事项董事和高相关者合法权益的事项；级管理人员的薪酬；

1282025年第三次临时股东大会会议材料

序号原董事会议事规则内容现修订内容修改依据及说明

（六）外部审计师的聘任；（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期

（七）法律、行政法规、规章或本章程规定的法定审计的会计师事务所；

其它事项。（六）其他可能损害存款人对本行、中小股东和其他利益相关、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（六）外部审计师的聘任；

（七）法律、行政法规、规章或本《章程》规定的其它事项。

31.第五十一条出席会议的董事、监事和其他人第五十条出席会议的董事、监事和其他人员删除监事相关内容

员应妥善保管会议文件，在会议有关决议对外正式应妥善保管会议文件，在会议有关决议对外正式披披露前，上述参会人员对会议文件和审议内容负有露前，上述参会人员对会议文件和审议内容负有保保密义务。未经董事会同意，不得泄露在会议期间密义务。未经董事会同意，不得泄露在会议期间所所获得的信息和会议所涉及的本行秘密。获得的信息和会议所涉及的本行秘密。

32.第五十二条董事在任期届满以前提出辞职，第五十一条董事在任期届满以前提出辞职根据《章程指引》第一

应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日任，应向董事会提交书面辞职任报告。董事会将在百零四条、《治理准则》内披露有关情况。2个交易日内披露有关情况。第二十九条、《上市公如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人如因董事的辞职任导致董事会低于法定最低司独立董事管理办法》数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法人数或《章程》规定人数的三分之二时，在改选出第十五条修订律法规和本行《章程》规定，履行董事职务，其辞的董事就任前，原董事仍应依照法律法规和本行职报告应当在继任董事填补因其辞职产生的缺额《章程》规定，履行董事职务，其辞职任报告应当后方能生效。在继任董事填补因其辞职任产生的缺额后方能生独立董事如因辞职导致董事会中独立董事人效。如本行正在进行重大风险处置，则本行董事未数低于监管最低要求时，该独立董事的辞职报告经监管机构批准不得辞任。

应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事如因辞职任导致董事会中独立董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送人数低于监管最低要求，或者董事会专门委员会达董事会时生效。中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人

1292025年第三次临时股东大会会议材料

序号原董事会议事规则内容现修订内容修改依据及说明士时，该独立董事的辞职任报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

除前款所列情形外，董事辞职任自辞职任报告送达董事会时生效。

33.第五十五条董事个人或者其所任职的其他企删除援引法规失效

业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交

易、安排有关联关系时(聘任合同除外)不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意均应及时向董事会披露其关联关系性质和程度。

34.第五十六条董事会建立董事履职档案，完整第五十四条董事会建立董事履职档案，完整根据《银行保险机构董记录董事参加董事会会议次数、独立发表意见和记录董事参加董事会会议次数、独立发表意见和事监事履职评价办法》

建议及被采纳情况等，作为对董事评价的依据。建议及被采纳情况等日常履职情况以及履职评价（试行）第二十八条修工作开展情况，作为对董事评价的依据。订

35.第六十一条本规则经股东大会批准，自本行第五十九条本规则经股东大会批准，自结合实际情况修订

首次公开发行 A股股票并上市之日起生效并实施。 本行首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效并实施。

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