北京金杜（成都）律师事务所

关于西安银行股份有限公司2025年度股东会

之法律意见书

致：西安银行股份有限公司

北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受西安银行股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民

共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内

（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有

效的《西安银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2026年5月22日召开的2025年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2025年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》；

2.公司2026年4月23日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《西安银行股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告》；

3.公司2026年4月30日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《西安银行股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称股东会通知）；

4.公司本次股东会股权登记日的股东名册；

15.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

6.上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

7.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

8.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；

公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关

规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2026年4月22日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过《西安银行股份有限公司关于召开2025年度股东会的议案》，同意于2026年5月22

2日召开本次股东会。

2026年4月30日，公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登了股东会通知。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2026年5月22日上午9:30在陕西省西安市

高新路60号西安银行大厦三楼会议室召开，该现场会议由董事长梁邦海先生主持。

3.通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2026年

5月22日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过上海证券交易

所互联网投票平台进行网络投票的时间为2026年5月22日的

9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股

东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书，以及出席本次股东会的自然人股东的持股证明、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相

关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共12人，代表有表决权股份2630766473股，占公司有表决权股份总数的

59.1922%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共245名，代表有表决权股份56155360股，占公司有表决权股份总数的1.2635%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共3人，代表有表决权股份

32075263658股，占公司有表决权股份总数的46.6934%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计257人，代表有表决权股份

2686921833股，占公司有表决权股份总数的60.4557%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司部分董事和董事会秘书以及本所律师、部分高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与股东会通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了股东会通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股

东会网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公

4司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《西安银行股份有限公司2025年度财务决算报告及2026年度财务预算方案》之表决结果如下：

同意2636535071股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.1247%；反对49357603股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.8370%；弃权1029159股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0383%。

其中，中小投资者表决情况为，同意561271413股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.7623%；反对

49357603股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份

总数的8.0695%；弃权1029159股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1683%。

2.《西安银行股份有限公司2025年度利润分配预案》之表决结果如下：

同意1877913474股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的69.8909%；反对3897449股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1451%；弃权805110910股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的29.9641%。

其中，中小投资者表决情况为，同意607420816股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.3072%；反对3897449股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.6372%；弃权339910股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表

有表决权股份总数的0.0556%。

3.《西安银行股份有限公司2025年度董事会工作报告》之表决结果如下：

同意2683757874股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8822%；反对2570000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0956%；弃权593959股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0221%。

其中，中小投资者表决情况为，同意608494216股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4827%；反对2570000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.4202%；弃权593959股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表

有表决权股份总数的0.0971%。

54.《西安银行股份有限公司关于聘请2026年度会计师事务所的议案》之

表决结果如下：

同意2683765574股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8825%；反对2577949股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0959%；弃权578310股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0215%。

其中，中小投资者表决情况为，同意608501916股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4840%；反对2577949股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.4215%；弃权578310股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表

有表决权股份总数的0.0945%。

5.《西安银行股份有限公司2025年度关联交易专项报告》之表决结果如

下：

同意2684208474股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8990%；反对2230900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0830%；弃权482459股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0180%。

其中，中小投资者表决情况为，同意608944816股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5564%；反对2230900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.3647%；弃权482459股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表

有表决权股份总数的0.0789%。

6.《西安银行股份有限公司2026年日常关联交易预计额度的议案》之表

决结果如下：

同意661042034股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5991%；反对2230400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.3361%；弃权430159股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0648%。

其中，中小投资者表决情况为，同意57216035股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.5566%；反对2230400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

3.7250%；弃权430159股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表

有表决权股份总数的0.7184%。

6就本议案的审议，加拿大丰业银行、西安投资控股有限公司、西安经开金

融控股有限公司、西安城市基础设施建设投资集团有限公司、西安金融控股有

限公司、西安曲江文化产业风险投资有限公司、长安国际信托股份有限公司、

西安投融资担保有限公司作为关联股东，进行了回避表决；关联股东大唐西市文化产业投资集团有限公司未出席本次股东会。

7.《西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及授权延期的议案》之表决结果如下：

同意2683502274股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8727%；反对2923349股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1088%；弃权496210股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0185%。

其中，中小投资者表决情况为，同意608238616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4409%；反对2923349股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.4779%；弃权496210股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表

有表决权股份总数的0.0811%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

8.《西安银行股份有限公司关于发行金融债券（非资本类）决议及授权延期的议案》之表决结果如下：

同意2635379471股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.0817%；反对50237903股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.8697%；弃权1304459股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0485%。

其中，中小投资者表决情况为，同意560115813股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.5733%；反对

50237903股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份

总数的8.2134%；弃权1304459股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2133%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

9.《西安银行股份有限公司关于选举侯博先生为第六届董事会董事的议案》之表决结果如下：

7同意2683837623股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份

总数的99.8852%；反对2237000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0833%；弃权847210股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0315%。

其中，中小投资者表决情况为，同意608573965股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4958%；反对2237000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.3657%；弃权847210股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表

有表决权股份总数的0.1385%。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；

出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）

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