西安银行:西安银行股份有限公司章程修订对比表

西安银行股份有限公司章程修订对比表

注：1.《治理准则》指《银行保险机构公司治理准则》；《章程指引》指《上市公司章程指引》；《独立董事管理办法》指《上市公司独立董事管理办法》；新公司法指《中华人民共和国公司法》。

2．以下内容，“股份”表示删除内容；“股份”表示新增内容，若条文整体修改则不按前述显示。

3.根据新公司法的相关规定，本次公司章程修订将“股东大会”统一调整为“股东会”如部分条款仅将“股东大会”调整为“股东会”、仅进行标点符号或其他格式调整、仅修改条款序号或引用的条款序号等非实质调整，不单独列入修订对比表中。

序号原章程内容现修订内容修改依据及说明1.第一条为保护西安银行股份有限公司（以第一条为保护维护西安银行股份有限公司根据《章程指引》第一下简称“本行”）及本行股东、债权人的合法权益，（以下简称“本行”）及本行股东、职工和债权人条、《治理准则》第一规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中百一十七条修订并调公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中整依据的监管法规国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《商华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中业银行公司治理指引》、《上市公司章程指引》及华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行其他有关法律、法规，制定本《章程》。法》）、《商业银行公司治理指引》《银行保险机构公司治理准则》、《上市公司章程指引》及其他有

关法律、法规，制定本《章程》。

2.第三条本行以发起方式设立，并取得金融许第三条本行以发起方式设立，并取得金融根据实际情况调整可证；本行在西安市工商行政管理局注册登记，并许可证；本行在西安市市场监督管理局工商行政领有统一社会信用代码为 91610131294468046D 的管理局注册登记，并领有统一社会信用代码为《营业执照》，具有独立法人资格。 91610131294468046D的《营业执照》，具有独立法人资格。

3.第九条董事长为本行的法定代表人。第九条董事长作为代表本行执行本行事务根据《章程指引》第八

的董事担任本行的法定代表人。条修订董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，本行将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

1序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

4.第十条法定代表人以本行名义从事的民事根据《章程指引》第九活动，其法律后果由本行承受。条新增本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

5.第十条本行全部资本分为等额股份，股东以第十一条本行全部资本分为等额股份，股根据《章程指引》第十

其认购的股份为限对本行承担责任，本行以全部资东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以条修订产对本行的债务承担责任。全部资财产对本行的债务承担责任。

6.第十一条本章程自生效之日起，即成为规范第十二条本章程自生效之日起，即成为规根据《章程指引》第十

本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东一条修订

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、长和其他高级管理人员。董事、监事、行长和其他高级管理人员。

7.第十二条本章程所称其他高级管理人员是第十三条本章程所称其他高级管理人员是根据《治理准则》第七

指本行副行长、董事会秘书、财务负责人以及董事指本行总行行长、副行长、行长助理、董事会秘十二条、第一百一十四

会确定的其他高级管理人员。书、财务负责人以及董事会聘任并经监管部门资条进一步明确高级管格认定确定的其他高级管理人员。理人员的范围

8.第十六条根据《中国共产党章程》及《公司第十七条根据《中国共产党章程》及《公根据《治理准则》第十法》的有关规定，本行设立中国共产党的组织。党司法》的有关规定，本行设立中国共产党的组织。二条修订的组织是本行公司治理的有机组成部分，充分发挥党的组织是本行公司治理的有机组成部分，本行

2序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

领导和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。将坚持和加强党的全面领导，切实发挥充分发挥本行为党组织机构开展活动提供必要条件并建立领导和政治核心作用，把方向、管大局、保落实党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的的领导作用，重点管政治方向、领导班子、基本工作经费。制度、重大决策和党的建设，切实承担好从严管党治党责任。本行为党组织机构开展活动提供必要条件并建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。

9.第十八条经银行业监管机构核准并经公司第十九条经银行业监管机构核准并经公司根据业务批复文件和

登记机关登记，本行的经营范围是：登记机关登记，本行的经营范围是银行业务；外汇市场监督管理局的相

（一）吸收公众存款；业务；结汇、售汇业务；保险兼业代理业务；公关要求规范经营范围

（二）发放短期、中期和长期贷款；募证券投资基金销售等，具体经营内容为：表述

（三）办理国内、国际结算；（一）吸收公众存款；

（四）办理票据的承兑与贴现；（二）发放短期、中期和长期贷款；

（五）发行金融债券；（三）办理国内、国际结算；

（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（四）办理票据的承兑与贴现；

（七）买卖政府债券；（五）发行金融债券；

（八）从事同业拆借；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（九）代理收付款项及代理保险业务；（七）买卖政府债券；

（十）提供担保；（八）从事同业拆借；

（十一）办理保管箱业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十二）办理地方财政信用周转使用资金的委（十）提供担保；托贷款业务；（十一）办理保管箱业务；

（十三）外汇存款、贷款、汇款及外汇兑换业（十二）办理地方财政信用周转使用资金的委务；托贷款业务；

（十四）外汇票据的承兑和贴现；（十三）外汇存款、贷款、汇款及外汇币兑换

（十五）结汇、售汇；业务；

3序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（十六）代客外汇买卖；（十四）外汇票据的承兑和贴现；（十七）资信调查、咨询、见证业务；（十五）结汇、售汇；（十八）外汇同业拆借、买卖或者代理买卖股（十六）代客外汇买卖；票以外的外币有价证券、外汇担保；（十七）资信调查、咨询、见证业务；

（十九）经银行业监管机构批准的其他业务。（十八）外汇同业拆借、买卖或者代理买卖股票以外的外币有价证券、外汇担保；

（十九）公募证券投资基金销售；

（二十）经银行业监管机构批准的其他业务。

10.第二十条本行股份的发行，实行公开、公第二十一条本行股份的发行，实行公开、根据《章程指引》第十

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公平、公正的原则，同种类别的每一股份应当具七条修订等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条有同等权利。同次发行的同种类别股票份，每股件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个认股份，每股应当支付相同价额。购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

11.第二十二条本行发起人为西安市财政局、第二十三条本行发起人为西安市财政局、根据《章程指引》第二

西安市飞天科工贸总公司等9家企业，以及西安西安市飞天科工贸总公司等9家企业，以及西安十条修订福利城市信用合作社等原41家城市信用合作社和福利城市信用合作社等原41家城市信用合作社和

西安市城市信用合作社联社的股东。其中，西安西安市城市信用合作社联社的股东。本行设立时市财政局以货币资金认购80000000股，西安市发行的股份数为413303700股、每股面值壹元，飞天科工贸总公司等9家企业以货币资金认购其中，西安市财政局以货币资金认购80000000

73820000股，西安福利城市信用合作社等原41股，西安市飞天科工贸总公司等9家企业以货币

家城市信用合作社和西安市城市信用合作社联社资金认购73820000股，西安福利城市信用合作的股东以该等信用合作社和联社经清产核资、评社等原41家城市信用合作社和西安市城市信用合估后的净资产折股方式认购259483700股。出作社联社的股东以该等信用合作社和联社经清产资方式为净资产或现金，出资时间均为1997年4核资、评估后的净资产折股方式认购259483700月7日。股。出资方式为净资产或现金，出资时间均为1997年4月7日。

4序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

12.第二十三条本行股份总数为4444444445第二十四条本行已发行的股份总数为根据《章程指引》第二股，股本结构为：普通股4444444445股。4444444445股，股本结构为：普通股十一条修订

4444444445股。

13.第二十五条本行根据经营和发展需要，由董第二十六条本行根据经营和发展需要，依照根据《章程指引》第二

事会提议，经股东大会决议，并报监管机构批准后，法律法规的规定，由董事会提议，经股东大会决议，十三条修订可以采取下列方式增加股份总额:并报监管机构批准后，可以采取下列方式增加股份

（一）公开发行股份；总额:

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象非公开发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及有关监管机（四）以公积金转增股本；

构批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及有关监管机构批准规定的其他方式。

14.第二十七条本行在下列情况下，可以依照法第二十八条本行在下列情况下，可以依照法根据《章程指引》第二

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本律、行政法规、部门规章和本章程的规定，不得收十五条、第二十七条修行的股份：购本行的股份。但是，有下列情形之一的除外：订

（一）减少本行注册资本；（一）减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本行职工；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、励奖励给本行职工；

分立决议持异议，要求本行收购其股份的。（四）股东因对股东大会作出的公司合并、除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活分立决议持异议，要求本行收购其股份的；

动。（五）将股份用以转换本行发行的可转换为

本行因第（一）项至第（三）项的原因收购本股票的公司债券；

行股份的，应当经股东大会决议。本行依照规定收（六）本行为维护本行价值及股东权益所必购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收需。

5序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活项情形的，应当在六个月内转让或者注销。动。

本行依照第（三）项规定收购的本行股份，不本行因前款第（一）项、第（二）项至第（三）得超过本行已发行股份总额的5%；用于收购的资项规定的原因情形收购本行股份的，应当经股东大金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应会决议；本行因前款第（三）项、第（五）项、

当在一年内转让给职工。第（六）项情形收购本行股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

本行依照规定收购本行股份后，属于第一款第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；本行依照属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的

本行股份数规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的10%5%，，并应当在三年内转让或者注销。用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

15.第二十八条本行收购本行股份，可以选择下第二十九条本行收购本行股份，可以通过根据《章程指引》第二

列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规规定十六条修订

（一）证券交易所集中竞价交易方式；和有关监管机构认可的其他方式进行。

（二）要约方式；本行因本章程第二十八条第一款第（三）项、

（三）法律、行政法规规定和有关监管机构第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股

批准的其他方式。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

16.第三十条本行不接受本行的股票作为质押第三十一条本行不接受本行的股票作为质删除监事相关内容，删权的标的。股东以本行股票为自己或他人担保的，押权的标的。股东以本行股票为自己或他人担保除与第四十六条股东应当严格遵守法律法规和监管机构的要求，并事的，应当严格遵守法律法规和监管机构的要求，义务重复条款前告知本行。董事会办公室负责承担本行股权质并事前告知本行。董事会办公室负责承担本行股

6序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

押信息的收集、整理和报送等日常工作。拥有本权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。拥行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项拟出质股东委派的董事应当回避。时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

股东在本行的借款余额超过其持有的经审计股东在本行的借款余额超过其持有的经审计

的上一年度的股权净值，不得将本行股票进行质的上一年度的股权净值，不得将本行股票进行质押。押。

股东质押其持有本行股份的，应当遵守法律股东质押其持有本行股份的，应当遵守法律法规和银行业监管机构关于股权质押的相关规法规和银行业监管机构关于股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。定，不得损害其他股东和本行的利益。

17.第三十一条发起人持有的本行股份，自本第三十二条发起人持有的本行股份，自本根据《章程指引》第三

行成立之日起1年内不得转让。本行公开发行股行成立之日起1年内不得转让。本行公开发行股十条，新公司法第一百份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上六十条修订市交易之日起一年内不得转让。本行董事、监事、市交易之日起一年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报其所持有的本行股高级管理人员应当向本行申报其所持有的本行股

份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持

股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转有本行同一类别股份总数的25%；所持本行股份自让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述的本行股份。人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股法律、行政法规、部门规章另有规定的应同份。

7序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

时遵照其规定执行。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

法律、行政法规、部门规章另有规定的应同时遵照其规定执行。

18.第三十二条本行董事、监事、高级管理人员、第三十三条本行董事、监事、高级管理人员、根据《章程指引》第三

持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股十一条修订票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。

剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持个月时间限制。有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权情形除外卖出该股票不受6个月时间限制。

要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述前款所称董事、高级管理人员、自然人股东期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括名义直接向人民法院提起诉讼。其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有的股票或者其他具有股权性质的证券。

责任的董事依法承担连带责任。本行董事会不按照前款第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

19.第三十三条本行设立中国共产党西安银行第三十四条本行设立中国共产党西安银行根据《治理准则》第十

股份有限公司委员会（以下简称“党委”），中国股份有限公司委员会（以下简称“党委”），中国一条并结合实际情况共产党西安银行股份有限公司纪律检查委员会共产党西安银行股份有限公司纪律检查委员会（以调整，同时删除监事会

8序号原章程内容现修订内容修改依据及说明（以下简称“纪委”）和党的基层组织，开展党下简称“纪委”）和党的基层组织，开展党的活动。相关内容的活动。党委书记和董事长由一人担任，符合条党委书记和董事长由一人担任，党员行长一般担任件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监副书记，符合条件的党委成员可以通过法定程序进事会和高级管理层，董事会、监事会和高级管理入董事会、监事会和高级管理层，董事会、监事会层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进和高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规入党委。定和程序进入党委。

20.第三十四条党委根据《中国共产党章程》第三十五条本行党委发挥领导作用，把方根据《中国共产党国有

等党内法规履行以下职责：向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定本行企业基层组织工作条

（一）保证监督党和国家方针政策在本行的重大事项。主要职责是：例》第十一条修订

贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，（一）加强本行党的政治建设，坚持和落实以及上级党组织有关重要工作部署；中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制

（二）研究部署本行党的建设工作，加强党度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方

组织的自身建设；向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核

（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经心的党中央保持高度一致；

营管理事项和涉及职工切身利益等重大问题，并（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特提出意见和建议。支持股东大会、董事会、监事色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行会、高级管理层依法履职；党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策

（四）承担全面从严治党主体责任。领导本部署和上级党组织决议在本行贯彻落实；

行思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设（三）研究讨论本行重大经营管理事项，支和工会、共青团等群团工作。支持职工代表大会持股东会、董事会和高级管理层依法行使职权；

开展工作，领导党风廉政建设，支持纪委切实履（四）加强对本行选人用人的领导和把关，行监督责任；抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行党风廉政建设主体责任，支持纪

检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，

9序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

团结带领职工群众积极投身本行改革发展；

（七）领导本行思想政治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导本行工会、共青团、妇女组织等群团组织。

21.第三十六条本行重大经营管理事项必须经根据《中国共产党国有党委研究讨论后，再由股东会、董事会、高级管企业基层组织工作条理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：例》第十五条新增

（一）本行贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）本行发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）本行资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）本行组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及本行安全生产、维护稳定、职工

权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

本行党委应当结合实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和股东会、董事会、高级管理层等治理主体的权责。

22.第三十七条本行持续健全党委领导下以职根据《治理准则》第十

工代表大会为基本形式的民主管理制度，重大决三条新增策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议，保证职工代表

10序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

依法有序参与公司治理。

23.第三十五条本行依据证券登记机构提供的第三十八条本行依据证券登记结算机构提根据《章程指引》第三

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有十二条修订股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有别享有权利，承担义务；持有同一种类别股份的股同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

24.第三十七条本行股东享有如下权利：第四十条本行股东享有如下权利：根据《章程指引》第三

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和十四条修订其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

托股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委托派股东代理人参加股东大会，并行使相应的权；表决权；

（三）对本行的经营行为进行监督，提出建（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本行章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本行章程、股东名册、公

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、财务会计报告；监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东

（六）本行终止或者清算时，按其所持有的可以查阅本行的会计账簿、会计凭证；

股份份额参加本行剩余财产的分配；（六）本行终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的本行合并、分立决股份份额参加本行剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求本行收购其股份；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程议持异议的股东，要求本行收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

11序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

25.第三十八条股东提出查阅前条所述有关第四十一条股东提出查阅、复制前条所述根据《章程指引》第三

信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》、十五条和新公司法第本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经《证券法》等法律、行政法规的规定，并向本行一百一十条修订核实股东身份后按照股东的要求予以提供。提供证明其持有本行股份的类别种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东要求查阅本

行的会计账簿、会计凭证的，应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前条第（五）项规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

26.第三十九条本行股东大会、董事会决议内容第四十二条本行股东大会、董事会决议内容根据《章程指引》第三

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认十六条修订定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

12序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

27.第四十三条有下列情形之一的，本行股东根据《章程指引》第三

会、董事会的决议不成立：十七条新增

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

28.第四十条董事、高级管理人员执行本行职务第四十四条审计委员会成员以外的董事、根据《章程指引》第三

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规十八条修订造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本行或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法日以上单独或合计持有本行1%以上股份的股东有

院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉

政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股讼；监事会审计委员会成员执行本行职务时违反法

13序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内诉讼。

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提法院提起诉讼。起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向直接向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

本行全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，或者他人侵犯本行全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本行1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本行全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

29.第四十二条本行股东承担如下义务：第四十六条本行股东承担如下义务：根据《治理准则》第十

（一）遵守法律法规、监管规定及本行章程；（一）遵守法律法规、监管规定及本行章程；六条、《章程指引》第

（二）依其所认购股份和入股方式足额缴纳（二）依其所认购股份和入股方式足额缴纳四十条、第四十一条修股金；股金款；订

14序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（三）以自有资金入股本行，且确保资金来（三）以自有资金入股本行，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；

（四）不得委托他人或接受他人委托持有本（四）持股比例和持股机构数量符合监管规

行股权；定，不得委托他人或接受他人委托持有本行股权；

（五）除法律、法规规定的情形，不得退股；（五）除法律、法规规定的情形外，不得退

（六）严格按照法律法规、监管规定和公司股抽回其股本；

章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得谋（六）严格按照法律法规、监管规定和本公取不当利益；不得滥用股东权利损害本行或者其司章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股谋取不当利益；股东及其控股股东、实际控制人

东有限责任损害本行债权人的利益；不得干预本不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行行董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和或者、其他股东及利益相关者的合法权益利益；

管理权；不得越过本行董事会和高级管理层直接股东不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任

干预本行经营管理；不得损害本行利益和其他利损害本行债权人的利益；股东及其控股股东、实

益相关者的合法权益；际控制人不得干预本行董事会、高级管理层根据

本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东本章程享有的决策权和管理权，不得越过本行董造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东事会和高级管理层直接干预本行经营管理；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债损害本行利益和其他利益相关者的合法权益；

务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东务承担连带责任；造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东

（七）执行股东大会决议；滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债

（八）支持本行董事会制定合理的资本规务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债划，使本行资本持续满足监管要求。当资本充足务承担连带责任；

率低于法定标准时，支持董事会提出的提高资本（七）执行股东大会决议；

充足率的措施；（八）支持本行董事会制定合理的资本规

（九）当本行出现流动性困难时，在本行有划，使本行资本持续满足监管要求。当资本充足

15序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款率低于法定标准时，支持董事会提出的提高资本应提前归还。充足率的措施；

本行出现流动性困难是指本行出现虽然有清（九）当本行出现流动性困难时，在本行有偿能力、但无法及时获得充足资金或无法以合理借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到应提前归还；

期债务的情形；本行出现流动性困难是指本行出现虽然有清

（十）完成股权质押登记后，配合本行风险偿能力、但无法及时获得充足资金或无法以合理

管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到股权的相关信息；期债务的情形；

（十一）依据相关法律法规和监管规定及（十）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、时、准确、完整地履行相关信息报告和披露义务，被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解接受社会监督；质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将

（十二）维护本行利益，反对和抵制任何有相关情况书面告知本行；

损本行合法利益的行为；（十一）完成股权质押登记后，配合本行风

（十三）法律、法规及本章程规定应由股东险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质承担的其它义务。押股权的相关信息；

（十二）依据相关法律法规和监管规定及

时、准确、完整地履行相关信息报告和披露义务，接受社会监督。如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、

关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金

融机构情况等信息；股东的控股股东、实际控制

人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤

16序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范

围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；

（十三）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；

（十四）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；

（十五）维护本行利益，反对和抵制任何有损本行合法利益的行为；

（十六）法律、法规、监管规定及本章程规定应由股东承担的其他义务。

发生重大风险时，本行将根据相关法律、行政法规、部门规章的规定及本行制定的恢复和处

置计划采取适当的损失与吸收风险抵御机制，股东应当依据适用法律法规和本章程的规定尽最大努力给予支持。

30.第四十三条本行主要股东除承担上述股第四十七条本行主要股东除承担上述股根据《中国银保监会办东义务外，还需承担如下义务：东义务外，还需承担如下义务：公厅关于进一步加强

（一）自取得股份之日起五年内不得转让所（一）自取得股份之日起五年内不得转让所银行保险机构股东承持有的股份。经银行业监管机构批准采取风险处置持有的股份。经银行业监管机构批准采取风险处置诺管理有关事项的通措施、责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投措施、责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投知》要求修订，同时删资人控制的不同主体之间转让股份等特殊情形除资人控制的不同主体之间转让股份等特殊情形除除监事会相关内容外；外；

17序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（二）逐层说明其股权结构直至控股股东、（二）逐层说明其股权结构直至控股股东、实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系，并及时披露上述信息的联关系或者一致行动关系，并及时披露上述信息的变化情况；变化情况；

（三）建立有效的风险隔离机制，防止风险（三）建立有效的风险隔离机制，防止风险

在其自身、本行以及其他关联机构之间传染和转在其自身、本行以及其他关联机构之间传染和转移；移；

（四）对其与本行和其他关联机构之间董事（四）对其与本行和其他关联机构之间董事

会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进

行有效管理，防范利益冲突。行有效管理，防范利益冲突。

（五）真实、准确、完整地向本行董事会披（五）真实、准确、完整地向本行董事会披

露关联方情况，当关联关系发生变化时及时向本行露关联方情况，当关联关系发生变化时及时向本行董事会报告；董事会报告；

（六）当本行资本不能满足监管要求时，支（六）当本行资本不能满足监管要求时，支持董事会制定资本补充计划使资本充足率在限期持董事会制定资本补充计划使资本充足率在限期

内达到监管要求，并不得阻碍其他股东对本行补充内达到监管要求，并不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入；资本或合格的新股东进入；

（七）必要时向本行补充资本，并以书面形（七）必要时向本行补充资本，并以书面形

式向本行作出资本补充的长期承诺，作为本行资本式向本行作出资本补充的长期承诺，作为本行资本规划的一部分。规划的一部分；

（八）应按照法律法规、监管规定出具相关承诺。如违反其作出的承诺，本行将根据相关法律法规、监管规定以及监管部门的要求限制其股东权利，包括但不限于股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

31.第五十条本行控股股东、实际控制人应当根据《章程指引》第四

18序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所十二条新增

的规定行使权利、履行义务，维护本行利益。

32.第四十六条本行的控股股东、实际控制人第五十一条本行控股股东、实际控制人应根据《章程指引》第四

不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，当遵守下列规定：十三条修订给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或本行控股股东及实际控制人对本行和本行社者利用关联关系损害本行或者其他股东的合法权会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依益；

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分（二）严格履行所作出的公开声明和各项承配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保诺，不得擅自变更或者豁免；

等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东积极主动配合本行做好信息披露工作，及时告知的利益。本行已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用本行资金；

（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；

（八）保证本行资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、

19序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

本行的控股股东、实际控制人不担任本行董

事但实际执行本行事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害本行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

33.第五十二条控股股东、实际控制人质押其根据《章程指引》第四

所持有或者实际支配的本行股票的，应当维持本十四条新增行控制权和生产经营稳定。

34.第五十三条控股股东、实际控制人转让其根据《章程指引》第四

所持有的本行股份的，应当遵守法律、行政法规、十五条新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

35.第四十七条本行股东大会由本行全体股第五十四条本行股东大会由本行全体股根据《治理准则》第十东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：八条，《章程指引》第

（一）决定本行的经营方针和投资计划；（一）决定本行的经营方针和投资计划；四十六条和新公司法

（二）选举和更换非由职工代表出任的董（一）选举和更换非由职工代表出任的董事、第五十九条、一百一十

事、监事，决定有关董事、监事的薪酬事项；监事，决定有关董事、监事的薪报酬事项；二条修订

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准本行的年度财务预算方案、（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（七）对本行发行债券作出决议；（四）对本行发行债券作出决议；

20序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（八）对本行增加或减少注册资本作出决（五）对本行增加或减少注册资本作出决议；

议；（六）审议批准本行在一年内购买、出售重

（九）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计的资产总额的

大资产超过本行最近一期经审计的资产总额的30%的事项；

30%的事项；（七）审议批准本行对外投资事项（授权董

（十）审议批准本行对外投资事项（授权董事会审议的事项除外）；

事会审议的事项除外）；（八）对本行合并、分立、解散、清算和变

（十一）对本行合并、分立、解散、清算和更公司形式等事项作出决议；

变更公司形式等事项作出决议；（九）修改本行章程；

（十二）修改本行章程；（十）听取监事会对本行董事、监事履职综

（十三）听取监事会对本行董事、监事履职合评价报告；

综合评价报告；（十一）对本行聘用、解聘为本行财务报告

（十四）对本行聘用、解聘会计师事务所作进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

出决议；（十二）审议批准本章程第四十八五十五条

（十五）审议批准第四十八条规定的担保规定的担保事项；

事项；（十三）审议批准股权激励计划方案和员工

（十六）审议批准股权激励计划；持股计划；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议批准法律法规和规范性文件（十五）审议批准法律法规和规范性文件及及有关监管机构规定的应当由股东大会审议批准有关监管机构规定的应当由股东大会审议批准的的关联交易；关联交易；

（十九）法律、行政法规及本章程赋予股东（十六）对本行上市作出决议；大会的其他权力。（十七）审议批准股东会和董事会议事规则；

（十八）依照法律规定对收购本行股份作出决议；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或

21序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

者及本章程规定应由赋予股东大会决定的其他事项的其他权力。

股东会可以授权董事会对发行债券作出决议。《公司法》及相关监管法规规定的其他股东会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。

36.第四十八条本行下列对外担保行为，须经股第五十五条本行下列对外担保行为，须经股根据《章程指引》第四

东大会审议通过：东大会审议通过：十七条并结合实际修

（一）本行及本行控股子公司的对外担保总（一）本行及本行控股子公司的对外担保总订额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）本行的对外担保总额，达到或超过最（二）本行的对外担保总额，达到或超过最

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）本行在一年内向他人提供担保的金额

供的担保；超过本行最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

产10%的担保；供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保。产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

违反本章程规定的审批权限和审议程序对外

提供担保给本行造成损失的，本行应当追究相关人员的责任。

本章程所述对外担保是指除保函等正常业务外的由本行为第三方提供的需承担风险的担保行为。

22序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

37.第四十九条股东大会分为年度股东大会和临第五十六条股东大会会议分为年度股东大会根据《治理准则》第二时股东大会。年度股东大会每年召开一次，在上一和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，在十条修订个会计年度结束后六个月内召开，因特殊情况需延上一个会计年度结束后六个月内召开，因特殊情况期召开的，应及时向监管机构报告并说明延期召开需延期未能在法定期限内召开的，应及时向监管机的理由。构报告并说明延期召开的理由。

38.第五十条有下列情形之一的，应在事实发生第五十七条有下列情形之一的，应在事实发根据《治理准则》第二

之日起两个月内召开临时股东大会：生之日起两个月内召开临时股东大会：十条和《章程指引》第

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数（一）董事人数不足《公司法》规定的人数四十九条修订或者少于本章程规定人数的三分之二时；或者少于本章程规定人数的三分之二时；

（二）未弥补亏损达本行实收股本总额的三（二）未弥补亏损达本行实收股本总额的三分之一时；分之一时；

（三）单独或者合并持有本行10％以上股份（三）单独或者合并持有本行10％以上股份

的股东请求时；（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会审计委员会提议召开时；

（六）二分之一以上独立董事提议时；（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提

（七）法律、行政法规及本章程规定的其他议时；

情形。（七）法律、行政法规、部门规章及本章程上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期规定的其他情形。

限由本行知道事实发生之日起计算；上述第（三）上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期项持股数按股东提出书面要求日开始计算。限由本行知道事实发生之日起计算；上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日开始计算。

39.第五十三条二分之一以上的独立董事有权以第六十条二分之一以上且不少于两名的独根据《治理准则》第二

书面方式向董事会提议召开临时股东大会。对独立立董事有权以书面方式向董事会提议召开临时股十条，《章程指引》第董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提五十二修订收到提议后10个工作日内提出同意或不同意召开议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

23序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

临时股东大会的书面反馈意见。规定，在收到提议后10个工作日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；

并予以公告。董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并予以公告。

40.第五十四条监事会有权向董事会提议召开第六十一条监事会审计委员会有权向董事根据《章程指引》第五

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向十三条修订董事会应当在收到提案后10个工作日内提出同意董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。本章程的规定，在收到提案议后10个工作日内提董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通见。

知。通知中对原提议的变更，应当征得监事会的董事会同意召开临时股东大会的，应当在作同意。出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会不同意召开临时股东大会，或者在收知。通知中对原提议的变更，应当征得监事会审到提议提案后10日内未作出书面反馈的，视为董计委员会的同意。

事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职董事会不同意召开临时股东大会，或者在收责，监事会可以自行召集和主持。到提议提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

41.第五十五条单独或者合计持有本行10%以第六十二条单独或者合计持有本行10%以根据《章程指引》第五

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权十四条修订会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面当在收到请求后10个工作日内提出同意或不同意形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政召开临时股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到请求后10个工作日董事会同意召开临时股东大会的，应当在作内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

24序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通馈意见。

知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东董事会同意召开临时股东大会的，应当在作的同意。出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会不同意召开临时股东大会，或者在收知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持的同意。

有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召董事会不同意召开临时股东大会，或者在收开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持出请求。有本行10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到的股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中东大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。提出请求。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股通知，通知中对原提案请求的变更，应当征得相东可以自行召集和主持。关股东的同意。

监事会审计委员会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

42.第五十六条监事会或股东决定自行召集股第六十三条监事会审计委员会或股东决定根据《章程指引》第五

东大会的，须书面通知董事会，同时应报银行业自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时十五条修订监管机构以及本行所在地中国证监会派出机构和应报银行业监管机构以及本行所在地中国证监会证券交易所备案。派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股（含不得低于10%。表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

25序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

监事会、召集股东应在发出股东大会通知及监事会、审计委员会或者召集股东应在发出

股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所派出机构和证券交易所提交有关证明材料。在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

43.第五十七条对于监事会或股东自行召集的第六十四条对于监事会审计委员会或股东根据《章程指引》第五

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配十六条修订应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

44.第五十八条监事会或股东自行召集的股东第六十五条监事会审计委员会或股东自行根据《章程指引》第五大会，会议所必需的费用由本行承担。召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。十七条修订

45.第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十六条股东大会的通知包括以下内容：根据《章程指引》第六

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；十一条修订

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；股份的股东等股东均有权出席股东大会，并可以书

（四）有权出席股东大会股东的股权登记面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人日；不必是本行的股东；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（四）有权出席股东大会股东的股权登记股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多日；

于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

46.第六十条召开年度股东大会，应当将会议召第六十七条召集人将在召开年度股东大根据《章程指引》第六

开的时间、地点和审议事项于会议召开二十日前通会，应当将会议召开的时间、地点和审议事项于会十条修订

26序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

知股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东知股东。大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

47.第六十三条本行召开股东大会，董事会、监第七十条本行召开股东大会，董事会、监事根据《章程指引》第五

事会以及单独或者合并持有本行3%以上股份的股会审计委员会以及单独或者合并持有本行3%百分十九条修订

东有权向本行提出提案。单独或者合并持有本行之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出东有权向本行提出提案。单独或者合并持有本行

临时提案，并书面提交召集人，召集人应当在收到3%百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）临时提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案，提交股东大会审议。并书面提交召集人，召集人应当在收到临时提案后除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会二两日内发出股东会补充通知其他股东，公告临时通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。

案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不得进定，或者不属于股东会职权范围的除外。

行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

48.第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选举第七十一条股东大会拟讨论董事、监事选举根据《章程指引》第六事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候十二条修订选人的相关资料，至少包括以下内容：选人的相关资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

27序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（三）披露持有本行股份数量；（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事、监事候选人应当以单项提案提出。

49.第六十六条股权登记日登记在册的所有股第七十三条股权登记日登记在册的所有普根据《章程指引》第六

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特十五条修订法律、法规及本章程行使表决权。别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行人出席股东大会，委托代理人出席的，代理人应提使表决权。

交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决股东大会。委托代理人出席的，代理人应提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

50.第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出根据《章程指引》第六

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件十六条修订

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。

51.第六十八条股东出具的委托他人出席股东第七十五条股东出具的委托他人出席股东根据《章程指引》第六

大会的授权委托书应当载明下列内容：大会的授权委托书应当载明下列内容：十七条修订

28序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）是否具有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票股东的，应加盖法人单位印章。的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

52.第七十条代理投票授权委托书由委托人授第七十七条代理投票授权委托书由委托人根据《章程指引》第六

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权十八条修订件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。的股东大会。

53.第七十一条出席会议人员的会议登记册由第七十八条出席会议人员的会议登记册由根据《章程指引》第六本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名十九条修订（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

54.第七十三条股东大会召开时，本行董事、监第八十条股东大会要求董事、高级管理人根据《章程指引》第七

事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管员列席会议的，召开时，本行董事、监事和董事会十一条修订理人员应当列席会议。秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当

29序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

列席并接受股东的质询会议。

55.第七十四条股东大会由董事长主持。董事第八十一条股东大会由董事长主持。董事根据《章程指引》第七

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主十二条修订持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。过半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事会审计委员会自行召集的股东大会，由审监事长不能履行职务或不履行职务时，由副监事长计委员会召集人监事长主持。监事长审计委员会主持；副监事长不能履行职务或不履行职务时，由召集人不能履行职务或不履行职务时，由副监事长半数以上监事共同推举一名监事主持。主持；副监事长不能履行职务或不履行职务时，由股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表过半数的审计委员会成员以上共同推举一名监事主持。审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东自行召集的股东大会，由召集人或其推举股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有代表主持。

表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使任会议主持人，继续开会。股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

56.第七十五条本行制定股东大会议事规则，详第八十二条本行制定股东大会议事规则，详根据《章程指引》第七

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登细规定股东大会的召集、召开和表决程序，包括通十三条修订记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东大会批准。

57.第七十六条在年度股东大会上，董事会、监第八十三条在年度股东大会上，董事会、监根据《章程指引》第七

事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报十四条修订

30序号原章程内容现修订内容修改依据及说明告。每位独立董事也应作出述职报告。告。每位独立董事也应作出述职报告。

58.第七十七条除涉及本行商业秘密不能在股第八十四条除涉及本行商业秘密不能在股根据《章程指引》第七

东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当十五条修订在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。明。

59.第七十九条股东大会应有会议记录，由董事第八十六条股东大会应有会议记录，由董事根据《章程指引》第七会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：十七条修订

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

60.第八十条召集人应当保证会议记录内容真第八十七条召集人应当保证会议记录内容根据《章程指引》第七

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监十八条修订秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方有效资料一起作为本行档案由董事会办公室永久式表决情况的有效资料一起作为本行档案由董事

31序号原章程内容现修订内容修改依据及说明保存。会办公室永久保存。

61.第八十二条股东（包括股东代理人）以其所第八十九条股东（包括股东代理人）以其所根据《章程指引》第八

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份十三条修订享有一票表决权。享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。

本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》

股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应相关规定的，超过规定比例部分的股份在买入后当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行股东会有表决权的股份总数。

不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本行董事会、独立董事、和符合相关规定条件股东在本行授信逾期或质押本行股权数量达的持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

到或超过其持有本行股权的50%时，其表决权应当照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的受到限制。投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东在本行授信逾期或质押本行股权数量达

到或超过其持有本行股权的50%时，其表决权应当受到限制。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

62.第八十三条股东大会决议分为普通决议和第九十条股东大会决议分为普通决议和特根据《章程指引》第八特别决议。股东大会作出普通决议，应由出席会议别决议。股东大会作出普通决议，应由出席会议股十条修订

32序号原章程内容现修订内容修改依据及说明股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上上通过。股东大会作出特别决议，应由出席会议股过半数通过。股东大会作出特别决议，应由出席会东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。以上通过。

63.第八十四条下列事项由股东大会以普通决第九十一条下列事项由股东大会以普通决根据《章程指引》第八

议通过：议通过：十一条修订

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董（三）选举和更换非由职工代表担任的董事

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的任免及董事会成员的报酬和支付方法、监事，

（四）本行年度预算方案、决算方案；决定有关及董事、监事的报酬事项；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规（四）本行年度预算方案、决算方案；

定应当以特别决议通过以外的其他事项。（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

64.第八十五条下列事项由股东大会以特别决第九十二条下列事项由股东大会以特别决根据《治理准则》第二

议通过：议通过：十二条、《章程指引》

（一）本行增加或者减少注册资本；（一）本行增加或者减少注册资本；第八十二条修订

（二）本行的分立、合并、解散、清算和变（二）本行的分立、分拆、合并、解散、清更公司形式；算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）本行在一年内购买、出售重大资产或（四）本行在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%者向他人提供担保金额超过本行最近一期经审计的；总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划方案；

（六）回购本行股份；（六）回收购本行股份；

33序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（七）本行发行债券；（七）本行发行债券或者上市；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以（八）罢免独立董事；

及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影（九）法律、行政法规或本章程规定的，以响的、需要以特别决议通过的其他事项。及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

65.第八十九条董事、监事候选人名单以提案的第九十六条董事、监事候选人名单以提案的根据《章程指引》第八方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监十六条、《独立董事管事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的理办法》第十二条、新决议，可以选用累积投票制。决议，可以选用累积投票制。股东会选举两名以上公司法第一百一十七本章程所称累积投票制，是指股东大会选举董独立董事的，应当实行累积投票制。条修订事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事本章程所称累积投票制，是指股东大会选举董人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使和基本情况。用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

66.第九十四条股东大会对提案进行表决前，应第一百〇一条股东大会对提案进行表决前，根据《章程指引》第九

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项十一条股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的本行股东或其代有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

67.第九十六条出席股东大会的股东，应当对提第一百〇三条出席股东大会的股东或股东根据《章程指引》第九

34序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之十三条修订权。一：赞成同意、反对或弃权。证券登记结算机构作未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的表决结果应计为“弃权”。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

68.第一百〇一条股东大会通过有关董事、监事第一百〇八条股东大会通过有关董事、监事根据《章程指引》第九

选举提案的，新任董事、监事任期从股东大会决议选举提案的，新任董事、监事任期从股东大会决议十七条并结合行业监通过之日起计算。通过之日起计算。尚未取得任职资格的新任董事管要求修订任期从通过银行业监管机构的任职资格审查之日起计算。

69.第一百〇三条本行非由职工代表出任的董第一百一十条本行非由职工代表出任的董根据《章程指引》第一

事由股东大会选举或更换。事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股百条修订董事会成员中可以有职工代表，职工代表董事东会解除其职务。

由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他董事会成员中可以有职工代表，职工代表董事形式民主选举产生。由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，无需提交股东会审议。

70.第一百〇四条董事提名及选举的一般程序第一百一十一条董事提名及选举的一般程增加职工董事提名程

为：序为：序

（一）董事会提名与薪酬委员会及单独或合计（一）董事会提名与薪酬委员会及单独或合计

持有本行发行的有表决权股份总数3%以上股东可持有本行发行的有表决权股份总数3%以上股东可以向董事会提出董事候选人；以向董事会提出董事候选人；职工董事由本行工会

（二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人提名；

的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董（二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人

35序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董向股东大会提出董事候选人；事会审议，经董事会审议通过后，以书面提案方式

（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作向股东大会提出董事候选人；合格职工董事直接提

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的材料交职工代表大会选举产生；

真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；（三）董事候选人应当在股东大会或职工代表

（四）股东大会对每位董事候选人逐一进行表大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺决；公开披露的材料真实、完整并保证当选后切实履行

（五）遇有临时增补非由职工代表担任的董董事义务；

事，由董事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的（四）股东大会或职工代表大会对每位董事候股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或选人逐一进行表决；

更换；（五）遇有临时增补非由职工代表担任的董

（六）提名人数须符合本章程的规定，不得多事，由董事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的

于拟选人数，人员构成应符合监管机构要求。股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换；

（六）提名人数须符合本章程的规定，不得多

于拟选人数，人员构成应符合监管机构要求。

71.第一百〇五条同一股东及其关联人不得同第一百一十二条同一股东及其关联人不得删除监事相关内容

时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提

的董事人选已担任董事（监事）职务，在其任职期名的董事人选已担任董事（监事）职务，在其任职满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选期满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不超过选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不超董事会成员总数的三分之一。国家另有规定除外。过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定除外。

72.第一百〇六条本行董事为自然人，有下列情第一百一十三条本行董事为自然人，有下列根据《银行业金融机构形之一的，不能担任本行的董事：情形之一的，不能担任本行的董事：董事（理事）和高级管

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能理人员任职资格管理

36序号原章程内容现修订内容修改依据及说明力；力；办法》第七条、《章程

（二）有故意或重大过失犯罪记录的；（二）有故意或重大过失犯罪记录的；指引》第九十九条修订

（三）有违反社会公德的不良行为，造成恶（三）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣劣影响的；影响的；

（四）担任破产清算的公司、企业的董事或（四）担任破产清算的公司、企业的董事或者

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任任的；的；

（五）对曾任职机构违法违规经营活动或重（五）对曾任职机构违法违规经营活动或重大

大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；

的；（六）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或

（六）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产吊销营业执照机构的董事（理事）或高级管理人员

或吊销营业执照机构的董事（理事）或高级管理人的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；（七）因违反职业道德、操守或者工作严重失

（七）因违反职业道德、操守或者工作严重职，造成重大损失或者恶劣影响的；

失职，造成重大损失或者恶劣影响的；（八）指使、参与所任职机构不配合依法监管

（八）指使、参与所任职机构不配合依法监或案件查处的；

管或案件查处的；（九）因严重失信行为被国家有关单位确定

（九）被银行业监管机构取消终身的董事为失信联合惩戒对象且应当在银行业领域受到相（理事）和高级管理人员任职资格，或受到监管机应惩戒，或者最近五年内具有其他严重失信不良构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；记录的；

（十）被中国证监会处以证券市场禁入处（十）被银行业监管机构取消一定期限任职资罚，期限未满的；格未届满的，或被取消终身的董事（理事）和高级

（十一）本人或其配偶有数额较大的逾期管理人员任职资格的，或受到监管机构或其他金融

债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；管理部门处罚累计达到两次以上的；

（十二）本人及其近亲属合并持有本行（十一）被监管机构或其他金融管理部门采

37序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

５％以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过取市场禁入措施，期限未逾五年的；

其持有的本行股权净值；（十二）被中国证监会处以采取证券市场禁入

（十三）本人及其所控股的股东单位合并处罚措施，期限未满的；

持有本行５％以上股份，且从本行获得的授信总额（十三）被证券交易所公开认定为不适合担明显超过其持有的本行股权净值；任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（十四）本人或其配偶在持有本行５％以（十四）本人或其配偶有数额较大的逾期债务上股份的股东单位任职，且该股东单位从本行获得未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；

的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能（十五）本人及其近亲属合并持有本行５％以够证明相应授信与本人或其配偶没有关系的除外；上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有

（十五）存在其他所任职务与其在本行拟的本行股权净值；

任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本（十六）本人及其所控股的股东单位合并持有行履职时间和精力的情形；本行５％以上股份，且从本行获得的授信总额明显

（十六）有本章程规定的不具备任职资格超过其持有的本行股权净值；

条件的情形，采用不正当手段获得任职资格核准（十七）本人或其配偶在持有本行５％以上股的；份的股东单位任职，且该股东单位从本行获得的授

（十七）法律、行政法规或部门规章规定的信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证其他内容。明相应授信与本人或其配偶没有关系的除外；

本条所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟（十八）存在其他所任职务与其在本行拟任、

姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。违现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本行履反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者职时间和精力的情形；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行（十九）有本章程规定的不具备任职资格条件解除其职务。的情形，采用不正当手段获得任职资格核准的；

（二十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

本条所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟

姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。违

38序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行将解除其职务，停止其履职。

73.第一百〇七条董事应符合《公司法》、《商业银第一百一十四条董事应符合《公司法》、《商根据《银行业金融机构行法》和监管机构规定的任职条件，且应当通过业银行法》和监管机构规定的任职条件，且应当董事（理事）和高级管银行业监管机构的任职资格审查。通过银行业监管机构的任职资格审查。如存在如理人员任职资格管理下情形，监管部门对其任职资格不予核准：办法》第十条修订

（一）存在不符合银行业监管机构规定的任职资格条件情形的；

（二）自受到监管机构或其他金融管理部门

警告、通报批评或罚款的行政处罚未满一年的；

（三）因涉嫌严重违法违规行为，正接受有

关部门立案调查，尚未作出处理结论的；

（四）银行业监管机构认定的其他情形。

74.第一百一十五条本行董事履行如下职责根据《治理准则》第三

或义务：十一条新增

（一）持续关注本行经营管理状况，有权要

求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；

（二）按时参加董事会会议，对董事会审议

事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（三）对董事会决议承担责任；

（四）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；

39序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（六）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；

（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（八）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（九）遵守法律法规、监管规定和本章程。

75.第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规第一百一十六条董事应当遵守法律、行政根据《章程指引》第一

和本章程，对本行负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对本行负有忠实义务，应百零一条修订

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得收入，不得侵占本行的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用本行资金；董事对本行负有下列忠实义务：

（三）不得将本行资产或者资金以其个人名（一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他

义或者其他个人名义开立账户存储；非法收入，不得侵占本行的财产、挪用本行资金；

（四）除本行正常经营业务外，不得违反本（二）不得挪用本行资金；

章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行（二）不得将本行资产或者资金以其个人名资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）除本行正常经营业务外，不得违反本会同意，与本行订立合同或者进行交易；章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；

利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，（三）未向董事会或股东会报告，并按照不自营或者为他人经营与本行同类的业务；得违反本章程的规定或未经董事会或股东大会同

40序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（七）不得接受与本行交易的佣金归为己意决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同有；或者进行交易；

（八）不得擅自披露本行秘密；（四）未经股东大会同意，不得利用职务便

（九）不得利用其关联关系损害本行利益；利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程但向董事会或股东会报告并经股东会决议通过自

规定的其他忠实义务。营或者为他人经营与本行同类的业务。，或者根据董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所法律、行政法规或者本章程的规定，本行不能利有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；

（六）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露本行秘密；

（八）不得利用其关联关系损害本行利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用前款第（三）项规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

76.第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法第一百一十七条董事应当遵守法律、行政根据《章程指引》第一

规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：法规和本章程，对本行负有勤勉义务，执行职务百零二条修订

41序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对本行负有下列勤勉义务：

动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解本行业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（四）应当对本行定期报告签署书面确认意动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解本行业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对本行定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

77.第一百一十条董事个人或者其所任职的企业删除援引法规已经失效且

直接或者间接与本行合同、交易、安排有关联关系内容已在一百一十六时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下条中更新是否需要董事会批准同意，均应向董事会披露其关联关系的性质和程度。

78.第一百一十一条董事应投入足够的时间履第一百一十八条董事应投入足够的时间履根据《治理准则》第三行职责，每年应当亲自出席至少三分之二以上的行职责，每年应当亲自出席至少三分之二以上的十二条、《章程指引》董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托同董事会现场会议，因故不能出席的，可以书面委第一百零三条、《银行类别的其他董事代为出席。未能亲自出席董事会托同类别的其他董事代为出席，但独立董事不得保险机构董事监事履会议又未委托同类别的其他董事代为出席的董委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多职评价办法》第十四条

42序号原章程内容现修订内容修改依据及说明事，应对董事会决议承担相应的法律责任。董事接受两名未亲自出席会议董事的委托，在审议关修订连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代董事会会议，或者一年内亲自参加董事会会议的为出席。未能亲自出席董事会会议又未委托同类次数少于董事会会议总数的三分之二的，视为不别的其他董事代为出席的董事，应对董事会决议能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。承担相应的法律责任。董事连续两次未能亲自出担任审计、关联交易控制、风险管理委员会负责席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者一人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议个工作日。总数的三分之二的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或者职工代表大会予以撤换。

担任审计、关联交易控制、风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。

79.第一百一十二条董事每届任期三年，任期第一百一十九条董事每届任期三年，任期根据《国家金融监督管届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东理总局关于公司治理会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起，会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起，监管规定与公司法衔至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及接有关事项的通知》修时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依订照法律、行政法规及本章程的规定，履行董事职务。照法律、行政法规及本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以但职工董事不得由高级管理人员兼任，兼任行长及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代总数的二分之一。表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。

80.第一百一十三条董事可以在任期届满以前提第一百二十条董事可以在任期届满以前提出根据《章程指引》第一出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职任。董事辞职任应向董事会提交书面辞职任报百零四条、《治理准则》董事会将在2日内披露有关情况。告。董事会本行将在2日两个交易日内披露有关情第二十九条、第三十条

43序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最况。修订低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当如因董事的辞职任导致本行董事会低于法定履行董事职务，其辞职报告应当在继任董事填补因最低人数或本章程规定人数的三分之二时，在改其辞职产生的缺额后方能生效。选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达其辞职任报告应当在继任董事填补因其辞职任产董事会时生效。生的缺额后方能生效。如本行正在进行重大风险处置，则本行董事未经银行业监管机构批准不得辞任。

除前款所列情形外，董事辞职任自辞职任报告送达董事会时生效。

因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失

独立性辞任，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。

董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东会、职工代表大会选举董事。

81.第一百一十四条董事辞职或任期届满，应向第一百二十一条本行建立董事离职管理制根据《章程指引》第一

董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽百零五条修订忠实义务并不当然解除，其对本行商业秘密保密的事宜追责追偿的保障措施。董事辞职任或任期届义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股开信息。东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期

44序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

82.第一百二十二条股东会、职工代表大会可根据《章程指引》第一

以决议解任非职工董事、职工董事，决议作出之百零六条新增日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。

83.第一百一十六条董事执行本行职务时违反第一百二十四条董事执行本行职务，给他根据《章程指引》第一

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本人造成损害的，本行将承担赔偿责任；董事存在百零八条新增行造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

84.第一百一十七条本节中有关董事的义务、任删除与高级管理人员章节

职资格等规定，适用于本行监事和高级管理层成相关内容重复，且将撤员。销监事，因而删除

85.第一百一十八条本行设董事会，由9至13名董第一百二十五条本行设董事会，包括执行董根据《治理准则》第四事组成，包括执行董事和非执行董事（含独立董事、非执行董事（含独立董事）和职工董事。董十七条并结合实际修事）。董事会是股东大会的执行机构，对股东大会事会原则上由9至13名董事组成，包括执行董事和订负责，对本行经营和管理承担最终责任。非执行董事（含独立董事），其中执行董事2名，职工董事1名，非执行董事（含独立董事）10名，股东会可对董事会的组成根据实际情况进行调整。

董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责，对本行经营和管理承担最终责任。

86.第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百二十六条董事会充分发挥定战略、根据《治理准则》第四

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作决策、防风险的作用，具体行使下列职权：十四条、《章程指引》

45序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工第一百一十条修订

（二）执行股东大会决议；作；

（三）听取并审议本行行长的工作报告，考（二）执行股东大会决议；

核、评价行长及高级管理人员的工作，监督并确保（三）听取并审议本行行长的工作报告，考高级管理层有效履行管理职责；核、评价行长及其他高级管理人员的工作，监督并

（四）制定本行经营发展战略并定期评估和确保高级管理层有效履行管理职责；

监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；（四）制定本行经营发展战略并定期评估和

（五）制订本行的年度财务预算方案、决算监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；

方案；（五）制订本行的年度财务预算方案、决算

（六）制订本行的利润分配方案和亏损弥补方案；

方案；（五）制订本行的利润分配方案和亏损弥补

（七）制订本行增加或减少注册资本以及发方案；

行债券或其他证券及上市的方案；（六）制订本行增加或减少注册资本以及发

（八）按照本行《章程》的规定或在股东大行债券或其他证券及上市的方案；

会授权范围内，决定本行的重大投资、重大资产处（七）按照法律法规、监管规定及本行《章置、对外担保及其他重大事项；程》的规定或在股东大会授权范围内，决定本行的

（九）按照本行《章程》的规定或在股东大重大对外投资、资产购置、资产处置与核销、重

会授权范围内，审议批准或者授权董事会关联交易大资产处置、资产抵押、关联交易、数据治理、控制委员会审议批准本行重大关联交易；对外担保、委托理财、对外捐赠等及其他重大事项；

（十）制订本行重大收购、收购本行股票或（八）按照本行《章程》的规定或在股东大

者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；会授权范围内，审议批准或者授权董事会关联交易

（十一）决定本行内部管理机构和分支机控制委员会审议批准本行重大关联交易及其他需构的设置；要董事会审议的关联交易；

（十二）聘任或者解聘本行行长、董事会秘（九）制订本行重大收购、收购本行股票或书，根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、者合并、分立、解散或及变更公司形式的方案；

行长助理、财务负责人及其他高级管理人员，并决（十）决定本行内部管理机构和分支机构的

46序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

定上述人员的报酬和奖惩事项；设置；

（十三）制定本行的基本管理制度；（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘

（十四）制定本行风险容忍度、风险管理、书，根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、内部控制、资本管理政策及规划，承担本行风险和行长助理、财务负责人及其他高级管理人员，并决资本管理最终责任；定上述人员的报酬和奖惩事项；

（十五）制订本行章程修改方案；（十二）制定本行的基本管理制度；（十六）向股东大会提请聘任或更换承办（十三）制定本行风险容忍度、风险管理、本行审计业务的会计师事务所；内部控制政策、资本管理政策及规划，承担本行全

（十七）管理本行信息披露事项，并对本行面风险管理和资本管理最终责任；

会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时（十四）制订本行章程修改方案，制订股东性承担最终责任；会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会

（十八）定期评估并完善本行公司治理；专门委员会工作规则；

（十九）维护存款人和其他利益相关者合（十五）提请向股东大会提请聘用或者解法权益；聘聘任或更换承办本行审计业务为本行财务报告

（二十）建立本行与股东特别是主要股东进行定期法定审计的会计师事务所；

之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；（十六）管理负责本行信息披露事项，并对

（二十一）制定董事会自身和高级管理本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和层应当遵循的职业规范与价值准则；及时性承担最终责任；

（二十二）法律、行政法规、部门规章或（十七）定期评估并完善本行公司治理；本行《章程》规定以及股东大会授予的其他职权。（十八）维护存款人金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（十九）建立本行与股东特别是主要股东

之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；

（二十）承担股东事务的管理责任；

（二十一）制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；

47序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（二十一）法律、行政法规、部门规章或

本行《章程》规定以及股东大会授予的其他职权。

董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。

授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

87.第一百二十一条董事会应当制定内容完备第一百二十八条董事会应当制定内容完备根据《章程指引》第一

的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方百一十二条修订方式、表决方式、会议记录及其签署、董事会的式、表决方式、会议记录及其签署、董事会的授权

授权规则等，董事会议事规则应由股东大会审议规则等，以确保董事会落实股东会决议，提高工通过。作效率，保证科学决策。董事会议事规则应由股东大会审议通过。

88.第一百二十三条董事长行使下列职权：第一百三十条董事长行使下列职权：根据《章程指引》第一

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会百一十五条并结合实议；议；际修订

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署本行股权证书、债券及其他有价（三）签署本行股权证书、债券及其他有价证券；证券；

（四）向董事会提名董事会秘书人选；（四）向董事会提名行长、董事会秘书人选；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性（五）法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、有关监管机构、本《章程》以及董事会授予文件、有关监管机构、本《章程》以及董事会授予的其他职权。的其他职权。

48序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

在董事会闭会期间，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，可以由董事会授权董事长行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务。

89.第一百二十五条董事会会议包括定期会议第一百三十二条董事会会议包括定期会议根据《治理准则》第四和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，由和临时会议，定期会议每年度至少召开四次每季十九条修订、《章程指董事长召集和主持，有下列情形之一时，董事长度至少召开一次，由董事长召集和主持，有下列引》第一百一十七条修应在10个工作日内召集临时董事会会议：情形之一时，董事长应在10个工作日内召集临时订，并删除监事会相关

（一）董事长认为有必要时；董事会会议：内容

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）董事长认为有必要时；

时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议

（三）三分之一以上的董事联名提议时；时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；（三）三分之一以上的董事联名提议时；

（五）监事会提议时；（四）二分之一两名以上独立董事提议时；

（六）行长提议时；（五）监事会审计委员会提议时；

（七）监管机构要求召开时；（六）行长提议时；

（八）本行《章程》规定的其他情形。（七）监管机构要求召开时；

（六）本行《章程》规定的其他情形。

90.第一百二十六条董事会定期会议应当在会第一百三十三条董事会定期会议应当在会删除监事相关内容

议召开十日前（临时会议应于会议召开五日前）将议召开十日前（临时会议应于会议召开五日前）将

会议议题（包括有关材料）、召开的时间、地点等会议议题（包括有关材料）、召开的时间、地点等

以传真、电子邮件、特快专递或送达等形式通知全以传真、电子邮件、特快专递或送达等形式通知全体参会人员。体参会人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，

49序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

会议通知和会议文件的送达可以不受前款时限的会议通知和会议文件的送达可以不受前款时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，且必须议通知，但召集人应当在会议上作出说明，且必须保证在会议召开前有效地送达董事和监事。保证在会议召开前有效地送达董事和监事。

董事会会议材料等文件由董事会办公室组织董事会会议材料等文件由董事会办公室组织准备并保管。准备并保管。

91.第一百二十八条董事会会议一般以现场形第一百三十五条董事会决议可以采用现场根据《治理准则》第五式召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见会议表决和书面传签表决两种方式作出。十条修订的前提下，也可以采取视频、电话、传真、电子邮件表决及其他董事能进行交流的通讯设备等形式

召开并作出决议，并由参会董事签字。

92.第一百二十九条董事会会议必须由过半数第一百三十六条董事会会议必须由过半数结合《章程指引》第五

的董事出席方可举行，董事长、董事、董事会专的董事出席方可举行，董事长、董事、董事会专十九条修订并删除监门委员会、行长、监事会以及单独或者合并持有门委员会、行长、监事会以及单独或者合并持有事相关内容

3%以上股份的股东可以向董事会提出议案。议案31%以上股份的股东可以向董事会提出议案。议案

应以书面方式提出。应以书面方式提出。

93.第一百三十条董事会以举手或记名投票方第一百三十七条董事会以举手或记名投票根据《治理准则》第六

式进行表决，每一董事享有一票表决权。董事会方式进行表决，每一董事享有一票表决权。董事条、第五十条修订所作决议，必须经董事会全体董事的过半数通过，会所作决议，必须经董事会全体董事的过半数通如果当董事会赞成票的票数和反对票与弃权票票过，如果当董事会赞成票的票数和反对票与弃权数之和相等时，董事长有权再投一票。票票数之和相等时，董事长有权再投一票。

涉及本行利润分配、重大投资、重大资产处涉及本行利润分配方案、薪酬方案、重大投

置方案、聘任或解聘高级管理层成员、资本补充、资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层

重大股权变动以及财务重组等重大事项应以特别成人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务

决议做出，由董事会三分之二以上董事通过方为重组等重大事项不得采取书面传签方式表决，并有效。需股东大会和董事会以特别决议通过的事且应当以特别决议做出，由董事会三分之二以上

50序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

项不得采取通讯方式表决。董事表决通过方为有效。需股东大会和董事会以股东在本行的授信逾期或质押本行股权数量特别决议通过的事项不得采取通讯方式表决。

达到或超过其持有本行股权的50%时，其派出的董股东在本行的授信逾期或质押本行股权数量事表决权应当受到限制。达到或超过其持有本行股权的50%时，其提名或派出的董事在董事会的表决权应当受到限制。

94.第一百三十一条董事与董事会会议决议事第一百三十八条董事与董事会会议决议事根据《章程指引》第一

项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应百二十一条修订

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联的，应将该事项提交股东大会审议。该等情况下，关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关

第一百三十条所约定的重大事项应由无关联关系系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会

的董事的三分之二以上通过方为有效。审议。该等情况下，本章程第一百三十七条所约定的重大事项应由无关联关系的董事的三分之二以上通过方为有效。

95.第一百三十二条董事会会议，应当由董事第一百三十九条董事会会议，应当由董事本根据《治理准则》第三

本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他十二条修订他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事权。代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

96.第一百三十三条董事会应当对会议所议事第一百四十条董事会应当将对现场会议所根据《治理准则》第五

项的决定作成会议记录，并由出席会议的董事在会议事项的决定作成会议记录，并由出席会议的董事十一条修订

51序号原章程内容现修订内容修改依据及说明议记录上签名。会议记录作为董事会档案永久保在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见存。的，可以在签字时附加说明。会议记录作为董事会档案永久保存。

本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。

97.第一百三十五条董事应当对董事会的决议第一百四十二条董事应当对董事会的决议根据新公司法第一百承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本二十五条修订章程，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事章程、股东会决议，致使本行遭受严重损失的，参及未能出席会议又未委托其他董事代为出席的董与决议的董事及未能出席会议又未委托其他董事事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异代为出席的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

98.第一百三十六条董事会应当确定对外投资、第一百四十三条董事会应当确定对外投资、根据《章程指引》第一收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理百一十三条、《银行保财、关联交易的权限，建立相应的审查和决策程序；财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立相应的审险机构关联交易管理重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、办法》第四十五条、第审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会批准。其他专项五十七条修订工作可聘请外部专家提供咨询建议。

董事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与本行发生的关联交易，应经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准，但下列关联交易情形除外：

（一）活期存款业务；

（二）同一自然人同时担任本行和其他法人

的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，该

52序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

法人与本行进行的交易；

（三）银行业监管机构认可的其他情形。

前述关联交易的标的为本行提供的日常金融

产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，本行董事会可对此类关联交易统一作出决议。

99.第一百三十七条董事会应制定授权管理办第一百四十四条董事会应制定授权管理办根据《章程指引》第一

法规范本行的经营管理活动和决策程序。董事会在法规范本行的经营管理活动和决策程序。董事会在百一十四条修订法律、法规及本行章程规定和股东大会授予的职权法律、法规及本行章程规定和股东大会授予的职权范围内，依据经营决策工作需要可以授权董事会下范围内，依据经营决策工作需要可以授权董事会下设的专门委员会、董事长、董事、行长或其他高级设的专门委员会、董事长、董事、行长或其他高级

管理人员行使董事会相应的部分职权。董事会应当管理人员行使董事会相应的部分职权，但不得将法以制定制度或通过决议的方式对其认为应当授权定由董事会行使的职权授予董事长等行使。董事的事项进行授权。会应当以制定制度或通过决议的方式对其认为应当授权的事项进行授权。

100.第一百三十八条本行建立独立董事制度。第一百四十五条本行建立独立董事制度。本根据《治理准则》第三

本行独立董事人数不少于全体董事人数的三分之行独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一，十三修订一，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事是其中至少包括一名会计专业人士。独立董事是指不指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及及主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观本行股东、实际控制人主要股东不存在任何可能

判断关系的董事。影响其对本行事务妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

101.第一百四十六条独立董事应按照法律、行根据《章程指引》第一

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规百二十六条新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，

53序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

保护中小股东合法权益。

102.第一百三十九条本行保证为独立董事提供第一百四十七条本行保证为独立董事提根据《治理准则》《中

必要的、有效行使其职权的工作条件。独立董事应供必要的、有效行使其职权的工作条件。独立董国银保监会中资商业当具备较高的专业素质和良好的信誉，并具备以下事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并具银行行政许可事项实条件：备以下条件：施办法》《银行保险机

（一）根据法律、行政法规和规章，具备担（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，构董事监事履职评价任独立董事的资格；具备担任董事的资格；办法（试行）》和《独

（二）独立履行职责，不受本行主要股东、（二）具有法律法规、监管规定及本章程所立董事管理办法》对独实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位要求的独立性；立董事的基本要求进

或个人影响；（三）具有大学本科以上学历或相关专业高行重新梳理

（三）具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称；

级技术职称；（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

相关法律、行政法规、规章及规则；（五）具有五年以上的法律、经济、会计、

（五）具有五年以上的法律、经济、金融、金融、财务、管理或其他履行独立董事职责所必财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；需的工作经验；

（六）熟悉商业银行经营管理及相关的法（六）熟悉商业银行经营管理及相关的法

律、行政法规和规章；律、行政法规和规章；

（七）能够阅读、理解和分析商业银行的信（七）能够阅读、理解和分析商业银行的信

贷统计报表和财务报表；贷统计报表和财务报表，并能够运用金融机构的

（八）确保有足够的时间和精力有效地履行财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和

职责并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职；风险状况；

（九）相关监管机构、证券交易所以及本章（八）了解本行公司治理结构、本章程和董程规定的其他条件。事会职责；

（九）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并恪守承诺；

54序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（十）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（十一）相关法律法规、监管机构、证券交易所以及本章程规定的其他条件。

103.第一百四十条除不得担任本行董事的情形第一百四十八条除不得担任本行董事的将原合并金融监管部外，下列人员亦不得担任本行独立董事：情形外，下列人员不得担任本行独立董事：门和证券监管机构独

（一）本人及其近亲属合并持有本行1%以上（一）本人及其近亲属合并持有本行１%以立董事独立性要求的

股份的人员，本人或其近亲属在持有本行1%以上股上股份；条款拆分为两个条款。

份单位任职的人员；（二）本人或其近亲属在持有本行１%以上该条为金融监管部门

（二）本人或其近亲属在本行或者本行控股股份的股东单位任职；对独立董事的独立性

或实际控制的企业任职的人员（但不包括担任独立（三）本人或其近亲属在本行、本行控股或要求

董事）；者实际控制的机构任职；

（三）就任前三年内本人曾经具有前项所列（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行

举情形的人员（但不包括担任独立董事）；贷款的机构任职；

（四）本人或其近亲属在与本行存在法律、（五）本人或其近亲属任职的机构与本行之

会计、审计、管理咨询、担保合作等业务联系或债间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合权债务等利益关系的机构任职以致于妨碍其履职作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关

独立性的人员；系，以致于妨碍其履职独立性的情形；

（五）本人或其近亲属可能被本行主要股（六）本人或其近亲属可能被本行主要股

东、高级管理层控制或施加重大影响以致于妨碍其东、高级管理层控制或施加重大影响，以致于妨履职独立性的任何其他人员；碍其履职独立性的其他情形。

（六）本人或其近亲属在本行借款逾期未还本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄

的企业任职的人员；弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

（七）本人存在上述第（一）至（六）项情

形时的近亲属，以及在最近一年内本人存在上述第

（二）项情形时的主要社会关系；

55序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（八）国家机关工作人员；

（九）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的人员；

（十）相关监管机构、国家有关部门和本章程所规定的不得担任独立董事的其它人员。

本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟

姐妹、祖父母、外祖父母，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

104.第一百四十九条本行独立董事必须保持独该条为证券监管机构立性，下列人员不得担任独立董事：对独立董事的独立性（一）在本行或者本行附属企业任职的人员要求并根据最新的《独及其配偶、父母、子女、主要社会关系；立董事管理办法》进一

（二）直接或间接持有本行已发行股份1%以步修订完善上的股东或者是本行前10名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本行已发行股份5%以上的股东或者在本行前5名股东单位任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在本行控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为本行及本行控股股东、实际控制人

或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员

56序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

及主要负责人；

（六）与本行及本行控股股东、实际控制人

或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章、监管机

构、国家有关部门、证券交易所业务规则和本章程所规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项

中的本行控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业。

本条所称附属企业是指受相关主体直接或者

间接控制的企业；主要社会关系是指兄弟姐妹、

配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄

弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

105.第一百四十一条独立董事提名及选举程序第一百五十条独立董事提名及选举程序应根据《治理准则》第三

应当遵循以下原则：当遵循以下原则：十五条修订，并删除监

（一）董事会提名与薪酬委员会、监事会、单（一）董事会提名与薪酬委员会、监事会、单事会相关内容

独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%

57序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事；提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独

（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会立董事；

提名与薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会立性、专业知识、经验和能力等；提名与薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独

（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原立性、专业知识、经验和能力等；

则。（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。

106.第一百四十三条独立董事任期与本行其它第一百五十二条独立董事任期与本行其他根据《治理准则》第三

董事任期相同，独立董事在本行任职时间累计不得董事任期相同，独立董事在本行任职时间累计不十六条、第三十七条，超过六年，六年届满，可以继续担任本行董事，但得超过六年。独立董事应当保证有足够的时间和《独立董事管理办法》不得再担任独立董事。独立董事如在本行之外的其精力有效履行职责，一名自然人最多同时在五家第八条修订他金融机构任职，应事先告知本行，并承诺其拟任境内外企业担任独立董事，原则上最多在三家境职务与在本行的任职不存在利益冲突。独立董事不内上市公司担任独立董事。同时在银行保险机构得在其他商业银行兼职，且不得在超过两家商业银担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，行同时任独立董事。不存在利益冲突。

一名自然人不得在超过两家商业银行同时担

任独立董事，不得同时在经营同类业务的保险机构担任独立董事。

107.第一百五十三条独立董事任期届满前，本根据《独立董事管理办行可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立法》第十四条新增董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独

立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发

58序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

108.第一百四十四条独立董事在任期届满前可第一百五十四条独立董事在任期届满前可根据《治理准则》第三以提出辞职。以提出辞任。十八条、《独立董事管独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报独立董事辞任应向董事会提交书面辞任报理办法》第十五条修订告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行书面说明。行股东和债权人注意的情况进行书面说明。

独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少独立董事辞任导致董事会中独立董事人数占

于法定最低限额的，独立董事的辞职应在下任独比少于三分之一的或者董事会专门委员会中独立立董事填补其缺额后方可生效。董事占比不符合相关法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本行应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。

109.第一百四十五条独立董事依法独立履行职第一百五十五条独立董事依法独立履行职根据《银行保险机构董责，不受本行股东或者其他与本行有利害关系的单责，在决策过程中，应不受本行及本行主要股东、事监事履职评价办法》位或个人的影响。实际控制人、高级管理人员以及其他与本行有利第二十二条，《独立董害关系的单位或个人的影响，注重维护中小股东事管理办法》第二条，与其他利益相关者合法权益。当本行出现公司治《治理准则》第四十一理重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应条修订当及时将有关情况向监管机构报告。

59序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

110.第一百五十六条独立董事作为董事会的成根据《章程指引》第一员，对本行及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，百二十九条新增审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本行与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他职责。

111.第一百五十七条独立董事行使下列特别职根据《章程指引》第一

权：百三十条新增

（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他职权。

除相关法律法规及本章程另有规定外，独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

60序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

独立董事行使第一款所列职权的，本行将及时披露。上述职权不能正常行使的，本行将披露具体情况和理由。

112.第一百五十八条下列事项应当经本行全体根据《章程指引》第一

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：百三十一条新增

（一）应当披露的关联交易；

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他事项。

113.第一百五十九条本行建立全部由独立董事根据《章程指引》第一

参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事百三十二条新增项的，由独立董事专门会议事先认可。

本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十七条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百五十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记

61序号原章程内容现修订内容修改依据及说明录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

114.第一百四十六条独立董事履行职责时应当第一百六十条独立董事履行职责时应当独根据《治理准则》第三

独立对股东大会或董事会审议事项发表客观、公立对股东大会或董事会审议事项发表客观、公正十九条

正的意见，尤其应当就以下事项发表意见：的意见，尤其应当就以下事项发表意见：

（一）重大关联交易的合法性和公允性；（一）重大关联交易的合法性和公允性；

（二）利润分配方案；（二）利润分配方案；

（三）高级管理人员的聘任和解聘；（三）董事的提名、任免以及高级管理人员

（四）可能造成本行重大损失的事项；的聘任和解聘；

（五）可能损害存款人、中小股东和其他利（四）董事和高级管理人员的薪酬；

益相关者合法权益的事项；（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期

（六）外部审计师的聘任；法定审计的会计师事务所；

（七）法律、行政法规、规章或本章程规定（六）其他可能对本行损害存款人、中小股的其它事项。东、金融消费者和其他利益相关者合法权益产生重大影响的事项；

（六）外部审计师的聘任；

（七）法律、行政法规、规章或本章程规定的其它事项。

115.第一百四十七条独立董事有下列情形之一第一百六十一条独立董事有下列情形之一根据《银行保险机构董的，为严重失职：的，为严重失职：事监事履职评价办法》

（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利（一）泄露秘密，损害本行合法权益；第三十五条修订

益；（二）在履职过程中接受不正当利益，或者

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，利用独立董事地位谋取私利；

或者利用独立董事地位谋取私利；（三）参与或协助股东对本行进行不当干

62序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

（三）明知董事会决议违反法律、行政法规预，导致本行出现重大风险和损失；

或本章程，而未提出反对意见；（四）隐瞒重要事实、提供虚假材料或参与

（四）关联交易导致本行重大损失，独立董本行编造虚假材料；

事未行使否决权的；（五）对本行及相关人员重大违法违规违纪

（五）监管机构认定的其它严重失职行为。问题隐匿不报；

独立董事因严重失职被监管机构取消任职资（六）董事会决议违反法律法规、监管规定格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。及本章程，导致本行重大风险和严重损失，而未提出异议；

（七）对履职评价发现的严重问题拒不改正；

（八）监管机构认定的其他严重失职行为。

独立董事因严重失职被监管机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。

116.第一百四十八条独立董事有下列情形的，第一百六十二条独立董事有下列情形的，根据《银行保险机构董董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免：董事会、监事会审计委员会有权提请股东大会予事监事履职评价办法》

（一）严重失职；以罢免：第三十四条、第三十八

（二）当任期内出现不符合独立董事任职资（一）严重失职；条修订，并删除监事会格条件，且本人未提出辞职的；（二）当任期内出现不符合独立董事任职资相关内容

（三）连续三次未亲自出席董事会会议的，格条件，且本人未提出辞职任的；

或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其它独立（三）连续三次未亲自出席董事会会议的，董事出席的，或者一年内亲自参加董事会会议的或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立次数少于董事会会议总数的三分之二的；董事出席董事会会议的，或者一年内亲自参加董

（四）法律、行政法规、部门规章和其他规事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二范性文件规定的不适合继续担任独立董事的其它的；

情形。（四）法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不适合继续担任独立董事的其他

63序号原章程内容现修订内容修改依据及说明情形。

117.第一百四十九条董事会、监事会提请股东第一百六十三条董事会、审计委员会监事删除监事会相关内容

大会罢免独立董事，应当在股东大会召开前一个会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会召月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并将该意见在股东大会会议召开前5日报送银行业有权将该意见在股东大会会议召开前5日报送银监管机构及其他监管机构。股东大会应在审议独行业监管机构及其他监管机构。股东大会应在审议立董事陈述的意见后进行表决。独立董事陈述的意见后进行表决。

118.第一百五十条独立董事应投入足够时间履第一百六十四条独立董事应投入足够时间根据《治理准则》第三行职责，每年至少应亲自出席三分之二以上的董履行职责，每年至少应亲自出席三分之二以上的董十二条修订事会会议。独立董事不能亲自出席董事会会议，事会现场会议。独立董事不能亲自出席董事会会可以委托其他独立董事代为出席，独立董事每年议，可以委托其他独立董事代为出席，独立董事每在本行工作的时间不少于十五个工作日。年在本行工作的时间不少于十五个工作日。

119.第一百五十一条董事会设立关联交易控制第一百六十五条董事会设立关联交易控制根据《治理准则》第五

委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会、委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会、十六条、《章程指引》

战略委员会和审计委员会。各专门委员会根据董战略及消保委员会（绿色金融发展委员会）和审第一百三十七条修订事会的授权就专业事项进行决策或向董事会提供计委员会等专门委员会，并对董事会负责。各专专业意见。董事会相关拟决议事项应先提交相应门委员会根据法律法规、本章程和董事会的授权专门委员会审议，由该专门委员会提出审议意见。履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不议。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意能代替董事会的表决意见。各专门委员会成员不见不能代替董事会的表决意见。专门委员会工作少于3人，由董事担任负责人。审计委员会、关规则由董事会负责制定。

联交易控制委员会和提名与薪酬委员会由独立董专门委员会成员全部由具备与专门委员会职

事担任负责人，审计委员会、关联交易控制委员责相适应的专业知识或工作经验的董事组成，各会中独立董事应当占适当比例。各专门委员会主专门委员会成员不少于3人，由董事担任负责人。

任委员原则上不宜兼任。其中审计委员会、关联交易控制委员会和提名与

64序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

薪酬委员会由独立董事担任负责人，审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当占多数，风险管理委员会、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。审计委员会成员为不在本行担任高级管理人员的董事，应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，且其负责人应为会计专业人士。

120.第一百五十二条关联交易控制委员会负责第一百六十六条关联交易控制委员会负责结合实际情况和相关

关联交易的管理、审查和董事会授权的关联交易关联交易的管理、审查、风险控制和数据治理，法规，对关联交易控制的审批，控制关联交易风险。向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专门委员会的职责描述进事项进行决策，重点关注关联交易的合规性、公行梳理完善允性和必要性。

121.第一百五十三条风险管理委员会负责监督第一百六十七条风险管理委员会负责对本结合实际情况和相关

高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风行的风险管理状况进行评估、管理和监督，并向法规，对风险管理委员险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控董事会提出完善风险管理和内部控制的意见或根会的职责描述进行梳制情况，对本行的风险政策、管理状况、风险承据董事会授权就专业事项进行决策。理完善受能力和水平进行定期评估，提出完善风险管理和内部控制的意见。

122.第一百五十四条提名与薪酬委员会负责拟第一百六十八条提名与薪酬委员会负责拟根据《章程指引》第一

定本行董事和高级管理层成员的选任程序和标定本行董事和高级管理人员的选择程序和标准，百三十八条、第一百三准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴十九条并结合实际情进行初步审核，并向董事会提出建议；审议全行选、审核，并就提名或者任免董事，聘任或者解况，对提名与薪酬委员薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成聘高级管理人员向董事会提出建议；研究全行薪会的职责描述进行梳员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，酬绩效管理制度和政策，制定、审查董事、高级理完善并监督方案的实施。管理人员的薪酬绩效政策与方案，研究股权激励计划、员工持股计划相关事项，并向董事会提出

65序号原章程内容现修订内容修改依据及说明建议；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。

123.第一百五十五条战略委员会负责制定本行第一百六十九条战略及消保委员会（绿色结合实际情况和相关经营目标和中、长期发展战略，监督、检查年度金融发展委员会）负责制定本行经营目标和中、法规，对战略及消保委经营计划和投资方案的执行情况。长期发展战略，监督、检查年度经营计划和投、员会（绿色金融发展委融资方案的执行情况，负责对绿色金融、消费者员会）的职责描述进行权益保护等专项工作进行监督、指导。梳理完善

124.第一百五十六条审计委员会负责检查本行第一百七十条审计委员会负责本行财务信根据《章程指引》第一

会计政策、财务状况和财务报告程序、风险及合息及其披露，监督、评估本行的内外部审计工作百三十三条、第一百三规状况；负责本行年度审计工作，提出外部审计和内部控制，促进本行建立有效的内部控制并提十五条并结合实际情机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告供真实、准确、完整的财务报告，并行使《公司况对审计委员会的职信息的真实性、完整性、准确性和及时性作出判法》和监管制度规定的监事会的职权。下列事项责描述进行梳理完善断性报告，提交董事会审议。应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘本行财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他事项。

125.第一百七十一条审计委员会每季度至少召根据《章程指引》第一开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人百三十六条新增认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会

66序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

126.第一百五十八条本行设董事会秘书一名，对第一百七十三条本行设董事会秘书一名，对删除与高级管理人员董事会负责。董事会负责。章节重复内容本章程第一百零六条规定不得担任本行董事本章程第一百零六条规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。的情形适用于董事会秘书。

127.第一百六十条董事会秘书主要负责本行的第一百七十五条董事会秘书主要履行如下根据《上海证券交易所信息披露管理事务、公司治理机制建设、投资者关职责：股票上市规则》第

系管理事务、股权管理事务、规范运作培训事务，（一）负责本行信息披露事务，协调本行信4.4.2条修订，删除监及法律法规、规范性文件、有关监管机构和本章程息披露工作，组织制定本行信息披露事务管理制事会和监事相关内容规定其他事务。董事会秘书主要履行如下职责：度，督促本行及相关信息披露义务人遵守信息披

（一）负责信息对外公布和保密工作，协调露相关规定；

信息披露事务，组织制定和完善信息披露事务管理（二）筹备组织董事会会议和股东会会议，制度；参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相

（二）组织筹备董事会会议和股东大会会关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

议，参加股东大会会议、董事会会议及其专门委员（三）负责投资者关系管理，协调本行与证会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议；券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、

（三）负责投资者关系管理，协调与监管机媒体等之间的信息沟通；

构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟（四）负责本行信息披露的保密工作，在未通；公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报

（四）组织董事、监事和高级管理人员进行告并披露；

67序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

相关法律、行政法规、及相关规定的培训，协助前（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，述人员了解各自在信息披露中的职责；督促本行等相关主体及时回复上海证券交易所问

（五）负责股权管理事务，保管董事、监事、询；

高级管理人员、股东持有本行股份的资料；（六）组织本行董事和高级管理人员就相关

（六）法律、行政法规、部门规章、有关监法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，管机构和本章程规定，以及办理董事会授权的其他协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

事宜。（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即向上海证券交易所报告；

（八）负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

128.第一百六十一条本行高级管理层由行长、副第一百七十六条本行高级管理层由总行行根据《治理准则》第七

行长、董事会秘书、财务负责人及本行董事会认定长、副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人十二条、第一百一十四的其他高级管理人员组成。高级管理层成员应符合及本行董事会聘任并经监管部门资格认定的其他条进一步明确高级管《公司法》和监管机构的任职资格规定，并不得在高级管理人员组成。高级管理层成员应符合《公司理人员的范围其他经济组织兼职。法》和监管机构的任职资格规定，并不得在其他经济组织兼职。

129.第一百六十二条本行实行董事会领导下的第一百七十七条本行高级管理层对董事会根据《治理准则》第七行长负责制。设行长1名，副行长若干名。负责，依据本章程及董事会授权开展经营管理工十二条、第七十三条并作，积极落实股东会和董事会的决议要求。本行结合实际调整设行长1名，副行长等其他高级管理人员若干名。

130.第一百六十三条本行行长由董事会提名，副第一百七十八条本行行长、由董事会提名，根据《治理准则》第七

68序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

行长由行长提名，并由董事会聘任或解聘。董事会董事会秘书由董事长提名，副行长等其他高级管十二条并结合实际调作出决议后报银行业监管机构进行资格审查。行理人员由行长提名，并由董事会聘任或解聘。董事整长、副行长每届任期3年，任期届满，连聘可以连会作出决议后报银行业监管机构进行资格审查。行任，连任时须按规定进行资格审查。长、副行长高级管理人员每届任期3年，任期届满，连聘可以连任，连任时须按规定进行资格审查。

131.第一百六十四条本章程第一百〇六条关于第一百七十九条本章程第一百〇六条关于根据《银行保险机构大不得担任董事的情形，同时适用于高级管理层。不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时股东行为监管办法（试在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事适用于高级管理层人员。行）》第十九条、《章程以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人在本行控股股东、实际控制人单位担任除董指引》第一百四十一员。事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行条、第一百四十二条修本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务和的高级管理人员。本行大股东及其所在企业集团订

第一百〇九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高的工作人员，原则上不得兼任本行的高级管理人级管理人员。员。

本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。

本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务和

第一百〇九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

132.第一百六十五条行长对董事会负责，应按照第一百八十条行长具体行使下列职权：根据《章程指引》第一

法律、行政法规、本章程及董事会的授权组织开展（一）主持本行的经营管理工作，组织实施百四十四条修订经营活动。行长行使下列职权：董事会决议，并向董事会报告工作；

（一）主持本行的经营管理工作，组织实施（二）组织实施本行年度经营计划和投资方

董事会决议，并向董事会报告工作；案；

（二）代表高级管理层向董事会提交经营计（三）拟订本行内部管理机构设置方案；

划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（四）拟订本行的基本管理制度；

（三）提出本行年度财务预、决算方案和利（五）制定本行的具体规章；

69序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

润分配方案；（六）提请董事会聘任或解聘副行长（董事

（四）拟订本行内部管理机构和分支机构设会秘书除外）等其他高级管理人员；

置方案；（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或

（五）拟订本行的基本管理制度；解聘以外的管理人员；

（六）制定本行的具体规章；（八）法律、行政法规、部门规章、有关监

（七）提请董事会聘任或解聘本行副行长和管机构和本章程规定，及董事会授予的其他职权。

财务负责人；行长列席董事会会议。

（八）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（九）决定对本行内部工作人员的奖惩；

（十）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；

（十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向监管机构和董事会、监事会报告；

（十二）法律、行政法规、部门规章、有关

监管机构和本章程规定，及董事会授予的其他职权。

行长列席董事会会议。

133.第一百六十七条行长工作细则包括下列内第一百八十二条行长工作细则包括下列内删除监事会相关内容

容：容：

（一）行长会议召开的条件、程序和参加的（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）行长及其他高级管理人员各自具体的（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）本行资金、资产运用，签订重大合同（三）本行资金、资产运用，签订重大合同

70序号原章程内容现修订内容修改依据及说明的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

134.第一百七十一条高级管理层应当建立向董第一百八十六条高级管理层应当建立向董删除监事会相关内容

事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会的事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会的信

信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和间和方式等，确保董事、监事能够及时、准确地方式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各获取各类信息。类信息。

135.第一百七十四条高级管理层应当接受监事第一百八十九条高级管理层应当接受监事删除监事会相关内容会监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、会审计委员会监督，定期向监事会审计委员会提供重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会审计监督等活动。委员会依照职权进行的检查、监督等活动。

136.第一百七十七条高级管理层依法在职权范第一百九十二条高级管理层依法在职权范删除监事会相关内容

围内的经营管理活动不受干预。对董事会越权干围内的经营管理活动不受干预。对董事会越权干预预其经营管理的，有权请求监事会提出异议，并其经营管理的，有权请求监事会审计委员会提出异向监管机构报告。议，并向监管机构报告。

137.第一百七十八条高级管理人员执行本行职第一百九十三条高级管理人员执行本行职根据《章程指引》第一

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程规务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；百五十条修订定致使本行遭受损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程规定，致使给本行造成遭受损失的，应当承担赔偿责任。

138.第一百九十四条高级管理人员应当忠实根据《章程指引》第一

履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。百五十一条新增高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚

71序号原章程内容现修订内容修改依据及说明信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

139.第一百七十九条至第二百一十六条关于监事删除根据新公司法删除监

和监事会的内容事和监事会相关内容，监事会有关职责由董事会审计委员会行使

140.第二百一十九条本行实行内部稽核制度，内删除内容已在修订后的章

部稽核部门实行垂直管理并由行长直接领导，对本程第二百〇八条中有行的财务收支和经营活动进行内部稽核与监督。所体现。

141.第二百二十四条本行在每一会计年度结束第二百〇一条本行在每一会计年度结束之根据《章程指引》第一之日其4个月内向中国证监会和证券交易所报送年日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易百五十三条、《上海证度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束后2所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度券交易所股票上市规个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送前6个月上半年结束后之日起2个月内向中国证监则》第5.2.2条修订

半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计并前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出披露中期报告，在每一个会计年度前3个月、前9机构和证券交易所报送季度财务会计报告。个月结束之日起1个月内向中国证监会派出机构上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及和证券交易所报送披露季度财务会计报告。

部门规章的规定进行编制。上述财务会计年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、有关监管机构和证券交易所及部门规章的规定进行编制。

142.第二百二十六条本行按规定向有关部门报删除援引法规已经失效

送信贷、现金计划并报告其执行情况；报送会计报

表、财务报告及统计资料等，并对所报送资料的真实性和准确性负责。

143.第二百二十八条本行分配当年税后利润第二百〇四条本行分配当年税后利润时，应根据《章程指引》第一时，应当提取利润的10%列入法定公积金。法定公当提取利润的10%列入法定公积金。法定公积金累百五十五条修订

72序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

积金累计额为本行注册资本的50%以上时，可以不计额为本行注册资本的50%以上时，可以不再提取。

再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

用当年利润弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定的不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定的不按持股比例分配的除外。

按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。给本行造成损失违反规定分配的利润退还本行。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当本行持有的本行股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

144.第二百二十九条本行利润分配政策如下：第二百〇五条本行利润分配政策如下：根据《治理准则》第六（一）利润分配的基本原则：本行将实行持（一）利润分配的基本原则：本行将实行持条、《上海证券交易所续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视续、稳定、审慎的股利分配政策，本行的股利分配上市公司自律监管指对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可引第1号——规范运展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行作》第6.5.5条、第营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现6.5.6条、第6.5.7条、分配股利。金方式分配股利。《上市公司监管指引

（二）利润分配的具体政策如下：（二）利润分配的具体政策如下：第3号——上市公司现

1.利润分配的形式：本行可以采取现金、股1.利润分配的形式：本行可以采取现金、股金分红》第六条修订

票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本

73序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。下，可以进行中期利润分配。

2.本行现金分红的条件：在确保资本充足率2.本行现金分红的条件：在确保资本充足率

满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有

可供分配利润的，可以进行现金分红。本行资本充可供分配利润的，可以进行现金分红。本行资本充足率低于监管要求的最低标准的，该年度一般不得足率低于监管要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。向股东分配现金股利。

3.本行现金分红的比例：本行每年以现金方3.本行现金分红的比例：本行每年以现金方

式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的

10%。每年具体现金分红比例由本行董事会根据相10%。每年具体现金分红比例由本行董事会根据相

关法律法规、规范性文件、本章程的规定和本行经关法律法规、规范性文件、本章程的规定并结合和

营情况拟定，由本行股东大会审议决定。本行经营情况、资本规划、风险抵御能力、可持

4.本行发放股票股利的条件：本行在经营情续经营能力以及各项监管指标情况拟定，由本行况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本股东大会审议决定。

规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整4.本行发放股票股利的条件：本行在经营情

体利益时，可以在满足前述现金股利分配之余，提况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本出并实施股票股利分配预案。规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整

5.本行董事会应当综合考虑所处行业特点、体利益时，可以在满足前述现金股利分配之余，提

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有出并实施股票股利分配预案。

重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的5.本行董事会应当综合考虑所处行业特点、程序，提出差异化的现金分红政策。发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还

（三）利润分配的审议程序：能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回

1.本行董事会在制定利润分配方案时，应当报等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异

认真研究和论证，独立董事应当发表明确意见。化的现金分红政策。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提（三）利润分配的审议程序：

74序号原章程内容现修订内容修改依据及说明案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分1.本行董事会在制定利润分配方案时，应当红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。，分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公东关心的问题。本行监事会应对董事会制定公司司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董利润分配方案的情况和决策程序进行监督。事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳

2.如本行符合现金分红条件但未做出现金分的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及红方案，或本行以现金方式分配的利润低于当年未采纳的具体理由，并披露应当发表明确意见。

实现的可分配利润的10%，董事会应就不进行现金独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提分红的具体原因、本行留存收益的确切用途及预案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分计投资收益等事项进行专项说明。红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道

（四）未进行现金利润分配原因说明：本行主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充

应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股报告期内盈利但本行董事会未作出现金利润分配东关心的问题。本行监事会应对董事会制定公司预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说利润分配方案的情况和决策程序进行监督本行审明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股用途，独立董事应当就此发表独立意见。东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披

（五）利润分配政策的调整：如遇到战争、露等情况。

自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变2.如本行年度报告期内盈利且母公司报表

化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身中累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政分配的现金红利总额与当年归属于本行股东的净策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会利润之比低于30%的，本行应当在利润分配相关公应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论告中，结合所处行业特点、发展阶段、自身经营证报告并经独立董事审议后提交股东会，经出席模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，股东对未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考详细说明，并详细披露本行留存未分配利润的预

75序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

虑中小股东的意见。计用途及收益情况、本行在相应期间是否按照中

（六）本行股东若存在违规占用本行资金情国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策形的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，提供了便利、本行为增强投资者回报水平拟采取以偿还其占用的现金。的措施。

（七）本行应当在年度报告中详细披露现金（四）利润分配政策的调整：本行应当严格

分红政策制定和执行情况，并说明是否符合本章执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对三分之二以上通过。

现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或（五）本行股东若存在违规占用本行资金情变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说形的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，明。以偿还其占用的现金。

（六）本行应当在年度报告中详细披露现金

分红政策制定和执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

76序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

145.第二百三十条本行的公积金用于弥补本行第二百〇六条本行的公积金用于弥补本行根据《章程指引》第一

的亏损、扩大本行生产经营或者转为增加本行资的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行注册资百五十八条修订本。但是，资本公积金不得用于弥补本行的亏损。本。公积金弥补本行亏损，应当先使用任意公积法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定少于转增前本行注册资本的25%。使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的25%。

146.第二百〇七条本行股东会对利润分配方案根据《章程指引》第一

作出决议后，或者本行董事会根据年度股东会审百五十七条新增议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

147.第二百三十一条本行实行内部审计制度，配第二百〇八条本行应当建立与本行目标、根据《治理准则》第一

备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行治理结构、管控模式、业务性质和规模相适应的百零七条、第一百一十内部审计监督。内部审计体系，实行内部审计集中化管理，明确条，《章程指引》第一内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、百五十九条修订

经费保障、审计结果运用和责任追究等，内部审计工作应独立于业务经营、风险管理和内控合规。

本行应当按照有关监管规定，配备充足的内部审计人员。内部审计人员应当具备履行内部审计职责所需的专业知识、职业技能和实践经验。

148.第二百三十二条本行内部审计制度和审计第二百〇九条本行内部审计制度经董事会根据《章程指引》第一

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责批准后实施，并对外披露。百五十九条修订人向董事会负责并向董事会报告工作。

149.第二百一十条本行内部审计机构对本行业根据《章程指引》第一

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项百六十条新增

77序号原章程内容现修订内容修改依据及说明进行监督检查。

150.第二百一十一条内部审计机构向董事会负根据《章程指引》第一责。百六十一条新增内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

151.第二百一十二条本行内部控制评价的具体根据《章程指引》第一

组织实施工作由内部审计机构负责。本行根据内百六十二条新增部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

152.第二百一十三条审计委员会与会计师事务根据《章程指引》第一

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，百六十三条新增内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

153.第二百一十四条审计委员会参与对内部审根据《章程指引》第一

计负责人的考核。百六十四条新增

154.第二百二十二条本行合并支付的价款不超根据《章程指引》第一

过本行净资产百分之十的，可以不经股东会决议，百七十八条新增但本章程另有规定的除外。

本行依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

155.第二百四十四条本行需要减少注册资本时，第二百二十七条本行需要减少注册资本时，根据《章程指引》第一

必须编制资产负债表及财产清单。必须将编制资产负债表及财产清单。百八十三条修订本行应当自作出减少注册资本决议之日起10本行应当自股东会作出减少注册资本决议之

78序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券《上海证券报》等监管机构指定的报纸上公告。债报》或《上海证券报》等监管机构指定的报纸上或权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之提供相应的担保。日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应本行减资后的注册资本将不低于法定的最低的担保。

限额。本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。

本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

156.第二百二十八条本行依照本章程第二百〇根据《章程指引》第一

六条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少百八十四条新增注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第二百二十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》或《上海证券报》等监管机构指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

157.第二百二十九条违反《公司法》及其他相根据《章程指引》第一

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的百八十五条新增

79序号原章程内容现修订内容修改依据及说明资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

158.第二百三十条本行为增加注册资本发行新根据《章程指引》第一股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定百八十六条新增或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

159.第二百四十六条本行因下列原因解散：第二百三十二条本行因下列原因解散：根据《章程指引》第一

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的其他解散事由出现；百八十八条修订

（二）因本行合并或者分立而需要解散；（二）股东大会决议解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（三）因本行合并或者分立而需要解散；

被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（四）本行经营管理发生严重困难，继续存被撤销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能（五）本行经营管理发生严重困难，继续存解决的，持有本行全部股东表决权10%以上的股东，续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能可以请求人民法院解散本行。解决的，持有本行全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散本行。

本行出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

160.第二百三十三条本行有本章程第二百三十根据《章程指引》第一

二条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚百八十九条新增

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

80序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

三分之二以上通过。

161.第二百四十七条本行因本章程第二百四十第二百三十四条本行因本章程第二百四十根据《章程指引》第一

六条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定而六二百三十二条第一款第（一）项、第（二）项、百九十条，新公司法第解散的，应当在银行业监管机构批准后十五日之内第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。三十二条、第二百三十依法成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股董事会为本行清算义务人，应当在银行业监管机三条修订东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清构批准后十五日之内依法成立清算组，开始清算。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，但是清算组进行清算。本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除本行因本章程第二百四十六条第（三）项规定外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申而解散的，由银行业监管机构组织股东、有关机关请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清及有关专业人员成立清算组，进行清算。算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

本行因本章程第二百四十六二百三十二条第

一款第（三四）项规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组由银行业监管机构组织股东、有关机关及有关专

业人员成立清算组，进行清算。

162.第二百五十一条清算组在清理本行财产、编第二百三十八条清算组在清理本行财产、编根据《章程指引》第一

制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清百九十四条修订偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本行经偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产清算。本人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务行经人民法院受理裁定宣告破产申请后，清算组应移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

163.第二百五十三条清算组成员应当忠于职第二百四十条清算组成员履行清算职责，负根据《章程指引》第一守，依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。百九十六条修订清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成

81序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

非法收入，不得侵占本行财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给本行或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

164.第二百六十条本行召开监事会的会议通知，删除删除监事会相关内容

以专人送出、邮件、传真等方式进行。

165.第二百五十二条董事会依照股东会修改本根据《章程指引》第二

章程的决议和有关监管机构的审批意见修改本章百条新增程。

166.第二百五十三条本章程修改事项属于法根据《章程指引》第二

律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。百零一条新增

167.第二百六十六条释义第二百五十四条释义根据《治理准则》第一（一）主要股东，是指持有或控制本行百分（一）主要股东，是指持有或控制本行百分百一十四条、《章程指之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总引》第二百零二条、《银额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的行保险机构大股东行股东。其中“重大影响”包括但不限于向本行派驻股东。其中“重大影响”包括但不限于向本行派驻为监管办法（试行）》董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式第三条修订影响本行的财务和经营管理决策以及银行业监管影响本行的财务和经营管理决策以及银行业监管机构认定的其他情形。机构认定的其他情形。

（二）控股股东，是指其持有的普通股（含（二）大股东，是指符合下列条件之一的本表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的行股东：

股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有1.持有本行10%以上股权的；

的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议2.实际持有本行股权最多，且持股比例不低产生重大影响的股东。于5%的（含持股数量相同的股东）；

（三）实际控制人，是指虽不是本行的股东，3.提名董事两名以上的；

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支4.本行董事会认为对本行经营管理有控制性配本行行为的人。影响的；

（四）关联关系，是指本行控股股东、实际5.银行业监管机构认定的其他情形。

82序号原章程内容现修订内容修改依据及说明

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者股东及其关联方、一致行动人的持股比例合

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利并计算。

益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不（三）控股股东，是指其持有的普通股（含因为同受国家控股而具有关联关系。表决权恢复的优先股）股份占公司股本总额超过

50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足未

超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。