西安银行股份有限公司章程

经2025年9月26日本行2025年第三次临时股东大会审议通过

2026年1月29日陕金监复[2026]18号批复核准

第一章总则

第一条为维护西安银行股份有限公司（以下简称本行）及本行股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规，制定本章程。

第二条本行系依照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条本行以发起方式设立，并取得金融许可证；本行在西安

市市场监督管理局注册登记，并领有统一社会信用代码为

91610131294468046D的《营业执照》，具有独立法人资格。

第四条本行于2018年12月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股

444444445股，于2019年3月1日在上海证券交易所上市。

第五条本行的中文名称为：西安银行股份有限公司，简称：西安银行。

本行的英文名称为： BANK OF XI'AN CO.LTD.，简称：BANK OFXI'AN。

第六条本行的法定住所为：陕西省西安市高新路60号，邮编为：

1710075。

第七条本行注册资本为人民币4444444445元。

第八条本行为永久存续的股份有限公司。

第九条董事长作为代表本行执行本行事务的董事担任本行的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，本行将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。

本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份

为限对本行承担责任，本行以全部财产对本行的债务承担责任。

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行

为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十三条本章程所称高级管理人员是指本行总行行长、副行

长、行长助理、董事会秘书、财务负责人以及董事会聘任并经监管部

2门资格认定的其他高级管理人员。

第十四条本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，依

法开展各项商业银行业务，实行一级法人、分级经营、统一核算、统负盈亏的运行机制。

第十五条本行可根据业务发展需要，经监管机构审查批准后

在境内外设立分支机构，分支机构不具备独立法人资格。

本行对分支机构的人事、财务、资产、制度及涉外事务实行统一管理，分支机构在总行授权范围内开展经营活动。

第十六条本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司

等机构投资，并以该出资额或认购的股份为限对所投资机构承担责任。

第十七条根据《中国共产党章程》及《公司法》的有关规定，本行设立中国共产党的组织。党的组织是本行公司治理的有机组成部分，本行将坚持和加强党的全面领导，切实发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，切实承担好从严管党治党责任。本行为党组织开展活动提供必要条件并建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围

第十八条本行的经营宗旨是：坚持以市场为导向，以客户为中心，依法合规经营，为经济发展提供金融服务，在追求银行可持续发展前提下，实现股东利益最大化，并承担社会责任，促进社会经济的发展。

第十九条经银行业监管机构核准并经公司登记机关登记，本

3行的经营范围是银行业务；外汇业务；结汇、售汇业务；保险兼业代

理业务；公募证券投资基金销售等，具体经营内容为：

（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理国内、国际结算；

（四）办理票据的承兑与贴现；

（五）发行金融债券；

（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（七）买卖政府债券；

（八）从事同业拆借；

（九）代理收付款项及代理保险业务；

（十）提供担保；

（十一）办理保管箱业务；

（十二）办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；

（十三）外汇存款、贷款、汇款及外币兑换业务；

（十四）外汇票据的承兑和贴现；

（十五）结汇、售汇；

（十六）代客外汇买卖；

（十七）资信调查、咨询、见证业务；

（十八）外汇同业拆借、买卖或者代理买卖股票以外的外币

有价证券、外汇担保；

（十九）公募证券投资基金销售；

（二十）经银行业监管机构批准的其他业务。

4第三章股份

第一节股份发行和注册资本

第二十条本行的股份采取股票的形式，以人民币标明面值，每股面值壹元。

第二十一条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十二条本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十三条本行发起人为西安市财政局、西安市飞天科工贸总

公司等9家企业，以及西安福利城市信用合作社等原41家城市信用合作社和西安市城市信用合作社联社的股东。本行设立时发行的股份数为413303700股、每股面值壹元，其中，西安市财政局以货币资金认购80000000股，西安市飞天科工贸总公司等9家企业以货币资金认购73820000股，西安福利城市信用合作社等原41家城市信用合作社和西安市城市信用合作社联社的股东以该等信用合作社和联社经

清产核资、评估后的净资产折股方式认购259483700股。出资方式为净资产或现金，出资时间均为1997年4月7日。

第二十四条本行已发行的股份数为4444444445股，股本结构

为：普通股4444444445股。

第二十五条本行或本行的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。

第二节股份增减

5第二十六条本行根据经营和发展需要，依照法律法规的规定，

由董事会提议，经股东会决议，并报监管机构批准后，可以采取下列方式增加股份总额：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关监管机构规定的其他方式。

第二十七条本行减少注册资本，应按照《公司法》《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十八条本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的

除外：

（一）减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；

（五）将股份用以转换本行发行的可转换为股票的公司债券；

（六）本行为维护本行价值及股东权益所必需。

本行因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东会决议；本行因前款第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形收购本行股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

本行依照规定收购本行股份后，属于第一款第（一）项情形的，6应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十九条本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规规定和有关监管机构认可的其他方式进行。

本行因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让

第三十条本行的股份可以依法转让。股东应具备银行业监管

机构规定的向商业银行投资入股的主体资格和条件，并应根据相关法律法规和银行业监管机构的相关规定履行相应资格审批和报告程序。

应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银行业监管机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股份的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

主要股东转让本行股份的，应当事先告知本行董事会。

第三十一条本行不接受本行的股票作为质押权的标的。股东以

本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管机构的要求，并事前告知本行。董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。拥有本行董事席位的股东，或直接、

7间接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。

在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股票进行质押。

第三十二条本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在

证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。本行董事、高级管理人员应当向本行申报其所持有的本行股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本行同一类别股份总数的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

法律、行政法规、部门规章另有规定的应同时遵照其规定执行。

第三十三条本行董事、高级管理人员、持有本行股份百分之五

以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他

8具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账

户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章党的组织

第三十四条本行设立中国共产党西安银行股份有限公司委员会（以下简称党委）和党的基层组织，开展党的活动。党委书记和董事长由一人担任，党员行长一般担任副书记，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会和高级管理层，董事会和高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第三十五条本行党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定本行重大事项。主要职责是：

（一）加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义

根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学

习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本行贯彻落实；

（三）研究讨论本行重大经营管理事项，支持股东会、董事会

9和高级管理层依法行使职权；

（四）加强对本行选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设

和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行党风廉政建设主体责任，支持纪检监察机构履行监

督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身本行改革发展；

（七）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导本行工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第三十六条本行重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再

由股东会、董事会、高级管理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：

（一）本行贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）本行发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）本行资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）本行组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及本行安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

本行党委应当结合实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和股东会、董事会、高级管理层等治理主体的权责。

第三十七条本行持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形

10式的民主管理制度，重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益

的重大问题必须经过职工代表大会审议，保证职工代表依法有序参与公司治理。

第五章股东和股东会

第一节股东

第三十八条本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十九条本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。

第四十条本行股东享有如下权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人

参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅本行的会计账簿、会计凭证；

11（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行

剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十一条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向本行提供证明其持有本行股份的类别以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东要求查阅本行的会

计账簿、会计凭证的，应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前条第（五）项规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

第四十二条本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，

12相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十三条有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十四条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本

行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

13他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

本行全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，或者他人侵犯本行全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本行全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第四十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章

程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十六条本行股东承担如下义务：

（一）遵守法律法规、监管规定及本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式足额缴纳股款；

（三）以自有资金入股本行，且确保资金来源合法，不得以委

托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；

（四）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或接受他人委托持有本行股权；

（五）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（六）严格按照法律法规、监管规定和本章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得谋取不当利益；股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益

14相关者的合法权益；股东不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任

损害本行债权人的利益；股东及其控股股东、实际控制人不得干预本

行董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过本行董事会和高级管理层直接干预本行经营管理；

本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；

（七）执行股东会决议；

（八）支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当资本充足率低于法定标准时，支持董事会提出的提高资本充足率的措施；

（九）当本行出现流动性困难时，在本行有借款的股东应立即

归还到期借款，未到期的借款应提前归还；

（十）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取

法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；

（十一）完成股权质押登记后，配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息；

（十二）依据相关法律法规和监管规定及时、准确、完整地

履行相关信息报告和披露义务，接受社会监督。如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、

一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；股东的控

股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，

15相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；

（十三）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开

展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；

（十四）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；

（十五）维护本行利益，反对和抵制任何有损本行合法利益的行为；

（十六）法律法规、监管规定及本章程规定应由股东承担的其他义务。

发生重大风险时，本行将根据相关法律、行政法规、部门规章的规定及本行制定的恢复和处置计划采取适当的损失吸收与风险抵御机制，股东应当依据适用法律法规和本章程的规定尽最大努力给予支持。

第四十七条本行主要股东除承担上述股东义务外，还需承担如

下义务：

（一）自取得股份之日起五年内不得转让所持有的股份。经银

行业监管机构批准采取风险处置措施、责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股份等特殊情形除外；

（二）逐层说明其股权结构直至控股股东、实际控制人、最终

16受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系，并及时披

露上述信息的变化情况；

（三）建立有效的风险隔离机制，防止风险在其自身、本行以及其他关联机构之间传染和转移；

（四）对其与本行和其他关联机构之间董事会成员和高级管

理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突；

（五）真实、准确、完整地向本行董事会披露关联方情况，当关联关系发生变化时及时向本行董事会报告；

（六）当本行资本不能满足监管要求时，支持董事会制定资本

补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入；

（七）必要时向本行补充资本，并以书面形式向本行作出资本

补充的长期承诺，作为本行资本规划的一部分；

（八）应按照法律法规、监管规定出具相关承诺。如违反其作

出的承诺，本行将根据相关法律法规、监管规定以及监管部门的要求限制其股东权利，包括但不限于股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第四十八条本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在

下列情形：

（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；

（二）存在严重逃废银行债务行为；

（三）提供虚假材料或者作不实声明；

（四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；

17（五）拒绝或阻碍银行业监管机构依法实施监管；

（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；

（七）其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。

第四十九条股东应当遵守法律法规和银行业监管机构关于关联

交易的相关规定，不得与本行进行不当关联交易。股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。股东在本行的借款逾期未还期间内，本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。

第二节控股股东和实际控制人

第五十条本行控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护本行利益。

第五十一条本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本行或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本

行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用本行资金；

（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；

18（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方

式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；

（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

本行的控股股东、实际控制人不担任本行董事但实际执行本行事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害

本行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的本行股票的，应当维持本行控制权和经营稳定。

第五十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本行股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第五十四条本行股东会由本行全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；

19（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对本行发行债券作出决议；

（五）对本行增加或减少注册资本作出决议；

（六）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计的资产总额的百分之三十的事项；

（七）审议批准本行对外投资事项（授权董事会审议的事项除外）；

（八）对本行合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；

（九）修改本章程；

（十）听取本行董事履职综合评价；

（十一）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；

（十三）审议批准股权激励计划方案和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准法律法规和规范性文件及有关监管机构规定的应当由股东会审议批准的关联交易；

（十六）对本行上市作出决议；

（十七）审议批准股东会和董事会议事规则；

（十八）依照法律规定对收购本行股份作出决议；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

20股东会可以授权董事会对发行债券作出决议。《公司法》及相关

监管法规规定的其他股东会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。

第五十五条本行下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）本行的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）本行在一年内向他人提供担保的金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给本行造

成损失的，本行应当追究相关人员的责任。

本章程所述对外担保是指除保函等正常业务外的由本行为第三方提供的需承担风险的担保行为。

第五十六条股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股

东会每年召开一次，在上一个会计年度结束后六个月内召开，未能在法定期限内召开的，应及时向监管机构报告并说明理由。

第五十七条有下列情形之一的，应在事实发生之日起两个月内

召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程规

21定人数的三分之二时；

（二）未弥补亏损达本行股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本行百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。

上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限由本行知道事实发生之日起计算；上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日开始计算。

第五十八条本行召开股东会的地点为：本行住所地或股东会通知中指定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四节股东会的召集

第五十九条董事会应当按照本章程的规定召集股东会。

第六十条二分之一以上且不少于两名独立董事有权以书面方式向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日

22内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说

明理由并予以公告。

第六十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十二条单独或者合计持有本行百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

23审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出

召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第六十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面

通知董事会，同时应报银行业监管机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第六十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本

24行的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十七条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通

知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十八条召开股东会的通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十九条提案的内容应当符合下列条件：

（一）内容符合法律、法规、规章和本章程的规定，并且属于股东会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交。

第七十条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或

者合并持有本行百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向本行提出提案。单独或者合并持有本行百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，并书面提交召集人，召集人应当在收到临时提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东

25会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不

属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充

分披露董事候选人的相关资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本行股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六节股东会的召开

第七十二条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股

东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

26委托代理人出席的，代理人应提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事

项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

27第七十八条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十九条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构

提供的本行股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十二条本行制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规

28则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。

第八十四条除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一起作为本行档案由董事会办公室永久保存。

第八十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决

29议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采

取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》相关规定的，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东在本行授信逾期或质押本行股权数量达到或超过其持有本

行股权的百分之五十时，其表决权应当受到限制。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第九十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出

普通决议，应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应由出席会议股东（包括股东代理人）

30所持表决权的三分之二以上通过。

第九十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）非由职工代表担任的董事的任免及董事会成员的报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）本行的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划方案；

（六）收购本行股份；

（七）本行发行债券或者上市；

（八）罢免独立董事；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决

议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也可由

31任何其他参加股东会的股东或者股东代表提出回避请求。

第九十四条本行应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各

种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第九十五条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

决议批准，本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股

东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以选用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

本章程所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第九十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百条股东会采取记名投票方式进行表决。

第一百〇一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代

32表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇三条出席股东会的股东或股东代理人，应当对提交表

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权

33股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第一百〇七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行应在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第一百〇八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事任期从股东会决议通过之日起计算。尚未取得任职资格的新任董事任期从通过银行业监管机构的任职资格审查之日起计算。

第一百〇九条股东会应委托律师进行见证并就以下问题出具

法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六章董事和董事会

第一节董事

第一百一十条本行非由职工代表出任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

职工代表董事由本行职工通过职工代表大会或者其他形式民主

选举产生或更换，无需提交股东会审议。

第一百一十一条董事提名及选举的一般程序为：

34（一）董事会提名与薪酬委员会及单独或合计持有本行发行

的有表决权股份总数百分之三以上股东可以向董事会提出董事候选人；职工董事由本行工会提名；

（二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和

条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议，经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人；合格职工董事直接提交职工代表大会选举产生；

（三）董事候选人应当在股东会或职工代表大会召开之前作

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的材料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；

（四）股东会或职工代表大会对每位董事候选人逐一进行表决；

（五）遇有临时增补非由职工代表担任的董事，由董事会提名

与薪酬委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东会予以选举或更换；

（六）提名人数须符合本章程的规定，不得多于拟选人数，人员构成应符合监管机构要求。

第一百一十二条同一股东及其关联人提名的董事原则上不超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定除外。

第一百一十三条本行董事为自然人，有下列情形之一的，不

能担任本行的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）有故意或重大过失犯罪记录的；

（三）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；

35（四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的；

（五）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人

责任或直接领导责任，情节严重的；

（六）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机

构的董事（理事）或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（七）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影响的；

（八）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；

（九）因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒

对象且应当在银行业领域受到相应惩戒，或者最近五年内具有其他严重失信不良记录的；

（十）被取消一定期限任职资格未届满的，或被取消终身任职资格的；

（十一）被监管机构或其他金融管理部门采取市场禁入措施，期限未逾五年的；

（十二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（十三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（十四）本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；

（十五）本人及其近亲属合并持有本行百分之五以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

36（十六）本人及其所控股的股东单位合并持有本行百分之五

以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

（十七）本人或其配偶在持有本行百分之五以上股份的股东

单位任职，且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明相应授信与本人或其配偶没有关系的除外；

（十八）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明

显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形；

（十九）有本章程规定的不具备任职资格条件的情形，采用不正当手段获得任职资格核准的；

（二十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

本条所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外

祖父母、孙子女、外孙子女。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行将解除其职务，停止其履职。

第一百一十四条董事应符合《公司法》《商业银行法》和监管

机构规定的任职条件，且应当通过银行业监管机构的任职资格审查。

如存在如下情形，监管部门对其任职资格不予核准：

（一）存在不符合银行业监管机构规定的任职资格条件情形的；

（二）自受到监管机构或其他金融管理部门警告、通报批评或罚款的行政处罚未满一年的；

（三）因涉嫌严重违法违规行为，正接受有关部门立案调查，尚未作出处理结论的；

（四）银行业监管机构认定的其他情形。

37第一百一十五条本行董事履行如下职责或义务：

（一）持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；

（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（三）对董事会决议承担责任；

（四）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；

（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权

利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（六）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；

（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（八）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（九）遵守法律法规、监管规定和本章程。

第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对本行负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占本

行财产、挪用本行资金；

38（二）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（三）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事

会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；

（四）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于本行的商业机会，但向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，本行不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；

（六）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露本行秘密；

（八）不得利用其关联关系损害本行利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用前款第（三）项规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

39董事对本行负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本

行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解本行业务经营管理状况；

（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披

露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十八条董事应投入足够的时间履行职责，每年应当

亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或者职工代表大会予以撤换。担任审计、关联交易控制、风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。

第一百一十九条董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

40选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规及本

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但职工董事不得由高级管理人员兼任，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。

第一百二十条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。本行将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致本行董事会低于法定最低人数或本章程规

定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务，其辞任报告应当在继任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。如本行正在进行重大风险处置，则本行董事未经银行业监管机构批准不得辞任。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞任，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。

董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东会、职工代表大会选举董事。

第一百二十一条本行建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义

41务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职

期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十二条股东会、职工代表大会可以决议解任非职工

董事、职工董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。

第一百二十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十四条董事执行本行职务，给他人造成损害的，本

行将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百二十五条本行设董事会，包括执行董事、非执行董事（含独立董事）和职工董事。董事会原则上由十三名董事组成，其中执行董事两名，职工董事一名，非执行董事（含独立董事）十名，股东会可对董事会的组成根据实际情况进行调整。董事会是股东会的执行机构，对股东会负责，对本行经营和管理承担最终责任。

第一百二十六条董事会充分发挥定战略、作决策、防风险的作用，具体行使下列职权：

42（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）听取并审议本行行长的工作报告，考核、评价行长及其

他高级管理人员的工作，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；

（四）制定本行发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；

（五）制订本行的利润分配方案和亏损弥补方案；

（六）制订本行增加或减少注册资本以及发行债券或其他证券及上市的方案；

（七）按照法律法规、监管规定及本章程的规定或在股东会授

权范围内，决定本行的对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、数据治理、对外担保、委托理财、对外捐赠等事项；

（八）按照本章程的规定或在股东会授权范围内，审议批准或者授权董事会关联交易控制委员会审议批准本行重大关联交易及其他需要董事会审议的关联交易；

（九）制订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）决定本行内部管理机构和分支机构的设置；

（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书，根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定上述人员的报酬和奖惩事项；

（十二）制定本行的基本管理制度；

（十三）制定本行风险容忍度、风险管理、内部控制政策、资本规划，承担本行全面风险管理、资本管理最终责任；

43（十四）制订本章程修改方案，制订股东会议事规则、董事

会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十五）提请股东会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十六）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真

实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十七）定期评估并完善本行公司治理；

（十八）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（十九）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识

别、审查和管理机制等；

（二十）承担股东事务的管理责任；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东会授予的其他职权。

董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十七条董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十八条董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署、董

事会的授权规则等，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应由股东会审议通过。

44第一百二十九条董事会设董事长一名，可以设副董事长。董

事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生后，报经银行业监管机构进行资格审查。本行董事长和行长应当分设。

第一百三十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署本行股权证书、债券及其他有价证券；

（四）向董事会提名行长、董事会秘书人选；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机

构、本章程以及董事会授予的其他职权。

在董事会闭会期间，可以由董事会授权董事长行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十一条董事长、副董事长每届任期三年，任期届满，连选可以连任，连任时仍须进行任职资格审查。

第一百三十二条董事会会议包括定期会议和临时会议，定期

会议每年度至少召开四次，由董事长召集和主持，有下列情形之一时，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为有必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上的董事联名提议时；

（四）两名以上独立董事提议时；

（五）审计委员会提议时；

45（六）本章程规定的其他情形。

第一百三十三条董事会定期会议应当在会议召开十日前（临时会议应于会议召开五日前）将会议议题（包括有关材料）、召开的

时间、地点等以传真、电子邮件、特快专递或送达等形式通知全体参会人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知和会议文件的送达可以不受前款时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，且必须保证在会议召开前有效地送达董事。

董事会会议材料等文件由董事会办公室组织准备并保管。

第一百三十四条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十五条董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。

第一百三十六条董事会会议必须由过半数的董事出席方可举行，董事长、董事、董事会专门委员会、行长以及单独或者合并持有百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以向董事会提出议案。议案应以书面方式提出。

第一百三十七条董事会以举手或记名投票方式进行表决，每

一董事享有一票表决权。董事会所作决议，必须经董事会全体董事的过半数通过，如果当董事会赞成票的票数和反对票与弃权票票数之和

46相等时，董事长有权再投一票。

利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任

或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。

股东在本行的授信逾期或质押本行股权数量达到或超过其持有

本行股权的百分之五十时，其提名或派出的董事在董事会的表决权应当受到限制。

第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。该等情况下，本章程第一百三十七条所约定的重大事项应由无关联关系的董事的三分之二以上通过方为有效。

第一百三十九条董事会会议应当由董事本人出席；董事因故

不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第一百四十条董事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录，并由出席会议的董事在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。会议记录作为董事会档案永久

47保存。

本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。

第一百四十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百四十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会

的决议违反法律、行政法规或本章程、股东会决议，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事及未能出席会议又未委托其他董事代为出席的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百四十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立相应的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东会批准。其他专项工作可聘请外部专家提供咨询建议。

董事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与本行发生的关联交易，应经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准，但下列关联交易情形除外：

48（一）活期存款业务；

（二）同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董事且不

存在其他构成关联方情形的，该法人与本行进行的交易；

（三）银行业监管机构认可的其他情形。

前述关联交易的标的为本行提供的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，本行董事会可对此类关联交易统一作出决议。

第一百四十四条董事会应制定授权管理办法规范本行的经营

管理活动和决策程序。董事会在法律、法规及本章程规定和股东会授予的职权范围内，依据经营决策工作需要可以授权董事会下设的专门委员会、董事长、董事、行长或其他高级管理人员行使董事会相应的

部分职权，但不得将法定由董事会行使的职权授予董事长等行使。董事会应当以制定制度或通过决议的方式对其认为应当授权的事项进行授权。

第三节独立董事

第一百四十五条本行建立独立董事制度。本行独立董事人数

不少于全体董事人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在任何可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。

第一百四十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股

49东合法权益。

第一百四十七条本行保证为独立董事提供必要的、有效行使

其职权的工作条件。独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并具备以下条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任董事的资格；

（二）具有法律法规、监管规定及本章程所要求的独立性；

（三）具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称；

（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（五）具有五年以上的法律、经济、会计、金融、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（六）熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和规章；

（七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表，并能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；

（八）了解本行公司治理结构、本章程和董事会职责；

（九）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并恪守承诺；

（十）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（十一）相关法律法规、监管机构、证券交易所以及本章程规定的其他条件。

第一百四十八条除不得担任本行董事的情形外，下列人员不

得担任本行独立董事：

（一）本人及其近亲属合并持有本行百分之一以上股份；

50（二）本人或其近亲属在持有本行百分之一以上股份的股东

单位任职；

（三）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；

（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；

（五）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在因法律、会

计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面

的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；

（六）本人或其近亲属可能被本行主要股东、高级管理层控制

或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形。

本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外

祖父母、孙子女、外孙子女。

第一百四十九条本行独立董事必须保持独立性，下列人员不

得担任独立董事：

（一）在本行或者本行附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本行已发行股份百分之一以上的股东

或者是本行前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本行已发行股份百分之五以上的股

东或者在本行前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（五）为本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供

51服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章、监管机构、国家有关部门、证券交易所业务规则和本章程所规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的本行控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业。

本条所称附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业；主

要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父

母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百五十条独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：

（一）董事会提名与薪酬委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之一以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；

（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬委

员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；

（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。

52第一百五十一条独立董事应当通过监管机构的任职资格审查。

第一百五十二条独立董事任期与本行其他董事任期相同，独立董事在本行任职时间累计不得超过六年。独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。

一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董事，不得同时在经营同类业务的保险机构担任独立董事。

第一百五十三条独立董事任期届满前，本行可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规

或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百五十四条独立董事在任期届满前可以提出辞任。

独立董事辞任应向董事会提交书面辞任报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行书面说明。

独立董事辞任导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的或者董事会专门委员会中独立董事占比不符合相关法律法规或本章

53程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事

应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本行应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。

第一百五十五条独立董事依法独立履行职责，在决策过程中，应不受本行及本行主要股东、实际控制人、高级管理人员以及其他与

本行有利害关系的单位或个人的影响，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益。当本行出现公司治理重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。

第一百五十六条独立董事作为董事会的成员，对本行及全体

股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他职责。

第一百五十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意

54见；

（六）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他职权。

除相关法律法规及本章程另有规定外，独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，本行将及时披露。上述职权不能正常行使的，本行将披露具体情况和理由。

第一百五十八条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十九条本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十

七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

55独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应

当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百六十条独立董事履行职责时应当独立对股东会或董事

会审议事项发表客观、公正的意见，尤其应当就以下事项发表意见：

（一）重大关联交易；

（二）利润分配方案；

（三）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；

（四）董事和高级管理人员的薪酬；

（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（七）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他事项。

第一百六十一条独立董事有下列情形之一的，为严重失职：

（一）泄露秘密，损害本行合法权益；

（二）在履职过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）参与或协助股东对本行进行不当干预，导致本行出现重大风险和损失；

（四）隐瞒重要事实、提供虚假材料或参与本行编造虚假材料；

（五）对本行及相关人员重大违法违规违纪问题隐匿不报；

（六）董事会决议违反法律法规、监管规定及本章程，导致本

行重大风险和严重损失，而未提出异议；

56（七）对履职评价发现的严重问题拒不改正；

（八）监管机构认定的其他严重失职行为。

独立董事因严重失职被监管机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。

第一百六十二条独立董事有下列情形的，董事会、审计委员

会有权提请股东会予以罢免：

（一）严重失职；

（二）当任期内出现不符合独立董事任职资格条件，且本人未提出辞任的；

（三）连续三次未亲自出席董事会会议的，或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席董事会会议的；

（四）法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。

第一百六十三条董事会、审计委员会提请股东会罢免独立董事，应当在股东会召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东会会议召开前五日报送银行业监管机构及其他监管机构。股东会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。

第一百六十四条独立董事应投入足够时间履行职责，每年至少应亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。独立董事不能亲自出席董事会会议，可以委托其他独立董事代为出席，独立董事每年在本行工作的时间不少于十五个工作日。

第四节董事会专门委员会

57第一百六十五条董事会设立关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会、战略及消保委员会（绿色金融发展委员会）和审计委员会等专门委员会，并对董事会负责。各专门委员会根据法律法规、本章程和董事会的授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。专门委员会工作规则由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由具备与专门委员会职责相适应的专业知

识或工作经验的董事组成，各专门委员会成员不少于三人，由董事担任负责人。其中审计委员会、关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会由独立董事担任负责人，审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当占多数，风险管理委员会、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。审计委员会成员为不在本行担任高级管理人员的董事，应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，且其负责人应为会计专业人士。

第一百六十六条关联交易控制委员会负责关联交易的管理、审查、风险控制和数据治理，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专门事项进行决策，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。

第一百六十七条风险管理委员会负责对本行的风险管理状况

进行评估、管理和监督，并向董事会提出完善风险管理和内部控制的意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

第一百六十八条提名与薪酬委员会负责拟定本行董事和高级

管理人员的选择程序和标准，对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理

58人员向董事会提出建议；研究全行薪酬绩效管理制度和政策，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬绩效政策与方案，研究股权激励计划、员工持股计划相关事项，并向董事会提出建议；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。

第一百六十九条战略及消保委员会（绿色金融发展委员会）

负责制定本行经营目标和中、长期发展战略，监督、检查年度经营计划和投、融资方案的执行情况，负责对绿色金融、消费者权益保护等专项工作进行监督、指导。

第一百七十条审计委员会负责本行财务信息及其披露，监督、评估本行的内外部审计工作和内部控制，促进本行建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，并行使《公司法》和监管制度规定的监事会的职权。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘本行财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他事项。

第一百七十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名

及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

59审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百七十二条董事会可根据需要设立其他专门委员会。

第五节董事会秘书

第一百七十三条本行设董事会秘书一名，对董事会负责。

第一百七十四条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书应当经监管机构进行任职资格审查。

第一百七十五条董事会秘书主要履行如下职责：

（一）负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组织

制定本行信息披露事务管理制度，督促本行及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（三）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投资

者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织本行董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证

60券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易

所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即向上海证券交易所报告；

（八）负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第七章高级管理层

第一百七十六条本行高级管理层由总行行长、副行长、行长

助理、董事会秘书、财务负责人及本行董事会聘任并经监管部门资格

认定的其他高级管理人员组成。高级管理层成员应符合《公司法》和监管机构的任职资格规定，并不得在其他经济组织兼职。

第一百七十七条本行高级管理层对董事会负责，依据本章程

及董事会授权开展经营管理工作，积极落实股东会和董事会的决议要求。本行设行长一名，副行长等其他高级管理人员若干名。

第一百七十八条本行行长、董事会秘书由董事长提名，副行

长等其他高级管理人员由行长提名，并由董事会聘任或解聘。董事会作出决议后报银行业监管机构进行资格审查。高级管理人员每届任期三年，任期届满，连聘可以连任，连任时须按规定进行资格审查。

第一百七十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理

制度的规定，同时适用于高级管理人员。

在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

61不得担任本行的高级管理人员。本行大股东及其所在企业集团的工作人员，原则上不得兼任本行的高级管理人员。

本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百八十条行长具体行使下列职权：

（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施本行年度经营计划和投资方案；

（三）拟订本行内部管理机构设置方案；

（四）拟订本行的基本管理制度；

（五）制定本行的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘副行长（董事会秘书除外）等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（八）法律、行政法规、部门规章、有关监管机构和本章程规定，及董事会授予的其他职权。

行长列席董事会会议。

第一百八十一条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。

第一百八十二条行长工作细则包括下列内容：

（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

62（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董

事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十三条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。

有关辞任的具体程序和办法由高级管理人员与本行之间的聘用合同规定。

第一百八十四条高级管理层应根据本行经营活动需要，建立

健全以内部规章制度、风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。

第一百八十五条高级管理层应制定全行各部门管理人员和业

务人员的职业规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制。

第一百八十六条高级管理层应当建立向董事会及其专门委员

会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保董事能够及时、准确地获取各类信息。

第一百八十七条高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。

第一百八十八条高级管理层应当按照董事会要求，及时、准

确、完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。

第一百八十九条高级管理层应当接受审计委员会监督，定期

向审计委员会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状

况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍审计委员会依照职权进行的检查、监督等活动。

第一百九十条高级管理层负责根据业务战略和风险偏好组织

63实施本行资本管理工作，确保本行资本与业务发展、风险水平相适应，

落实各项监控措施。

第一百九十一条高级管理层成员应遵循诚信原则，审慎、勤

勉地履行职责，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。

第一百九十二条高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。对董事会越权干预其经营管理的，有权请求审计委员会提出异议，并向监管机构报告。

第一百九十三条高级管理人员执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。

高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章经营管理和劳动人事

第一百九十五条本行按照银行业监管机构核准的经营范围，依法开展经营活动，实行资产负债比例管理和风险管理制度，并制定具体实施办法。

第一百九十六条本行根据经营管理和业务发展需要，设置若干职能部门。

64第一百九十七条本行实行全员劳动合同制，建立员工考核、晋升、奖惩制度，对所有从业人员采取考核聘用制，择优录用。

第一百九十八条本行按照效益优先、兼顾公平的原则决定内

部分配形式，合理确定各类人员工资收入，并制定员工奖惩办法，依据奖惩办法对员工实行奖励和处罚。

第一百九十九条本行执行国家规定的休息、休假制度，社会保障制度和住房公积金制度等。

第九章财务会计和利润分配

第一节财务会计制度

第二百条本行依照法律、行政法规和国家统一的会计制度、银行业监管机构及其他国家有关部门的规定，建立、健全本行的财务、会计和利润分配制度。本行的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

第二百〇一条本行在每一会计年度结束之日起四个月内向中

国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

报送并披露中期报告，在每个会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、有关监管机构和证券交易所的规定进行编制。

第二百〇二条本行应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当在召开年度股东会的二十日前置备于本行，供股东查阅。

第二百〇三条本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本

65行的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

第二百〇四条本行分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。

本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定的不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

第二百〇五条本行利润分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则：本行将实行持续、稳定、审慎的

股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。

（二）利润分配的具体政策如下：

1.利润分配的形式：本行可以采取现金、股票或者两者相结

合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，

66可以进行中期利润分配。

2.本行现金分红的条件：在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可供分配利润的，可以进行现金分红。本行资本充足率低于监管要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。

3.本行现金分红的比例：除法律、法规、规范性文件规定不

适合分红的情形等特殊情况外，本行每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的百分之十。每年具体现金分红比例由本行董事会根据相关法律法规、规范性文件、本章程的规定并结合本行

经营情况、资本规划、风险抵御能力、可持续经营能力以及各项监管

指标情况拟定，由本行股东会审议决定。

4.本行发放股票股利的条件：本行在经营情况良好，并且董

事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于

本行全体股东整体利益时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

5.本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投

资者回报等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（三）利润分配的审议程序：

1.本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证

本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳

67或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采

纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。

2.如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案或不符合

现金分红政策，董事会应就不进行现金分红的具体原因、本行留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

（四）利润分配政策的调整：本行应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）本行股东若存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣

减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的现金。

（六）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定和

执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；未

进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

68第二百〇六条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经

营或者转为增加本行注册资本。公积金弥补本行亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。

第二百〇七条本行股东会对利润分配方案作出决议后，或者本行董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计

第二百〇八条本行应当建立与本行目标、治理结构、管控模式、业务性质和规模相适应的内部审计体系，实行内部审计集中化管理，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审

计结果运用和责任追究等，内部审计工作应独立于业务经营、风险管理和内控合规。本行应当按照有关监管规定，配备充足的内部审计人员。内部审计人员应当具备履行内部审计职责所需的专业知识、职业技能和实践经验。

第二百〇九条本行内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百一十条本行内部审计机构对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百一十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构

69发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百一十二条本行内部控制评价的具体组织实施工作由内

部审计机构负责。本行根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百一十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百一十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第二百一十五条本行聘用在境内外具有良好声誉，取得从事

证券相关业务资格并符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百一十六条本行聘用、续聘或解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百一十七条本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百一十九条本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提

前三十天通知会计师事务所。股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当情形。

70第十章合并、分立、增资、减资、解散与清算

第一节合并、分立、增资、减资

第二百二十条本行合并、分立、增资、减资，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序经股东会通过后，依法向有关监管机构办理审批手续。

第二百二十一条本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百二十二条本行合并支付的价款不超过本行净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

本行依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十三条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》等监管机构指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十四条本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十五条本行分立，其财产作相应的分割。

本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》等监管机构指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

71第二百二十六条本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十七条本行减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

本行应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》等监管机构指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。

本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百二十八条本行依照本章程第二百〇六条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》等监管机构指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资

72本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十条本行为增加注册资本发行新股时，股东不享有优

先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十一条本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记；上述登记手续办理完毕后依法公告。

本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百三十二条本行因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因本行合并或者分立而需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散本行。

本行出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

73第二百三十三条本行有本章程第二百三十二条第一款第（一）

项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十四条本行因本章程第二百三十二条第一款第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事会为本行清算义务人，应当在银行业监管机构批准后十五日之内依法成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

本行因本章程第二百三十二条第一款第（四）项规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十五条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；

（七）代表本行参与民事诉讼活动。

第二百三十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》或《上海证券报》等监管机构指定的

74报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知

之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十七条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金、清偿个人储蓄存款本金和合法利息、缴纳所欠税款、清偿

本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不得分配给股东。

第二百三十八条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。本行经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告本行终止。

第二百四十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责

75任。

第二百四十一条本行已经或者可能发生信用危机，严重影响

存款人的利益时，按照《公司法》和《商业银行法》的规定执行。

第二百四十二条本行不能清偿到期债务时，经银行业监管机构同意，由人民法院依法宣告破产。本行被依法宣告破产时，由人民法院组织银行业监管机构和有关人员成立清算组，进行清算。本行破产清算时，清算财产的分配顺序按照规定执行。

第十一章通知和公告

第二百四十三条本行的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（包括电子邮件）或传真方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）相关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

第二百四十四条本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百四十五条本行召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第二百四十六条本行召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。

第二百四十七条本行通知以专人送出的，由被送达人在送达

回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；本行通知以电子邮件发出的，自电子邮件到达被送达人邮箱服务器之日为送达

76日期；本行通知以传真送出的，自传真发出之日为送达日期；本行通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百四十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二百四十九条本行指定《中国证券报》或《上海证券报》等监管机构指定的报纸为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。

第十二章修改章程

第二百五十条有下列情形之一的，本行将修改章程：

（一）《公司法》《商业银行法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百五十一条股东会决议通过的章程修改事项应经银行业

监管机构审批的，须报银行业监管机构批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。

第二百五十二条董事会依照股东会修改本章程的决议和有关监管机构的审批意见修改本章程。

第二百五十三条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百五十四条释义

77（一）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。其中“重大影响”包括但不限于向本行派驻董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行业监管机构认定的其他情形。

（二）大股东，是指符合下列条件之一的本行股东：

1.持有本行百分之十以上股权的；

2.实际持有本行股权最多，且持股比例不低于百分之五的（含持股数量相同的股东）；

3.提名董事两名以上的；

4.本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的；

5.银行业监管机构认定的其他情形。

股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

（三）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分

之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（四）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（五）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（六）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会

78人员即时交流讨论方式召开的会议。

（七）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

第二百五十五条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百五十六条本章程由董事会负责解释。

第二百五十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。本行股东会通过的有关章程的补充决议和细则，经银行业监管机构批准后，视为本章程的组成部分。

第二百五十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版

本的章程与本章程有歧义时，以最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百五十九条本章程未尽事宜按国家有关法律、法规和政策办理。

第二百六十条本章程经股东会通过，报经银行业监管机构批准之日起生效。

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