证券代码：600929证券简称：雪天盐业
债券代码：110071债券简称：湖盐转债雪天盐业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告
（2021年度）债券受托管理人（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B座第 22-25层）
2022年6月重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《雪天盐业集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《雪天盐业集团股份有限公司2021年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。平安证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。
1目录
重要声明.................................................1
目录....................................................2
第一节本期债券概况......................................3
第二节债券受托管理人履行职责情况.......................10
第三节发行人年度经营情况和财务状况.....................11
第四节发行人募集资金使用情况...........................13
第五节本次债券担保人情况...............................14
第六节债券持有人会议召开情况...........................15
第七节本次债券付息情况.................................16
第八节本次债券的跟踪评级情况...........................17
第九节其他情况.........................................18
2第一节本期债券概况
一、核准文件及核准规模经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1175号）核准，雪天盐业集团股份有限公司（曾用名“湖南盐业股份有限公司”，以下简称“公司”、“发行人”）获准向社会公开发行面值总额72000.00万元可转换公司债券（以下简称“本期债券”）。
二、本期债券的主要条款
发行主体：雪天盐业集团股份有限公司
债券简称：湖盐转债
债券代码：110071
发行规模：本期债券总规模人民币7.20亿元
票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自
2020年7月10日至2026年7月9日。
票面利率：本次发行的可转换公司债券票面利率第一年为0.30%，第二年为
0.60%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。
还付本息的期限和方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
3B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日，即 2020 年 7 月 10 日（T 日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月
16日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。即2021年1月18日至2026年7月9日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
转股股数确定方式：
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
4当期应计利息。
转股价格的确定及其调整：
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为6.60元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
5暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
转股价格的向下修正条款：
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（含90%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会
决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
6若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
赎回条款：
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的
110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
回售条款：
1、有条件回售条款
7在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的70%（含70%）时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正后的的第一个交易日起重新计算。
在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
担保事项：本次发行的可转债不提供担保。
8三、债券评级情况
公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，根据评级结果，评定发行主体信用等级为 AA，本次可转债债券信用等级为AA，评级展望稳定。
9第二节债券受托管理人履行职责情况
平安证券作为雪天盐业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券
受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，平安证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。平安证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
10第三节发行人年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
公司名称：雪天盐业集团股份有限公司
英文名称：Snowsky SaltIndustry Group CO.LTD
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：雪天盐业
股票代码：600929
法定代表人：冯传良
董事会秘书：刘少华
成立时间：2011年12月16日
注册地址：长沙市雨花区时代阳光大道西388号
办公地址：湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号轻盐阳光城 A 座 15楼
邮政编码：410004
电话号码：0731-84449266
传真号码：0731-84449266
互联网地址：www.snowskysalt.com.cn
电子信箱：officer@snowskysalt.com.cn
经营范围：从事食盐、工业盐、其他用盐及盐化工产品的研发、生产、分装、批发、零售、配送；集贸市场管理服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；塑料制品、包装物料、日杂百货、五金交电、文化用品的生产销售；农牧产品、饲料、饲料添加剂氯化钠、建材、化工产品（不含危险化
11学品）、矿产品的销售；阻垢剂、絮凝剂、抗结剂的研究、开发、技术服务、生
产与销售（不含危险化学品）；以自有合法资产进行股权、超市投资及管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程技术研究与试验发展；新材料、节能技术推广和应用服务；
自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）二、发行人2021年度经营情况及财务状况
2021年，公司主要产品产量729.96万吨，产销平衡并量价齐升。其中大包
食盐销量与营收分别同比增长1.10%、18.56%；小包食盐销量与营收分别同比增
长14.81%、21.48%；烧碱类产品销量与营收分别同比增长62.72%、118.56%；
纯碱和氯化铵销量同比基本持平，营业收入分别增长48.04%和62.90%。公司实现营业收入47.80亿元，同比增长35.19%，归属于上市公司股东的净利润4.02亿元，同比增长109.29%，基本每股收益0.299元，同比增长107.92%，归属于上市公司股东的净资产50.44亿元，同比增长25.28%。
发行人主要会计数据和财务指标情况如下：
单位：万元，%
2020.12.31/
2021.12.31/
项目2020年度
同比增减/
2021年度变动比例
调整后调整前
总资产837623.79769929.72769929.728.79
归属于上市公司股东的净资产504361.44402590.28402590.2825.28
营业收入478026.42353604.18216447.7635.19
归属于上市公司股东的净利润40171.1319194.0014535.10109.29
扣非后归属于上市公司股东的净利润15413.8312547.4812547.4822.84
经营活动产生的现金流量净额60040.1479650.7121901.48-24.62
基本每股收益（元/股）0.29920.14390.1584107.92
稀释每股收益（元/股）0.28390.14190.1549100.07
加权平均净资产收益率8.223.965.61增加4.26个百分点
扣非后的加权平均净资产收益率5.204.854.85增加0.35个百分点
12第四节发行人募集资金使用情况
一、公开发行可转换公司债券募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1175号）核准，公司公开发行可转换公司债券720万张，每张面值100元，发行价人民币100元/张，募集资金总额为人民币72000.00万元，扣除发行费用人民币621.70万元，募集资金净额为人民币
71378.30万元。上述资金于2020年7月16日全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天职业字[2020]32337号”验资报告。
公司公开发行可转换公司债券募集资金，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额拟投入募集资金九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期
128275.1118470.00
工程
九二盐业年产18万吨过氧化氢（双氧水）
224890.6317415.00
项目
3 九二盐业 374 万 m3/年采输卤项目 13942.76 6115.00
4收购九二盐业10%股权项目5400.005400.00
5补充流动资金21100.0020478.30
湘澧盐化 2x75t/h 锅炉超低排放环保改造项
63703.003500.00
目
合计97311.5071378.30
二、本期公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况
2021年度，公司实际使用募集资金13496.19万元；截至2021年12月31日，公司累计实际使用募集资金66322.54万元。截至2021年12月31日，公司公开发行可转债募集资金专户余额为1797.11万元，购买银行理财产品余额为
3500.00万元，合计余额为5297.11万元。
13第五节本次债券担保人情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
截至2019年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为
247697.42万元，符合不设担保的条件。因此公司未对本次公开发行的可转换公
司债券发行提供担保，请投资者特别关注。
14第六节债券持有人会议召开情况
2021年度内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
15第七节本次债券付息情况
每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
发行人于2021年7月12日开始支付自2020年7月10日至2021年7月9日期间的利息。本次付息为公司可转债第一年付息，本期债券票面利率为0.30%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.30元人民币（含税）。
16第八节本次债券的跟踪评级情况
联合资信评估股份有限公司已于2022年6月21日出具了本期债券跟踪评级报告，维持公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；维持“湖盐转债”信用等级为 AA。
17第九节其他情况
一、是否发生债券受托管理协议第3.8条约定的重大事项“如甲方出现下列情形之一时，应按本期 A 股可转债登记托管机构的相关规定以本协议第十四条规定的方式通知乙方：
（1）甲方已经按照《募集说明书》、本协议以及甲方与本期 A 股可转债登
记托管机构的约定将到期的本期 A 股可转债利息和/或本金足额划入本期 A 股可转债登记托管机构指定的账户；
（2）甲方未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期 A 股可转债的
利息和/或本金或延期后仍未能足额支付本期 A 股可转债的利息和/或本金；
（3）甲方预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期 A 股可
转债的利息和/或本金；
（4）甲方发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（5）甲方发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序以及其他主体变更情形；
（6）甲方发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
（7）本期 A 股可转债被暂停交易；
（8）甲方知晓担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
（9）其他可能影响债券持有人利益的重大事项；
（10）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。”
2021年度，发行人未发生《债券受托管理协议》第3.8条列明的重大事项。
二、转股价格调整
本次发行的可转债的初始转股价格为6.60元/股，最新转股价格为5.69元/
18股。
公司于2021年5月31日实施2020年度利润分配，根据公司《募集说明书》的约定，“湖盐转债”的转股价格调整为6.52元/股；2022年1月24日，因实施限制性股票激励计划和发行股份购买资产增发新股，根据公司《募集说明书》的约定，“湖盐转债”的转股价格调整为5.89元/股。2022年6月7日，公司发布《关于利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-050），“湖盐转债”转股价格将自实施2021年度利润分配确定的除息日（即6月13日）起调整
为5.69元/股。
（以下无正文）19【此页无正文，为《雪天盐业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2021年度）》之盖章页】平安证券股份有限公司年月日
