雪天盐业:雪天盐业集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料

雪天盐业集团股份有限公司

2022年第一次临时股东大会

会议材料

股票代码：600929

二〇二二年九月十四日雪天盐业集团股份有限公司

2022年第一次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2022年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《雪天盐业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：

一、请按照本次股东大会会议通知（2022年8月25日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号 2022-085）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、公司设立股东大会办事处，具体负责大会有关各项事宜。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，

同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，

股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。

五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票

的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《雪天盐业集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。

1雪天盐业集团股份有限公司

2022年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间现场会议时间：2022年9月14日下午14点00分（会议签到时间为13:30-13:55）

二、会议地点

湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号轻盐阳光城 A 座

3楼会议室

三、会议出席对象

（一）股东及股东代表

（二）公司董事、监事和高级管理人员

（三）公司聘请的律师

（四）其他人员

四、主持人

董事长：冯传良

五、会议议程

（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列席会议的高级管理人员和律师。

（二）大会秘书处向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。

（三）审议内容：

序号内容

1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

2关于公司2022年非公开发行股票方案的议案

2序号内容

2.1本次发行股票的种类和面值

2.2发行方式和发行时间

2.3发行对象和认购方式

2.4定价基准日、发行价格和定价原则

2.5发行数量

2.6限售期

2.7募集资金总额及用途

2.8本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

2.9上市安排

2.10决议有效期

3关于公司2022年非公开发行股票预案的议案

4关于公司2022年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

5关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺

的议案

7关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案

关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议

案关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发

行 A 股股票相关事宜的议案关于变更可转换公司债券部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久

补充流动资金的议案

11关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案

（四）参会股东及股东代理人发言及提问

（五）现场表决

1、推举计票人、监票人

2、投票表决

3、休会（统计投票表决结果）

34、主持人宣布现场表决结果

（六）宣读2022年第一次临时股东大会决议

（七）签署股东大会会议决议和会议记录

（八）律师发表见证意见

（九）宣布会议结束

4议案一

关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经对雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况进行认真核查，公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的各项要求和条件。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第

十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2022年9月14日

5议案二

关于公司2022年非公开发行股票方案的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年非公开发行股票具体方案如下：

1.本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

2.发行方式和发行时间

本次发行 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

3.发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资

公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自

然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开

6发行的股票。

4.定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派息：P1＝P0－D；

送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的

核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5.发行数量

本次非公开发行股票数量不超过180000000.00股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会的核准文件为准。基于前述范围，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送

7股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发

生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

6.限售期本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和

中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监

会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、

派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

7.募集资金总额及用途本次非公开发行股票募集资金总额不超过114283.75万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

1湘渝盐化煤气化节能升级改造项目154354.0782914.13

2九二盐业热电联产（一期）项目23998.0010490.70

3重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目5223.924400.00

4仓储物流基地项目12011.2310478.92

5补充流动资金12000.006000.00

合计207587.22114283.75

注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6000万元后的金额。

8若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，

则不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

8.本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

9.上市安排

在限售期届满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

10.决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第

十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2022年9月14日

9议案三

关于公司2022年非公开发行股票预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《雪天盐业集团股份有限公司2022年非公开发行股票预案》，详见公司于2022年6月25日在上海证券交易所网站披露的《雪天盐业集团股份有限公司2022年非公开发行股票预案》。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第

十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2022年9月14日

10议案四

关于公司2022年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了《雪天盐业集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见公司于2022年6月25日在上海证券交易所网站披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第

十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2022年9月14日

11议案五

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司编制了截至2022年6月30日的《雪天盐业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，详见公司于2022年8月25日在上海证券交易所网站披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《雪天盐业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第

十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2022年9月14日

12议案六

关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

（一）主要假设

为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、本次非公开发行于2022年12月实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）132、本次非公开发行股份数量为180000000股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行股票募集资金净额为11.43亿元，不考虑扣除发行费用的影响。

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生

影响或潜在影响的行为。

6、假设2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润分为下列三种情况：

（1）2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年数据持平；

（2）2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润较2021年数据下降20%；

（3）2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润较2021年数据增长20%。

7、公司在2020年公开发行可转债，假设可转债在2022年6月

全部转换为股票。

需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊

薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

14（二）本次发行对公司每股收益的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

单位：万元

2021年度2022年度/2022年12月31日

项目

/2021年12月31日本次发行前本次发行后

普通股股数（万股）135016.89147667.24165667.24

情形一：2022年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2021年数据持平归属于上市公司普通股股东的净利润

40171.1340171.1340171.13（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司普

15413.8315413.8315413.83

通股股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.300.280.28

稀释每股收益（元/股）0.280.270.27扣除非经常性损益后基本每股收益

0.160.110.11（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.150.100.10（元/股）

情形二：2022年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润较2021年数据下降20%归属于上市公司普通股股东的净利润

40171.1332136.9032136.90（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司普

15413.8312331.0712331.07

通股股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.300.230.23

稀释每股收益（元/股）0.280.220.22扣除非经常性损益后基本每股收益

0.160.090.09（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.150.080.08（元/股）

情形三：2022年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润较2021年数据上升20%归属于上市公司普通股股东的净利润

40171.1348205.3548205.35（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司普

15413.8318496.6018496.60

通股股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.300.340.34

稀释每股收益（元/股）0.280.330.33

152021年度2022年度/2022年12月31日

项目

/2021年12月31日本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益

0.160.130.13（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.150.130.13（元/股）

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后基本每股

收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》

（2010年修订）

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

特此提醒投资者注意。

三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力。关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《雪天盐业集团股

16份有限公司2022年非公开发行股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司从事的主要业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业盐、日化用盐、畜牧盐、烧碱、纯碱、氯化铵、双氧水、芒硝等。公司本次非公开发行的募集资金将主要用于湘渝盐化煤气化节能升级改造、九二盐业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统

优化节能改造（二期）项目以及仓储物流基地项目，募集资金总额不超过114283.75万元（含本数），具体情况如下：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

1湘渝盐化煤气化节能升级改造项目154354.0782914.13

2九二盐业热电联产（一期）项目23998.0010490.70

重庆索特热电系统优化节能改造

35223.924400.00

（二期）项目

4仓储物流基地项目12011.2310478.92

5补充流动资金12000.006000.00

合计207587.22114283.75

注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6000万元后的金额。

上述募投项目的实施将扩大公司经营规模，改进生产技术，优化物流运输，增加市场竞争力。有利于促进公司主营业务的发展，进一步增强公司核心竞争力与长期盈利能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

171、人员储备

公司作为盐及盐化工行业的领先企业之一，多年来建设了一支符合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍。公司全面推行聘任制和契约化管理，加大年轻干部选拔和人才引进力度，强化末等调整和不胜任退出机制，组织架构优化与机制创新为企业发展增添了内生动力，公司项目管理与技术开发人员稳定，能够充分满足募投项目需求。同时公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

依托上市公司直属研究中心、分子公司专业工程技术中心的两级

技术创新体系，截至2021年12月31日，公司累计获得224项授权专利，其中，“龙虾清洗盐”为国内首个该项技术的发明专利，“松態

997生态盐”是国内首个采用陶瓷膜过滤、蒸发育晶技术与独立生产线生产的高端食盐产品；累计发布企业标准14项，牵头修订《控钠盐》团体标准1项，主导或参与行业标准与团体标准制修订8项，积累了深厚的技术优势。

公司在矿山采卤技术、卤水净化工艺技术、制盐工艺、多品种盐

生产技术开发等方面的新产品、新技术具备较强的核心竞争优势。公司在盐及盐化工行业拥有深厚的技术储备，有利于本次募投项目的实施。

3、市场储备

随着公司品牌认知度不断提升，2021年度公司实现营业收入

47.80亿元，同比增长35.19%；归属于上市公司股东的净利润4.02亿元，同比增长109.29%，位于行业前列。我国盐及盐化工产品市场18需求量大，小工业盐、两碱用盐及两碱产品均具有一定的销售半径，

公司盐矿生产基地所在位置具有突出区位运输优势。其中，湘渝盐化地处重庆万州，位于盐业市场容量巨大的湖南、广东、广西三省区的地理中心，可覆盖西南市场，且毗邻长江，陆路及水运交通极其便利；

九二盐业地处赣南，毗邻广东、福建二省，控制了江西东南部的井矿盐资源，目标市场均在最优销售半径500公里范围内。公司已有的市场基础以及目标客户的不断开发为公司业务提供了充足的订单来源，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场储备。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。

（一）加强主营业务开展，提升公司管理水平

公司将进一步拓展主营业务市场规模与盈利能力，通过募集资金投资项目促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。同时，公司将完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。以上措施将增强公司竞争力和盈利能力，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，降低即期回报被摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用

公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规19则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管

理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等

法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规

定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）完善现金分红政策，优化投资者回报机制根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容，优化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

六、相关主体作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补

20回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与

考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励

的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中

国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺

或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行

21对公司填补摊薄即期回报的相关措施；

2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中

国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届

监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2022年9月14日

22议案七

关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《雪天盐业集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，详见公司于2022年6月25日在上海证券交易所网站披露的《雪天盐业集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第

十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2022年9月14日

23议案八

关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案

各位股东及股东代表：

公司于2018年3月首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规

定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第

十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2022年9月14日

24议案九

关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权

办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2022年非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开

发行相关的全部事宜，相关授权事项具体如下：

（1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次非公开发行方案和发行时的具体情况修改和实施本次非公开

发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

（2）根据相关法律、法规、政策变化、市场变化及有关部门对具

体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

（3）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行

的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次非公开发行的申报材料，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一

切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

25（5）办理本次募集资金投资项目申报、备案，为本次非公开发行

设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三

方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

（7）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登

记、锁定和上市等相关事宜；

（8）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、

市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期或中止实施，或

26者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜，或者决定

终止本次非公开发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；

（12）办理除上述第1至11项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；

（13）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2022年9月14日

27议案十

关于变更可转换公司债券部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将公司变更可转换公司债券部分募集资金投资项目并将结余募集资

金永久补充流动资金的情况汇报如下：

一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1175号）核准，公司公开发行可转换公司债券720万张，每张面值100元，发行价人民币

100元/张，募集资金总额为人民币72000.00万元，扣除发行费用人民

币621.70万元，募集资金净额为人民币71378.30万元。上述资金于2020年7月16日全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天职业字[2020]32337号”验资报告。

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的可转债募集资金运用计划，本次可转债募集资金净额投入以下项目（以下简称“募投项目”），实施主体分别为雪天盐业本部、湖南省湘澧盐化有限责任公司（以下简称“湘澧盐化”）和江西九二盐业有限责任公司（以下简称“九二盐业”）。

28实施主体项目名称拟投资总额募集资金投资额

九二盐业年产30万吨离子膜

28275.1118470.00

烧碱项目二期工程九二盐业年产18万吨过氧化氢

九二盐业24890.6317415.00（双氧水）项目

九二盐业 374万 m3/年

13942.766115.00

采输卤项目

收购九二盐业10%股权项目5400.005400.00雪天盐业

补充流动资金21100.0020478.30

湘澧盐化 2x75t/h锅炉超低排放

湘澧盐化3703.003500.00环保改造项目

总计97311.5071378.30

二、剩余募集资金管理与存放情况

截至2022年6月30日，募集资金存放情况如下：

单位:人民币元开户主体开户银行银行账号募集资金余额

雪天盐业中信银行长沙岳麓山支行811160101220044338832646875.13

雪天盐业中国工商银行中山路支行19010020292001172095860418.14

九二盐业中信银行长沙岳麓山支行81116010122004451501211499.73

九二盐业中信银行长沙岳麓山支行8111601011300444986347522.99

九二盐业中信银行长沙岳麓山支行811160101200044516010176076.72

湘澧盐化中国工商银行中山路支行1901002029200117058850880.89

合计51093273.6

注1：公司在交通银行万家丽路支行开立的两个项目专户，因项目已实施完毕于2020年8月27日注销；在中信银行长沙岳麓山支行开立的“年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程”项目三方监管专户，因项目募集资金已全部拨付至项目实施单位九二盐业四方监管专户，于2021年4月8日注销。在中信银行长沙岳麓山支行开立的“年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目”项目三方监管专户，因项目募集资金已全部拨付至项目实施单位九二盐业四方监

29管专户，于2021年12月2日注销。

三、本次拟终止的募投项目募集资金使用及节余情况

截至2022年6月30日，公司本次拟终止的募投项目募集资金的资金使用及结余情况如下：

单位：万元预计尚需募集资金其他募结余募集累计投入支付的后续项目名称拟投资投项目资金募集资金尾款及安排

总额转入（含利息）质保金九二盐业374万

m3/年采输卤 6115.00 无 2929.73 3385.84 1000.77 拟终止项目

四、本次拟终止的募投项目的实施情况及终止原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

本次拟终止的募投项目为九二盐业 374 万 m3/年采输卤项目，项目采用目前世界上先进的水平对接井水溶开采工艺技术，建设规模为年产 374 万 m3卤水，折盐 100 万吨/年。建设定向井组 11 对（直井 11口，定向水平井 11 口），每对井组产卤能力为 40~60m3/h，折盐 10.58万吨/年；同时建设采卤泵房，淡水（卤）池、采集卤管道、卤井阀门控制室等配套设施。

项目总投资额为13942.76万元，其中募集资金投资总额为6115万元，截至2022年6月30日，已投入募集资金2929.73万元（占计划使用募集资金的47.91%），结余3385.84万元。完成了7对井组建设并投运，年采卤量为 241.9 万 m3/年。

（二）变更部分募集资金用途的原因

30由于九二盐业老采区卤井还有3对井组正常开采，年采卤量可达

162 万 m3/年。目前，新老两个采区采卤总量可达 403.9 万 m3/年，完

全能够满足目前的生产需求。若继续按计划建设剩余4对井组，将造成井组闲置，且需每年投入资金进行维护。鉴于此，公司拟将上述项目终止。后续将根据九二盐业扩产计划和老采区生产情况再确定矿区钻井建设。

因此，综合考虑公司生产经营情况、财务状况以及未来公司整体战略发展规划，为更好的产生效益，经过对该项目审慎研究与论证后，公司决定终止九二盐业 374 万 m3/年采输卤项目，并把尚未投入的3385.84万元（包含尚未支付的合同尾款和扣除银行手续费的利息及理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久补充流动资金，在补充流动资金完成后，公司将注销该募投项目的募集资金专户。上述资金将全部用于公司日常生产经营。

五、本次拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金

是公司综合考虑行业政策、市场环境以及公司实际经营情况而做出的

审慎决定，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司将上述募集资金投资项目剩余募集资金3385.84万元在永久

补充公司流动资金后，将全部用于公司日常生产经营，有利于公司更加合理地使用资金，提高资金使用效率；有利于满足公司日常生产经营对流动资金的需求，降低公司财务费用及相关经营风险，符合公司长期战略发展需要，符合公司及股东的利益，未违反中国证监会、上

31海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第

十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2022年9月14日

32议案十一

关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

公司因实施股权激励限制性股票回购注销和可转换公司债券（以下简称“可转债”或“湖盐转债”）转股，股本总额发生了变动，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定，公司拟以

2022年7月6日的股本情况为基数，变更工商登记的注册资本并修

改《公司章程》，具体情况汇报如下：

一、公司股本变动情况说明（一）公司于2020年7月10日公开发行可转债，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“湖盐转债”自2021年1月18日起可转换为本公司股份，转股期至2026年7月9日。

公司股票自2022年5月19日至2022年6月9日已满足连续30

个交易日内有15个交易日的收盘价格不低于“湖盐转债”当期转股

价格的130％。根据公司《募集说明书》的约定，已触发可转债的赎回条款。公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于提前赎回“湖盐转债”的议案》，决定行使本公司可转债的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“湖盐转债”全部赎回。

2022年7月6日是“湖盐转债”最后一个交易日，截至当日收市后，累计共有 711462000.00 元“湖盐转债”转为公司 A 股普通股，因转股累计形成的股份数为124978609股，其中2022年1月

331日至2022年7月6日累计转股数为124951615股。

（二）公司于2021年实施股权激励限制性股票回购注销，该计划已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，并于2022年4月28日完成注销640000股。

基于上述股本变动事项，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了《验资报告》（天职业字【2022】38630）。

因此，截至2022年7月6日，公司的股本总额发生变动的情况如下表：

变动时点变动原因股本变动前股本变动情况变动后股本数截至2022年7实施股权激励限制

-640000月6日性股票回购注销

详见《验资报告》13501688751474480490（天职业字可转债转股（2022【2022】38630）年1月1日至2022124951615年7月6日）

二、拟修订内容