雪天盐业集团股份有限公司董事会关于

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条和第四十四条规定的

说明

雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及

支付现金购买宋志涛、刘格军等 54名交易对方合计持有的河北坤天新能源股份

有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定；

2．本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3．本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4．本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法；

5．本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6．本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7．本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

1．注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告；

2．公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3．本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。

三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定

1．本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务

状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2．公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内

办理完毕权属转移手续。

3．本次交易完成后，上市公司将在既有盐及盐化工、新能源电池正极材料业务基础上进一步延伸至新能源电池负极材料领域，形成“传统优势主业＋新能源材料”双轮驱动格局。标的公司主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售，与公司既有新能源材料业务在客户、研发、采购、能源保障和融资等方面具有协同基础，本次交易有利于上市公司培育新质生产力、打造第二增长曲线，符合中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的相关要求；

4．本次交易中，标的公司业绩承诺方取得的股份对价拟分期发行并与业绩

承诺完成情况挂钩，非业绩承诺方取得的股份对价拟于交割后一次发行；标的公司业绩承诺方具体分期期数、各期发行比例及业绩挂钩机制尚未确定，将在标的资产审计、评估工作完成后由交易各方协商确定，并以正式交易文件为准。本次交易的分期发行安排将符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

特此说明。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2026年 9月 11日