雪天盐业集团股份有限公司董事会

关于本次交易构成重大资产重组暨关联交易、不构

成重组上市的说明

雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股

份及支付现金的方式购买宋志涛、刘格军等 54 名交易对方（以下简称“交易对方”）合计持有的河北坤天新能源股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并向包括湖南盐业集团有限公司在内的不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律、法规

及规范性文件的规定并经审慎判断，公司认为本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组和《股票上市规则》规定的关联交易，但不构成重组上市，具体说明如下：

一、本次交易预计构成重大资产重组

截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

二、本次交易不构成重组上市

本次交易前 36个月内，公司控股股东为湖南盐业集团有限公司、实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，未发生过变更。本次交易完成后，公司控股股东仍为湖南盐业集团有限公司、实际控制人仍为湖南省人民政府国有

资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，根据初步测算，标的公司控股股东宋志涛持有公司股份的比例预计将会超过公司股本总额的 5%，本次交易完成后宋志涛将成为公司的关联方；同时，本次募集配套资金的发行对象包括公司控股股东湖南盐业集团有限公司。因此，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。公司将按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

特此说明。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2026年 9月 11日