雪天盐业集团股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为促进雪天盐业集团股份有限公司(以下简称公司)规范

运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本规则。

第二条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规和本公司《公司章程》关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。

第三条股东会应当在《公司法》及《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。当《公司章程》未做明确规定，但公司董事会通过决议要求将有关事项或议案提交股东会审议时，股东会应当对该议案或事项进行审议。

第二章股东会的职权

第四条公司股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构。

第五条股东会依照《公司法》和《公司章程》行使以下权利：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

1（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三章股东会的召集和通知

第六条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东提供便利。

股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，临时股东会不定期召开。

股东会应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开。

第七条公司应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。公司在

2上述期限内因故不能召开股东会的，应当报告公司所在地的中国证监会

派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会；

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

临时股东会不得对会议通知中未列明的事项作出决议。

第九条公司召开年度股东会，董事会应当在会议召开二十日以前通知公司股东。公司在计算二十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司召开临时股东会，公司应当在会议召开十五日以前通知公司股东。

第十条股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

3(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)公司召开股东会并为股东提供网络投票系统的，应明确载明参加网络投票的时间和程序。

第十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第十二条董事会发布召开股东会的通知后，股东会不得无故延期。

公司因特殊原因必须延期召开股东会的，应在原定股东会召开日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。

第十三条单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东(以下

简称提议股东)或审计委员会或二分之一以上独立董事提议董事会召开

临时股东会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。

4提议股东或者审计委员会应当保证提案内容符合法律法规和《公司章程》的规定。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，说明理由并公告。

第十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内

5发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通

知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第十七条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席

会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

第十八条公司董事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性

和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的

6行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四章股东会提案

第十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第二十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合

计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十一条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通

知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第二十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

7（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五章股东会议事

第二十四条公司应当在公司日常办公地或股东会通知中规定的

地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十五条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。对涉及第六条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票和符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东应当在股东会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东会网络投票系统查验自己的投票结果。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

8第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。参加网络投票的股东或代理人应按照有关网络投票的业务规则办理身份确认手续。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十八条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明

9参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六章股东会表决

第三十一条公司的控股股东应以保障公司的最大利益和不损害其他股东的利益为出发点参会并行使表决权。公司控股股东是指具备下列条件之一的股东：其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之

五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

第三十三条股东会采取记名方式投票表决。选举董事时可以采取

累积投票制进行表决。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。累积投票制在选举两个以上董事时，股东所持有的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

第三十四条如果公司提供了网络投票方式，股东通过股东会网络

投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东会的表决权总数。股东会议案按照公司章程和相关法律法规规定需要同时征得社会公众股股东

单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结

10果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票

以及符合规定的其他方式的投票表决结果。

第三十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十六条会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第三十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第三十八条股东会审议有关关联交易事项时，应当遵守国家有关

法律法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第三十九条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

11第四十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第七章股东会决议及公告

第四十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)公司章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产30%；

(七)股权激励计划；

(八)法律、行政法规或公司章程规定和股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

12第四十五条股东会的决议应当按照中国证监会和上海证券交易

所上市规则及本公司章程的有关规定进行公告。

第四十六条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在股东会决议文本上签名。股东会决议和公告应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第八章股东会会议记录

第四十八条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十九条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十

13年。

第九章附则

第五十条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程

相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报股东会审议通过。

第五十一条本制度由公司董事会或其授权机构制定并负责解释。

第五十二条本制度经公司股东会审议通过后生效。

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