雪天盐业:关于撤销监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

证券代码：600929证券简称：雪天盐业公告编号：2025-055

雪天盐业集团股份有限公司

关于撤销监事会、变更注册资本暨

修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的要求，进一步提升雪天盐业集团股份有限公司（以下简称公司或雪天盐业）规范运作水平，根据《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文

件的最新规定，并结合实际经营情况，公司于2025年11月24日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于撤销监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意撤销公司监事会，并对《雪天盐业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中涉及注

册资本及相关规范运作的相关条款进行修改，具体情况如下：

一、关于撤销监事会的情况

根据《章程指引》规定，公司拟撤销监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时对《公司章程》相关条款中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订，并废止公司《监事会议事规则》。

公司监事会取消后，职工代表监事通过职工代表大会程序免除，其他监事职务自然免除。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，

1/43公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求继续履行职能，维护公司和全体股东的利益。

二、公司注册资本及股本变动情况说明公司于2025年6月实施2021年股权激励限制性股票回购注销计划，该计划已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，并于2025年10月27日完成注销598394股。此次注销完成后，公司的总股本变更为1640113256股，注册资本变更为1640113256元。

三、《公司章程》条款修订主要情况

本次修改主要涉及如下几个方面：

1、全文“股东大会”调整为“股东会”；

2、因董事会审计委员会依照《公司法》行使监事会权利，公司

不再设置监事会，调整或删除“监事”“监事会”等相关表述；

3、因实施股权激励回购注销，公司注册资本将缩减至

164011.3256万元；

4、除前述修订外，其他修订情况详见附件《公司章程》修订对照表，其他如条款编号、标点调整等，不作一一对比。

此事项尚须提交公司股东大会批准通过后生效，公司董事会同时提请股东大会授权董事会根据上述变更办理工商变更登记、章程备案等事宜，具体变更内容以市场监督登记管理部门最终核准版本为准。

特此公告。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2025年11月25日

2/43附件：

公司章程修订对照表新章程旧章程

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。第二条公司是依据《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司（以下称“公公司发起设立；在湖南省市场监督管理司”）。

局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码914300005870340659。

第五条公司住所：长沙市雨花区时代阳第五条公司住所:长沙市雨花区时代

光大道西388号，邮政编码410000。阳光大道西388号

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

164011.3256万元。164071.1650万元。

第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

无法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限

司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

3/43第十条本公司章程自生效之日起即

成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利

第十一条本章程自生效之日起，即成为义务关系的具有法律约束力的

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的员具有法律约束力。依据本章程，股东可以文件。依据本章程股东可以起诉股东起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管股东可以起诉公司董事、监事、理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人第十一条本章程所称其他高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、财务负员是指公司的副总经理、

责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。董事会秘书、财务负责人。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。无公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十一条公司已发行的股份数为第十九条公司股份总数为

164011.3256万股，均为普通股。164071.1650万股，均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。第二十条公司或公司的子公司（包括为公司利益，经股东会决议，或者董公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、事会按照本章程或者股东会的授权作出决补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司议，公司可以为他人取得本公司或者其母股份的人提供任何资助。

公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的第二十一条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东会要依照法律、法规的规定经股东大会分别

4/43作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议可以采用下列方式增加资本:

（一）向不特定对象发行股份；(一)公开发行股份;

（二）向特定对象发行股份；(二)非公开发行股份;

（三）向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股;

（四）以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本;

（五）法律、行政法规及中国证监会(五)法律、行政法规规定以及中国证监规定的其他方式。会批准的其他方式。

第二十八条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公

第三十条公司公开发行股份前已发司公开发行股份前已发行的股份自公司股

行的股份，自公司股票在证券交易所上市票在证券交易所上市交易之日起1年内不交易之日起一年内不得转让。得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向申报所持有的本公司的股份（含优先股股公司申报所持有的本公司的股份及其变动份）及其变动情况，在就任时确定的任职情况在任职期间每年转让的股份不得超过期间每年转让的股份不得超过其所持有本其所持有本公司股份总数的25%;任期届满

公司同一类别股份总数的百分之二十五；前离职的，在其就任时确定的任期内和任期所持本公司股份自公司股票上市交易之日届满后六个月内每年转让的股份不得超过

起一年内不得转让。上述人员离职后半年其所持有本公司股份总数的25%；所持本公内，不得转让其所持有的本公司股份。司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有百分之五以上第二十九条公司董事、监事、高级管

股份的股东、董事、高级管理人员，将其理人员、持有本公司股份5%以上的股东将持有的本公司股票或者其他具有股权性质其持有的本公司股票在买入后6个月内卖

的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所出后六个月内又买入，由此所得收益归本得收益归本公司所有本公司董事会将收回公司所有，本公司董事会将收回其所得收其所得收益。但是证券公司因包销购入售益。但是，证券公司因购入包销售后剩余后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票而持有百分之五以上股份的，以及有股票不受6个月时间限制。

中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的股

前款所称董事、高级管理人员、自然东有权要求董事会在30日内执行。公司董人股东持有的股票或者其他具有股权性质事会未在上述期限内执行的股东有权为了的证券，包括其配偶、父母、子女持有的公司的利益以自己的名义直接向人民法院及利用他人账户持有的股票或者其他具有提起诉讼。

股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执的负有责任的董事依法承担连带责任。

行的，股东有权要求董事会在三十日内执5/43行。公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。（原第二十九条）

第三十三条股东提出查阅前条所述有

第三十五条股东要求查阅、复制公关信息或者索取资料的应当向公司提供证

司有关材料的，应当遵守《公司法》《证明其持有公司股份的种类以及持股数量的券法》等法律、行政法规的规定。书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院第三十四条公司股东大会、董事会撤销。但是，股东会、董事会会议的召集决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议股东大会、董事会的会议召集程序、

未产生实质影响的除外。表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有

董事会、股东等相关方对股东会决议权自决议作出之日起60日内请求人民

的效力存在争议的，应当及时向人民法院法院撤销。

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期

6/43事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独第三十五条董事、高级管理人员执或者合计持有公司百分之一以上股份的行公司职务时违反法律、行政法规或者本股东有权书面请求审计委员会向人民法章程的规定给公司造成损失的连续

院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职180日以上单独或合并持有公司1%以上

务时违反法律、行政法规或者本章程的规股份的股东有权书面请求监事会向人民定，给公司造成损失的，前述股东可以书法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违面请求董事会向人民法院提起诉讼。反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事

审计委员会、董事会收到前款规定的会向人民法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者监事会、董事会收到前款规定的股东情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼或者情况东有权为了公司的利益以自己的名义直紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受接向人民法院提起诉讼。到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

他人侵犯公司合法权益，给公司造成人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照

公司全资子公司的董事、监事、高级前两款的规定向人民法院提起诉讼。

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者7/43合计持有公司百分之一以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监无

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

第三十九条公司的控股股东、实际工作，及时告知公司已发生或者拟发生的控制人员不得利用其关联关系损害公司重大事件；

利益。违反规定的给公司造成损失的

（四）不得以任何方式占用公司资金；应当承担赔偿责任。

（五）不得强令、指使或者要求公司公司控股股东及实际控制人对公司及相关人员违法违规提供担保；和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控

（六）不得利用公司未公开重大信息

股股东不得利用利润分配、资产重组、对

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有外投资、资金占用、借款担保等方式损害

关的未公开重大信息，不得从事内幕交公司和社会公众股股东的合法权益不得

易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

利用其控制地位损害公司和社会公众股

（七）不得通过非公允的关联交易、股东的利益。

利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

8/43公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票无的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易无所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股东第四十条股东大会是公司的权力机组成。股东会是公司的权力机构，依法行构依法行使下列职权:使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计

（一）选举和更换董事，决定有关董划;事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任

（二）审议批准董事会的报告；的董事、监事决定有关董事、

（三）审议批准公司的利润分配方案监事的报酬事项;和弥补亏损方案；

(三)审议批准董事会的报告;

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；(四)审议批准监事会报告;

（五）对发行公司债券作出决议；(五)审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案;

（六）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；(六)审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案;

（七）修改本章程；

(七)对公司增加或者减少注册资本

（八）对公司聘用、解聘承办公司审作出决议;计业务的会计师事务所作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议;

（九）审议批准本章程第四十七条规

定的担保事项；(九)对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议;

（十）审议公司在一年内购买、出售

9/43重大资产超过公司最近一期经审计总资(十)修改本章程;

产百分之三十的事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务

（十一）审议批准变更募集资金用途所作出决议;事项；

(十二)审议批准第四十一条规定的

（十二）审议股权激励计划和员工持担保事项;股计划；

(十三)购买或者出售资产（非日常经

（十三）审议法律、行政法规、部门营相关）、对外投资（含内规章或者本章程规定应当由股东会决定

部固定资产投资、委托理财、委托贷的其他事项。

款等）、提供财务资助、租入或股东会可以授权董事会对发行公司债

者租出资产、委托或者受托管理资产券作出决议。

和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重

组、签订许可使用协议、转让或者受让研

究与开发项目、资产抵押等交易达到以下

标准的需提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的30%以上；

3、交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易标的在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易标的在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的30%以上，且绝对金额超过

500万元。

(十四)审议批准变更募集资金用途

事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

10/43第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的第四十一条公司下列对外担保行

对外担保总额，超过最近一期经审计净资为须经股东大会审议通过。

产的百分之五十以后提供的任何担保；(一)本公司及本公司控股子公司的

（二）公司的对外担保总额，超过最对外担保总额达到或超过最近一期经审

近一期经审计总资产的百分之三十以后计净资产的50%以后提供的任何担保;

提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额达到或超

（三）公司在一年内向他人提供担保过最近一期经审计总资产的30%以后提

的金额超过公司最近一期经审计总资产供的任何担保;百分之三十的担保；（新增，原第四十一(三)为资产负债率超过70%的担保对条）象提供的担保;

（四）为资产负债率超过百分之七十(四)单笔担保额超过最近一期经审

的担保对象提供的担保；计净资产10%的担保;

（五）单笔担保额超过最近一期经审(五)对股东、实际控制人及其关联方计净资产百分之十的担保；提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十九条有下列情形之一的公第四十三条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起2个月以内召开临

股东大会:时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人(一)董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时;数或者本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总(二)公司未弥补的亏损达实收股本

额1/3时;总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上(三)单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东请求时;股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点第四十四条本公司召开股东大会的

为：主要经营地址或会议通知上列明的其地点为:主要经营地址或会议通知上列明他地点。股东会将设置会场，以现场会议的其他地点。

形式召开。公司还将提供网络投票的方式股东大会将设置会场以现场会议形

11/43为股东提供便利。式召开。公司可以采用安全、经济、便捷

的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董召开临时股东大会的提议董事会应当根事有权向董事会提议召开临时股东会。对据法律、行政法规和本章程的规定在收

独立董事要求召开临时股东会的提议，董到提议后10日内提出同意或不同意召开

事会应当根据法律、行政法规和本章程的临时股东大会的书面反馈意见。

规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的将董事会同意召开临时股东会的，在作出董在作出董事会决议后的5日内发出召开事会决议后的五日内发出召开股东会的股东大会的通知;董事会不同意召开临时通知；董事会不同意召开临时股东会的，股东大会的将说明理由并公告。

说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后

10日内提出同意或不同意召开临时股东

第五十三条审计委员会向董事会提大会的书面反馈意见。

议召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会同意召开临时股东大会的将事会提出。董事会应当根据法律、行政法在作出董事会决议后的5日内发出召开

规和本章程的规定，在收到提议后十日内股东大会的通知通知中对原提议的变提出同意或者不同意召开临时股东会的更应征得监事会的同意。

书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司第四十八条单独或者合计持有公百分之十以上股份（含表决权恢复的优先司10%以上股份的股东有权向董事会请股等）的股东向董事会请求召开临时股东求召开临时股东大会并应当以书面形式会，应当以书面形式向董事会提出。董事向董事会提出。董事会应当根据法律、行会应当根据法律、行政法规和本章程的规政法规和本章程的规定在收到请求后定，在收到请求后十日内提出同意或者不10日内提出同意或不同意召开临时股东同意召开临时股东会的书面反馈意见。大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的应

12/43在作出董事会决议后的五日内发出召开当在作出董事会决议后的5日内发出召

股东会的通知，通知中对原请求的变更，开股东大会的通知通知中对原请求的变应当征得相关股东的同意。更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会或在收到请求后十日内未作出反馈的，单独者在收到请求后10日内未作出反馈的或者合计持有公司百分之十以上股份（含单独或者合计持有公司10%以上股份的表决权恢复的优先股等）的股东向审计委股东有权向监事会提议召开临时股东大

员会提议召开临时股东会，应当以书面形会并应当以书面形式向监事会提出请式向审计委员会提出请求。求。

审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的应应在收到请求后五日内发出召开股东会在收到请求5日内发出召开股东大会的的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知通知中对原提案的变更应当征得得相关股东的同意。相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为审计委员会不召集和主持会通知的视为监事会不召集和主持股东股东会，连续九十日以上单独或者合计持大会连续90日以上单独或者合计持有有公司百分之十以上股份（含表决权恢复公司10%以上股份的股东可以自行召集的优先股等）的股东可以自行召集和主和主持。

持。

第四十九条监事会或股东决定自

第五十五条审计委员会或者股东决行召集股东大会的须书面通知董事会

定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构同时向证券交易所备案。

和证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会决议公告前召集股东持

东会通知及股东会决议公告时，向证券交易股比例不得低于10%。

所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及

在股东会决议公告前，召集股东持股股东大会决议公告时向公司所在地中国（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于证监会派出机构和证券交易所提交有关百分之十。

证明材料。

第五十六条对于审计委员会或者

第五十条对于监事会或股东自行

股东自行召集的股东会，董事会和董事会召集的股东大会董事会和董事会秘书将秘书将予配合。董事会将提供股权登记日予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召

第五十七条审计委员会或者股东集的股东大会会议所必需的费用由本公

自行召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。

13/43本公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先第五十三条公司召开股东大会董股等）的股东，有权向公司提出提案。事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东有权向公司提出提

单独或者合计持有公司百分之一以上案。

股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并单独或者合计持有公司3%以上股份书面提交召集人。召集人应当在收到提案后的股东可以在股东大会召开10日前提两日内发出股东会补充通知，公告临时提案出临时提案并书面提交召集人。召集人应的内容，并将该临时提案提交股东会审议。当在收到提案后2日内发出股东大会补但临时提案违反法律、行政法规或者公司章充通知公告临时提案的内容。

程的规定，或者不属于股东会职权范围的除除前款规定的情形外召集人在发出外。

股东大会通知公告后不得修改股东大会

除前款规定的情形外，召集人在发出股通知中已列明的提案或增加新的提案。

东会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本列明的提案或者增加新的提案。

章程第五十二条规定的提案股东大会不股东会通知中未列明或者不符合本章得进行表决并作出决议。

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括

第六十一条股东会的通知包括以下

以下内容:

内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限;

（一）会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案;

（二）提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均

（三）以明显的文字说明：全体普通股有权出席股东大会并可以书股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席面委托代理人出席会议和参加表决股东会，并可以书面委托代理人出席会议和该股东代理人不必是公司的股东;参加表决，该股东代理人不必是公司的股

(四)有权出席股东大会股东的股权东；

登记日;

（四）有权出席股东会股东的股权登记

(五)会务常设联系人姓名电话号日；

码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充

（六）网络或者其他方式的表决时间及分、完整披露所有提案的全部具体内容。

表决程序。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时

14/43披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东

大会召开前一日下午3:00并不得迟于

现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、

第六十二条股东会拟讨论董事选举监事选举事项的股东大会通事项的，股东会通知中将充分披露董事候选知中将充分披露董事、监事候选人的人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个(一)教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；人情况;

（二）与公司或者公司的控股股东及实(二)与本公司或本公司的控股股东

际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系;

（三）持有公司股份数量；(三)披露持有本公司股份数量;

（四）是否受过中国证监会及其他有关(四)是否受过中国证监会及其他有部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事事候选人应当以单项提案提出。外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条股权登记日登记在册的

第五十九条股权登记日登记在册的所所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股有股东或其代理人均有权出席股东大会。

东）、持有特别表决权股份的股东等股东或

并依照有关法律、法规及本章程行使表决

者其代理人，均有权出席股东会，并依照有权。

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委

股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第六十七条股东出具的委托他人出第六十一条股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列内容：席股东大会的授权委托书应当载明下列

15/43（一）委托人姓名或者名称、持有公司内容:

股份的类别和数量；

(一)代理人的姓名;

（二）代理人姓名或者名称；

(二)是否具有表决权;

（三）股东的具体指示，包括对列入股

(三)分别对列入股东大会议程的每

东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指弃权票的指示等；

示;

（四）委托书签发日期和有效期限；

(四)委托书签发日期和有效期限;

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

(五)对可能纳入股东大会议程的临

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

时提案是否有表决权如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示;

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股删除东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权

第六十八条代理投票授权委托书由书或者其他授权文件应当经过公证。经公

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书证的授权书或者其他授权文件和投票代或者其他授权文件应当经过公证。经公证的理委托书均需备置于公司住所或者召集授权书或者其他授权文件，和投票代理委托会议的通知中指定的其他地方。

书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时本公

第七十一条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

管理人员列席会议的，董事、高级管理人会议总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第七十二条股东会由董事长主持。第六十七条股东大会由董事长主

董事长不能履行职务者不履行职务时，由持。董事长不能履行职务或不履行职务副董事长（公司有两位或者两位以上副董时可由副董事长主持，副董事长不能履事长的，由过半数的董事共同推举的副董行职务或者不履行职务时，由半数以上董事长主持）主持，副董事长不能履行职务事共同推举的一名董事主持。

或者不履行职务时，由过半数的董事共同监事会自行召集的股东大会由监事推举的一名董事主持。

会主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会自行召集的股东会，由审不履行职务时由半数以上监事共同推举

16/43计委员会召集人主持。审计委员会召集人的一名监事主持。

不能履行职务或者不履行职务时，由过半股东自行召集的股东大会由召集人数的审计委员会成员共同推举的一名审推举代表主持。

计委员会成员主持。

召开股东大会时会议主持人违反议

股东自行召集的股东会，由召集人或事规则使股东大会无法继续进行的经现者其推举代表主持。

场出席股东大会有表决权过半数的股东

召开股东会时，会议主持人违反议事同意股东大会可推举一人担任会议主持规则使股东会无法继续进行的，经出席股人继续开会。

东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事

第七十三条公司制定股东会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程规则，详细规定股东会的召集、召开和表序包括通知、登记、提案的审议、投票、决程序，包括通知、登记、提案的审议、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

会议记录及其签署、公告等内容以及股

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，东大会对董事会的授权原则授权内容应

以及股东会对董事会的授权原则，授权内明确具体。股东大会议事规则应作为章程容应明确具体。

的附件由董事会拟定股东大会批准。

第七十四条在年度股东会上，董事第六十九条在年度股东大会上董

会应当就其过去一年的工作向股东会作事会、监事会应当就其过去一年的工作向出报告。每名独立董事也应作出述职报股东大会作出报告。每名独立董事也应作告。出述职报告。

第七十七条股东会应有会议记录，第七十二条股东大会应有会议记由董事会秘书负责。会议记录记载以下内录由董事会秘书负责。会议记录记载以容：下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集(一)会议时间、地点、议程和召集人

人姓名或者名称；姓名或名称;

（二）会议主持人以及列席会议的董(二)会议主持人以及出席或列席会

事、高级管理人员姓名；议的董事、监事、总经理和其他高级管理

（三）出席会议的股东和代理人人人员姓名;

数、所持有表决权的股份总数及占公司股(三)出席会议的股东和代理人人数、份总数的比例；所持有表决权的股份总数及占公司股份

（四）对每一提案的审议经过、发言总数的比例;

要点和表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要

（五）股东的质询意见或者建议以及点和表决结果;

相应的答复或者说明；(五)股东的质询意见或建议以及相

（六）律师及计票人、监票人姓名；应的答复或说明;

17/43（七）本章程规定应当载入会议记录(六)律师及计票人、监票人姓名;的其他内容。

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议第七十三条召集人应当保证会议记

记录内容真实、准确和完整。出席或者列录内容真实、准确和完整。出席会议的董席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、

代表、会议主持人应当在会议记录上签会议主持人应当在会议记录上签名。会议名。会议记录应当与现场出席股东的签名记录应当与现场出席股东的签名册及代册及代理出席的委托书、网络及其他方式理出席的委托书、网络及其他方式表决情

表决情况的有效资料一并保存，保存期限况的有效资料一并保存保存期限为十不少于十年。年。

第七十六条下列事项由股东大会以

普通决议通过:

第八十一条下列事项由股东会以

普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告;

（一）董事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案;

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法;

（三）董事会成员的任免及其报酬和

支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案;

（四）除法律、行政法规规定或者本(五)公司年度报告;章程规定应当以特别决议通过以外的其

(六)除法律、行政法规规定或者本章他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以第七十七条下列事项由股东大会以

特别决议通过：特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本;

（二）公司的分立、分拆、合并、解(二)公司的分立、合并、解散和清算;散和清算；

(三)本章程的修改;

（三）本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资

（四）公司在一年内购买、出售重大产或者担保金额超过公司最近一期经审

资产或者向他人提供担保的金额超过公计总资产30%的;司最近一期经审计总资产百分之三十的；

(五)股权激励计划;

（五）股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定

（六）法律、行政法规或者本章程规的以及股东大会以普通决议认定会对公定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过

18/43司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。第七十八条股东(包括股东代理人)公司持有的本公司股份没有表决权，以其所代表的有表决权的股份数额行使且该部分股份不计入出席股东会有表决表决权每一股份享有一票表决权。

权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益股东买入公司有表决权的股份违反的重大事项时，对中小投资者表决应当单《证券法》第六十三条第一款、第二款规独计票。单独计票结果应当及时公开披定的，该超过规定比例部分的股份在买入露。

后的三十六个月内不得行使表决权，且不公司持有的本公司股份没有表决权计入出席股东会有表决权的股份总数。且该部分股份不计入出席股东大会有表公司董事会、独立董事、持有百分之决权的股份总数。

一以上有表决权股份的股东或者依照法董事会、独立董事和符合相关规定条

律、行政法规或者中国证监会的规定设立件的股东可以征集股东投票权。

的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入

有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十四条股东会审议有关关联交有关联关系股东的回避和表决程序

易事项时，关联股东不应当参与投票表为:决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应(一)拟提交股东大会审议的事项如当充分披露非关联股东的表决情况。构成关联交易召集人应及时事先通知该关联股东关联股东亦应及时事先通知召集人。

(二)在股东大会召开时关联股东应主动提出回避申请其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有

19/43关规定审查该股东是否属关联股东及该

股东是否应当回避。

(三)关联股东对召集人的决定有异议有权向有关证券主管部门反映也可

就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前该股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

(四)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易并可就该关联

交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。

第八十二条董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为:

(一)董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事候选人。独立董事候选人以外的董事候选人由上届董事会或占普通股总股份百分之三或以上的股东单独

或联合提出独立董事候选人由董事会、

监事会、单独或者合并持有公司已发行股

第八十六条董事候选人名单以提案份百分之一以上的股东提出。

的方式提请股东会表决。

(二)监事候选人中的股东代表由上

股东会就选举董事进行表决时，根据本届监事会或占普通股总股份百分之三或

章程的规定或者股东会的决议，可以实行以上的股东单独或联合提出。监事会中的累积投票制。

职工代表由公司职工通过职工代表大会、

股东会选举两名以上独立董事时，应当职工大会或者其他形式民主选举产生。

实行累积投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十二条股东会现场结束时间不第九十一条股东大会决议应当及时

20/43得早于网络或者其他方式，会议主持人应公告公告中应列明出席会议

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根的股东和代理人人数、所持有表决权据表决结果宣布提案是否通过。

的股份总数及占公司有表决权股

在正式公布表决结果前，股东会现场、份总数的比例、表决方式、每项提案

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计的表决结果和通过的各项决议的

票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。详细内容。

第五章董事和董事会第五章董事会

第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十五条公司董事为自然人有

（一）无民事行为能力或者限制民事行

下列情形之一的不能担任公司的董事:为能力；

(一)无民事行为能力或者限制民事

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

行为能力;

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓财产或者破坏社会主义市场经济秩序被刑考验期满之日起未逾二年；判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯

罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年;

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破(三)担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产事或者厂长、经理对该公司、企业的破清算完结之日起未逾三年；产负有个人责任的自该公司、企业破产

清算完结之日起未逾3年;

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负(四)担任因违法被吊销营业执照、责有个人责任的，自该公司、企业被吊销营令关闭的公司、企业的法定代表人并负业执照、责令关闭之日起未逾三年；有个人责任的自该公司、企业被吊销营

业执照之日起未逾3年;

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；(五)个人所负数额较大的债务到期

未清偿;

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的;

（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、高级管理人员等，期(七)法律、行政法规或部门规章规定限未满的；的其他内容。

（八）法律、行政法规或者部门规章规违反本条规定选举、委派董事的该定的其他内容。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停

21/43止其履职。

第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。第九十六条公司董事设九名，董事由股东大会选举或更换董事任期3年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期届满可连选连任。董事在任期事会任期届满时为止。董事任期届满未及届满以前股东大会不能无故解除其职时改选，在改选出的董事就任前，原董事务。

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事可以由高级管理人员兼任，但兼任及时改选在改选出的董事就任前原董高级管理人员职务的董事以及由职工代表事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

担任的董事，总计不得超过公司董事总数和本章程的规定履行董事职务。

的二分之一。

董事可以由总经理或者其他高级管董事会中的职工代表由公司职工通过理人员兼任。

职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零一条董事应当遵守法律、行第九十七条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠实政法规和本章程对公司负有下列忠实义义务，应当采取措施避免自身利益与公司务:利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。(一)不得利用职权收受贿赂或者其董事对公司负有下列忠实义务：他非法收入不得侵占公司的财产;

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资(二)不得挪用公司资金;

金；(三)不得将公司资产或者资金以其

（二）不得将公司资金以其个人名义或个人名义或者其他个人名义开立账户存

者其他个人名义开立账户存储；储;

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他(四)不得违反本章程的规定未经股非法收入；东大会或董事会同意将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保;

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东会决(五)不得违反本章程的规定或未经议通过，不得直接或者间接与本公司订立股东大会同意与本公司订立合同或者进合同或者进行交易；行交易;

（五）不得利用职务便利，为自己或者(六)未经股东大会同意不得利用职

他人谋取属于公司的商业机会，但向董事务便利为自己或他人谋取本应属于公司会或者股东会报告并经股东会决议通过，的商业机会自营或者为他人经营与本公或者公司根据法律、行政法规或者本章程司同类的业务;的规定，不能利用该商业机会的除外；(七)不得接受与公司交易的佣金归

（六）未向董事会或者股东会报告，并为己有;

22/43经股东会决议通过，不得自营或者为他人(八)不得擅自披露公司秘密;

经营与本公司同类的业务；

(九)不得利用其关联关系损害公司

（七）不得接受他人与公司交易的佣金利益;归为己有；

(十)法律、行政法规、部门规章及本

（八）不得擅自披露公司秘密；章程规定的其他忠实义务。

（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入应当益；归公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行

第九十八条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉政法规和本章程对公司负有下列勤勉义义务，执行职务应当为公司的最大利益尽务:到管理者通常应有的合理注意。

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司

董事对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利以保证公司的商业行为符合

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司国家法律、行政法规以及国家各项经济政

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合策的要求商业活动不超过营业执照规定国家法律、行政法规以及国家各项经济政的业务范围;

策的要求，商业活动不超过营业执照规定

(二)应公平对待所有股东;的业务范围；

(三)及时了解公司业务经营管理状

（二）应公平对待所有股东；

况;

（三）及时了解公司业务经营管理状

(四)应当对公司定期报告签署书面况；

确认意见。保证公司所披露的信息真实、

（四）应当对公司定期报告签署书面确准确、完整;

认意见保证公司所披露的信息真实、准

(五)应当如实向监事会提供有关情

确、完整；

况和资料不得妨碍监事会或

（五）应当如实向审计委员会提供有关

者监事行使职权;

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

权；(六)法律、行政法规、部门规章及本

23/43（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

第一百零四条董事可以在任期届辞职报告。董事会将在2日内披露有关情满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书况。

面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低情况。如因董事的辞任导致公司董事会成于法定最低人数时在改选出的董事就任员低于法定最低人数，在改选出的董事就前原董事仍应当依照法律、行政法规、任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的无忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承第一百零三条董事执行公司职务时担赔偿责任。违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔

董事执行公司职务时违反法律、行政偿责任。

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法

删除律、行政法规、部门规章及公司独立董事工作制度的有关规定执行。

第一百零九条公司设董事会，董事

会由9名董事组成，其中独立董事3名，

第一百零六条董事会由9名董事组职工董事1名。公司设董事长一人，副董成设董事长1人、副董事长1人。

事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

24/43第一百一十条董事会行使下列职第一百零七条董事会行使下列职

权：权:

（一）召集股东会，并向股东会报告(一)召集股东大会并向股东大会报工作；告工作;

（二）执行股东会的决议；(二)执行股东大会的决议;

（三）决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；案;

（四）制订公司的利润分配方案和弥(四)制订公司的年度财务预算方案、补亏损方案；决算方案;

（五）制订公司增加或者减少注册资(五)制订公司的利润分配方案和弥

本、发行债券或者其他证券及上市方案；补亏损方案;

（六）拟订公司重大收购、收购本公(六)制订公司增加或者减少注册资

司股票或者合并、分立、解散及变更公司本、发行债券或其他证券及上市方案;形式的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司

（七）在股东会授权范围内，决定公股票或者合并、分立、解散及变更公司形

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、式的方案;

对外担保事项、委托理财、关联交易、对

外捐赠等事项；董事会确定购买或者出售(八)在股东大会授权范围内决定公资产（非日常经营相关）、对外投资（含司对外投资、收购出售资产、资产抵押、内部固定资产投资、委托理财、委托贷款对外担保事项、委托理财、关联交易等事

等）、提供财务资助、租入或者租出资产、项;

委托或者受托管理资产和业务、赠与或者(九)决定公司内部管理机构的设置;

受赠资产、债权债务重组、签订许可使用

协议、转让或者受让研究与开发项目、资(十)聘任或者解聘公司总经理、董事

产抵押等交易，以及对外担保事项、关联会秘书;根据总经理的提名聘任或者解交易的权限为：聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

人员并决定其报酬事项和奖惩事项;

1、交易达到以下标准的需提交董事会

审议：(十一)制订公司的基本管理制度;

（1）交易涉及的资产总额（同时存在(十二)制订本章程的修改方案;账面值和评估值的，以高者为准）占公司(十三)管理公司信息披露事项;最近一期经审计总资产的10%以上，或绝对金额超过3000万元；(十四)向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所;

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产(十五)听取公司总经理的工作汇报

的10%以上，或绝对金额超过3000万元；并检查总经理的工作;

（3）交易产生的利润占公司最近一个(十六)法律、行政法规、部门规章或

会计年度经审计净利润的10%以上，或绝本章程授予的其他职权。

对金额超过300万元；超过股东大会授权范围的事项应当

25/43（4）交易标的在最近一个会计年度相提交股东大会审议。

关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的10%以上，或绝对金额超过3000万元；第一百一十条董事会确定购买或者

出售资产（非日常经营相关）、对外投资

（5）交易标的在最近一个会计年度相

（含内部固定资产投资、委托理财、委托关的净利润占公司最近一个会计年度经贷款等）、提供财务资助、租入或者租出

审计净利润的10%以上，或绝对金额超过资产、委托或者受托管理资产和业务、赠

300万元。

与或者受赠资产、债权债务重组、签订许

2、对外担保:可使用协议、转让或者受让研究与开发项

目、资产抵押等交易，以及对外担保事项、

（1）本公司及公司控股子公司的对外

关联交易的权限为：

担保总额不超过公司最近一期经审计净

资产50%的担保;（一）交易达到以下标准的需提交董

事会审议：

（2）公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

（3）为资产负债率不超过70%的担保

最近一期经审计总资产的10%以上，或绝对象提供的担保;对金额超过3000万元；

（4）单笔担保额不超过公司最近一期2、交易的成交金额（包括承担的债经审计净资产10%的担保。

务和费用）占公司最近一期经审计净资产

应由董事会审批的对外担保须经出的10%以上，或绝对金额超过3000万席董事会会议的2/3以上董事审议通过并元；

经全体独立董事2/3以上同意。

3、交易产生的利润占公司最近一个

超出董事会权限的对外担保事宜必会计年度经审计净利润的10%以上，或绝须经董事会审议通过后提交股东会审对金额超过300万元；

议。

4、交易标的在最近一个会计年度相

3、公司与关联人发生的关联交易达到关的营业收入占公司最近一个

下述标准的应提交董事会审议批准:

会计年度经审计营业收入的10%以

（1）公司与关联自然人发生的交易金上，或绝对金额超过3000万元；

额在30万元以上的关联交易;

5、交易标的在最近一个会计年度相

（2）公司与关联法人发生的交易金额关的净利润占公司最近一个会计年度经

在300万元以上且占公司最近一期经审审计净利润的10%以上，或绝对金额超过计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。300万元。

但公司与关联人发生的交易金额在(二)对外担保:

3000万元以上且占公司最近一期经审

1、本公司及公司控股子公司的对外

计净资产绝对值5%以上的关联交易必须担保总额不超过公司最近一期经审计净经董事会审议通过后提交股东会审议。

资产50%的担保;

（八）决定公司内部管理机构的设置；

2、公司的对外担保总额不超过公司

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、最近一期经审计总资产30%的担保;

26/43董事会秘书及其他高级管理人员，并决定3、为资产负债率不超过70%的担保对

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提象提供的担保;名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财

4、单笔担保额不超过公司最近一期

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬经审计净资产10%的担保。

事项和奖惩事项；

应由董事会审批的对外担保须经出

（十）制定公司的基本管理制度；（十席董事会会议的2/3以上董事审议通过

一）制订本章程的修改方案；（十二）管

并经全体独立董事2/3以上同意。

理公司信息披露事项；

超出董事会权限的对外担保事宜必

（十三）向股东会提请聘请或者更换须经董事会审议通过后提交股东大会审为公司审计的会计师事务所；

议。

（十四）听取公司总经理的工作汇报

(三)公司与关联人发生的关联交易并检查总经理的工作；

达到下述标准的应提交董事会审议批

（十五）法律、行政法规、部门规章、准:本章程或者股东会授予的其他职权。

1、公司与关联自然人发生的交易金

超过股东会授权范围的事项，应当提额在30万元以上的关联交易;交股东会审议。

2、公司与关联法人发生的交易金额

在300万元以上且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

但公司与关联人发生的交易金额在

3000万元以上且占公司最近一期经审

计净资产绝对值5%以上的关联交易必须经董事会审议通过后提交股东大会审议。

董事会应建立严格的审查和决策程序。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具无的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东会决无议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十三条董事会应当确

定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对无

外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批准。

27/43第一百一十二条董事长行使下列职

权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事

会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他

有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应

第一百一十四条董事长行使下

由公司法定代表人签署的其他文件;

列职权：

(五)行使法定代表人的职权;

（一）主持股东会和召集、主持

董事会会议；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法

（二）督促、检查董事会决议的律规定和公司利益的特别处置权并在事执行；

后向公司董事会和股东大会报告;

（三）董事会授予的其他职权。

(七)董事会授予的其他职权。

董事长行使上述职权的应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项董事长无权予以决定应及时提议召开董事会集体讨论决定。

上述事项涉及其他法律、法规或部门

规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所另有规定的从其规定。

第一百一十五条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不

第一百一十三条董事长不能履行职履行职务的，由副董事长履行职务（公司务或者不履行职务的由副董事长履行职

有两位或者两位以上副董事长的，由过半务，副董事长不能履行职务或者不履行职数的董事共同推举的副董事长履行职务）；

务时，由半数以上董事共同推举的董事履副董事长不能履行职务或者不履行职务行职务。

的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召第一百一十四条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开开两次会议由董事长召集于会议召开十日以前书面通知全体董事。10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十七条代表十分之一以上第一百一十五条代表1/10以上表

表决权的股东、三分之一以上董事或者审决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独

28/43计委员会，可以提议召开董事会临时会立董事或者监事会可以提议召开董事会议。董事长应当自接到提议后十日内，召临时会议。

集和主持董事会会议。

董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董

事会会议的通知方式为:专人送出、邮件

第一百二十四条董事会应当对会议

送出、传真或电子邮件发出等方式;通知

所议事项的决定做成会议记录，出席会议时限为:董事会召开前3日通知送达。

的董事应当在会议记录上签名。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时董事会会议记录作为公司档案保存，会议的，可以随时通过电话或者其他口头保存期限不少于十年。

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；无

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

29/43来的人员，或者在有重大业务往来的单位

及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事

30/43会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收

31/43购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）

项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。无

第一百三十八条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会

32/43提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条公司设总经理一名，第一百二十四条公司设总经理1名由董事会决定聘任或者解聘。由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理三名，由董事会决定公司设副总经理3名由董事会聘任聘任或者解聘。或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。由董事财务负责人为公司高级管理人员。由董事会决定聘任或者解聘，也可以由董事会决会决定聘任或者解聘，也可以由董事会决定由董事会成员兼任。定由董事会成员兼任。

第一百四十一条本章程关于不得第一百二十五条本章程第九十五条关

33/43担任董事的情形、离职管理制度的规定，于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务和第九十八条(四)-(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条在公司控股股东

单位担任除董事、监事以外其他行政职

第一百二十六条在公司控股股东、实

务的人员，不得担任公司的高级管理人际控制人单位担任除董事以外其他职务的员。人员不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十条总经理工作细则包括下

第一百四十六条总经理工作细则包括

列内容:

下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参

（一）总经理会议召开的条件、程序和

加的人员;参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工;具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用签订重大合

（三）公司资金、资产运用，签订重大

同等权限、具体实施办法以及向董事会、

合同的权限，以及向董事会的报告制度；

监事会的报告制度;

（四）董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条副总经理由总经理

第一百四十八条公司根据自身情提名经董事会审议后聘任或者解聘。副况，在章程中应当规定副总经理的任免程总经理协助总经理工作在总经理不能履

序、副总经理与总经理的关系，并可以规行职权时由总经理或董事会指定一名副定副总经理的职权。

总经理代为履行职权。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百三十四条高级管理人员执行赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

公司职务时违反法律、行政法规、部门规

大过失的，也应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定给公司造成损失的高级管理人员执行公司职务时违反法应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

34/43任。

第一百五十一条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十六条公司在每一会计年

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起四个月内向中国证监会派出证券交易所报送年度财务会计报告在每

机构和证券交易所报送并披露年度报告，一会计年度前6个月结束之日起2个月内在每一会计年度上半年结束之日起两个月向中国证监会派出机构和证券交易所报内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度送并披露中期报告。前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

上述年度报告、中期报告按照有关法报送季度财务会计报告。

律、行政法规、中国证监会及证券交易所

的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条公司分配当年税

第一百五十五条公司分配当年税

后利润时应当提取利润的10%列入公司

后利润时，应当提取利润的百分之十列法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提入公司法定公积金。公司法定公积金累取。

计额为公司注册资本的百分之五十以上公司的法定公积金不足以弥补以前的，可以不再提取。年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司从税后利润中提取法定公积金

年度亏损的，在依照前款规定提取法定后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司弥补亏损和提取公积金后所余损。

税后利润按照股东持有的股份比例分配。

公司从税后利润中提取法定公积金股东大会违反前款规定在公司弥补后，经股东会决议，还可以从税后利润亏损和提取法定公积金之前向股东分配中提取任意公积金。利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司持有的本公司股份不参与分配

35/43税后利润，按照股东持有的股份比例分利润。

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的利润分配政第一百六十一条公司的利润分配政

策为:策为:

(一)利润分配原则：公司实行持续、(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策公司的利润分配应稳定的利润分配政策公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展在保证公司正常经营和司的可持续发展在保证公司正常经营和长远发展的前提下公司应注重现金分红长远发展的前提下公司应注重现金分红

并坚持如下原则:并坚持如下原则:

(1)按法定顺序分配的原则;(1)按法定顺序分配的原则;

(2)存在未弥补亏损、不得分配的原(2)存在未弥补亏损、不得分配的原

则;则;

(3)同股同权、同股同利的原则;(3)同股同权、同股同利的原则;

(4)公司持有的本公司股份(4)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。不得分配利润的原则。

(二)决策机制与程序:公司利润分配(二)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定及审议通方案由董事会制定及审议通

过后报由股东大会批准;董事会在制过后报由股东大会批准;董事会在制

定利润分配方案时应充分考虑独立董事、定利润分配方案时应充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。监事会和公众投资者的意见。

(三)利润分配形式:公司采取现金、股(三)利润分配形式:公司采取现金、票或者现金股票结合的方式分配利润并股票或者现金股票结合的方式分配利润

优先考虑采取现金方式分配利润;公司董并优先考虑采取现金方式分配利润;公司事会可以根据公司情况进行中期分红董事会可以根据公司情况进行中期分

36/43具体方案须经公司董事会审议后提交公红具体方案须经公司董事会审议后提交

司股东大会批准。原则上每年度进行一次公司股东大会批准。原则上每年度进行一现金分红，每年以现金方式分配的利润应次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，但应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司股东大会另有决议的情况除外。但公司股东大会另有决议的情况除外。

(四)采用股票股利进行利润分配的(四)采用股票股利进行利润分配的

应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄

等真实合理因素;公司董事会应当综合考等真实合理因素;公司董事会应当综合考

虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平及是否有重大资金支出安排式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情况并按照本章程规等因素区分下列情况并按照本章程规

定的程序提出差异化的现金分红政策:定的程序提出差异化的现金分红政策:

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资1.公司发展阶段属成熟期且无重大

金支出安排的进行利润分配时现金分资金支出安排的进行利润分配时现金红在本次利润分配中所占比例最低应达分红在本次利润分配中所占比例最低应

到80%;达到80%;

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资2.公司发展阶段属成熟期且有重大

金支出安排的进行利润分配时现金分资金支出安排的进行利润分配时现金红在本次利润分配中所占比例最低应达分红在本次利润分配中所占比例最低应

到40%;达到40%;

3.公司发展阶段属成长期且有重大资3.公司发展阶段属成长期且有重大

金支出安排的进行利润分配时现金分资金支出安排的进行利润分配时现金红在本次利润分配中所占比例最低应达分红在本次利润分配中所占比例最低应

到20%;达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资支出安排的按照前项规定处理。公司股金支出安排的按照前项规定处理。公司利分配不得超过累计可供分配利润的范股利分配不得超过累计可供分配利润的围。范围。

(五)公司在制定现金分红具体方案(五)公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金时董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应件及其决策程序要求等事宜独立董事应当发表明确意见。当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。提出分红提案并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审股东大会对现金分红具体方案进行议前公司应当通过多种渠道主动与股东审议前公司应当通过多种渠道主动与股特别是中小股东进行沟通和交流充分听东特别是中小股东进行沟通和交流充分取中小股东的意见和诉求及时答复中小听取中小股东的意见和诉求及时答复中股东关心的问题。小股东关心的问题。

37/43(六)公司根据生产经营、重大投资、(六)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况确需对发展规划等方面的资金需求情况确需对利润分配政策进行调整的调整后的利润利润分配政策进行调整的调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交分配政策不得违反中国证监会和证券交

易所的有关规定;且有关调整利润分配政易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及审计委策的议案需事先征求独立董事及监事会员会的意见经公司董事会审议通过后的意见经公司董事会审议通过后方可方可提交公司股东大会审议该事项须经提交公司股东大会审议该事项须经出席出席股东大会股东所持表决权三分之二股东大会股东所持表决权三分之二以上以上通过。为充分听取中小股东意见公通过。为充分听取中小股东意见公司应司应通过提供网络投票等方式为社会公通过提供网络投票等方式为社会公众股众股东参加股东大会提供便利必要时独东参加股东大会提供便利必要时独立董立董事可公开征集中小股东投票权。事可公开征集中小股东投票权。

(七)公司应当在年度报告中详细披露(七)公司应当在年度报告中详细披现金分红政策的制定及执行情况并对下露现金分红政策的制定及执行情况并对

列事项进行专项说明:下列事项进行专项说明:

1.是否符合公司章程的规定或者股东1.是否符合公司章程的规定或者股

大会决议的要求;东大会决议的要求;

2.分红标准和比例是否明确和清晰;2.分红标准和比例是否明确和清晰;

3.相关的决策程序和机制是否完备;3.相关的决策程序和机制是否完备;

4.独立董事是否履职尽责并发挥了应4.独立董事是否履职尽责并发挥了

有的作用;应有的作用;

5.中小股东是否有充分表达意见和诉5.中小股东是否有充分表达意见和

求的机会中小股东的合法权益是否得到诉求的机会中小股东的合法权益是否得了充分保护等。到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的对现金分红政策进行调整或变更的还应对调整或变更的条件及程序是否合还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。规和透明等进行详细说明。

第一百五十七条公司股东会对利

润分配方案作出决议后，或者公司董事第一百六十条公司股东大会对利会根据年度股东会审议通过的下一年中润分配方案作出决议后公司董事会须

期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利在两个月内完成股利（或者股份）的派(或股份)的派发事项。

发事项。

第一百五十八条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

第一百五十九条公司的公积金用于或者转为增加公司注册资本。

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

公积金弥补公司亏损，先使用任意转为增加公司资本。但是资本公积金将

38/43公积金和法定公积金；仍不能弥补的，不用于弥补公司的亏损。

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时所留存的该

法定公积金转为增加注册资本时，项公积金将不少于转增前公司注册资本所留存的该项公积金将不少于转增前公的25%。

司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。第一百六十二条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务公司内部审计制度经董事会批准后收支和经济活动进行内部审计监督。

实施，并对外披露。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险梳理、内部控制、无财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十三条公司内部审计制度

内部审计机构在对公司业务活动、风和审计人员的职责应当经董事会批准后

险管理、内部控制、财务信息监督检查过实施。审计负责人向董事会负责并报告工程中，应当接受审计委员会的监督指导。作。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会无

计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用符合《证第一百六十四条公司聘用取得“从券法》规定的会计师事务所进行会计报表事证券相关业务资格”的会计师事务所进

39/43审计、净资产验证及其他相关的咨询服务行会计报表审计、净资产验证及其他相关等业务，聘期一年，可以续聘。的咨询服务等业务聘期1年可以续聘。

第一百六十九条公司的通知以下列

第一百七十条公司的通知以下列形形式发出:

式发出：

(一)以专人送出;

（一）以专人送出；

(二)以邮件方式送出;

（二）以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行;

（三）以公告方式进行；

(四)以传真或电子邮件方式发出;

（四）本章程规定的其他形式。

(五)本章程规定的其他形式

第一百七十八条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的无除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司召开监事会

删除的会议通知以专人送出、邮件送出、传真或电子邮件发出方式进行。

第一百八十四条公司依照本章程

第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资无或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露

40/43上市公司信息的媒体上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资无

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购无权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解

散：第一百八十四条公司因下列原因解

散:

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；(一)本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；(二)股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关(四)依法被吊销营业执照、责令关闭

闭或者被撤销；或者被撤销;

（五）公司经营管理发生严重困难，(五)公司经营管理发生严重困难继

继续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失通过过其他途径不能解决的，持有公司百分之其他途径不能解决的持有公司全部股东十以上表决权的股东，可以请求人民法院表决权10%以上的股东可以请求人民法解散公司。院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

41/43在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一

第一百八十五条公司有本章程第一

百八十八条第（一）项、第（二）项情形，百八十四条第(一)项情形的可以通过修

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改改本章程而存续。

本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会

股东大会会议的股东所持表决权的2/3

作出决议的，须经出席股东会会议的股东以上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百

八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。第一百八十六条公司因本章程第一董事为公司清算义务人，应当在解散事由百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)出现之日起十五日内组成清算组进行清项、第(五)项规定而解散的应当在解散算。事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定清算组由董事组成，但是本章程另有的人员组成。逾期不成立清算组进行清算规定或者股东会决议另选他人的除外。的债权人可以申请人民法院指定有关清算义务人未及时履行清算义务，给人员组成清算组进行清算。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组在清理公司

第一百九十条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后发现

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向公司财产不足清偿债务的应当依法向人人民法院申请破产清算。

民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后清当将清算事务移交给人民法院指定的破算组应当将清算事务移交给人民法院。

产管理人。

第一百九十二条清算组成员应当忠

第一百九十六条清算组成员履行清于职守依法履行清算义务。

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂