湖南人和律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的

法

律

息

见

书

湖南省长沙市雨花区车站南路171号芒果雅苑10栋18-23层电话：0731-82280777传真：0731-84411677

法律意见书

致：雪天盐业集团股份有限公司

根据雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”或“公司”）与湖南人和律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》的约定，本所指派贺团涛律师、陈劲峰律师作为公司2021年限制性股票激励计划的专项法律顾问，先后分别就《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及《草案修订稿》、公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项、公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项及公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售条件成就等相关事项出具了法律意见书。

公司于2026年1月16日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本所律师基于审慎性和重要性原则，审阅了公司与该事项相关的股东会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见并对其它必要资料和事实进行了进一步核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，同时按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就雪天盐业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划向激励对象预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项，出具本法律意见书。

引言

一、释义

在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定含义:

雪天盐业、公司 指 雪天盐业集团股份有限公司

激励计划（草案修订稿) 指 经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《雪天盐业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

本次激励计划 指 雪天盐业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》

《171号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

《公司章程》 指 《雪天盐业集团股份有限公司章程》

《考核办法（修正稿）》 指 《雪天盐业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 上海证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则

元 指 人民币元

二、律师声明事项

对本法律意见书，本所律师作出如下声明:

1、本所律师在工作过程中已得到公司如下保证：公司所提供的

法律意见书

文件以及所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实、合法、有效的。

2、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》、《上市规则》等国家现行有关法律、法规、规章和规范发表法律意见。

3、本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具之日前已经发生或已经存在的事实进行了充分的核查和验证，严格履行了法定职责，保证了本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的意见。

5、本所仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中若存在对其它专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证,本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报／公告，并愿意承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

8、本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。

正文

一、本次预留授予部分限制性股票解除限售的相关授权和批准

1、2021年2月4日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了上述议案并对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

2、2021年4月12日，公司收到湖南省轻工盐业集团有限公司转发的《关于对雪天盐业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施限制性股票激励计划，公司按照相关规定进行了披露。

3、2021年4月17日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要和实施考核管理办法的议案》，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见。

4、2021年4月13日至2021年4月22日，公司将首次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对首次激励计划拟激励对象提出的异议。2021年4月27日，公司披露了《雪天盐业集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2021年5月6日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿）)及其摘要的议案》、《关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

法律意见书

6、2021年5月11日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

7、2021年12月27日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予首次部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次部分授予日符合相关规定。

8、2023年6月12日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

9、2024年1月10日，公司第四届董事会第三十四次会议和公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

10、2024年6月21日，公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议已审议通过了该议案。

法律意见书

11、2025年1月15日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

12、2025年6月20日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

13、2026年1月16日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会进行了核查并发表了明确同意的意见。

因此，本所律师认为，本次向激励对象预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的相关事项已取得必要的批准和授权。

二、本次预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的具体情况

1、本次激励计划预留授予部分限制性股票即将进入第三个解除限售期。

根据本次激励计划及相关法律法规的规定，本次激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日（2022年1月24日）起48个月后的首个交易日起，至预留授予的限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止,预留授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的30%。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2021年12月27日、登记日为2022年1月24日，限售期为2022年1月24日-2026年1月23日，该部分限制性股票的限售期即将届满。

法律意见书

2、本次激励计划预留授予部分限制性股票的第三个解除限售期条件成就说明。

序号 完成情况

1 公司未发生如下任一情形:告；证监会”）认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足本项解除限售条件。

2 激励对象未发生以下任一情形:选；定为不适当人选;施；管理人员情形的; 激励对象未发生前述情形，满足本项解除限售条件。

公司业绩考核要求: 2019年公司营业收入为2,272,012,598.99

解除限售期 元、2023年营业收入

净利润作为计算依据。 公司主营业务收入占营业收入的比重为98.80%，超过业绩考

法律意见书

合计 1,70,000 487,758 0 28.69%

四、公司董事会意见

1、公司第五届董事会第十四次会议认为公司本次激励计划设定的预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本次激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

2、公司董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划预留授予部分的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

因此，本所律师认为，本次激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的相关事项已履行了必要的程序并获得了必要的授权。

五、结论意见 人和律师事务所

综上所述，本所律师认为:

截至本法律意见出具日，本次激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的相关事项已履行了必要的程序并获得了现阶段必要的批准和授权。本激励计划预留授予部分限制性股票将于2026年1月24日进入第三个解除限售期，本次解除限售已满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案修订稿）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，申请办理本次解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。

法律意见书

(本页为湖南人和律师事务所盖章和律师签字页，无正文)

湖南人和律师事务所

贺团涛

经办律师:

陈劲峰

2026年1月16日