雪天盐业集团股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为了进一步提高公司治理水平，规范公司董事会审计委

员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《雪天盐业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。

第二条董事会审计委员会（以下简称审计委员会）是公司董事

会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，同时依照《公司法》的规定向股东会报告工作。审计委员会成员须保证有足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会根据《公司法》《公司章程》的规定，行使《公司法》规定的监事会的职权，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履职的合法性进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。

第四条公司必须为审计委员会提供必要的工作条件和便利，董

事会办公室为日常工作机构，审计部为办事机构，向审计委员会直接负责，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章审计委员会的人员组成

第五条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由3名

及以上董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。

第六条审计委员会中由独立董事中的会计专业人士担任召集人，负责主持委员会工作。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（1）具有注册会计师资格；

（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第七条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和相关工作经验。公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第八条审计委员会成员在任期届满前可以提出辞职。如因成员

辞职导致审计委员会成员人数低于本细则规定的最低人数，或者导致独立董事所占比例不符合本细则规定，或者欠缺会计专业人士担任召集人的，拟辞职的成员应当继续履行职责至新任成员产生之日。公司应当自相关事实发生之日起六十日内完成补选。

第九条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进

行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章审计委员会的职责

第十条审计委员会的职责包括以下方面：

（一）审核公司的财务信息及其披露，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出明确意见；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制，评估内部控制制度设计的适当性和执行的有效性；

（五）检查公司财务，财务会计报告存在重大问题的，审计委员会应当督促整改落实；

（六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规

定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（九）向股东会会议提出提案；

（十）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十一）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（十二）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至

少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十二条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包

括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交

给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十三条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职

责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出明确意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大

会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十四条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括

以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法。内控评价报告被出具非标审计意见或存在重大缺陷时，由董事会作出专项说明，董事会和审计委员会分别发表意见；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十五条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与

外部审计机构沟通的职责包括：（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十六条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则

和《公司章程》规定的其他事项。

第十七条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项

向董事会报告，并提出建议。

第十八条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构进行调查

并提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十九条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成

审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章审计委员会会议

第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委

员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。第二十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十二条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十三条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体

委员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十四条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十五条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代

表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问、高级管理人员等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十六条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限不少于十年。

第二十七条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。第二十八条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第二十九条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系、关联关系的，该成员须予以回避。审计委员会会议在审议关联交易等需要回避的事项时，相关委员应当回避表决，其表决权不计入表决权总数。

第三十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须符合我国相关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第五章信息披露

第三十一条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构

成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十二条审计委员会必须在公司披露年度报告的同时在上海

证券交易所网站披露审计委员会年度履职报告，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十三条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证

券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，应监督、督促公司及时披露该等事项及其整改情况。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所

相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

第三十四条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出

审议意见，董事会未采纳的，审计委员会须要求公司披露该事项并充分说明相关理由。第三十五条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上交所《股票上市规则》等相关规范性文件和《公司章程》的规定，披露审计委员会对公司重大事项出具的专项意见。

第六章附则

第三十六条本细则自公司董事会审议通过之日起施行。

第三十七条本细则由公司董事会负责解释。

第三十八条本细则相关规定如与我国现行法律法规、规范性文

件或《公司章程》的规定相抵触的，以我国现行法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定为准。