华电新能源集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范华电新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《华电新能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际，制定本议事规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，对股东会负责。

第二章董事会的构成

第三条公司董事会由9名董事组成，其中：独立董事3

名、职工董事1名。

董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。

第四条公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

1第三章董事会的职权

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司战略规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）批准公司年度财务报告；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者公司合

并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定内部管理机构的设置，决定公司的分公司及其他分支机构的设立或者撤销；

（十一）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘总经理及其报酬事项和奖惩事项；

（十二）根据有关规定和程序及总经理的提名，决定聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、总工

程师、总法律顾问等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；

（十三）根据有关规定和程序及董事长的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书及其报酬事项；

（十四）制定公司的基本管理制度；

2（十五）制订本章程修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）定期听取法治工作专题汇报；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（二十一）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加

强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十二）法律、行政法规、部门规章所规定的及股东会和本章程授予的其他职权。。

董事会可根据生产经营需要对其部分职权进行授权，具体授权经董事会审议通过后执行，但不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

董事会应遵照国家法律、行政法规、《公司章程》及股

东会决定履行职责。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。在股东会批准的年度预算、投资计划之外，董事会决

3定公司对外投资、收购出售资产、贷款审批(含授信额度)、资产抵押、委托理财、对外担保等事项的权限范围如下:

(一)具有年度内累计不超过公司最近一期经审计总资产

30%的收购出售资产权限。

(二)具有年度内累计不超过公司最近一期经审计总资产

40%的贷款审批权限。

(三)具有年度内累计不超过公司最近一期经审计净资产

10%的资产抵押权限。

(四)董事会审批对外担保时，出现下列担保情况之一，须经股东会审议通过。

1.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

2.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

3.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

(五)关联交易:董事会具有年度内需合并计算的累计交

易金额在公司最近一期经审计净资产5%以内的各类型关联交易审批权限。

(六)委托理财：董事会具有年度内累计不超过公司最近

一期经审计净资产10%的委托理财权限。

(七)对外捐赠：董事会具有年度内累计不超过公司最近

一期经审计净资产0.5%的对外捐赠权限。

第七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告

4出具的具有非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会；

（二）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查中所指出的需要董事会推动落实的

工作、督促整改的问题；

（三）组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（四）确定董事会全年定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；

（五）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的

有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；

（六）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分

发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（七）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决

议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（八）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运

行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（九）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注

册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

5（十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高

级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；

（十一）组织起草董事会工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十二）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十三）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；

（十四）提出各专门委员会的设置方案或者调整建

议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十五）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十六）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无

法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十七）法律、行政法规、本章程规定和董事会授予的其他职权。

第九条董事会秘书行使下列职责：

（一）负责董事会与股东会的日常联络，负责公司股东

会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜；

6（二）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重

大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；

（三）负责协调公司重大经营管理事项由不同治理主体

审议、决策的相关工作；参加董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关，草拟会议决议与记录，保管会议决议、记录和其他材料；

（四）组织向董事提供信息和材料，安排董事调研；

（五）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；

（六）法律、行政法规、本章程规定和董事会赋予的其他职责。

第四章董事会会议召开程序

第一节董事会会议的召开方式与提案

第十条董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事

会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。

董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集。

第十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一

以上董事、审计委员会或董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

7（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）明确和具体的提案；

（四）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当符合本议事规则的相关规定。董事会秘书在收到上述书面提议后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体的，可以要求提议人修改或者补充。

第二节董事会会议的通知

第十三条召开定期董事会会议应当至少提前十日通知

所有董事及其他列席人员，通知内容必须包含董事会的全部议题。定期会议的通知方式：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。

第十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经

董事会认可的方式。通知时限为：临时董事会会议召开五日以前。

需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

8（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三节董事会会议的召开

第十六条董事会可以采取现场会议和非现场会议等方式召开，电话会议、视频会议视为现场会议。

采用电话会议或者视频会议形式召开董事会，应保证与会董事能进行互相交流。

第十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故

不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原

则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关

联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议《公司章程》第二十六条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份事项的，应有

2/3以上的董事出席方可举行。

9第四节董事会会议的表决及决议

第二十条董事会决议的表决，实行1人1票。

第二十一条董事会作出决议，应经全体董事的过半数通过。

第二十二条董事会决议表决方式为可以采用书面记名

投票表决、举手投票表决等方式进行表决，并由参与表决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十三条董事会会议如采用电话会议或视频会议等

方式召开，董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并于会议结束后尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

第二十四条采用非现场会议方式召开临时董事会的，公司应在向董事发出的书面通知中载明表决时限。董事应当在表决票上写明赞成、反对或者弃权，一旦签字同意的董事所代表的表决权达到《公司章程》规定的该议案表决通过的

法定表决权数，则该议案所议内容即为审议通过。董事未在表决时限结束前进行表决的，视为弃权。

第二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

10他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十六条列席董事会会议的公司高级管理人员对董

事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第二十七条重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第五节董事会会议记录

第二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第二十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

11第五章附则

第三十条如无特殊说明，本议事规则所使用的术语与

《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十一条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第三十二条本议事规则如与国家日后颁布的法律、行

政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第三十三条本议事规则经股东会批准后生效。

第三十四条本议事规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。

第三十五条本议事规则的解释权属于公司董事会。

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