华电新能源集团股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化华电新能源集团股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《华电新能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会或委员会），并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董

事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，并行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立

董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员一名，由作为独立董事

1委员的会计专业人士担任，负责召集和主持委员会工作。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条公司内部审计部门为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会主要职责是：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，履行上市规范运作有

关内部审计职责，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审阅公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（七）董事会授权的其他事宜及法律法规、《公司章程》规定的其他事项。

第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股

东向董事会请求召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员

会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提

2出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条审计委员会决定自行召集股东会的，须书面通

知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于审计委员会自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

第十二条审计委员会自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十三条审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

第十四条审计委员会可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

3（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内

部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十六条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、法律合规、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第十九条审计委员会应当就其认为必须采取的措施或

者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第二十条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审查决定。

4第二十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二十二条审计委员会履行职责时，公司相关部门应

给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四章议事规则

第二十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两

名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

5审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第二十五条审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第二十六条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审

议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围、期限及意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员

出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会可以采取现场会议和非现场会议等方式

6召开，电话会议、视频会议视为现场会议。采用电话会议或

者视频会议形式召开审计委员会，应保证与会董事能进行互相交流。

第二十九条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审

计机构代表、总法律顾问、财务部门负责人、审计部门负责人等相关人员列席会议。

第三十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为

其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第三十一条审计委员会会议的召开程序，表决方式和

会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第三十二条出席会议的所有人员均对会议所议事项负

有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第五章信息披露

第三十三条公司须在披露年度报告的同时在证券交易

所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十四条审计委员会就其职责范围内事项向公司董

事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第六章附则

第三十五条如无特殊说明，本工作细则所使用的术语

与《公司章程》中该等术语的含义相同。

7第三十六条本工作细则由董事会负责制订与修改，并

由董事会负责解释。

第三十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定执行。

第三十八条本工作细则如与国家日后颁布的法律、行

政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第三十九条本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。

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