华电新能源集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议材料

二零二五年十月华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

目录

一、2025年第二次临时股东大会会议议程...............................2

二、2025年第二次临时股东大会会议议案

议案一：关于修订《华电新能源集团股份有限公司章程》的

议案....................................................4议案二：关于修订《华电新能源集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案..............................................7议案三：关于修订《华电新能源集团股份有限公司董事会议事规则》的议案..............................................29

议案四：关于调整公司独立董事薪酬标准的议案..................39

1华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

华电新能源集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间

1、现场会议时间：2025年10月17日14点30分

2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交

易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：北京市西城区广安门内大街217号贵都大酒店会议区。

三、会议的表决方式：本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。股东只能选择现场记名投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场记名投票和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

四、会议召集人：公司董事会

五、会议议程

1、董事会秘书介绍出席本次股东大会人员情况。

2、会议主持人宣布本次股东大会开始。

3、与会股东或股东代表听取各项议案：

（1）关于修订《华电新能源集团股份有限公司章程》的议案（2）关于修订《华电新能源集团股份有限公司股东大会

2华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料议事规则》的议案（3）关于修订《华电新能源集团股份有限公司董事会议事规则》的议案

（4）关于调整公司独立董事薪酬标准的议案

4、与会股东审议议案。

5、推选现场会议监票人、计票人。

6、股东或股东代表投票表决。

7、统计表决情况。

8、会议主持人宣布表决结果。

9、董事会秘书宣读股东大会决议（草案）。

10、见证律师出具股东大会见证意见。

11、签署会议记录等相关文件。

12、会议主持人宣布会议结束。

3华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

议案一关于修订《华电新能源集团股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法（2024年7月1日起实施）》（以下简称“公司法”）和《上市公司章程指引(2025年修订)》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步提高华电新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作水平，加强股东权利保护，优化完善公司治理结构，以满足监管要求，对现行《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：

一、变更注册资本及总股本情况

公司于2025年7月16日在上海证券交易所挂牌上市，发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成登记手续，公司注册资本及总股本由36000000000元（股）增至41714285714元（股）。

二、注册地变更情况

变更前：福建省福州市鼓楼区五四路75号福建外贸大厦

32层02单元；

变更后：福建省福州市鼓楼区六一北路396号华电福建总部大楼。（最终变更登记事项以市场监督管理机关核准内容为准）

4华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

三、取消监事会情况

为贯彻落实《公司法》及《上市公司章程指引》要求，公司将不再设置监事会，原监事会各监事职务自动免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；同时

《华电新能源集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会设置前，公司第一届监事会及监事仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要

求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

四、其他

（一）完善法定代表人制度，在《公司章程》中载明法

定代表人的产生、变更办法；

（二）“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，修

改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由3%降低至1%），优化股东会召开方式及表决程序。

（三）完善公司党委的名称、选举与任期、巡察机制等，增加党委的“双向进入、交叉任职”领导体制等条款；

（四）新增专节规定董事会专门委员会，在章程中明确

规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；

（五）新增专节规定独立董事，在章程中明确独立董事

的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；

（六）新增董事任职资格、职工代表董事设置、董事和

5华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；

（七）调整股东会、董事会相关职权；

（八）完善董事、高级管理人员的任职资格、权利义务，将总工程师增列为高级管理人员；

（九）完善控股股东和实际控制人的职责和义务；

（十）完善职工民主管理与劳动人事制度。

具体修订内容请详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华电新能源集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》及《华电新能源集团股份有限公司章程》。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士（公司管理层）办理上述

修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

以上议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

华电新能源集团股份有限公司董事会

二〇二五年十月十七日

6华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

议案二关于修订《华电新能源集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法（2024年7月1日起实施）》《上市公司章程指引（2025修订）》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《华电新能源集团股份有限公司章程（修订稿）》等法律、法规及规范性文件的相关要求，结合公司实际，对《华电新能源集团股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，进一步规范公司股东会的组织和行为，提高股东会的议事效率，主要修订内容如下：

一、“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

二、将章节中“监事会或监事”表述修改为“审计委员会”或删除；

三、调整股东会相关职权；

四、增加需股东会审议通过的对外担保情形；

五、优化股东会召开方式、会议程序与决议效力；

六、完善会议投票程序、委托情况及通知内容；

七、增加股东会决议的公告内容与特别提示要求；

八、完善董事提名的方式和程序。

以上所有修订内容均与修订后的《公司章程》保持一致，确保公司内部治理规则体系的统一性和合规性。前述修改内容自公司股东大会审议通过之日起生效。具体内容详见

7华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的各项制度全文。

以上议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

附件：华电新能源集团股份有限公司股东会议事规则修改对照表华电新能源集团股份有限公司董事会

二〇二五年十月十七日

8华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

华电新能源集团股份有限公司股东会议事规则修改对照表修改前条款修改后条款

第五条第五条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投资计划；构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关

定有关董事、监事的报酬事项；董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（八）对发行公司债券作出决议；式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（七）修改《公司章程》；

式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（十）修改《公司章程》；务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事

（十二）审议批准法律法规规定的或其他应由股东大会项；

审议的担保事项；（十）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产超过

9华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

修改前条款修改后条款

（十三）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项；

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则

另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第六条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超无过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

10华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

修改前条款修改后条款

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所或本章程规定的须由股东会审议通过的其他担保情形。

未按审批权限及审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人进行追责。

第七条第八条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

11华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

修改前条款修改后条款

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。的其他情形。

第八条第九条

股东会可以采取现场会议和非现场会议等方式召开，电本公司召开股东会的地点为会议召集人确定的地点。股话会议、视频会议视为现场会议。东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供采用电话会议或者视频会议形式召开股东会，应保证与网络投票等方式为股东提供便利。

会股东或者代理人能进行互相交流。股东或者代理人在股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用会议上不能即时签字的，应采取口头表决的方式，并于电子通信方式召开。

会议结束后尽快履行书面签字手续。股东或者代理人的采用电话会议或者视频会议形式召开股东会，应保证与口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签会股东或者代理人能进行互相交流。股东或者代理人在字必须与会议上的口头表决相一致。如该书面签字与口会议上不能即时签字的，应采取口头表决的方式，并于头表决不一致，以口头表决为准。会议结束后尽快履行书面签字手续。股东或者代理人的采用非现场会议方式召开临时股东会的，公司应在向股口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签东发出的书面通知中载明表决时限。股东应当在表决票字必须与会议上的口头表决相一致。如该书面签字与口上写明赞成、反对或者弃权，一旦签字同意的股东所代头表决不一致，以口头表决为准。

表的表决权达到《公司章程》规定的该议案表决通过的采用非现场会议方式召开临时股东会的，公司应在向股法定表决权数，则该议案所议内容即为审议通过。股东东发出的书面通知中载明表决时限。股东应当在表决票未在表决时限结束前进行表决的，视为弃权。上写明赞成、反对或者弃权，一旦签字同意的股东所代

12华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

修改前条款修改后条款

表的表决权达到《公司章程》规定的该议案表决通过的

法定表决权数，则该议案所议内容即为审议通过。股东未在表决时限结束前进行表决的，视为弃权。

第九条第十条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的不同意召开临时股东大会的，将说明理由。通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第十条第十一条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

13华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

修改前条款修改后条款

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召

行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

持。

第十一条第十二条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委事会提出请求。员会提出请求。

监事会会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发

14华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

修改前条款修改后条款

股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份东可以自行召集和主持。的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知事会。董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第十七条

发出股东会通知后，无正当理由，会议不应延期或取无消，已列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日发布公告，并说明原因。

第十六条第十八条

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内通时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议。但临时东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不

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修改前条款修改后条款股东大会不得对会议通知中未列明的事项或不符合本规属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提

则第十四条规定的提案作出决议。案股东的持股比例。

股东会不得对会议通知中未列明的事项或不符合本规则

第十四条规定的提案作出决议。

第十九条

第十七条

股东会的通知包括以下内容：

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议

审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股

审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东东

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十八条第二十条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

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修改前条款修改后条款

存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。

第二十三条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能

第二十一条够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人

证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十二条第二十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（二）是否具有表决权；量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、（二）代理人姓名或者名称；

17华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

修改前条款修改后条款

反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十六条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的无授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第二十四条第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名、单位名称、身份证号码、持册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人单位名称等码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名事项。（或单位名称）等事项。

第二十五条第二十八条

股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记

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修改前条款修改后条款

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十五条第二十九条

股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十六条

第三十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事审计委员会自行召集的股东大会，由审计委员会召集人会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务共同推举的1名监事主持。

时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

续开会。

第三十条第三十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

19华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

修改前条款修改后条款股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括数通过。股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第三十一条第三十五条

下列事项由股东会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司形（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及变更公式；司形式；

（三）《公司章程》的修改；（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者他人提供

超过公司最近一期经审计总资产30%的；担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。

第三十二条第三十六条

除《公司章程》第六十六规定的应当以特别决议通过的除《公司章程》第八十一条规定的应当以特别决议通过事项外，股东大会以普通决议通过其他事项。的事项外，股东会以普通决议通过其他应由股东会审议

20华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

修改前条款修改后条款的事项

第三十七条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十三条股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在买入后的三六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

21华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

修改前条款修改后条款

第三十八条

第三十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的决总数。表决情况。

第四十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名委员会根据法律、法规和本章程的规定提出董事

的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案

第三十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会方式提请股东会选举表决。

表决。（二）单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以向公司董事会提出董事(含独立董事)的候选人，但提名的人数和条件应当符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议。

（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、中

国证监会、证券交易所业务规则和公司章程的相关规定

22华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

修改前条款修改后条款执行。

（四）由公司职工代表担任并由公司职工代表大会选举

的董事候选人，由公司工会组织提名。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事或当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时召

开股东会选举董事的，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。具体实施细则如下：

（一）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权；

（二）股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实

行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；

（三）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散

地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额

23华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

修改前条款修改后条款

相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数

相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权；

（四）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表

决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（六）董事候选人所获得的同意票数超过出席股东会所

代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的

二分之一且同意票数超过反对票数者，为中选董事候选人。如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选为董事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候

24华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

修改前条款修改后条款

选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东会上中选的董事不足应

选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。

（七）股东会根据前述第（六）项规定进行新一轮的董

事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。

第四十一条

第三十七条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

决。

第四十三条

第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十一条第四十五条

股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东

25华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

修改前条款修改后条款

东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十六条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

第四十二条持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

股东会主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并结果宣布提案是否通过。

根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十七条

第四十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内见之一：同意、反对或弃权。地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

26华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

修改前条款修改后条款

第五十条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股无东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十一条

无提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十二条

无股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第四十六条第五十三条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理总经理和其他高级管理人员姓名；和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

27华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

修改前条款修改后条款

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第四十七条第五十四条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的

一并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十五条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决无议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十三条第六十一条本议事规则的解释权属于公司董事会本规则由公司董事会负责解释。

28华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

议案三关于修订《华电新能源集团股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法（2024年7月1日起实施）》《上市公司章程指引（2025修订）》《上市公司治理准则》《华电新能源集团股份有限公司章程（修订稿）》等

法律、法规及规范性文件的相关要求，结合公司实际，对《华电新能源集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订，进一步完善公司治理结构，规范董事会运作机制，保障公司董事会依法、高效、科学决策，主要修订内容如下：

一、“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

二、将章节中“监事”表述删除；

三、调整董事会相关职权；

四、完善调整董事会会议的召开方式、通知期限与方式；

五、完善董事长职权。

以上所有修订内容均与修订后的《公司章程》保持一致，确保公司内部治理规则体系的统一性和合规性。前述修改内容自公司股东大会审议通过之日起生效。具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的各项制度全文。

29华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

以上议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

附件：华电新能源集团股份有限公司董事会议事规则修改对照表华电新能源集团股份有限公司董事会

二〇二五年十月十七日

30华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

华电新能源集团股份有限公司董事会议事规则修改对比表修改前条款修改后条款

第三条第三条

公司董事会由9名董事组成，其中：独立董事3名、职工公司董事会由9名董事组成，其中：独立董事3名、职工董事1名。董事1名。

董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。数选举产生。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事事共同推举1名董事履行职务。共同推举1名董事履行职务。

第五条第五条

董事会对股东大会负责，行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司战略规划；（三）决定公司战略规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）批准公司年度财务报告；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

券或其他证券及上市方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债

（七）制定公司重大收购、收购本公司股票或者公司合券或其他证券及上市方案；

31华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

修改前条款修改后条款

并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者公司合

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

（九）决定内部管理机构的设置，决定公司的分公司及出售资产、对外担保事项、关联交易等事项；

其他分支机构的设立或者撤销；（十）决定内部管理机构的设置，决定公司的分公司及

（十）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘总经理其他分支机构的设立或者撤销；

及其报酬事项；（十一）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘总经

（十一）根据有关规定和程序及总经理的提名，聘任或理及其报酬事项和奖惩事项；

者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、总法（十二）根据有关规定和程序及总经理的提名，决定聘律顾问，决定其报酬和奖惩事项；任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、

（十二）根据有关规定和程序及董事长的提名，决定聘总工程师、总法律顾问等高级管理人员，决定其报酬和任或者解聘公司董事会秘书及其报酬事项；奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；（十三）根据有关规定和程序及董事长的提名，决定聘

（十四）制订本章程修改方案；任或者解聘公司董事会秘书及其报酬事项；

（十五）推进公司法治建设，定期听取法治工作专题汇（十四）制定公司的基本管理制度；报；（十五）制订本章程修改方案；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计（十六）管理公司信息披露事项；师事务所；（十七）定期听取法治工作专题汇报；

（十七）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报事务所；

32华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

修改前条款修改后条款

告；（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十八）批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；作；

（十九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违（二十）批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对（二十一）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制实施进行总体监控和评价；体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理

（二十）法律、法规所规定的及股东大会和本章程授予体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度的其他职权。及其有效实施进行总体监控和评价；

董事会可根据生产经营需要对其部分职权进行授权，具（二十二）法律、行政法规、部门规章所规定的及股东体授权经董事会审议通过后执行，但不得将法定由董事大会和本章程授予的其他职权。

会行使的职权授予董事长、总经理等行使。董事会可根据生产经营需要对其部分职权进行授权，具董事会应遵照国家法律、行政法规、《公司章程》及股体授权经董事会审议通过后执行，但不得将法定由董事东大会决定履行职责。超过股东大会授权范围的事项，会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

应当提交股东大会审议。董事会应遵照国家法律、行政法规、《公司章程》及股东会决定履行职责。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条第六条

董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。在股东大会批准的年度预算、投资计划之外，董准。在股东会批准的年度预算、投资计划之外，董事会

33华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

修改前条款修改后条款

事会决定公司对外投资、收购出售资产、贷款审批(含授决定公司对外投资、收购出售资产、贷款审批(含授信额

信额度)、资产抵押、委托理财、对外担保等事项的权限度)、资产抵押、委托理财、对外担保等事项的权限范围

范围如下:如下:

(一)具有年度内累计不超过公司最近一期经审计总资产(一)具有年度内累计不超过公司最近一期经审计总资产

30%的收购出售资产权限。30%的收购出售资产权限。

(二)具有年度内累计不超过公司最近一期经审计总资产(二)具有年度内累计不超过公司最近一期经审计总资产

40%的贷款审批权限。40%的贷款审批权限。

(三)具有年度内累计不超过公司最近一期经审计净资产(三)具有年度内累计不超过公司最近一期经审计净资产

10%的资产抵押权限。10%的资产抵押权限。

(四)董事会审批对外担保时，出现下列担保情况之一，(四)董事会审批对外担保时，出现下列担保情况之一，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

1.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；1.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

2.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或2.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

保；3.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

3.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总30%以后提供的任何担保；

资产的30%以后提供的任何担保；4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。(五)关联交易：董事会具有年度内需合并计算的累计交

(五)关联交易：董事会具有年度内需合并计算的累计交易金额在公司最近一期经审计净资产5%以内的各类型关

易金额在公司最近一期经审计净资产5%以内的各类型关联交易审批权限。

34华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

修改前条款修改后条款

联交易审批权限。(六)委托理财：董事会具有年度内累计不超过公司最近

(六)委托理财：董事会具有年度内累计不超过公司最近一期经审计净资产10%的委托理财权限。

一期经审计净资产10%的委托理财权限。(七)对外捐赠：董事会具有年度内累计不超过公司最近

(七)对外捐赠：董事会具有年度内累计不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的对外捐赠权限。

一期经审计净资产0.5%的对外捐赠权限。

第八条董事长行使下列职权:第八条董事长行使下列职权

(一)及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发（一）主持股东会；

展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出（二）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报企业存在的问题;有关方面监督检查中所指出的需要董事会推动落实的工

(二)根据《公司章程》的规定确定全年定期董事会会议作、督促整改的问题；

计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等;必要（三）组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董时，有权单独决定召开临时董事会会议;事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

(三)确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关（四）确定董事会全年定期会议计划，包括会议次数、议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论;会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；

(四)召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规（五）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有定，使每位董事能够充分发表个人意见，在讨论的基础关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；

上进行表决;（六）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发

(五)负责组织制订、修订董事会议事规则等董事会运作表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨（七）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议论通过;执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提

35华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

修改前条款修改后条款

(六)及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下

行情况进行督促、检查;对发现的问题，应当及时提出整次董事会会议上报告；

改要求;对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事（八）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行

会会议上报告;的规章制度，并提交董事会讨论表决；

(七)组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、公（九）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册

司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决;权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

(八)根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管（十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级

理人员的文件;签署法律、行政法规规定和经董事会授权管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级应当由董事长签署的其他文件;代表公司对外签署有法律管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政

约束力的重要文件;法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文

(九)提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董件；

事会决定聘任或解聘及其薪酬事项;（十一）组织起草董事会工作报告，代表董事会向股东

(十)负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董会报告年度工作；

事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东（十二）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报大会报告年度工作;告，并提交董事会审议批准；

(十一)主持股东大会，按照股东大会有关要求，负责组（十三）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提

织董事会向股东大会、监事会及时提供信息，并组织董请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；

事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实（十四）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及

36华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

修改前条款修改后条款

性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保人选建议，提交董事会讨论表决；

证信息内容真实、准确、完整;（十五）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意

(十二)在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；

董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、（十六）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围向董事会报告;内，行使符合法律、行政法规、公司利益的特别处置

(十三)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十七）法律、行政法规、本章程规定和董事会授予的其他职权。

第十三条召开定期董事会会议应当至少提前十日通知所有董事及

其他列席人员，通知内容必须包含董事会的全部议题。

第十三条召开定期董事会应当至少提前10日通知所有董定期会议的通知方式：专人送出、特快专递、电子邮

事、监事及其他列席人员，通知内容必须包含董事会的件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。

全部议题。第十四条召开临时董事会，不受前述会议通知期限的限制（但应董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、给所有董事合理的通知）特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。通知时限为：临时董事会会议召开五日以前。

需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或

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修改前条款修改后条款

者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十九条第十九条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）《公司章程》第二十六条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的收购本公司股份事项的，应有项、第（六）项规定的收购本公司股份事项的，应有2/3

2/3以上的董事出席方可举行。以上的董事出席方可举行。

38华电新能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

议案四关于调整公司独立董事薪酬标准的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《华电新能源集团股份有限公司章程》等相关规定，综合考虑公司独立董事为公司上市规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，并参考目前整体经济环境、公司所处行业上市公司薪酬水平，现提请将独立董事薪酬标准调整为税前人民币18万元/年/人。

以上议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

华电新能源集团股份有限公司董事会

二〇二五年十月十七日

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