华电新能:华电新能源集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600930证券简称：华电新能公告编号：2025-016

华电新能源集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《中央企业公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关规定，结合实际情况，华电新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》进行了修订。

2025年9月29日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并提请公司股东大会审议批准。

本次《公司章程》修订内容具体如下：

1序号修改前条款修改后条款

第一条第一条

为维护华电新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、为维护华电新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、1股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共股东、职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证（以下简称“《证券法》”）及有关规定，制订本章程。券法》（以下简称“《证券法》”）及有关规定，制订本章程。

第三条

第三条公司于【批/核准/注册日期】经中国证券监督管理委员会（以下简称“中2国证监会”）核准（适用于核准制）/【证券交易所】同意并经中国证券公司于2025年5月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册（适用于注册制），首监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股4968944214股，于次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在【证2025年7月16日在上海证券交易所上市。

券交易所】上市。

第七条第七条

3公司住所：福建省福州市鼓楼区五四路75号福建外贸大厦32层02单元。公司住所：福建省福州市鼓楼区六一北路396号华电福建总部大楼。

邮政编码：350001。邮政编码：350001。

第八条第八条

公司注册资本为人民币36000000000元。公司注册资本为人民币41714285714元。

5第十条第十条

代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，

2序号修改前条款修改后条款

视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞董事长为公司的法定代表人。任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

6/本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条第十二条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的公司以其全部资产对公司的债务承担责任。债务承担责任。

第十二条

第十三条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、7东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，

党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

其他高级管理人员。

8第十三条第十四条

3序号修改前条款修改后条款

公司的经营宗旨：以建设“最具投资价值的世界一流智慧新能源公司”为公司的经营宗旨：以建设“最具价值的世界一流智慧新能源上市公司”为

战略愿景，以“奉献清洁能源、创造美好生活”为使命，打造成长性优、战略愿景，以“奉献清洁能源、创造美好生活”为使命，打造成长性优、规模领先、盈利良好、管理先进和社会责任感强的大型专业新能源投资规模领先、盈利良好、管理先进和社会责任感强的大型专业新能源投资运营商。运营商。

第十八条

第十七条

9公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认当具有同等权利。

购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条第十九条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条第二十条

公司发行的股份，在符合相关规定的存管机构集中存管。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十一条

第二十条

12公司设立时发行的股份总数为36000000000股，面额股的每股金额为1

公司发起人及认购的股份数量、持股比例、出资方式、出资时间如下：

元。公司发起人及认购的股份数量、出资方式、出资时间如下：

第二十二条

第二十一条

13公司已发行的股份总数41714285714股，公司的股本结构为：普通股

公司股份总数为【】股，公司的股本结构为：普通股【】股。41714285714股。

4序号修改前条款修改后条款

第二十三条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十二条

14为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。

第二十三条第二十四条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

5序号修改前条款修改后条款

第二十五条

第二十六条

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

16收购其股份；购其股份；

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司收购本公司股份，可以公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其法规和中国证监会认可的其他方式进行。

他方式进行。

第二十七条

第二十五条

公司因第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份

司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十六条第一款第（三）项、的，应当经股东大会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章

17第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决

股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

6的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形应当在个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额

10%3（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股的，并应当在年内转让或者注销。

份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条第二十八条

公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

6序号修改前条款修改后条款

第二十七条第二十九条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条

第二十八条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公司发起人转让其持有的本公司股份以及股份转让的锁定期，应遵守《公之日起一年内不得转让。司法》等有关法律、行政法规以及中国证监会、证券交易所的规定和相

关监管机构要求。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

20动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自本公司股票

及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其一种类股份总数的25%；所持本公司股份自本公司股票上市交易之日起所持有的本公司股份。

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十九条第三十一条

公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

21回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的持有的股票或者其他具有股权性质的证券。股票或者其他具有股权性质的证券。

7序号修改前条款修改后条款

第三十条第三十二条

22公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

持有公司股份的充分证据。股东持有公司股份的充分证据。

第三十条第三十三条

23股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条第三十四条

24公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登登记在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条第三十五条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

25（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的股份；

8序号修改前条款修改后条款

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条

第三十三条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

26股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资

其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面后按照股东的要求予以提供。

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求民法院认定无效。

27人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表内，请求人民法院撤销。决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人

9序号修改前条款修改后条款

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条

下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

28/（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条第三十九条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

29规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求

10序号修改前条款修改后条款

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自董事会向人民法院提起诉讼。

收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会（不设董事会的请求董事）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条第四十一条

30（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

31/第二节控股股东和实际控制人

第三十九条第四十二条

32公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

11序号修改前条款修改后条款

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

33/（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

12序号修改前条款修改后条款

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义第四十四条

34务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会维持公司控制权和生产经营稳定。

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十五条

35/控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第四十六条

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下

（四）审议批准监事会报告；

列职权：

36（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条的担保事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条及法律法规规定的或其他应由股东

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会大会审议的担保事项；

决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

13序号修改前条款修改后条款

第四十六条股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发

37/行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提

38以后提供的任何担保；

供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担资产百分之三十的担保；

保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

14序号修改前条款修改后条款

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（七）法律、法规、部门规章或本章程规定的须由股东会审议通过的其他担保情形。

（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

未按审批权限及审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人进行追责。

第四十二条第四十八条

39股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十三条

第四十九条

40有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会；

会：

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

第四十四条第五十条

公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他地点。公司召开股东会的地点为会议召集人确定的地点。股东会将设置会场，

41股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召视为出席。开。

第四十五条第五十一条

公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

15序号修改前条款修改后条款

第四十六条第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东

43在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行意见。政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出临时股东会的书面反馈意见。

召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

44董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出书面反反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第四十八条第五十四条

45单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召

16序号修改前条款修改后条款

时股东大会的书面反馈意见开临时股东会的书面反馈意见。

第四十九条第五十四条

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出书面反书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第五十条第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时券交易所备案。向证券交易所备案。47在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提券交易所提交有关证明材料。

交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

48第五十一条第五十六条

17序号修改前条款修改后条款

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十八条

第五十三条

50提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条

第五十四条

公司召开股东会会议，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司公司召开股东大会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内

51前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东

出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会不得对会议通知中未列明的事项或不符合本章程第五十三条规定的提案进行表决并作出决议。股东会不得对会议通知中未列明的事项或者不符合本章程规定的提案进行表决并作出决议。

18序号修改前条款修改后条款

第五十五条第六十条

52召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东

大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十六条第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

53（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的

54事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

19序号修改前条款修改后条款

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

项提案提出。

第五十八条第六十三条

55发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十九条第六十四条

56公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第六十条第六十五条

57股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡（如有）；委托代理他人出席会议的，应有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

20序号修改前条款修改后条款

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

第六十二条

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；第六十七条

（二）是否具有表决权；股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

的指示；（二）代理人姓名或者名称；

59（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位反对或弃权票的指示等；

印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

第六十三条印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条第六十八条

60委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权

的人作为代表出席公司的股东大会。的人作为代表出席公司的股东会。

61第六十七条第七十一条

21序号修改前条款修改后条款

股东大会公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第七十二条

第六十八条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数董事共同推举的一名董事主持。

以上董事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行

62召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。

举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，

1召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举人

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主担任会议主持人，继续开会。

持人，继续开会。

第六十九条第七十三条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，

63括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

64第七十条第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

22序号修改前条款修改后条款会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条

第七十五条

65董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十三条

第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

66会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高

（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；

第七十八条

第七十四条

67召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

名。

第七十五条第七十九条

68召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司

23序号修改前条款修改后条款

应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十六条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

69股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席所持表决权的过半数通过。股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席所持表决权的2/3以上通过。股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条

第八十一条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

70（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过

期经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

24序号修改前条款修改后条款

第七十八条第八十二条

71除本章程第八十二条规定的应当以特别决议通过的事项外，股东大会以除本章程第八十二一条规定的应当以特别决议通过的事项外，股东会以

普通决议通过其他事项。普通决议通过其他应由股东会审议的事项。

第七十九条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票每一股份享有一票表决权。表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当

72当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十四条

73/股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

74第八十条第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

25序号修改前条款修改后条款

不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十一条

第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大董事提名的方式和程序为：

会的决议，应当实行累积投票制。

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名委员会根

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有据法律、法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举表决。

与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体实（二）单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以向公司董施细则如下：事会提出董事(含独立董事)的候选人，但提名的人数和条件应当符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出

75（一）应选出的董事或监事人数在2名以上时，必须实行累积投票表决的候选人提交股东会审议。

方式；

（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、中国证监会、证券

（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事交易所业务规则和公司章程的相关规定执行。

或监事人数相同的表决权；

（四）由公司职工代表担任并由公司职工代表大会选举的董事候选人，

（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事或监事选举提案实行累积由公司工会组织提名。

投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

（四）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；股东会选举两名以上独立董事或当公司单一股东及其一致行动人拥有权也可以集中行使表决权，对某一位董事或监事候选人投给其持有的每一益的股份比例在百分之三十及以上时召开股东会选举董事的，应当实行股份所代表的与应选董事或监事人数相同的全部表决权，或对某几位董

26序号修改前条款修改后条款

事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事或监事累积投票制。

人数相同的部分表决权；

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事

（五）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；东公告候选董事的简历和基本情况。具体实施细则如下：

（六）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，（一）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事

多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决人数相同的表决权；

权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，（二）股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、放弃表决权；选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；

（七）董事或监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有（三）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2且同意票数超过反对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使

对票数者，为中选董事或监事候选人。如果在股东大会上中选的董事或表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董监事候选人人数超过应选董事或监事人数，则由获得同意票数多者当选事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每为董事或监事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权；且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事或监事不足应选董事（四）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份

或监事人数，则应就所缺名额对未中选的董事或监事候选人进行新一轮所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不投票，直至选出全部应选董事或监事为止。再拥有投票表决权；

（八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董事或监事选举（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于投票时，应当根据每轮选举中应选董事或监事人数重新计算股东的累积其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；

表决票数。股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（六）董事候选人所获得的同意票数超过出席股东会所代表有表决权的

股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且同意票数超过反对票

27序号修改前条款修改后条款数者，为中选董事候选人。如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选为董事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。

（七）股东会根据前述第（六）项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。

第八十二条第八十七条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

76不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或搁置或不予表决。不予表决。

第八十三条第八十八条

77股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，应当被视为一个新

为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条第九十条

股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

79第八十六条第九十一条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

28序号修改前条款修改后条款

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第八十七条第九十二条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会主持人应当股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每

80宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负况均负有保密义务。有保密义务。

第八十八条

第九十三条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

81反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第九十条第九十五条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

29序号修改前条款修改后条款

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条第九十六条

83提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会

东大会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。

第九十二条第九十七

84股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为在相关提案获得

在相关提案获得股东大会决议通过之时。股东会决议通过之时。

第九十三条第九十八条

85股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股

东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后两个月内实施具体方案。

第九十九条86/根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党华电新能源集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百条

87/

公司党委由党员大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

30序号修改前条款修改后条款

第一百〇一条

党委设书记一人，其他党委委员若干名。经上级党组织研究同意，董事

第九十四条长、党委书记可由一人担任，并可根据工作需要设立主抓党建工作的专公司设立党委。党委设书记1人，其他党委委员若干名。经上级党组织职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。符合条件的

88研究同意，董事长、党委书记可由一人担任，并可根据工作需要设立主党委委员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中

抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可通过法定程序进入董符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党律检查委员会。

员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。

第一百〇二条

89/公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，在重大事项决策中

履行决定或者把关定向职责，为企业做强做优做大提供坚强政治和组织保证。

第一百〇三条

90/公司各治理主体应自觉维护党委发挥领导作用，并在各自职责和权限范围内，按照本章程的有关规定和相应的议事规则对重大事项进行研究决策。

91第九十六条第一百〇四条

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会

31序号修改前条款修改后条款

会和经理层依法行使职权；和经理层依法行使职权；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组

织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百〇五条

92/

公司按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百〇六条

第九十七条

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

5被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；执行期满未逾年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

93（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3日起未逾三年；

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

人；

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

本条情形的，公司将解除其职务。

94第一百〇六条第一百〇六条

32序号修改前条款修改后条款

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人本条情形的，公司将解除其职务。员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇七条

第九十八条非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解

非职工代表董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

95会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由

公司设职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

或者其他形式民主选举产生。公司设职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十九条第一百〇八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

利益。

（二）不得挪用公司资金；

96董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

户存储；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者

33序号修改前条款修改后条款

或者进行交易；股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或

（八）不得擅自披露公司秘密；

者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

应当承担赔偿责任。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条第一百〇九条

97董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事

事行使职权；对公司负有下列勤勉义务：

34序号修改前条款修改后条款

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

第一百〇一条第一百一十条

98董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇二条

第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，

99公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的履行董事职务。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条第一百一十二条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会

100对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其何种情况和条件下结束而定。他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职

35序号修改前条款修改后条款

期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十三条

101/股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任

期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条

第一百〇五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

102董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条

103独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定删除执行。

第一百〇七条第一百一十六条

104公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中：独立董事3名、职工董公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中：独立董事三名、职工代事1名。表董事一名。

第一百〇八条第一百一十七条

105

董事会对股东大会负责，行使下列职权：董事会行使下列职权：

36序号修改前条款修改后条款

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）批准公司年度财务报告

（八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散（八）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；或者变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘总经理及其报酬事项；（十一）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘总经理及其报酬事项

（十二）根据有关规定和程序及总经理的提名，决定聘任或者解聘公司和奖惩事项；

副总经理、财务负责人（总会计师）、总法律顾问，决定其报酬事项；（十二）根据有关规定和程序及总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、总工程师、总法律顾问等高级管

（十七）推进公司法治建设，定期听取法治工作专题汇报；理人员，决定其报酬和奖惩事项；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所

（十七）定期听取法治工作专题汇报；

（十九）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不

定期的工作汇报，批准总经理工作报告（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所

（二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法（二十一）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作

（二十二）法律、法规所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价

董事会可根据生产经营需要对其职权进行授权，具体授权经董事会审议（二十二）法律、行政法规、部门规章所规定的及股东会和本章程授予

37序号修改前条款修改后条款的其他职权。

通过后执行，但不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，法律、行使。行政法规、监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东会决定履行职责。超超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇九条

公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当

106提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员删除

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条第一百一十八条

107公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东大会作出说明。股东会作出说明。

第一百一十一条第一百一十九条

108董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作作效率，保证科学决策。效率，保证科学决策。

38序号修改前条款修改后条款

第一百一十二条

第一百二十条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

109董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。

第一百一十三条

董事长行使下列职权：第一百二十一条

（一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署和有

董事长行使下列职权：

关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；

（二）根据章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数（一）主持股东会；

和召开会议的具体时间等；必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；（二）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检

（三）除本章程第一百一十九条另有规定外，确定董事会会议议题，对查中所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；（三）组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事会和经理层成

（四）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董员共同参加的战略研讨或者评估会；

事能够充分发表个人意见，在讨论的基础上进行表决；

（四）确定董事会全年定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必

110（五）负责组织制订、修订董事会议事规则等董事会运作的规章制度，

以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；要时决定召开董事会临时会议；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督（五）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步

促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发审核，决定是否提交董事会讨论；

现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；（六）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在

（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少充分讨论的基础上进行表决；

注册资本的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司

（七）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督

形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；

（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发

签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；（八）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并

39序号修改前条款修改后条款

（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任提交董事会讨论表决；

或解聘及其薪酬事项；（九）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司

（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过

债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表

（十一）主持股东会，按照股东会有关要求，负责组织董事会向股东会

及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信决；

息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息（十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；

内容真实、准确、完整；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文

（十二）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他

紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁文件；

决权和处置权，并在事后向董事会报告；

（十三）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。（十一）组织起草董事会工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；（十二）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十三）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；

（十四）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十五）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十六）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会

会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十七）法律、行政法规、本章程规定和董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

40序号修改前条款修改后条款

第一百一十四条第一百二十二条

董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确

111保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开2次定期会保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开两次定期会议。议，由董事长召集。

召开定期董事会应当至少提前10日通知所有董事、监事及其他列席人召开定期董事会应当至少提前十日通知所有董事及其他列席人员，通知员，通知内容必须包含董事会的全部议题。内容必须包含董事会的全部议题。

第一百一十五条

有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议，并且不受前述会议通知期限的限制（但应给所有董事合理的通知）：第一百二十三条

（一）代表1/10以上表决权的股东提议；

112代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，

（二）董事长认为必要时；可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。

（三）1/3以上董事提议；

（四）监事会提议；

（五）股东大会认为有必要。

第一百二十四条

113/董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子

邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。通知时限为：临时董事会会议召开五日以前。

41序号修改前条款修改后条款

需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百一十七条第一百二十六条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议本章程第二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议本章程第二十六条

114第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份事第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份事项的，应有2/3以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全项的，应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须体董事的过半数通过。经全体董事的过半数通过。

第一百二十七条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使

115/表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十八条第一百二十八条

116

董事会召开会议和决议的表决方式为可以采用书面记名投票表决、举手董事会召开会议和表决方式可以采用书面记名投票表决、举手投票表决

投票表决等方式进行表决，并由参与表决的董事在书面决议或会议记录等方式进行表决，并由参与表决的董事在书面决议或会议记录上签名确

42序号修改前条款修改后条款

上签名确认表决的意见。认表决的意见。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条

117删除

董事会决定公司重大经营管理事项，应经公司党委前置研究讨论。

118/第三节独立董事

第一百三十二条

119/独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要

120/社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

43序号修改前条款修改后条款

公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条

121/

担任公司独立董事应当符合下列条件：

44序号修改前条款修改后条款

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

122/（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

123/第一百三十六条

45序号修改前条款修改后条款

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

124/

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

46序号修改前条款修改后条款

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

125/独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

126/第四节董事会专门委员会

第一百三十九条

127/

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

128/第一百四十条

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独

47序号修改前条款修改后条款

立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

129/

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

130/

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

48序号修改前条款修改后条款

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章

131/程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人

第一百四十四条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

132/（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条

133/薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

49序号修改前条款修改后条款

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

134第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百二十三条第一百四十六条

1公司设总经理一名，董事会决定聘任或者解聘。公司设总经理名，董事会聘任或者解聘。

135公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

总经理对董事会负责。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、总工程师、董事会秘书、总法律顾问以及董事会认定的其他高级管理人

董事会秘书、总法律顾问以及董事会认定的其他高级管理人员。员。

第一百二十四条第一百四十七条

136本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）项至第（六）

50序号修改前条款修改后条款

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条第一百四十八条

137在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公

担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水

第一百四十九条

第一百二十七条

3总经理每届任期三年，可以连聘连任。总经理每届任期年，可以连聘连任。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

138（四）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章（四）制定公司具体规章

（六）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负

（六）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，并对薪酬责人（总会计师）、总法律顾问等高级管理人员，并对薪酬提出建议；

提出建议；

（九）总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条第一百五十一条

139（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报

事会的报告制度；告制度；

51序号修改前条款修改后条款

第一百三十条第一百五十二条

140总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办

法由总经理与公司之间的劳务合同规定。法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十一条删除

141副总经理、财务负责人（总会计师）、总法律顾问以及董事会认定的其

他高级管理人员（董事会秘书除外）由总经理提名，董事会聘任或解聘。

副总经理协助总经理工作。

第一百五十四条

第一百三十三条董事会秘书行使下列职责：

董事会秘书行使下列职责：（一）负责董事会与股东会的日常联络，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜；

（一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建设；（二）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；

142（二）负责公司股东大会与董事会会议筹备、文件保管、公司股东资料

管理以及办理信息披露事务；（三）负责协调公司重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相

关工作；参加董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关，

（三）参加董事会会议，制作董事会会议记录，草拟董事会会议决议；

草拟会议决议与记录，保管会议决议、记录和其他材料；

（四）负责与股东、董事、监事的日常联络，组织提供公司信息和材料；

（四）组织向董事提供信息和材料，安排董事调研；

（五）董事会授权行使和法律、行政法规、章程规定的其他职权。

（五）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时报

告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；

52序号修改前条款修改后条款

（六）法律、行政法规、本章程规定和董事会赋予的其他职责。

第一百五十五条

第一百三十四条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

143高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

144第八章监事会整章删除。

第一百五十条

第一百五十七条

公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，

145督权。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题，制定重要的规章制推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听督权。重大决策应听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经取职工的意见和建议，公司坚持完善坚持和完善职工董事制度、职工监过职工代表大会或者职工大会审议。

事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

第一百五十二条第一百五十九条

公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国公司应当遵守国家有关安全生产、应急管理、职业健康（劳动保护）等146家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、法律、行政法规、部门规章，执行国家有关政策，实现公司安全生产，

行政法规和政策，根据生产经营需要，完善市场化选人用人和薪酬分配保障劳动者的合法权益。依据国家有关劳动人事的法律、行政法规、部机制，制定劳动、人事和工资制度，推行员工公开招聘、管理人员选聘门规章和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

竞聘，末等调整和不胜任退出制度，建立具有市场竞争力的关键核心人

53序号修改前条款修改后条款

才薪酬分配制度。

第一百五十三条

第一百六十条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十四条

147公司应当在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和

公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

交易所的规定进行编制。

第一百五十五条

148第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何资金，不以任何个人名义开立账户存储。

个人名义开立账户存储。

第一百五十六条第一百六十二条

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利

149利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理

54序号修改前条款修改后条款

人员应当承担赔偿责任。

第一百六十三条

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

150司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条第一百六十四条

151公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金

需求和股东回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大需求和股东回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东会会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。审议批准。

第一百六十六条

152/公司现金股利政策目标为实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者

的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

第一百六十条第一百六十七条

153董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并经董事会全体董事过半数通过。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露，会全体董事过半数通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市

55序号修改前条款修改后条款

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意审议。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见的，独立董事应发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使及未采纳的具体理由并披露。

用计划和安排。

第一百六十一条

第一百六十八条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过多种渠道（包括不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过多种渠道（包括不限管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应理互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。

公司根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证

154利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原公司根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股策的议案经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东会采用现场投票和网络供便利。投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。

监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

第一百六十一条第一百六十九条

155公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政

策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

56序号修改前条款修改后条款

（一）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；（一）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

第一百七十条

第一百六十二条

156公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十一条

第一百六十三条

157公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条

158/公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等

事项进行监督检查。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

159/

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督

检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

57序号修改前条款修改后条款

第一百七十四条

160/公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据

内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条

161/审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条

162/

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十四条

163公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计删除

负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十六条第一百七十八条

164公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定

定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十八条第一百八十条

165

会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定

58序号修改前条款修改后条款

第一百七十三条

第一百八十五条166公司召开股东大会的会议通知，以专人书面送出、传真、邮件（含电子公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

邮件）或电话通知形式进行。

第一百七十五条167公司召开监事会的会议通知，以专人书面送出、传真、邮件（含电子邮删除。件）或电话通知形式进行。

第一百七十七条第一百八十八条

168因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十八条第一百八十九条公司在符合国务院证券管理机构规定条件的媒体以及证券交易所网站刊

169公司在符合中国证监会规定条件的媒体以及证券交易所网站刊登公告和

登公告和其他需要披露的信息。其他需要披露的信息。

第一百九十一条

170/公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

59序号修改前条款修改后条款

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条第一百九十二条

171公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定报刊上公告。在公司信息披露指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条第一百九十三条

172公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。

第一百八十二条第一百九十四条

173公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议

之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露指定报刊上公之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定报刊上或告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条第一百九十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30

174公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日十日内在公司信息披露指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日提供相应的担保。起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者

60序号修改前条款修改后条款股份。

第一百九十八条

公司依照本章程第一百六十二条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

175/依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司信息披露指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十九条

176/违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条

177/公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有

规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条第二百〇一条

178

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

61序号修改前条款修改后条款

（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

第一百八十七条（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通的股东，可以请求人民法院解散公司；

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（五）本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇三条

公司有本章程第二百〇一条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，

179/可以经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条第二百〇四条

公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（三）项、第（四）项规公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

180定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清散事由出现之日起十五日内组成清算组，进行清算。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除

62序号修改前条款修改后条款外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条第二百〇四条

181

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

第二百〇五条

第一百八十九条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司信息

182清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司信息披露指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接

披露指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到

45到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，通知书的自公告之日起日内，向清算组申报其债权。

向清算组申报其债权。

第一百九十条第二百〇六条

183清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第一百九十一条第二百〇七条

184清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定

63序号修改前条款修改后条款院。的破产管理人。

第一九二条第二百〇八条

185公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十三条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百〇九条

186清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第一百九十五条第二百一十一条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修

187

改后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

188第一百九十九条第二百一十五条

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；

64序号修改前条款修改后条款

持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有以对股东大会的决议产生重大影响的股东。的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际

者其他安排，能够实际支配公司行为的人。支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控有关联关系。

股而具有关联关系。

第二百〇二条第二百一十八条

189本章程所称“以上”、“以内”、“届满”都含本数；“以外”、“低于”、“超过”本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。不含本数。

第二百〇三条第二百一十九条

190

本章程由公司股东大会授权董事会负责解释。本章程由公司股东会授权董事会负责解释。

第二百〇四条第二百二十条

191

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百〇五条

第二百二十一条

192本章程经公司股东大会审议后，自公司首次公开发行股票并上市之日起

本章程经公司股东会审议通过之日起生效实施。

生效实施。

65特此公告。

华电新能源集团股份有限公司董事会

2025年9月30日