华电新能:华电新能公司章程

华电新能源集团股份有限公司章 (草案) (上市后适用) 目录第一章总则 2 第二章经营宗旨和范围 3 第三章股份. .4 第一节股份发行. 4 第二节股份增减和回购 5 第三节股份转让 7 第四章股东和股东大会 ..8 第一节股东.. ..8 第二节股东大会的一般规定 .10 第三节股东人会的召集 ..13 第四节股东大会的提案与通知 ..14 第五节股东大会的召开 .16 第六节股东大会的表决和决议 .19 第五章党委 .24 第六章董事会第一节革事. .26 第二节董事会. ..29 第七章总经理及其他高级管理人员 ..35 第八章监事会. ..38 第一节监事. .38 第二节监事会 ..38 第九章职工民主管理与劳动人事制度 .41 第十章财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度。 .4l 第一节财务会计制度 .41 第二节内部审计. ..45 第三节会计师事务所的聘任 ..46 第四节法律顾问制度 ..46 第十一章通知和公告 .46 第一节通知. .46 第二节公告. .47 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..48 第一节合并、分立、增资和减资 .48 第二节解散和清算 ..49 第十三章修改章程第十四章附则. .51 第一章总则第一条为维护华电新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，公司系以发起方式设立，由华电福新能源发展有限公司整体变更为华电新能源集团股份有限公司，在福州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91350181694368538K。第三条公司于【批/核准/注册日期）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准（适用于核准制）／【证券交易所】同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册（适用于注册制），首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所】上市。第四条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织开展党的活动。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件第五条公司坚持依法治企，务力打造治理完善、经营合规、管理规范守法诚信的法治企业。第六条公司注册名称: 中文名称：华电新能源集团股份有限公司。英文名称:HuadianNewEnergyGroupCorporationLimited 集团名称：华电新能源集团。第七条公司住所:福建省福州市鼓楼区五四路75号福建外贸大厦32层02 单元。邮政编码：350001。第八条公司注册资本为人民币【】元。第九条公司为永久存续的股份有限公司第十条董事长为公司的法定代表人。第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：【以建设“最具投资价值的世界一流智慧新能源公司”为战略愿景，以“奉献清洁能源、创造美好生活”为使命，打造成长性优、规模领先、盈利良好、管理先进和社会责任感强的大型专业新能源投资运营商】。第十四条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）。一般项目：发电技术服务：风力发电技术服务：太阳能发电技术服务：合同能源管理：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。第十五条公司改变经营范围，应当修改本章程，并向登记机关办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第三章股份第一节股份发行第十六条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。第十九条公司发行的股份，在符合相关规定的存管机构集中存管。第二十条公司发起人及认购的股份数量、持股比例、出资方式、出资时间如下: 发起人名称认购的股份数量（股）持股比例出资方式出资时间福建华电福瑞能源发展有限公司 18,863,671,173 52.399087% 净资产 2021年12月31日华电国际电力股份有限公司 11,169,477,998 31.026328% 净资产 2021年12月31□ 中国人寿保险股份有限公司 795,580,108 2.209945% 净资产 2021年12月31日国新建信股权投资基金 (成都)合伙企业(有限合伙) 636,464,089 1.767956% 净资产 2021年12月31日国新中鑫私募股权投资基金（青岛）合伙企业(有限合伙) 636,464,089 1.767956% 净资产 2021年12月31日山东发展投资控股集团有限公司 636,464,089 1.767956% 净资产 2021年12月31日发起人名称认购的股份数量（股) 持股比例出资方式出资时间影响力新能源产业基金(北京)合伙企业(有限合伙) 596,486.188 1.656906% 净资产 2021年12月31日南网双碳绿电（广州）股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 417,878,453 1.160773% 净资产 2021年12月31日国家绿色发展基金股份有限公司 397,790,056 1.104972% 净资产 2021年12月31日特变电工科技投资有限公司 397,790,056 1.104972% 净资产 2021年12月31日福建省海丝新能投资合伙企业(有限合伙) 358,011,049 0.994475% 净资产 2021年12月31日浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业(有限合伙) 358,011,049 0.994475% 净资产 2021年12月31日农银金融资产投资有限公司 318,232,044 0.883978% 净资产 2021年12月31日中国平安人寿保险股份有限公司 218,784,531 0.607735% 净资产 2021年12月31日北京诚通工银股权投资基金（有限合伙) 198,895,028 0.552486% 净资产 2021年12月31日合计 36,000,000.000 100% -- 注：上表出资时间指有限公司整体变更为股份公司的审计评估基准日。第二十一条公司股份总数为【】股，公司的股本结构为：普通股【】股。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份: （二）非公开发行股份: （三）向现有股东派送红股; （四）以公积金转增股本; （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外: （一）减少公司注册资本; （二）与持有本公司股份的其他公司合并; （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份; （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; （六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以主董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起10日内注销：属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销：属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条公司发起人转让其持有的本公司股份以及股份转让的锁定期，应遵守《公司法》等有关法律、行政法规以及中国证监会、证券交易所的规定和相关监管机构要求。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自本公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司重事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求重事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配: （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权; （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份: （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告: （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份; （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本草程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、重事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金: （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益: （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划: （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; （三）审议批准董事会的报告; （四）审议批准监事会报告; （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议; （八）对发行公司债券作出决议（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议: （十）修改本章程; （-十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; （十二）审议批准本章程第四十一条及法律法规规定的或其他应由股东大会审议的担保事项: （十三）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（十四）审议批准变更募集资金用途事项: （十五）审议股权激励计划和员工持股计划: （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保: （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保: （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时: （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; （四）董事会认为必要时; （五）监事会提议召开时: （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程: （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效; （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知：董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。第四十九条董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具本决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定第五十四条公司召开股东大会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，小得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会不得对会议通知中未列明的事项或不符合本章程第五十三条规定的提案进行表决并作出决议第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第五十六条股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限（二）提交会议审议的事项和提案: （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东; （四）有权出席股东大会股东的股权登记日; （五）会务常设联系人姓名、电话号码: （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况; （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系: （三）披露持有本公司股份数量: （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一日出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因第五节股东大会的召开第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的止常秩序。对于于扰股东大会、寻畔滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡（如有）：委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明：委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名; （二）是否具有表决权; （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; （四）委托书签发日期和有效期限（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的；经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明（六）律师及计票人、监票人姓名; （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本; （二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式（三）本章程的修改; （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; （五）股权激励计划; （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条除本章程第七十七条规定的应当以特别决议通过的事项外，股东大会以普通决议通过其他事项。第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权目不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体实施细则如下: （一）应选出的董事或监事人数在2名以上时，必须实行累积投票表决方式; （二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权; （三）股东大会的会议通知应告知股东对董事或监事选举提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释（四）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权：也可以集中行使表决权，对某一位董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的全部表决权，或对某几位董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的部分表决权; （五）股东对某--个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每股份所代表的与应选董事或监事人数相同的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权: （六）股东对某一个或某儿个董事或监事候选人集中行使的表决权总数多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权七）董事或监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2且同意票数超过反对票数者，为中选董事或监事候选人。如果在股东大会上中选的董事或监事候选人人数超过应选董事或监事人数，则由获得同意票数多者当选为董事或监事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数，则视为该等候选人未中选）：如果在股东大会上中选的董事或监事不足应选董事或监事人数，则应就所缺名额对未中选的董事或监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事或监事为止。（八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董事或监事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事或监事人数重新计算股东的累积表决票数。第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自已的投票结果。第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票：如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为在相关提案获得股东大会决议通过之时。第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第五章党委第九十四条公司设立党委。党委设书记1人，其他党委委员若干名。经上级党组织研究同意，董事长、党委书记可由一人担任，并可根据工作需要设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第九十五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，重大经营管理事项经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。第九十六条公司党委根据《中国共产党章程》等党内规定履行以下职责: （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致; （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实; （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权: （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责责任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸; （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展; （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织; （八）根据《中国共产党章程》等党内规定应履行的其他职责。第六章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力: （二）因贪污、随略、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年; （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关团的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿; （六）被中国证监会来取证券市场禁入措施，期限未满的: （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条非职工代表董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。重事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务公司设职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司董事的选聘应遵循公开、公平、独立的原则。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: （-一）不得利用职权收受随略或者其他非法收入，不得侵占公司的财产; （二）不得挪用公司资金（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易; （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自已或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务（七）不得接受与公司交易的佣金归为已有: （八）不得擅自披露公司秘密; （九）不得利用其关联关系损害公司利益; （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围; （二）应公平对待所有股东; （三）及时工解公司业务经营管理状况（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百O一条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换第一百O二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百O三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的思实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后乃然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百O四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百O五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百O六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。第二节董事会第一百O七条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中：独立董事3名、职工董事1名。重事会设重事长1人。重事长由董事会以全体董事的过半数选举产生董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。第一百O八条董事会对股东大会负责，行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作; （二）执行股东大会的决议; （三）决定公司战略规划; （四）决定公司的经营计划和投资方案; （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案; （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; （七）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市方案; （八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项: （十）决定内部管理机构的设置，决定公司的分公司及其他分支机构的设立或者撤销: （十一）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘总经理及其报酬事项; （十二）根据有关规定和程序及总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、总法律顾问，决定其报酬事项; （十三）根据有关规定和程序及董事长的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书及其报酬事项（十四）制定公司的基本管理制度（十五）制订本章程修改方案; （十六）管理公司信息披露事项（十七）推进公司法治建设，定期听取法治工作专题汇报; （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所: （十九）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告（二十）批准公司重大会计政策和会计估计变更方案; （二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价（二十二）法律、法规所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。重事会可根据生产经营需要对其职权进行投权，具体授权经重事会审议通过后执行，但不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东大会决定履行职责。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一白O九条公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责；提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立重事占多数并担任召集人:审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一-一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十三条董事长行使下列职权: （一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题: （二）根据章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等：必要时，有权单独决定召开临时董事会会议: （三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论; （四）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在讨论的基础上进行表决: （五）负责组织制订、修订董事会议事规则等董事会运作的规章制度以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过; （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查：对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告: （七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决: （八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件：代表公司对外签署有法律约束力的重要文件（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作: （十一）主持股东大会，按照股东大会有关要求，负责组织董事会回股东大会、监事会及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整; （十二）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告; （十三）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。第一百一十四条董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开2次定期会议。第一百一十五条召开定期董事会应当至少提前10日通知所有董事、监事及其他列席人员，通知内容必须包含董事会的全部议题。有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议，并且不受前述会议通知期限的限制（但应给所有董事合理的通知）：（一）代表1/10以上表决权的股东提议: （二）董事长认为必要时（三）1/3以上董事提议; （四）监事会提议; （五）股东大会认为有必要。第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点; （二）会议期限; （三）事由及议题; （四）发出通知的日期。第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份事项的，应有2/3以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。第一百一十八条董事会决议表决方式为可以采用书面记名投票表决:举手投票表决等方式进行表决，并由参与表决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百一十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席;可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项受权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第一百二十一条董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名; （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名; （三）会议议程; （四）董事发言要点; （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百二十二条董事会决定公司重大经营管理事项，应经公司党委前置研究讨论。第七章总经理及其他高级管理人员第一百二十三条公司设总经理1名，董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书、总法律顾问以及董事会认定的其他高级管理人员。第一百二十四条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四）项至第（六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。第一百二十六条总经理每届任期3年，可以连聘连任。第一百二十七条总经理对董事会负责，行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作; （二）组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资和融资方案: （三）拟订公司的内部管理机构设置方案（四）拟订公司分公司及其他分支机构设置方案: （五）制定公司具体规章; （六）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、总法律顾问等高级管理人员，并对薪酬提出建议; （七）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员: （八）本章程或董事会和董事长授予的其他职权; （九）总经理列席董事会会议。第一百二十八条总经理应制订总经理办公会议事规则，报董事会批准后实施。第一百二十九条总经理办公会议事规则包括下列内容: （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工: （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度; （四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十一条副总经理、财务负责人（总会计师）、总法律顾问以及董事会认定的其他高级管理人员（董事会秘书除外）由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。第一百三十二条公司设董事会秘书1名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职。董事会秘书出席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十三条董事会秘书行使下列职责（一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建设; （二）负责公司股东大会与董事会会议筹备、文件保管、公司股东资料管理以及办理信息披露事务; （三）参加董事会会议，制作董事会会议记录，草拟董事会会议决议; （四）负责与股东、董事、监事的日常联络，组织提供公司信息和材料; （五）董事会授权行使和法律、行政法规、章程规定的其他职权。第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全本股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第一百三十六条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受购略或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一白三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表1名。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；股东代表监事由股东大会选举产生。第一百四十五条监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会行使下列职权（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务状况: （三）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的行为进行监督，对违反法律法规、章程或者股东大会决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议: （四）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正; （五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师帮助复审; （六）向股东大会提出提案（七）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会（八）提议召开董事会临时会议: （九）依照《公司法》的规定，代表公司对董事、高级管理人员提起诉讼; （十）监事可以列席董事会会议: （十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担: （十二）法律法规及本章程规定的其他职权。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。有下列情形之-的，监事会主席应在10日内召集临时监事会会议: （一）监事会主席认为必要; （二）1/3以上监事联名提议; （三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。监事会决议应当经过半数监事通过。第一百四十七条召开定期监事会应当至少提前10日通知全体监事。召开临时监事会，不受前述会议通知期限的限制(但应给全体监事合理的通知)。监事会会议通知包括以下内容（一）会议日期和地点; （二）会议期限; （三）事由及议题: （四）发出通知的日期。第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第九章职工民主管理与劳动人事制度第一百五十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议，公司坚持完善坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。第一百五十一条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。第一百五十二条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，完善市场化选人用人和薪酬分配机制，制定劳动、人事和工资制度，推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘末等调整和不胜任退出制度，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度。第十章财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度第一节财务会计制度第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十四条公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之上起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十八条公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。第一百五十九条在满足利润分配条件的前提下，公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。相对于股票股利等分配方式，优先采用现金分红的利润分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件（一）公司该年度实现的可分配利润为正值; （二）不得超过公司的累计可分配利润; （三）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; （四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。公司上市后，在具备上述现金分红条件以及保证公司正常经营和长远发展的前提下，最近三年以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊簿等真实合理因素。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策 (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; （二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; （三）公司发展阶段属成长期目有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。在满足利润分配条件的前提下，公司可结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。第一百六十条董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜应经董事会全体董事过半数通过。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的独立董事应发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。第一百六十一条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过多种渠道（包括不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。公司根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明（一）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; （二）分红标准和比例是否明确和清晰; （三）相关的决策程序和机制是否完备; （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。第一白六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二节内部审计第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前【10】天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四节法律顾问制度第一百七十条公司实行总法律顾问制度，明确法律工作管理部门，配齐配强法务工作人员，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用推进公司依法经营、合规管理。第十一章通知和公告第-节通知第一百七十一条公司的通知以下列形式发出: （--）以专人送出; （二）以邮件方式送出; （三）以公告方式进行; （四）本章程规定的其他形式。第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知，以专人书面送出、传真、邮件（含电子邮件）或电话通知形式进行。第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专人书面送出、传真、邮件（含电子邮件）或电话通知形式进行。第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以专人书面送出、传真、邮件（含电子邮件）或电话通知形式进行。第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期：公司通知以电子邮件送出的，自申子邮件到达收件人邮箱为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十八条公司在符合国务院证券管理机构规定条件的媒体以及证券交易所网站刊登公告和其他需要披露的信息。第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2个以上公司合并设立1个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露指定报刊上公告。第一百八十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30上内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记第二节解散和清算第一百八十六条公司因下列原因解散（一）股东大会决议解散; （二）因公司合并或者分立需要解散: （三）依法被吊销营业执照、责令关团或者被撤销: （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十七条公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（三)项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权: （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单: （二）通知、公告债权人; （三）处理与清算有关的公司未了结的业务; （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; （五）清理债权、债务; （六）处理公司清偿债务后的剩余财产: （七）代表公司参与民事诉讼活动第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后;应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一白九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受购略或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者車大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十三章修改章程第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触: （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致: （三）股东大会决定修改章程。第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程第一百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十四章附则第一百九十九条释义（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百条本章程未详尽的，依据《公司法》和相关法律、法规、规章的规定执行。本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二百〇一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百〇二条本章程所称“以上”、“以内”、“届满”都含本数;“以外”、“低于”、“超过”不含本数。第二百O三条本章程由公司股东大会授权董事会负责解释。第二百O四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百O五条本章程经公司股东大会审议后，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效实施。 (以下无正文) (本页无正文，为华电新能源集团股份有限公司章程签署页) 华电新能源集团股份有限公司 2022年6月7日