华电新能源集团股份有限公司

2025年年度股东会

会议材料

二零二六年五月华电新能源集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料

目录

一、2025年年度股东会会议议程......................2

二、2025年年度股东会会议议案（报告）

议案1：关于公司2025年度利润分配方案的议案........4

议案2：关于聘请公司2026年度财务报告和内部控制审计

机构的议案.................................6

议案3：关于公司2026年度发行融资工具授权的议案...12

议案4：关于制定公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的

议案......................................17

议案5：关于公司董事会2025年度工作报告的议案.....23

报告1：独立董事2025年度述职报告.................33

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华电新能源集团股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间

1、现场会议时间：2026年5月28日14点30分

2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-

15:00。

二、现场会议地点北京市西城区广安门内大街217号贵都大酒店会议区

三、会议表决方式本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。股东只能选择现场记名投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场记名投票和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

四、会议召集人公司董事会

五、会议议程

1、会议主持人介绍出席本次股东会人员情况

2、会议主持人宣布本次股东会开始

3、与会股东或股东代表听取各项议案（报告）：

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（1）关于公司2025年度利润分配方案的议案

（2）关于聘请公司2026年度财务报告和内部控制审计机构的议案

（3）关于公司2026年度发行融资工具授权的议案

（4）关于制定公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案

（5）关于公司董事会2025年度工作报告的议案

（6）独立董事2025年度述职报告

4、与会股东审议议案

5、推选现场会议监票人、计票人

6、与会股东或股东代表投票表决

7、统计表决情况

8、宣布表决结果

9、会议主持人宣读股东会决议（草案）

10、见证律师宣读法律意见书

11、会议主持人宣布会议结束

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议案1关于公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于母公司所有者的净利润

7262870120元，其中归属于公司普通股股东的净利润为

6755050030元，归属于权益类融资工具持有者的净利润

为507820090元；2025年度母公司实现净利润

6290726929元，截至2025年12月31日，母公司未分配

利润20346853802元。具体利润分配方案如下：

1.根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取10%的法定公积金，按照公司母公司年度净利润的10%计提法定公积

629072693元。

2.根据《公司章程》规定，在具备现金分红条件以及保

证公司正常经营和长远发展的前提下，最近三年以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%。2025年度拟以截至2025年12月31日的总股本41714285714股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），合计拟派发现金红利约为2502857142.84元（含税），占本年度可供分配利润的40.88%、占合并报表归属于母公司所有者净利润的34.46%，其中包含2026年2月特

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别分红已分配的现金红利1251428571.42元（含税）。本次拟每股派发现金红利0.03元（含税），以截至2025年

12月31日的总股本41714285714股为基数，合计拟派发

现金红利约为1251428571.42（含税）。

3.对于权益类融资工具的利息支付，按照发行权益类融

资工具的有关规定执行。

4.在实施权益分派的股权登记日前本公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

公司提请股东会同意上述利润分配方案并授权董事会全权办理上述利润分配方案的相关事宜。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

华电新能源集团股份有限公司董事会

2026年5月28日

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议案2关于聘请公司2026年度财务报告和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司提供审计服务将于2025年年度股东会结束时届满，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司将变更2026年度财务报告和内部控制审计相关服务的审计机构，拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为2026年度财务报告和内部控制审计服务的审计机构。公司已就变更审计机构与安永华明进行了事前沟通，安永华明对此无异议。具体情况汇报如下：

一、变更审计机构的必要性按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）规定：第二条“国有控股上市公司应当同时符合本办法中关于国有企业和上市公司的规定”、第十二条“国有企业连续聘请同一会计师事务所原则上不超过8年，可适当延长聘用年限，但连续聘请期限不得超过10年”、第十三条“国有企业、上市公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合

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伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算”。

安永华明担任华电福新能源有限公司（公司原股东，已于2021年底被现控股股东福建华电福瑞能源发展有限公司吸收合并）2018年-2020年财务报告审计事务所，担任公司2021年-2025年财务报告审计事务所。截至2025年年度股东会，安永华明已连续担任公司财务报告审计事务所8年，公司应变更会计师事务所。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）拟变更会计师事务所履行的程序按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，通过公开招标的选聘程序后，完成评标并确定中标候选人，公司拟聘请中审众环为2026年度财务报告及内部控制审计相关服务的会计师事务所，已通过董事会审计委员会和董事会的审议，现需提交公司股东会审议批准。

（二）拟聘请境内会计师事务所的基本情况

1、机构信息

（1）基本信息

中审众环成立于2013年11月6日，组织形式为特殊普通合伙企业，注册地为湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼，在北京建有管理总部，首席合伙人石文先先生。截至2025年12月31日，中审众环共有合伙人（股东）237人，注册会计师1306人，

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签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。

中审众环2024年度经审计的业务收入217185.57万元，其中，审计业务收入为183471.71万元，证券业务收入为58365.07万元。2024年度，中审众环承办的上市公司审计项目数量为244家，收费总额35961.69万元，涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。与公司同行业的 A 股上市公司审计客户家数为8家。

（2）投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，已计提的职业风险金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

中审众环近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。

（3）诚信记录

截至2025年12月31日的近三年内，中审众环因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施10

次、自律监管措施1次和纪律处分2次。41名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚11人次、监督管理措施40

人次、自律监管措施0人次和纪律处分6人次。

2、项目成员信息

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（1）基本信息

拟签字项目合伙人：张大志先生，2003年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计工作，2019年开始在中审众环执业，近三年签署和复核财务及内部控制审计报告的上市公司4家。

拟签字注册会计师：冯硕先生，2019年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司审计，2025年开始在中审众环执业，近三年签署财务及内部控制审计报告的上市公司为1家。

拟担任项目质量控制复核合伙人：郝国敏先生，2003年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计工作，2014年开始在中审众环执业，近三年签署和复核财务及内部控制审计报告的上市公司8家。

公司拟新聘中审众环为公司2026年度财务报告和内部

控制审计相关服务的会计师事务所，上述3人均是首次为公司提供审计服务。

（2）诚信记录

项目合伙人张大志、签字注册会计师冯硕、项目质量控制复核合伙人郝国敏近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，或受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

（3）独立性

中审众环及项目合伙人张大志、签字注册会计师冯

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硕、项目质量控制复核合伙人郝国敏不存在可能影响独立性的情形。

（4）审计收费

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度

等多方面因素，并考虑公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素，以2025年度财务决算工作为基础确定，并按2026年度实际审计范围调整，公司2026年度审计费用（含内控审计费用）拟不超过1800万元，其中内控审计费用人民币200万元。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

安永华明已连续多年提供年报审计服务，上年度审计意见类型为标准的无保留意见。公司不存在已委托安永华明开展部分审计工作后，又解聘的情况。

公司已就变更会计师事务所事项与安永华明进行了沟通，其对公司拟变更会计师事务所事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。

四、建议建议股东会同意聘请中审众环为公司2026年度财务报

告和内部控制审计机构，聘期至公司2026年年度股东会结束之日止，酬金不超过1800万元，其中财务报告审计费用

1600万元、内部控制审计费用200万元。同时，提请股东

会同意授权董事会及同意董事会进一步转授权公司董事长/

10华电新能源集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料总经理在酬金不超过1800万元（其中内控审计费用不超过人民币200万元）内确定中审众环2026年度审计费用。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

华电新能源集团股份有限公司董事会

2026年5月28日

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议案3关于公司2026年度发行融资工具授权的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实公司资本运作总体战略部署，满足风光电高质量发展资金需求，充分发挥融资平台作用，公司拟开展多品种融资工具产品发行工作。具体情况汇报如下：

一、2025年融资工具发行情况

（一）公司股东会审批和授权情况公司2024年年度股东会对公司2025年融资工具发行

作出的有关决议如下：为满足公司项目发展和经营资金需求，同意公司在上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会注册发行包括但不限于公司债券、绿色债券、绿色可

续期公司债券、短期融资券、超短期融资券、中期票据、

可续期票据、资产支持证券和资产支持票据等融资工具，新增发行总计不超过300亿元，并一般及无条件授权公司总经理决策前述债务融资工具品种注册发行的相关事宜。

（二）2025年公司融资工具注册发行情况

截至2025年末，公司债务融资工具融资余额346.74亿元，其中，一般公司债券20亿元，可续期公司债券271.3亿元，类 REITs 债券 55.44 亿元。2025 年全年新增发行各类债券135.9亿元，均为可续期公司债。由于公司在国家战

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略、创新债券产品应用等方面的卓越表现，公司获得上海证券交易所颁发的“服务国家战略债券优秀发行人”“债券产品综合使用优秀奖”两项殊荣，彰显了资本市场对公司践行国家战略、深耕绿色金融的充分肯定。

二、2026年融资工具计划安排

为确保公司到期融资安全置换，保障生产经营资金供应，降低融资成本，改善资产负债结构，公司拟在上海证券交易所及中国银行间市场交易商协会等市场开展融资，有关计划安排如下：

（一）发行资格注册及储架拟向上海证券交易所和中国银行间市场交易商协会申

报注册公司债券、债务融资工具（DFI、TDFI）及资产支持

证券/票据，境外优先股，注册品种包括但不限于公司债券、可续期公司债券、短期融资券、超短期融资券、中期

票据、永续票据、资产支持证券和资产支持票据、可赎回优先股等融资工具。

（二）发行额度

根据公司的资金需求和市场情况，拟新增发行总计不超过300亿元的境内融资工具和30亿元人民币的境外融资工具，包括但不限于公司债券、可续期公司债券、绿色公司债券、绿色可续期公司债券、短期融资券、超短期融资

券、中期票据、可续期票据、资产支持证券和资产支持票

据、可赎回优先股等融资工具。确定330亿元发行金额主要基于以下三重考量：一是支撑投资支出资金缺口。本年

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计划投资支出903亿元，资金来源由自有资金296亿元与外部融资607亿元构成，其中直接市场融资计划安排300亿元，以确保投资计划的顺利实施，30亿元境外融资工具主要用于归还到期本息。二是压降整体融资成本。充分发挥公司在直接融资市场的信用优势，通过扩大直接融资规模，进一步降低融资成本，优化财务费用结构。三是稳固融资结构抗风险能力。通过适度增加中长期债券占比，延长债务期限结构，提升资金来源的稳定性与可持续性，增强公司应对市场波动的抗风险能力。

（三）发行品种具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定

及市场情况确定，且每种融资工具品种的发行规模不超过公司根据国家相关规定可发行的该类融资工具的限额。

（四）募集资金用途

发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要、调整

债务结构、补充流动资金和项目投资等用途。

三、授权内容提请股东会授权公司董事会根据有关法律法规及监管

机构的意见和建议，按公司经营需要以及届时的市场条件，在下述范围内确定公司2026年发行融资工具的主要条款：

（一）确定融资工具的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时

14华电新能源集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料

机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款

和赎回条款、评级安排、担保事项及偿债保证措施、产品

增信措施、还本付息的期限、资金筹集用途、上市及承销

安排、续期、递延支付利息、赎回、回售等具体条款等与发行有关的一切事宜。

（二）对发行融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请相关中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项。

（三）在公司已就发行融资工具作出任何上述行动及

步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

（四）根据相关监管机构规则的要求，签署及发布、派发与发行融资工具有关的公告，履行相关的信息披露和批准程序（如需）。

（五）依据相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东会重新表决的事项外，在股东会授权范围内，对与发行融资工具有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。

（六）在发行完成后，决定和办理已发行的融资工具上市的相关事宜。

（七）办理其他与发行融资工具相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件。

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四、建议建议股东会同意公司2026年度发行融资工具授权方案，并提请股东会同意董事会进一步转授权总经理具体负责实施2026年度发行融资工具授权方案，授权期限自2025年年度股东会决议通过后至次年年度股东会召开前。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

华电新能源集团股份有限公司董事会

2026年5月28日

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议案4关于制定公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为全面落实中国证监会《上市公司治理准则》及福建

证监局相关监管要求，进一步规范公司董事和高级管理人员薪酬管理，构建“权责对等、奖优罚劣、长效约束”的薪酬体系，强化公司“关键少数”的责任担当，有效防范薪酬分配相关合规风险，切实维护公司、全体股东及相关方的合法权益，结合公司实际经营情况及国资监管相关规定，拟订了《华电新能源集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：华电新能源集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度华电新能源集团股份有限公司董事会

2026年5月28日

17华电新能源集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料

附件华电新能源集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善华电新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《华电新能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原

则：

（一）岗位薪酬与岗位价值、责任义务相匹配，权责利对等；

（二）薪酬水平符合公司规模与业绩，同时与可比公司薪酬水平基本相当；

（三）与公司长远利益、持续健康发展目标相符；

（四）激励与约束并重，奖罚对等；

（五）薪酬标准公开、公正、透明。

第二章薪酬管理与决策

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第四条公司工资总额应与公司经营业绩相匹配、与市场发展和行业水平相适应。公司将根据公司发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经营业绩等，综合确定年度工资总额。员工工资水平根据企业效益和效率，结合行业内对标工资水平、岗位价值等情况合理确定。

第五条公司董事、高级管理人员和一般员工的薪酬以

公司经营规模、经营业绩为基础，结合公司发展战略和相关人员职责分工、岗位价值以及履职能力等进行综合考核确定。建立以岗位价值为基础、业绩贡献为依据的薪酬分配体系，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提升一般员工薪酬水平。

第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。董事薪酬方案由股东会决定；高级管理人员薪酬方案由董事会批准。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或

者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理人员履职情况，对其进行年度考核与评价，并对公司薪酬制度、薪酬方案执行情况进行监督。

第八条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员

会具体实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。

第三章薪酬构成

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬由年度薪酬和

19华电新能源集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料

任期激励构成，其中年度薪酬分为基本年薪和绩效年薪。

绩效年薪原则上占年度薪酬的比例不低于60%。基本年薪综合考虑担任职位和岗位所承担的责任压力以及企业管理的

难度等因素确定，绩效年薪与企业的经营成果和绩效考核结果挂钩核定。任期激励与任期经营业绩考核结果挂钩核定，任期激励最高不超过任期内年度薪酬总和的20%。

公司董事、高级管理人员按《公司法》《公司章程》相

关规定行使其他职责或出席公司董事会、股东会等所需的合理费用由公司承担。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效年薪的确定和

支付与企业经济效益、员工平均工资保持同向增减，公司可综合考虑上述因素及企业历史年薪水平，对其年薪进行适当调控。

第四章薪酬标准与发放

第十一条公司根据董事、高级管理人员的岗位责任、性质、风险和压力等，确定不同的薪酬标准：

（一）独立董事：公司独立董事薪酬实行固定津贴制，具体遵照股东会审议通过的津贴方案标准执行。因公司业务发生的正常工作费用由公司承担。

（二）在公司任职的非独立董事：不单独领取董事薪酬。

（三）高级管理人员：根据其在公司担任的具体经营管理职务，按薪酬方案及考核评价结果领取薪酬。

第十二条公司独立董事津贴按月发放，在公司任职的

20华电新能源集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料

高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部管理制度确定及执行。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬

在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准

均为税前金额，公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的费用后，剩余部分发放给个人。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选等原因离任，薪酬按照实际任期计算并予以发放。

第十五条本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不

包括股权激励、员工持股计划、由公司代发的政府奖励及其他公司结合实际情况发放的专项激励等奖励等。

第五章薪酬调整与支付追索

第十六条薪酬体系为公司的经营战略服务，并随公司

经营状况的变化而做相应的调整。公司董事、高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据

为：

（一）同行业薪酬水平：以市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据。

（二）通胀水平：参考通胀水平，使薪酬的实际购买力

21华电新能源集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料

水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

（三）公司经营状况。

（四）公司发展战略或组织结构调整。

（五）个人岗位调整或职务任免。

第十八条公司董事、高级管理人员违反所应承担的义

务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪进行全额或部分追回。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和

《公司章程》的规定执行；如与国家颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第二十条本制度由公司董事会负责修订和解释，经股东会审议通过后生效并实施。

22华电新能源集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案5关于公司董事会2025年度工作报告的议案

各位股东及股东代表：

为持续强化董事会建设、提升公司治理水平，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，编制公司《2025年度董事会工作报告》。报告从2025年度公司经营发展情况、董事会工作情况及2026年重点工作计划等方面总结汇报董事会年度工作。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：华电新能源集团股份有限公司董事会2025年度工作报告华电新能源集团股份有限公司董事会

2026年5月28日

23华电新能源集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议

附件华电新能源集团股份有限公司董事会

2025年度工作报告2025年，华电新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义

思想为指导，深入贯彻落实党的二十大及二十届历次全会精神，以“奉献清洁能源、创造美好生活”为使命，贯彻新发展理念，坚持规模扩张与效益提升并重，更加注重价值创造、卓越运营，高质效完成 A 股 IPO 上市，全面提升绿色发展成效、精益管理水平和公司治理效能，年度各项任务均取预期成效。现将2025年度董事会工作报告如下：

一、公司经营发展取得新成绩

2025年，面对复杂多变的行业变革和市场环境，公司

董事会坚持稳中求进、把握战略机遇，科学决策、积极拓展公司发展新局面，与公司经理层齐心协力，全力保障公司“十四五”规划圆满收官。

（一）经营业绩完成情况

2025年，公司累计完成发电量1146.76亿千瓦时，同

比增长29.64%；营业收入实现389.80亿元，同比增长

14.76%；利润总额92.36亿元，同比下降11.95%；归母净

利润 72.63 亿元，同比下降 17.76%；经济增加值（EVA）

49.48亿元。截至2025年12月31日，公司资产负债率为

24华电新能源集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议

70.35%，净资产收益率7.18%，营业现金比率113.94%，年

化全员劳动生产率364.01万元/人。

（二）IPO 发行上市成功

2025年，公司在资本市场实现跨越式突破。7月16日，公司成功在上海证券交易所主板挂牌上市，募资总额刷新了年度境内最大规模 IPO 纪录，更是全面注册制以来首单融资规模突破百亿级的主板上市项目。上市首日，公司股价表现强劲，充分彰显了投资者对公司新能源旗舰平台价值的高度认可。公司本次 IPO 有效拓宽了直接融资渠道，显著提升了公司品牌影响力和规范治理水平，使公司成为资本市场助力能源结构转型、服务国家战略的典范。

（三）绿色发展深入推进

公司紧扣国家能源战略导向，持续深化风光电集中式与分布式协同发展格局，基地化项目开发建设有序推进，优质风光资源获取能力不断增强，绿色低碳发展成效显著。截至2025年12月31日，公司发电项目装机容量实现

9737.91万千瓦，其中风电4251.30万千瓦，光伏发电

5286.60万千瓦；全年资本性支出中，完成基建工程投资约

为698.31亿元、技改投资约为23.19亿元、参股股权投资

约为2.48亿元、并购投资约为48.13亿元。

（四）经营管理全面依法合规

公司高效推进“十四五”法治建设规划收官阶段各项

重点任务，构建了与上市公司治理高度契合的现代化合规管理体系。针对资本市场新动态，深度开展法律合规专项

25华电新能源集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议研究，持续优化《风光电项目股权并购法律风险防范指引》，全面对标落位《法治建设一流企业指标体系》。同时紧扣“双碳”战略与 ESG 治理要求，将法治理念深度植入业务全链条，充分发挥法治在保障资产安全、优化治理效能及推动高质量发展中的基石作用，为公司经营管理筑牢坚实的合规底座。

二、董事会治理水平再上新台阶

2025年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，加快完善中国特色现代企业制度，着力提升董事会建设规范化，强化风险管理及内控体系建设，积极推动依法治企理念与公司经营发展的深度融合，不断提高信息披露和投资者关系管理水平，为公司的可持续高质量发展筑牢坚实基础。

（一）健全完善公司治理制度体系

2025年，公司坚持和加强党的全面领导，持续落实

“第一议题”机制，全面落实新《公司法》、监管新规，修订《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》等，推进监事会改革并落实由董事会审计委员会行使监事会职权，进一步厘清各治理主体的权责边界，确保各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡，规范治理运作体系不断完善，实现公司“1+N”制度体系满足最新监管精神。

（二）内部控制机制运行有效

26华电新能源集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议

公司董事会高度重视企业风险管理，以公司 IPO 成功上市为契机，深化完善行之有效的风险管控和内控体系，在实现经营发展目标的同时，有效保障股东、公司和利益相关方的权益。报告期内，公司董事会审计委员会定期听取公司内部控制情况汇报，与经理层讨论分析制度的合理性和控制有效性，督导公司不断强化监督意识和责任，确保内控体系持续有效运行和效能显著提升，公司以标准无保留意见通过2025年度内控外部审计；同时，认真开展全面风险管理工作，定期听取公司风险管理工作汇报，对风险管理及其有效性进行评估。

（三）持续推进法治建设走深走实

2025年，公司持续深耕法治建设，深入贯彻习近平法治思想，压紧压实法治建设第一责任人职责，依法治企能力实现全面提质增强。公司高效推进“十四五”法治建设规划收官阶段各项重点任务，构建了与上市公司治理高度契合的现代化合规管理体系。针对资本市场新动态，深度开展法律合规专项研究，全面对标落位《法治建设一流企业指标体系》，将法治理念深度植入业务全链条，充分发挥法治在保障资产安全、优化治理效能及推动高质量发展

中的基石作用，为建设世界一流绿色能源上市公司筑牢坚实的合规底座。

（四）高标准提升信息披露管理水平

公司董事会始终秉持真实、准确、完整、及时的信息

披露原则，按照系统性要求推进公众公司转型，持续完善

27华电新能源集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议

市值管理与信息披露机制，认真履行披露义务。报告期内披露各类文件50份，包括2份半年度报告及季度报告等定期报告、31份临时公告及17份非公告文件，信息披露工作保持零差错。

（五）持续强化关联交易规范管理

公司严格遵守监管要求，持续深化关联交易规范化管理坚持“分类限额授权、季度预算管理”原则，通过强化全流程闭环管控、定期台账统计、年底决算会审等一系列

严苛措施，确保各类关联交易均在股东会授权的框架协议上限以内运行，无超限情况，确保风险可控在控。始终将公平、公正、公允作为关联交易的核心准则，持续优化数字化平台，实现对所属单位日常关联交易的全口径硬约束，保障披露数据真实、准确、完整，切实维护公司及广大中小股东的合法权益，构建公开透明的资本市场形象。

（六）深化投资者关系维护管理

公司董事会持续加强投资者关系管理，致力于在资本市场构建紧密、高效、透明、顺畅的多层次、多维度沟通

交流渠道，不断提高与投资者的沟通效果和质量。报告期内，先后举办公司上市后的2025年半年度、三季度业绩说明会，公司董事、总经理、董事会秘书均亲自出席；组织经理层参与30余场投资者交流活动、3次券商策略会，覆盖机构投资者300余家，促进经理层与投资者的深度对话。同时创造条件及时回应投资者关切，合理引导投资者预期，增进市场理解和认同。

28华电新能源集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议

三、董事会治理活动展现新成效

（一）战略引领能力持续强化

公司董事凭借专业化、多元化优势，聚焦公司绿色发展、合规经营和市场竞争，引领公司不断实现高质量发展。董事会认真落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，并结合上交所有关倡议，制定并实施《公司“提质增效重回报”专项行动方案》，提升了资本市场形象，巩固了经营成果、强化了投资者回报。高标准推进公司“十四五”发展规划，如期实现新能源装机规模扩张与效益提升目标。

（二）董事会规范运行合规有效

董事会深入贯彻落实股东（大）会各项决策部署，依法合规履行各项职责，决策科学、推进有序、监督有力、成效显著。报告期内，董事会共召开会议13次，完成了发展报告、财务报告、定期报告、利润分配方案、调整 IPO

发行方案、关联交易、项目投资等69项议案的审议工作，形成决议并督促经理层认真落实。各专门委员会严格按照工作细则开展工作，切实发挥专业职能，对议案仔细研究、科学论证，为董事会科学决策提供有力支持。其中，战略委员会全年召开会议2次，审计委员会全年召开会议5次，提名委员会全年召开会议3次，薪酬与考核委员会全年召开会议2次。此外，还召开了5次独立董事专门会议。

（三）董事勤勉履职合规尽责

29华电新能源集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议

公司全体董事恪尽职守、勤勉履职，积极参与董事会及各专门委员会的工作，凭借丰富的管理经验、深厚的专业知识、对相关政策的精准把握以及前瞻性的战略视野，为公司科学发展提供了有力支撑。

出席会议方面。全体董事自觉遵守法律法规及上市规则要求，按时出席会议，认真审议上会材料，客观、独立、充分发表意见和建议。报告期内，全体董事亲自或委托出席了董事会所有会议，出席率达到100%。同时，董事们高度重视投资者权益维护，通过参加股东（大）会、业绩发布会等方式，聆听股东和投资者诉求，及时回应市场和投资者关切的问题。

董事会闭会期间，全体董事持续关注公司各项生产经营活动，通过定期阅研报送资料、现场调研、电话沟通等方式，及时了解生产经营情况，充分发挥公司治理核心作用，为经营发展出谋划策，研究解决绿色高质量发展中出现的新问题。

参加培训方面。董事们密切关注监管动态和行业发展趋势，结合自身履职需求，积极参加监管机构和行业协会的相关培训，有效增强合规意识，综合履职能力持续提升。

实地调研方面。董事们积极深入了解公司发展和生产经营情况，报告期内，赴新疆、湖南等区域开展现场调研，全面考察新能源项目属地行业市场、项目经营发展、员工权益保障等情况；召开调研座谈会，从各自专业角度

30华电新能源集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议

帮助解读国家宏观政策导向，分析行业发展趋势，对项目公司的提质增效、提升能源服务能力等方面提供有益指导。

四、2026年工作思路

2026年是“十五五”规划开局之年，董事会将准确把

握国家经济发展的新形势新任务，深入分析研判国家能源电力市场的新方向、新变化和能源安全的新战略，围绕建设最具价值的世界一流智慧新能源上市公司愿景，开创董事会工作新局面。

（一）战略引领，推进可持续高质量发展

“十五五”是我国能源转型关键阶段，国家要求加快建设新型能源体系，初步建成清洁低碳安全高效的新型能源体系、加快新能源等战新产业发展。董事会将坚持以“双碳”目标为引领，科学编制公司“十五五”发展规划，持续探索“新能源+”多能互补，确保在中长期竞争中始终保持行业领先地位，实现装机规模与经营效益持续稳健增长。

（二）行稳致远，保障公司治理能力深化

聚焦增强核心功能、提高核心竞争力，打造功能突出、治理高效、充满活力的治理能力现代化新国企。董事会将继续深化落实关于中央企业董事会建设工作推进会精神，进一步深化董事会建设，实现董事会制度更加健全、运作更加规范、作用发挥更加充分；同时提升董事履职环境，为推动董事会高效履职创造有利条件。

31华电新能源集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议

（三）提升价值，增强投资者获得感

公司始终秉持价值思维理念，全面提升覆盖经营发展全要素、贯穿企业管理全流程的价值创造能力，将维护股东利益、提升投资价值作为市值管理核心导向，致力于构建长期、稳定、可持续的股东回报机制。董事会将全力推进市值维护与战略规划、生产经营、信息披露及投资者关

系管理深度融合，保持市值相对稳定合理，不断提升投资者尤其是广大中小股东的获得感与认同度，实现公司与投资者的共同成长与价值提升。

（四）聚焦质效，巩固公司行业头部地位

公司坚持效益导向，巩固扩大提质增效成果。董事会将立足经营实际，科学制定公司经营发展目标，聚焦成本对标领先，提升营业收现率，将 ESG 关键绩效指标融入经营绩效评价，统筹存量挖潜与增量拓展，实现公司“质”的有效提升和“量”的合理增长，全力保持行业旗舰地位，切实发挥行业引领作用，为国家能源战略目标实现做出新的更大贡献。

董事会年度工作更多详细信息参见《公司2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”。

32华电新能源集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议

报告1独立董事2025年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为华电新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法

规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，秉持独立、客观、公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司治理，充分发挥独立作用和专业优势，有效履行独立董事的监督职能，切实维护公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2025年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第二届董事会由9名董事构成，其中有3名独立董事，分别为杨金观先生、高旭东先生和刘永前先生。各位独立董事的工作履历、专业背景及兼职情况均已在年报中披露。报告期内，公司独立董事未发生变化，独立董事人数保持在董事会人数占比的三分之一，符合相关法律法规和《公司章程》关于公司独立董事人数比例的要求。

报告期内，各位独立董事均具备有关法律法规、上市规则和公司《独立董事工作制度》关于担任公司独立董事应

33华电新能源集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议

当具备的独立性，不存在上述规则规定的不得担任公司独立董事的情形，且符合上述规则规定的各项担任公司独立董事应当具备的条件。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

2025年度，我们出席了公司召开的董事会，列席了公

司召开的股东会，并按照各专门委员会的相关规定出席相关会议。其中，股东会会议4次、董事会会议13次、战略委员会会议2次、审计委员会会议5次、提名委员会会议3

次、薪酬与考核委员会会议3次；召开独立董事专门会议5次。

我们认为，报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规及监管机构有关工作要求规范运作，严格执行股东会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各专门委员会各司其职，为董事会决策提供了专业意见和依据。在独立董事专门会议中，我们重点围绕关联交易、利润分配方案、风险管控等核心议题，独立、公正地履行职责，确保董事会决策合规、风险可控，保护中小股东合法权益。在历次召开董事会和各专门委员会前，我们主动调查、获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会上我们认真审议每个议题，发挥专业优势，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起

34华电新能源集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议到了积极作用。本年度我们对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，不存在提出异议、反对和弃权的情形。

报告期内，作为公司独立董事，我们充分发挥了监督作用，及时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、股东会及其他会议的机会，对公司经营管理情况，内控体系建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持密切沟通，适时听取管理层对于生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，利用自身专业知识和实践经验，有针对性地为公司的管理、运营、投资、发展提出意见和建议。公司对我们履行独立董事职责的相关工作亦给予了积极配合和充分支持。

根据有关监管要求，我们作为独立董事听取了管理层关于公司年度重大经营事项的汇报；在公司年度财务报告

外部审计机构进场工作前，我们审阅了公司本年度审计工作安排及其他相关资料；在初步审计意见出具后，我们听取了外部审计机构有关情况的说明。另外，我们与董事会审计委员会密切配合，针对公司年报的审计等事项，与外部审计机构、公司管理层等进行了全面的沟通和了解，充分保证了年度报告的真实、准确和完整。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为公司的独立董事，我们在履职过程中，本着重要性原则，重点关注可能影响公司规范运作方面的重大风险

35华电新能源集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议事项，通过审查其决策内容及决策过程，在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法合规情况作出独立判断，对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督，并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见。

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司独立董事分别对以下关联交易事项在独立董事专门会议上进行了审议：

1.关于与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险评

估报告的议案；

2.关于与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险处

置预案的议案；

3.关于中国华电集团产融控股有限公司拟参与公司首次

公开发行股票战略配售暨关联交易的议案；

4.关于子企业华电新能源集团国际投资有限公司与中国

华电海外资产管理有限公司开展新一期贷款关联交易事项

及签订《维好协议》的议案；

5.关于与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险持

续评估报告的议案；

6.关于公司拟与华电融资租赁有限公司签订2026-2028年融资租赁框架协议的议案；

7.关于公司拟与华电商业保理(天津)有限公司签订2026-

2028年商业保理框架协议的议案；

8.关于公司拟与中国华电集团财务有限公司签订2026-

36华电新能源集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议

2028年金融服务协议的议案；

9.关于公司拟与中国华电集团有限公司签订2026-2028年工程承包、设备及服务采购框架协议的议案。

独立董事认为，公司各项关联交易均严格执行上市规则和公司关联交易管理制度的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，针对公司首次公开发行股票并在主板上市事项，公司及相关方出具了如下承诺：

首次公开发行前公司股东新增出具承诺包括：所持股

份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺；关于持股意向及减持意向的承诺等。

公司实际控制人中国华电新增出具承诺包括：关于填补被摊薄即期回报的承诺；避免新增同业竞争的承诺等。

公司控股股东华电福瑞新增出具承诺包括：关于稳定公司股价的承诺；关于股份回购和股份买回的承诺；关于填补被摊薄即期回报的承诺；关于填补被摊薄即期回报的承诺；依法承担赔偿责任的承诺；避免新增同业竞争的承诺；关于业绩下滑延长股份锁定期的承诺等。

公司新增出具承诺包括：关于稳定公司股价的承诺；

关于股份回购和股份买回的承诺；利润分配政策的承诺；

依法承担赔偿责任的承诺；关于股东信息披露的专项承诺等。

公司董事及高级管理人员新增出具承诺包括：关于稳

37华电新能源集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议

定公司股价的承诺；关于填补被摊薄即期回报的承诺；依法承担赔偿责任的承诺等。

报告期内，公司及相关方均严格遵守上述承诺事项，不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情形，董事会亦未作出针对收购的决策和措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2025年半年度报告》《2025

年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据

和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议同意，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，我们主动了解公司信息披露工作开展情况，敦促公司严格履行信息披露义务，规范开展信息披露工作，维护股东合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《证券公司内部控制指引》的情形。

38华电新能源集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经公司2024年度股东会批准，公司继续聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，任期自2024年度股东会审议通过之日起至2025年度股东会召开之日止。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，因公司工作安排需要，吴豪先生不再担任公司财务负责人（总会计师）职务，并提交该职务辞职报告。根据《公司章程》有关规定，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，聘任杨帅先生担任公司财务负责人（总会计师），任期与公司第二届董事会任期一致。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事、高级管理人员任免主要包括如下事项：第一届董事会提名侯军虎先生、吴韶华先生、陈

朝辉先生、陈德贵先生、秦介海先生为公司第二届董事会

非职工董事候选人，提名杨金观先生、高旭东先生、刘永前先生为第二届董事会独立董事候选人。第二届董事会选

39华电新能源集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议

举侯军虎先生为第二届董事会董事长；因公司董事吴韶华

先生、陈朝辉先生辞职，提名吴豪先生、王元生先生为公

司第二届董事会非职工董事候选人；聘任吴豪先生为总经

理、杨帅先生为财务负责人（总会计师）兼董事会秘书、李福兵先生为总法律顾问。独立董事对于上述事项均表决同意，并对决策程序和结果均予认可。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或变更股权

激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，公司董事会审议并通过了《关于调整公司独立董事薪酬标准的议案》《关于公司经理层2024年经营业绩考核情况和2025年经营业绩责任目标的议案》《关于公司经理层2024年薪酬兑现方案的议案》《关于公司经理层2022-2024年任期经营业绩考核情况和2025-2027年任期经营业绩责任目标的议案》《关于公司经理层2022-2024年薪酬兑现方案的议案》。独立董事认为相关议案均符合公司相应期间经营管理的实际状况、同行业董事及高级管理人员的薪酬水平；不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，公司不涉及股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。

四、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司积极保障独立董事的履职需求，通过

40华电新能源集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议

定期通报、资料呈送、专门会议等机制确保我们与董事

长、总经理、总会计师及董事会秘书等管理层成员保持顺畅沟通，深度参与重大事项审议并实时掌握经营动态；通过实地调研、履职培训等方式，不断强化我们对新能源行业、公司经营管理的深入了解，持续提升我们科学、合规的履职能力。公司充分尊重独立董事的专业意见，未发生干预独立判断的情形，为我们客观、公正地履行职责提供了坚实保障。

五、总体评价和建议

作为公司第二届董事会的独立董事，报告期内，我们未在公司及其主要股东单位担任除独立董事之外的任何其他职务，与公司及其主要股东之间不存在任何可能影响独立客观判断的关联关系；我们在履职过程中始终保持独立

第三方立场，未参与公司及其附属企业的财务、法律、咨

询等专项服务，未曾接受公司、主要股东及其他利益相关方提供的任何超出独立董事履职范围的经济利益；我们符

合监管机构及公司制度对独立董事任职资格的全部要求，未发生任何可能影响独立性的情形，能够基于专业能力和客观立场独立行使表决权、发表意见并实施有效监督，切实保障董事会决策的公正性与科学性。

我们秉持勤勉诚信的原则和对所有股东负责的态度，按照各项法律法规要求忠实履行义务，针对上市公司须予改进的事项积极提出意见或建议，持续关注并敦促公司及股东履行公开市场承诺；始终致力于促进公司治理水平持

41华电新能源集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议续提升，对健全法人治理结构、确保董事会规范决策、保证公司依法合规运营等方面起到重要作用，尤其关注信息披露和关联交易的合规性和透明度，切实维护了公司及公司全体股东的利益。

2026年，我们将继续本着对公司全体股东负责的精神，秉承诚信、勤勉、谨慎、忠实的原则，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，有效履行职责义务，全力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营和可持续发展积极建言献策。

最后，对于公司股东、管理层及全体员工在2025年度履职过程中给予我们的配合与支持表示由衷感谢。

杨金观、高旭东、刘永前三位独立董事2025年度个人述职报告已于2026年4月21日在上海证券交易所官网披露，请股东及股东代表参阅。

华电新能源集团股份有限公司独立董事

杨金观、高旭东、刘永前

2026年5月28日

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