爱柯迪股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第八次会议

相关议案的独立意见

根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，作为爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，现就公司第三届董事会第八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于调整第五期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案经核查，我们认为：本次对《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第五期激励计划》”）行权价格进行调整，系因公司实施2020年及2021年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《第五期激励计划》

等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。公司此次对股票期权予以注销的事项符合《管理办法》及《第五期激励计划》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。

二、关于第五期股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的议案

1、公司符合《管理办法》等法律、法规以及《第五期激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第五期激励计划》中规定的不得行权的情形。

2、授予全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选

的情形、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本次可行权的

1激励对象主体资格合法、有效。

3、2021年公司营业收入实际值为320566.27万元，较2018年、2019年营

业收入平均值256705.91万元增长24.88%，实际增长率≥12.61%，满足行权条件。

4、公司依据《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可行权激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认可行权激励对象在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下：

576 名激励对象绩效考核结果为“A”，本期可行权当年计划行权额度的

100%；2 名激励对象绩效考核结果为“B”，本期可行权当年计划行权额度的 80%。

5、公司有关《第五期激励计划》授予和行权程序未违反有关法律、法规及

《第五期激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

6、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发

展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们认为：公司第五期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，一致同意公司对符合行权条件的激励对象按规定行权，并为其办理相应的行权手续。

三、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见经核查，我们认为本次调整公司公开发行可转换公司债券方案的事项符合相关监管规则要求，并结合了公司实际情况，调整后的方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

因此，我们同意本次对公开发行可转换公司债券方案的调整。

四、关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的独立意见

我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的利益。

五、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修

2订稿）的独立意见我们认为，公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和

内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

六、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主

体承诺（二次修订稿）的独立意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定要求，公司就公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体就填补回报措施作出了相应承诺。我们认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施

及相关主体承诺均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关填补措施和承诺切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

独立董事：吴晓波、吴韬、胡建军

二〇二二年六月十五日

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