爱柯迪股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议

相关议案的独立意见

根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，作为爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，现就公司第三届董事会第十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于调整第五期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案经核查，我们认为：本次对《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第五期激励计划》”）行权价格进行调整，系因公司实施2022年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《第五期激励计划》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形，因此，我们同意公司调整第五期股票期权激励计划行权价格。公司此次对股票期权予以注销的事项符合《管理办法》及《第五期激励计划》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。

二、关于第五期股票期权激励计划第二个行权期满足行权条件的议案

1、公司符合《管理办法》等法律、法规以及《第五期激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第五期激励计划》中规定的不得行权的情形。

2、授予全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选

的情形、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

1形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本次可行权的

激励对象主体资格合法、有效。

3、2022年公司营业收入实际值为426524.12万元，较2018年、2019年营

业收入平均值256705.91万元增长66.15%，实际增长率≥20.00%，满足行权条件。

4、公司依据《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可行权激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认可行权激励对象在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下：

556 名激励对象绩效考核结果为“A”，本期可行权当年计划行权额度的

100%；2 名激励对象绩效考核结果为“B”，本期可行权当年计划行权额度的 80%，

3 名激励对象绩效考核结果为“D”，本期可行权当年计划行权额度的 0%。

5、公司有关《第五期激励计划》授予和行权程序未违反有关法律、法规及

《第五期激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

6、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发

展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们认为：公司第五期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，一致同意公司对符合行权条件的激励对象按规定行权，并为其办理相应的行权手续。

独立董事：吴晓波、吴韬、胡建军

二〇二三年五月二十二日

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