8月19日，爱柯迪公告称，上交所并购重组审核委员会定于8月25日召开2025年第13次并购重组审核委员会审议会议，审核爱柯迪重组事项。

上海证券报记者关注到，本次上会前，上交所更新爱柯迪重组事项的审核问询回复情况。其中，上交所重点关注了本次重组的交易目的与方案，标的公司的收入、客户、成本、毛利等问题。分析人士认为，从问询回复来看，爱柯迪与卓尔博的业务协同性或存在被高估的情况。同时，收购标的卓尔博也可能存在一定的财务与经营风险。

双方业务协同性或被高估

据重组报告书，爱柯迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买卓尔博(宁波)精密机电股份有限公司(简称“卓尔博”)71%股权，同时公司拟发行股份募集配套资金。本次交易价格为11.18亿元。

目前，卓尔博已经形成了多品类、多规格的微特电机精密零部件产品。爱柯迪表示，本次交易完成后，公司将增加汽车微特电机精密零部件领域的相关产品。

从重组审核问询回复来看，双方在产品应用场景、客户资源、技术工艺等方面存在协同效应，但具体分析显示协同效应可能被高估。

首先，双方技术协同可能缺乏实质性内容。问询回复函提到，爱柯迪将“协助标的公司逐步形成覆盖大中小件精密铁芯或精密零部件的生产制造能力”，但仅表示会“向卓尔博导入各类大中小件汽车电机客户资源”，及“深化双方在主要客户、销售渠道、产能工艺、技术研发及采购等环节的协同合作”，未详细说明具体技术转移路径、产能建设时间表及资金投入规划，协同效应的可实现性或存在一定模糊性。

其次，客户资源协同可能相对有限。虽然双方都服务于汽车行业，但客户群体存在一定差异。爱柯迪的主要客户为采埃孚(ZF)、三菱电机(Mitsubishi)、博世(Bosch)、舍弗勒(Schaeffler)、博格华纳(BorgWarner)等大型跨国汽车零部件供应商及新能源汽车主机厂，而卓尔博的主要客户为礼恩派集团(Leggett & Platt)、日本电装(DENSO)等电机厂商及汽车零部件供应商，双方客户重合度不大，客户资源共享或面临一定问题。

最后，双方新兴领域协同或缺乏实质性进展。具体来看，卓尔博在无人机、机器人领域的收入规模较小，其无人机领域的客户主要为大疆，而报告期内大疆客户实现的无人机领域业务收入合计也仅为785.91万元;在机器人领域，卓尔博目前仍处于量产、开模或交样中。

再看爱柯迪，其机器人业务尚处于“前期开发过程中”。即便是在交易完成后，双方可开展的共同研发与协作仅涉及“探索开发机器人电机总成产品”与“客户资源的互补拓展”。问询回复函未进一步披露详细的研发与协作计划。

据此，有分析人士称，双方在新兴领域协同可能更多停留在概念层面，缺乏实质性规划和数据支撑，甚至可能是为了提升估值而过度强调的“故事性”内容。

卓尔博或存财务与经营风险

除业务协同性或被高估，卓尔博亦可能存在财务与经营风险。

问询回复函显示，在毛利率方面，卓尔博2023年和2024年综合毛利率分别为27.28%和26.04%，显著高于可比公司不超过20%的平均水平。

而在预测期(2025年—2029年)内，受卓尔博三期工厂建成转固等因素影响，短期内折旧摊销和间接人工的增长造成单位固定成本上升，综合毛利率降低。之后则规模效益逐步显现，单位固定成本逐步摊销，毛利率随之有所上升。预测期内卓尔博的毛利率预计将从23.37%上升至25.04%，虽低于2023年及2024年，但仍高于当前可比公司平均水平。

对此，公司问询回复函解释为“产品规格较小，原材料成本占比较低，且部分产品工艺较为复杂”等，但未充分说明，为何同行业中华新精科2024年的微特电机铁芯毛利率为17.91%，显著低于卓尔博汽车微特电机转定子系列的32.01%。

问询回复函还显示，卓尔博微特电机机壳系列产品2024年度毛利率为28.57%，然而却无同类上市公司可比数据，其定价逻辑可能缺乏市场验证。

此外，卓尔博产品直接材料占收入比约为47%，若未来钢材等主要原材料价格大幅上涨，公司高毛利率能否维持?

值得注意的是，卓尔博模具业务毛利率波动异常。公司模具业务毛利率波动较大，2023年为-6.63%、2024年为10.50%、2025年1至4月又为0.42%，但问询回复函仅将此归因于“标的公司不以销售模具为目的”“各种模具制造成本差异较大”等。

一位资深投行人士告诉记者，高毛利率是支撑高估值的关键因素，但缺乏合理的业务解释和数据支撑，可能存在收入确认不规范或成本核算不准确的情况。

而在偿债能力与资金压力方面，卓尔博2024年末资产负债率从2023年的37.49%升至50.06%，流动比率、速动比率均低于同行业均值。

尽管公司问询回复函称，卓尔博利息保障倍数较高(2024年为47.63倍)，但2025年4月末，其短期债务中应付票据(2025年4月末为2.44亿元)和应付账款(2025年4月末为1.24亿元)占比较高，且仍有“卓尔博三期建设项目”等在建工程，若行业下行或回款延迟，可能加剧流动性压力。

事实上，卓尔博曾欲冲刺IPO上市，公司于2023年8月14日完成上市辅导备案。此次审核问询也对此前备战IPO情况进行追问。

具体来看，卓尔博2024年撤回IPO辅导备案的原因被解释为“市场因素、IPO原募投项目基本建成及融资需求变化等”外部客观因素，但问询回复函未详细披露公司是否存在如业绩波动、合规问题等IPO申报受阻的常见具体障碍，其融资能力的可持续性待进一步验证。