股票代码：600933股票简称：爱柯迪上市地点：上海证券交易所

转债代码：110090转债简称：爱迪转债上市地点：上海证券交易所

爱柯迪股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金报告书摘要项目交易对方

发行股份及支付现金购买资产王成勇、王卓星、周益平募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象独立财务顾问

二〇二五年九月爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要交易各方声明

一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易

所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次

交易相关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

二、交易对方声明

本次交易的交易对方王成勇、王卓星、周益平已出具承诺：

“1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交

易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。

如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和

账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。”

三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构承诺均已出具声明：同意本报告书及其摘要引用各

中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

目录

交易各方声明................................................1

一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明..................................1

二、交易对方声明..............................................2

三、证券服务机构声明............................................2

目录....................................................3

释义....................................................5

一、一般释义................................................5

二、专业释义................................................8

重大事项提示................................................9

一、本次重组方案简要介绍..........................................9

二、募集配套资金.............................................11

三、本次重组对上市公司的影响.......................................12

四、本次交易已经履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......................14

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性

意见...................................................14

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、高级管理

人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........15

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................15

八、业绩补偿承诺与减值补偿安排......................................19

九、超额业绩奖励.............................................21

十、独立财务顾问的证券业务资格......................................21

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................21

重大风险提示...............................................23

一、本次交易相关风险...........................................23

二、交易标的经营风险...........................................24

第一节本次交易概况............................................26

一、本次交易的背景、目的和协同效应....................................26

二、本次交易的具体方案..........................................32

3爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

三、本次交易的性质............................................42

四、本次重组对上市公司的影响.......................................43

五、本次交易决策过程和批准情况......................................43

六、本次重组相关各方作出的重要承诺....................................44

4爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

上市公司、公司、指爱柯迪股份有限公司

股份公司、爱柯迪

爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精

本次交易、本次

指密机电股份有限公司71%的股权，同时向不超过35名特定投资者重组发行股份募集配套资金本次发行股份及支

爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精

付现金购买资产、指

密机电股份有限公司71%的股权本次发行

卓尔博、标的公司指卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司

标的资产指卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%股权

交易对方指王成勇、王卓星、周益平交易对价指本次交易中向交易对方支付的交易总对价爱柯迪投资指宁波爱柯迪投资管理有限公司

宁波协进指宁波协进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）浙江卓尔博指浙江卓尔博精密科技有限公司

新加坡卓尔博 指 ZEB PRECISION（SINGAPORE）PTE.LTD

泰国卓尔博 指 ZEB PRECISION（THAILAND）LTD.富森电器指宁波市鄞州富森电器有限公司

宁波领挈指宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波领祺指宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙）

宁波领鑫指宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）

宁波领荣指宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）

宁波领禧指宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙）

Leggett&PlattInc.，总部位于美国，纽约证券交易所上市公司，证礼恩派

Leggett&Platt 指 券代码为 LEG.NYSE，国际知名的家居产品及汽车零部件一级供（ ）应商

日本电装株式会社（Denso Corporation），总部位于日本，东京证日本电装 券交易所上市公司，证券代码为 6902.T，主要业务包括动力总成

（DENSO 指） 控制、热能、信息和安全系统、小型电机、工业系统、工业机器人等，2024年度全球汽车零部件配套供应商百强榜排名第5位宁波精成电机有限公司，主要从事汽车用微特电机的研发、生产精成电机指及销售

宁波恒帅股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码为恒帅股份指300969，主要从事车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生

产与销售，系知名的汽车电机技术解决方案供应商

5爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

延锋安道拓方德电机有限公司，主要从事座椅调节电机、摇窗电延锋指机、天窗电机、助力转向电机等汽车用微特电机的研发、生产及销售，系知名的汽车微电机制造商之一恩坦华（Inteva Products），总部位于美国，产品线包括汽车电子恩坦华（Inteva） 指 和电机系统、汽车内饰系统、汽车闭合系统，系知名的汽车零部件供应商

康平科技（苏州）股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码为300907，主要从事电动工具用电机、电动工具整机及相康平科技指

关零配件的研发、设计、生产和销售，系电动工具领域专业的电机供应商与整机制造商东洋机电（DY DYAUTO 株式会社，总部位于韩国，系全球知名的机电产品制造Auto 指） 商

启洋电机株式会社（Keyang Electric Machinery），总部位于韩国，启洋电机（Keyang） 指 韩国证券交易所上市公司，证券代码为 012200.KS，主要从事电动工具、汽车微特电机、电子移动应用产品的研发、生产和销售

广州汽车集团股份有限公司，上海证券交易所及香港联合交易所上市公司，证券代码分别为 601238（A股）、02238（H股），大广汽集团指

型股份制汽车企业集团，主营业务涵盖汽车整车、零部件、能源及生态等多个板块

江苏雷利电机股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码为300660，主要从事家用电器、汽车微特电机、医疗仪器用智江苏雷利指

能化组件、工控电机及组件及相关零部件的研发、生产与销售，系知名的微特电机产品及智能化组件制造商

日本电产株式会社（Nidec Corporation），总部位于日本，东京证Nidec 券交易所上市公司，证券代码为 6501，是一家生产包括精密小型尼得科（ ） 指马达到超大型电机在内的各类马达电机产品的全球性集团企业，系全球知名的电机制造商

法雷奥集团（Valeo S.A.），集团总部设在法国，是一家专业致力于汽车零部件、系统、模块的设计、开发、生产及销售的工业集

法雷奥指团，法雷奥集团业务涵盖舒适及驾驶辅助系统、动力总成系统、热系统及视觉系统。法雷奥集团在2024年度全球汽车零部件配套供应商百强榜中排名第11位

博泽集团（Brose），总部位于德国，全球知名的汽车零部件供应商，博泽集团（Brose）业务涵盖汽车门窗系统、座椅系统、门锁

博泽（Brose） 指 模块、电子制动系统（EBS）电机、变速器执行电机、空调鼓风机和冷却风扇等多个汽车零部件领域，2024年度全球汽车零部件配套供应商百强榜排名第38位

舟山晨光电机股份有限公司，新三板挂牌公司，证券代码为晨光电机指874468，主要从事微特电机的研发、生产及销售

报告书、本报告书、爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资指重组报告书金报告书爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

摘要、报告书摘要指金报告书摘要

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《信息披露办法》指《上市公司信息披露管理办法》

6爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《上市公司监管指《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异

引第7指号》常交易监管》

配套融资相关适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适指

意见用意见——证券期货法律适用意见第12号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市《26号准则》指公司重大资产重组》董事会指爱柯迪股份有限公司董事会监事会指爱柯迪股份有限公司监事会股东大会指爱柯迪股份有限公司股东大会

上交所、证券交易指上海证券交易所

所、交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

A股 指 境内上市人民币普通股评估基准日指2024年12月31日审计基准日指2025年4月30日定价基准日指上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日

发行股份及支付现爱柯迪股份有限公司与卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股指金购买资产协议东之发行股份及支付现金购买资产协议

爱柯迪股份有限公司与王成勇、王卓星及周益平之盈利预测补偿盈利预测补偿协议指协议

业绩承诺期指2025年度、2026年度及2027年度

业绩承诺方/补偿

指王成勇、王卓星、周益平义务人

交割日/交割指标的资产过户完成工商变更登记之日完成日过渡期指指自评估基准日起至交割日止的期间立信会计师出具的《卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司审计审计报告指报告及财务报表》（信会师报字【2025】第 ZA14695号）立信会计师出具的《爱柯迪股份有限公司审阅报告及备考财务报备考审阅报告指表》（信会师报字【2025】第 ZA14696号）天道评估出具的《爱柯迪股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股东全部资产评估报告指权益价值项目资产评估报告》（天道资报字【2025】第25007107号）

独立财务顾问/国指国金证券股份有限公司金证券

法律顾问/律师事指浙江天册律师事务所

务所/天册律师本次交易标的资产

审计机构/立信会计指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

师/备考审阅机构

7爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

本次交易评估机构

/指天道亨嘉资产评估有限公司天道评估

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-4月报告期各期末指2023年末、2024年末及2025年4月末

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

全称微型特种电机，一种体积、容量较小，用途、性能及环境条微特电机、微电机 指 件要求特殊的一类电机，一般是指直径小于 160mm 或额定功率小于 750W 的电机

广义定子概念是指电机的静止部分，包括定子铁芯及其绕组；狭定子指义概念专指定子铁芯。如无其他说明，公司在本报告书中提到的定子，专指定子铁芯广义转子概念是指电机的转动部分，包括转子铁芯、转子绕组、转子指转轴；狭义概念专指转子铁芯。如无其他说明，公司在本报告书中提到的转子，专指转子铁芯铁芯指电机定转子铁芯生产过程中，冲片经过叠装等工序后形成的部件是利用安装在冲压设备上的模具对材料施加压力，使其产生分离冲压指

或塑性变形，从而获得所需零件的一种压力加工方法一种电机转子的绝缘工艺，使用环氧粉末作为电机转子的绝缘材料，通过涂覆工艺可对转子的各个绝缘面进行绝缘固化，使绝缘涂覆指

性能稳定、耐高温、较易使用，提高微电机绝缘的可靠性和使用寿命一种含碳量极低的硅铁软磁合金。加入硅可提高铁的电阻率和最硅钢指大磁导率，降低矫顽力、铁芯损耗（铁损）和磁时效，一般应用在各种电机、变压器的铁芯制造将一定形状的平板毛坯材料通过拉深模具冲压成各种形状的开口

拉伸指空心件，或以开口空心件为毛坯通过拉深模具进一步使空心件改变形状和尺寸的一种冲压加工方法

精密级进冲压模具由多个工位组成，是指冲压设备在一次行程中，依次在模具几个不同的位置上同时完成多道冲压工序的冲模，整精密级进冲压模具指个制件的成形是在级进过程中逐步完成的。级进成形属于工序集中的工艺方法，可使切边、切口、切槽、冲孔、塑性成形、落料等多种工序在一幅模具上完成

JIT（Just In Time），准时化运输、流通、配送等活动的组织体系，JIT物流 指 整体效果是使得企业能在适当的地点、适当的时间获取适当的货物，反映了对生产/客户需求同步反应的理念注1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

8爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书及摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买卓尔博71%股权，同交易方案简介时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金交易价格（不含募111825.00万元集配套资金金额）

名称卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司

主营业务标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），基于标的公司产品的主要应用领域，标的公司所属行业为汽车制造业（行业代码：交 C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）；基于标的公司主要产

易 所属行业 品的特点，标的公司所属行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）标 中“C 制造业”之“C38 电气机械和器材制造业”下的“C381 电机的 制造”之“微特电机及组件制造（C3813）”

符合板块定位?是?否?不适用

其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游?是?否

产）

与上市公司主营业务具有协同效应?是?否

构成关联交易?是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质?是?否的重大资产重组

构成重组上市?是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?是?否

本次交易有无减值补偿承诺?是?否本次交易方案包括发行股份及

支付现金购买卓尔博71%的股

权和募集配套资金两部分，募集配套资金以发行股份及支付现其它需特别说明的事项金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

9爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

（二）交易标的评估情况

评估或估增值率/本次拟交交易标的评估或估交易价格基准日值结果溢价率易的权益其他说明

名称值方法%（万元）（万元）（）比例

参考评估结果，交

202412易双方确定标的公年

卓尔博31收益法157600.00118.48%71%111825.00司100%股权的交月日易估值为

157500.00万元

（三）本次重组支付方式支付方式向该交易对方交易交易标的名称序号支付的总对价

对方及权益比例可转债现金对价（元）股份对价（元）其他对价（元）

1卓尔博王成勇47.8469%339114832.54414473684.21-753588516.75股权

2卓尔博王卓星18.3684%130186184.21159116447.37-289302631.58股权

3卓尔博4.7847%周益平33911483.2541447368.42-75358851.67

股权

卓尔博71.00%

合计503212500.00615037500.00-1118250000.00股权

（四）股份发行情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元

14.00元/股，不低于定价基准

日前20个交易日公司股票交易上市公司第四届董事会均价的80%。（上市公司2024定价基准日发行价格

第六次会议决议公告日年度利润分配方案实施后，发

行价格相应调整为13.70元/

股）

44893247股，占发行后上市公司总股本的比例为4.36%。

本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，经交易所审核通过并发行数量经中国证监会注册的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将根据发行价格调整作相应调整。

是否设置发行价格调整方案?是?否交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。交易对方通过本次发行取得的上市公司股份首次解锁时间不得早于前述股票上市满12个月之次日。

锁定期安排在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务为前提，每期解锁时间及股份数量安排具体如下：

1、第一期可申请解锁时间为自2025年度业绩完成

10爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

情况专项审核意见出具且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已完成之次日，可解锁股份数量为本次认购股份的30%减去当年已补偿股份（如有）；

2、第二期可申请解锁时间自2026年度业绩完成情

况专项审核意见出具且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已完成之次日，累计可解锁股份数量为本次认购股份的60%减去累计已补偿的股份（如有，包括之前及当年已补偿股份）；

3、第三期可申请解锁时间自2027年度业绩完成情

况专项审核意见及减值测试报告出具且业绩承诺补

偿、减值测试补偿义务已全部实施完毕（如需）之次日，累积可解锁股份数量为本次认购股份的100%减去累计已实施业绩补偿、减值测试补偿的股份（如有，包括之前及当年已补偿股份）。

4、交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而增

加的股份，亦按照前述安排予以锁定，计算可解锁股份数量时作相应除权调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和交易所的规则办理。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金概况

不超过52000.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本募集配套资金金额发行股份次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的

30%

发行对象发行股份不超过35名特定投资者拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例募集配套资金用途支付本次交易现金对

价、中介机构费用及52000.00100%相关税费

（二）发行股份募集配套资金的具体情况人民币普

股票种类 A 每股面值 人民币 1.00元通股 股发行期首不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日定价基准日发行价格

日上市公司股票交易均价的80%。

本次募集资金总额不超过52000.00万元（含52000.00万元），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不发行数量超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定是否设置发行

是?否价格调整方案本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份锁定期安排

发行上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发

11爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新

增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研发、生产及销售；

本次交易的标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售，并以汽车微特电机领域应用为主，本次交易系汽车零部件行业内的产业并购。

标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面均具有显著的

协同效应，因此，本次交易有利于围绕上市公司主业，丰富产品矩阵，充分发挥双方的协同效应，实现互利共赢。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至2025年6月30日，上市公司总股本为985121171股。经各方协商，本次交易上市公司将新增44893247股用于向交易对方支付股份对价。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

重组前重组后股东名称

持股数量（股）股权比例持股数量（股）股权比例

爱柯迪投资29288167729.73%29288167728.43%

张建成769590167.81%769590167.47%

宁波领挈557945915.66%557945915.42%

宁波领祺81958000.83%81958000.80%

宁波领鑫72585000.74%72585000.70%

宁波领荣47946990.49%47946990.47%

宁波领禧39078000.40%39078000.38%

王成勇302535532.94%

王卓星116143391.13%

周益平30253550.29%

其他股东53532908854.34%53532908851.97%

12爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

重组前重组后股东名称

持股数量（股）股权比例持股数量（股）股权比例

合计985121171100%1030014418100%

本次交易前，爱柯迪投资持有上市公司29.73%股权，系上市公司控股股东；

张建成通过直接持有以及通过爱柯迪投资、宁波领挈、宁波领祺、宁波领鑫、宁

波领荣、宁波领禧合计控制上市公司45.66%股权，系上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为爱柯迪投资，上市公司实际控制人仍为张建成，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告以及备考财务报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2025年4月末/2025年1-4月2024年末/2024年度

项目变动比变动比上市公司备考报表上市公司备考报表例例

资产总额1480242.031716324.8615.95%1427421.541651036.9215.67%

负债总额582013.05712275.5222.38%576934.34701374.8321.57%

所有者权益898228.981004049.3411.78%850487.20949662.0811.66%

归属于母公司所有者871541.28949862.698.99%823521.86897124.998.94%权益

营业收入227864.24264860.3316.24%674604.67779734.8615.58%

利润总额46490.2753909.8415.96%109129.99126852.7416.24%

净利润40252.4046896.4916.51%97197.92112580.0915.83%

归属于母公司所有者39235.7843953.0912.02%93951.02104872.3611.62%的净利润

基本每股收益（元/股）0.400.437.50%0.981.057.14%

资产负债率39.32%41.50%2.18%40.42%42.48%2.06%

本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、每股收益等均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

13爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

四、本次交易已经履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性意见；

2、本次交易已经上市公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次

会议、第四届董事会第十二次会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司第四届监事会第五次会议、第四届监事会第七次

会议、第四届监事会第十次会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2025]327号）；

6、本次交易已经上交所并购重组审核委员会审核通过；

7、本次交易已获得中国证监会注册。

（二）本次交易不存在尚未履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东爱柯迪投资、实际控制人张建成及其一致行动人已就本次

重组发表意见如下：

“本次交易标的公司主营业务与上市公司的主营业务具有协同效应；本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

本公司/本人/本企业原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次交易的顺利进行。”

14爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺：

“截至本承诺函出具之日，本公司/本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本公司/本人/本企业后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本公司/本人/本企业将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本公司/本人/本企业原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的

上市公司股份（如有）。

本公司/本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若本公司/本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人/本企业将依法承担相应法律责任。”上市公司现任董事、高级管理人员出具承诺：

“截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增

股本等原因获得的上市公司股份（如有）。

本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

15爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次资产重组进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司进

行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（三）严格执行本次交易的决策程序上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案已经由公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行了审议。

（四）股东大会表决及网络投票安排

为充分保护投资者的合法权益，公司已根据相关法律法规，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况均已单独统计并予以披露。

（五）股份锁定安排

本次交易发行股份的锁定期安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、本

16爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司备考审阅报告、2024年度审计报告，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

单位：万元、元/股

2025年4月末/2025年1-4月2024年末/2024年度

项目交易完成交易完成前备考数变化率备考数变化率前

归属于母公司所871541.28949862.698.99%823521.86897124.998.94%有者权益

归属于母公司净39235.7843953.0912.02%93951.02104872.3611.62%利润

基本每股收益0.400.437.50%0.981.057.14%

稀释每股收益0.380.417.89%0.951.016.32%

注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。

预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、净利润水平和每股收益。但如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

（1）加强对标的资产的整合，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司71%的股权。标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售，产品主要应用于汽车微特电机领域。上市公司与标的公司在主要产品、产业及客户资源、全球化战略等方面均具有显著的协同效应，本次交易能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，进一步提升上市公司盈利能力。

（2）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

17爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发展提供制度保障，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，控制公司运营成本，全面有效地降低公司经营和管理风险，有效提升经营效率。

（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文

件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润

分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺》，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次重组相关各方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及相关方承诺”。

（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

经各方协商确定，过渡期内，如标的公司产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损部分的71%应由交易对方以现金方式向上市公司补足。

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、

18爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

准确性和完整性承担相应责任。

八、业绩补偿承诺与减值补偿安排

（一）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，王成勇、王卓星及周益平为本次交易补偿义务人，承诺标的公司在2025年度、

2026年度、2027年度预计实现的净利润数分别不低于14150.00万元、15690.00

万元、17410.00万元，三年累计承诺的净利润数为不低于47250.00万元，上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（应剔除超额业绩奖励的影响）。

2、业绩承诺补偿安排

标的公司存在以下情形之一的，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：

（1）标的公司2025年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的

90%；

（2）标的公司2025年度、2026年度累计实现的实际净利润数低于该两个

年度累计承诺净利润数额的90%；

（3）标的公司2025年度、2026年度及2027年度累计实现的实际净利润数

低于三年累计承诺净利润数额的100%。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下：

（1）当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次补偿义务人取

得的交易对价－累积已业绩补偿金额

为免歧义，在逐年计算补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。

（2）当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行

19爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

价格

如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。

（3）当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份

数量×本次交易的股份发行价格在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对方根据本协议约定支付补偿之日，下同）期间，若甲方发生送股、转增股本等除权事项，则乙方应补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应业绩补偿

的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用股份补偿的，应同时向上市公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。

（二）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后，由会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：补偿义务人已业绩补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋补偿义务人累积业绩补偿现金额），则补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下：

（1）减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额

（2）应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格

如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。

（3）应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易的股份发行价格

20爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

3、其他条款

业绩补偿及减值测试补偿的实施、补偿金额的上限、违约责任等其他约定参

见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》”。

九、超额业绩奖励

业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实际完成的净利润数超过承诺期累计业绩承诺的净利润数，则以现金方式按如下计算公式向标的公司管理团队进行超额业绩奖励。标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于47250.00万元、小于

51975.00万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的20%；标的公司业绩承诺

期累计完成净利润大于51975.00万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的

30%；

超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的20%，若该上述公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。

超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由交易对方在业绩承

诺期满后制定提出，并经标的公司股东大会审议通过后予以实施。

本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用。超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所得税。

十、独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露

21爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

22爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书及摘要的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、终止或取消。

（二）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，王成勇、王卓星及周益平为本次交易补偿义务人，对标的公司2025年度、2026年度及2027年度净利润作出承诺。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营

状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在标的公司业绩承诺无法实现的风险。此外，在本次交易的盈利预测补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。

（三）交易标的资产的评估风险、减值风险

本次评估对标的公司采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并选用收益法作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2024年12月31日，卓尔博100%股权评估值为157600.00万元，评估增值率为118.48%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现不利变化，可能导致资产估值与实际情况不符，进而出现资产减值的风险。提请投资者注意相关风险。

23爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

（四）业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。

（五）商誉减值的风险

本次交易完成后，上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，充分发挥上市公司和标的公司之间的协同效应，提升整体盈利能力。由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉。根据立信会计师出具的备考审阅报告，截至2025年

4月末，本次交易完成后上市公司商誉金额占总资产的比例为4.36%，占净资产

的比例为7.46%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来至少每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，进而对上市公司当期损益造成不利影响。

二、交易标的经营风险

（一）宏观经济和行业波动的风险

标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售，产品主要应用于汽车微特电机领域，并最终应用于汽车，整体业务受下游汽车行业的整体发展状况以及宏观经济景气程度影响较大。若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或汽车行业受到诸多不利因素影响，汽车产业发生重大不利变化，将对标的公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

标的公司在微特电机精密零部件领域深耕多年，已与国内外众多汽车零部件供应商及知名电机厂商建立了长期、稳定的合作关系，但未来若竞争对手通过规模扩张、工艺提升等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司利润水平下滑或竞争优势下降，进而可能影响标的公司未来经营发展。

24爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

（三）规模扩张导致的管理风险

随着资产规模和生产规模不断扩大，标的公司在业务持续增长过程中对经营管理能力的要求大幅提高，经营管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂，若标的公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新制造技术开发与应用、交付

能力等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加标的公司的管理成本和经营风险，使标的公司各部门难以发挥协同效应，对其未来业务的发展带来一定的影响。

（四）原材料价格波动风险

标的公司的主要原材料为钢材、转轴及绝缘粉末，报告期内钢材采购占标的公司总采购金额的比例超过50%，作为大宗商品，钢材市场价格变动具有一定波动性。未来若主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响出现大幅波动，标的公司不能通过向下游转移、技术工艺创新、提升生产水平等方式应对成本上涨的压力，标的公司的业绩将受到不利影响。

25爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的和协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组实现产业优化发展

2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支

持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

上述政策举措为上市公司并购重组创造了良好的政策环境。本次交易是上市公司在立足主业的基础上，围绕产业布局而开展的一次汽车零部件领域并购，符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向；本

次交易将同行业优质资产纳入上市公司，有助于进一步提升上市公司的投资价值。

2、汽车产业电动化、智能化的行业发展趋势加速上市公司在汽车零部件领

域的布局

汽车产业当前正处于重要的变革机遇期。在汽车产业电动化、智能化的发展趋势下，汽车行业相关核心技术的加速创新和变革将有力推动汽车零部件供应链格局的重塑，适用于汽车电动化和智能化需求的汽车零部件正在被加速开发。上市公司应顺应行业发展，积极参与汽车零部件供应链重构。

标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售。经过多年的发展，标的公司已经形成了多品类、多规格的微特电机精密零部件产品，主要产品可分为微特电机转定子系列、微特电机机壳系列及模具系列。标的公司微特

26爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

电机精密零部件产品以汽车微特电机领域的应用为主。汽车微特电机属于汽车末端执行器，随着汽车电动化和智能化的发展，汽车舒适性、安全性和便捷性将进一步提升，微特电机在汽车上的应用场景将越来越多，微特电机在现代电动汽车、智能汽车方面的需求日益增长。

通过本次交易，上市公司可以持续丰富汽车零部件领域的产品矩阵，整合汽车零部件供应链企业相关资源，顺应和把握汽车产业电动化、智能化的行业发展趋势，加速在汽车零部件供应链领域的布局，持续增强上市公司综合竞争力。

（二）本次交易的目的

1、上市公司与标的公司的业务具有协同效应，可以实现优势互补

通过本次交易，上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面具有显著的协同效应，将有效实现资源优势互补。

具体内容详见本节“（三）本次交易的协同效应”。

2、进一步提升上市公司盈利能力、更好回报上市公司股东

标的公司多年来一直专注于微特电机精密零部件的研发、生产与销售，是国家级专精特新“小巨人”企业、宁波市制造业单项冠军重点培育企业，拥有成熟的业务模式、长期稳定的经营业绩，在汽车微特电机精密零部件领域具有较强的市场竞争力，是微特电机精密零部件领域内的优质企业。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。标的公司资产优质，盈利能力强，与上市公司同属汽车零部件供应链体系，具有较好的协同效应，预计本次交易的实施将进一步提升上市公司的资产规模、营业收入水平，提高整体盈利能力、构筑上市公司更坚实的业绩护城河，提升上市公司质量，从而更好的回报上市公司股东。

（三）本次交易的协同效应

本次交易属于汽车零部件供应链内企业的产业并购，上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面均具有显著

的协同效应，可增厚上市公司业绩、提高上市公司的整体竞争力、助力上市公司长远战略布局，将有效实现并购整合目标。

27爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

1、丰富上市公司产品矩阵、助力上市公司长远战略布局

上市公司多年来一直深耕汽车零部件行业，并致力于顺应汽车电动化、智能化的发展趋势，持续完善“产品超市”品类，集中优势资源、重点开发“新能源汽车+智能驾驶”上应用的新产品。

标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售。经过多年的发展，标的公司已经形成了多品类、多规格的微特电机精密零部件产品，主要产品可分为微特电机转定子系列、微特电机机壳系列及模具系列；标的公司微特

电机精密零部件产品以汽车微特电机领域的应用为主，基本覆盖了整车各个部位对微特电机精密零部件的多样化需求，产品广泛应用于摇窗电机、天窗电机、尾门电机、清洗电机、座椅电机、雨刮电机、电子水泵（EWP）电机、冷凝风扇电

机、空调鼓风电机、电子助力转向系统（EPS）电机、电子驻车系统（EPB）电

机、防抱死制动系统（ABS）电机、换挡电机、电子节气门（ETC）电机、门锁

电机、隐形门把手电机等汽车多个微特电机零部件部位。

标的公司的汽车微特电机精密零部件产品在汽车领域的主要应用图示如下：

随着汽车电动化和智能化的发展，汽车舒适性、安全性和便捷性进一步提升，微特电机在汽车上的应用场景越来越多，也为微特电机精密零部件企业的发展提供了更多的市场空间。

本次交易完成后，上市公司将增加汽车微特电机精密零部件领域的相关产品，

28爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

结合上市公司在汽车电机领域的客户资源优势以及标的公司在电机零部件领域

的技术积累，上市公司将协助标的公司在原有产品的基础上，逐步形成覆盖大中小件精密铁芯或精密零部件的生产制造能力，如新能源驱动电机铁芯及其他模块化的汽车电机零部件产品等，从而持续丰富汽车零部件领域的产品矩阵，为汽车零部件客户及整车厂客户提供更加多样化的产品选择，有利于实现“产品超市”的经营目标，不断深化与汽车产业客户的合作；同时顺应汽车电动化、智能化发展趋势下“新能源汽车+智能驾驶”的产品布局之要求，增强上市公司在汽车零部件供应链体系的产品资源整合，符合上市公司成为全球一流的汽车零部件供应商的中长期战略目标，具有重要的战略意义。

此外，基于对微特电机工程工艺技术的深刻理解和多年深厚的技术积累，标的公司延伸拓展了无人机、机器人等新兴领域业务。随着智能时代的到来，微特电机的终端应用场景正不断丰富和拓展，已经渗透至多个行业，标的公司的相关领域业务也使得其客户结构及业务结构更均衡、终端应用领域更丰富，未来成长空间更广阔，同时也为上市公司带来新的发展机遇，从而助力上市公司的长远战略布局。

2、整合双方产业资源、实现产业协同效应

上市公司与标的公司的主要产品均从属于汽车产业零部件的供应链体系并

最终应用于汽车，因此双方拥有较多的汽车产业客户。上市公司的业务均衡覆盖亚洲、北美以及欧洲的汽车工业发达地区，主要客户包括了大型跨国汽车零部件供应商及新能源汽车主机厂等。尤其在汽车电机领域，上市公司拥有较多的汽车电机类客户，如新能源汽车驱动电机零部件类客户尼得科（Nidec）、日本三菱电机（Mitsubishi）、法雷奥（Valeo）、博世（Bosch）、联合电子（UAES）、

麦格纳（MAGNA）、上汽变速器、采埃孚（ZF）、巨一科技（688162）、理想

汽车、舍弗勒（Schaeffler）、博格华纳（BorgWarner）、汇川技术（300124）、

Stellantis等；及其他汽车用电机零部件类客户，如博世（Bosch）、联合电子（UAES）、日本三叶电机、尼得科（Nidec）、法雷奥（Valeo）、博泽（Brose）、马勒（MAHLE）、

耐世特（Nexteer）、沃德尔、LG、大陆（Continental）、蒂森克虏伯（Thyssenkrupp）、德昌电机等。主要图示如下：

29爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

标的公司的主要客户包括了业内知名的汽车零部件供应商及电机厂商，如礼恩派集团（Leggett & Platt）、日本电装（DENSO）、精成电机、恒帅股份（300969）、

延锋、恩坦华（Inteva）、东洋机电（DYAuto）、启洋电机（Keyang）、广汽集

团（601238）、尼得科（Nidec）、杰必机电（Cebi Group）等；此外，标的公司目前已经成为法雷奥（Valeo）、博泽（Brose）、耐世特（Nexteer）、台全等知名汽车零部件企业的定点供应商并获得该等客户的多个量产订单项目。

上市公司与标的公司均在汽车零部件供应链体系内深耕多年，对汽车产业及产业内的客户需求、市场环境均拥有深刻的理解和洞察，这种理解和洞察将构成双方产业资源整合的坚实基础；尤其在当前汽车电动化、智能化的发展趋势下，双方合作将更有利于加深对汽车行业发展趋势、产业客户需求的理解。且上市公司拥有强大的汽车电机类客户资源，可以协助标的公司持续拓展其电机类客户版图，为标的公司带来更广阔的市场空间和更多的业务机遇。本次交易完成后，双方将在市场资源等方面进行广泛整合，包括在共享客户资源、深度发掘客户需求、创新产品研发、优化客户服务等环节；使得双方在互相整合产业资源的同时，为产业客户提供更优质、更高效便捷的服务，从而不断提升上市公司和标的公司的行业竞争优势和市场占有率，扩大整体的市场规模，实现产业协同。

3、进一步优化全球化布局、实现全球业务的协同发展

上市公司业务均衡覆盖亚洲、北美以及欧洲的汽车工业发达地区，并拥有多年的海外建厂、本地化运营经验，在北美、东南亚及欧洲等主要经济发达国家或

30爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

地区均设有运营中心。上市公司于2014年即在墨西哥设立工厂，并陆续在墨西哥建立了一期、二期生产基地，在马来西亚设立了铝合金零件生产基地，在德国及匈牙利均设立了全资子公司，具有全球化运营优势。

随着汽车产业全球化和产业分工的进一步深化，国际化布局已经成为汽车零部件企业未来发展的必然趋势。标的公司致力于成为全球一流的电机精密零部件生产服务商，本次交易完成后，标的公司可依托上市公司的全球化运营优势，不断加深与国际客户在海外市场的合作，包括借鉴上市公司的海外运营经验或海外运营平台在海外建厂或构建全球营销网络，在降低“出海”风险的同时，满足国际客户本地化采购的需求，为国际客户提供全球性的、本地化的服务与支持，助力标的公司在全球市场展开竞逐。上市公司亦可进一步优化全球化的市场和产品布局，实现全球业务的协同发展。

4、协同研发技术、进一步提升同步研发能力

独立自主的模具研发设计及加工制造能力对汽车零部件供应商具有十分重要的意义。无论是上市公司的铝合金、锌合金压铸件产品或标的公司的微特电机精密零部件产品，均对模具有较高的要求。模具是汽车零部件产品成型的关键工艺装备，决定了零部件产品的成型形状、尺寸精度、表面质量、性能指标、内部组织及其内部质量等。模具与加工夹具设计与制造是汽车零部件产品研发和量产生产中的核心环节。

上市公司和标的公司均具有汽车零部件先进模具的自主研发设计及加工制造能力。本次交易完成后，双方可以加强在汽车零部件产品模具技术和产品开发方面的交流与合作，更好地把握和理解行业趋势和客户需求，缩短未来二次理解产品所需要的时间，把握未来研发投入的方向；从而进一步扩大与客户的先期开发合作，提升与客户的同步研发能力，增强产品与精密模具的研发适配性，更好的满足客户的需求。

5、协同生产经营管理、实现并购整合目标

上市公司的产品结构以铝合金精密压铸件为主，具有品类繁多、数量巨大、多家客户工厂发运、同时需要满足客户定制化需求的特点。精密压铸件产品的生产管理较为繁琐复杂，但上市公司通过打造强大的产品制造生态链、信息化集成

31爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

管理、供应链全工序自制及卓越高效的精益管理能力，解决了精密零部件产品巨量繁杂、规模不经济的痛点，实现了精密零部件产品的规模经济效应。

标的公司生产管理模式及产品特点与上市公司具有高度的相似性。标的公司产品以微特电机精密零部件为主，产品具备小而精、品种多、型号丰富的特点。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将加强生产管理方面的合作，共享并深化双方在汽车零部件模具设计制造、供应链工序自制管理、5G 工厂建设运营、先

进智能化设备及自动化生产、信息化集成管理、精益制造等方面的经验，扩大汽车零部件产业精密部件的经济效益，使双方在生产管理方面实现协同效应。

此外，上市公司和标的公司均位于浙江省宁波市，在企业经营管理方面具有相近的经营理念和文化价值观，便于双方快速增进理解、降低沟通成本、减少并购整合过程中的管理理念冲突，使得标的公司能够更加顺利地与上市公司融合，有效实现并购双方的经营管理协同。

综上，上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面均具有协同效应。本次交易完成后，通过与标的公司的资源优势互补，上市公司将进一步提升盈利能力和资产质量，更好的回报上市公司股东。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买卓尔博71%的股权和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王成勇、王卓星及周益平等3名交易对方购买其合计持有的卓尔博71%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

32爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

2、发行对象及认购方式

本次交易发行股份的对象为王成勇、王卓星及周益平共3名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。

（2）定价依据及发行价格根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。

上市公司本次发行股份购买资产以上市公司第四届董事会第六次会议决议

公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：

交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日17.2513.80

前60个交易日16.0112.81

前120个交易日15.2612.21

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格已经中国证监会同意注册。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

具体调整方法如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

33爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中，P0 为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。

因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉发行股份购买资产的股份发行价格由14.00元/股调整为13.70元/股。

4、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场变化等市场、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入股份发行价格调整机制，具体如下：

（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议

公告日至本次交易获得交易所审核通过并经中国证监会予以注册前（不含当日）。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价

格进行一次调整：

*向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

a）上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230）在该交易日前

34爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易

召开首次董事会前一交易日的股票收盘价格跌幅超过20%。

*向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：

a）上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易

召开首次董事会前一交易日的股票收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

35爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

上市公司于2025年6月18日披露了《爱柯迪股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以股权登记日2025年6月24日的上市公司总股本985121171股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利295536351.30元。除权（息）日和现金红利发放日为2025年6月25日。

因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉发行股份购买资产的股份发行价格由14.00元/股调整为13.70元/股，发行数量相应由43931249股调整为44893247股。

5、交易价格及支付方式根据天道评估出具的《资产评估报告》（天道资报字【2025】第25007107号），以2024年12月31日为评估基准日，分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，卓尔博股东全部权益的评估价值为157600.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司100%股权的交易估值为157500.00万元，卓尔博71%股权的最终交易价格为111825.00万元。本次交易支付方式如下：

交易交易标的名称及权益支付方式向该交易对方支序号

对方比例现金对价（元）股份对价（元）付的总对价（元）

1王成勇卓尔博47.8469%股权339114832.54414473684.21753588516.75

2王卓星卓尔博18.3684%股权130186184.21159116447.37289302631.58

3周益平卓尔博4.7847%股权33911483.2541447368.4275358851.67

合计卓尔博71.00%股权503212500.00615037500.001118250000.00

6、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次发行股份数量=以发行股份方式向乙方支付的交易对价金额/本次发行

股份的发行价格。按上述公式计算的乙方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次发行股份数量=以发行股份方式向乙方支付的交易对价金额/本次发行

36爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

股份的发行价格。按上述公式计算的乙方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

依据上述原则计算发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（元）发行股份数量（股）

1王成勇414473684.2130253553

2王卓星159116447.3711614339

3周益平41447368.423025355

合计615037500.0044893247

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将根据发行价格调整作相应调整。本次交易最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

7、股份锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：

“交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。交易对方通过本次发行取得的甲方股份首次解锁时间不得早于前述股票上市满12个月之次日。

在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务为前提，每期解锁时间及股份数量安排具体如下：

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份自2025年度业绩完成情况专项审

可解锁股份=本次认购股份30%-当

第一期核意见出具，并且当年度业绩承诺

年已补偿的股份（如有）

补偿义务（如需）已完成之次日

自2026年度业绩完成情况专项审累计可解锁股份=本次认购股份第二期核意见出具，并且当年度业绩承诺60%-累计已补偿的股份（如有，包补偿义务（如需）已完成之次日括之前及当年已补偿）

自2027年度业绩完成情况专项审累计可解锁股份=本次认购股份

核意见及减值测试报告出具，并且100%-累计已实施业绩补偿、减值测

第三期业绩承诺补偿、减值测试补偿义务试补偿的股份（如有，包括之前及已全部实施完毕（如需）之次日当年已补偿）

交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排

37爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

予以锁定，计算可解锁股份数量时作相应除权调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和交易所的规则办理。”同时，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺》，详见本节之“六、本次重组相关各方作出的重要承诺”之“（二）标的公司及交易对方承诺”。

8、过渡期损益及滚存利润安排

经各方协商确定，过渡期内，如标的公司产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损部分的71%应由交易对方以现金方式向上市公司补足。

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

9、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，王成勇、王卓星及周益平为本次交易补偿义务人，承诺标的公司在2025年度、

2026年度、2027年度预计实现的净利润数分别不低于14150.00万元、15690.00

万元、17410.00万元，三年累计承诺的净利润数为不低于47250.00万元，上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（应剔除超额业绩奖励的影响）。

（2）业绩承诺补偿安排

标的公司存在以下情形之一的，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：

*标的公司2025年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；

*标的公司2025年度、2026年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度

累计承诺净利润数额的90%；

*标的公司2025年度、2026年度及2027年度累计实现的实际净利润数低

于三年累计承诺净利润数额的100%。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足

38爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下：

*当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次补偿义务人取

得的交易对价－累积已业绩补偿金额

为免歧义，在逐年计算补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。

*当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格

如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。

*当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份数

量×本次交易的股份发行价格在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对方根据本协议约定支付补偿之日，下同）期间，若甲方发生送股、转增股本等除权事项，则乙方应补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应业绩补偿

的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用股份补偿的，应同时向上市公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。

10、减值测试补偿

在业绩承诺期届满后，由会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：补偿义务人已业绩补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋补偿义务人累积业绩补偿现金额），则补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下：

39爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

（1）减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额

（2）应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格

如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。

（3）应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易的股份发行价格

11、超额业绩奖励

业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实际完成的净利润数超过承诺期累计业绩承诺的净利润数，则以现金方式按如下计算公式向标的公司管理团队进行超额业绩奖励。标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于47250.00万元、小于

51975.00万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的20%；标的公司业绩承诺

期累计完成净利润大于51975.00万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的

30%；

超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的20%，若该上述公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。

（二）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管

理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以

其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，

40爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

3、发行股份的定价方式和价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行股份数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格

的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、募集配套资金金额及用途

本次交易募集配套资金总额不超过52000.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自

41爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

有和/或自筹资金先行支付，待募集到位后再予以置换。

6、锁定期安排

根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买卓尔博71%的股权。卓尔博2024年度经审计的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值及营业收入占上市公

司2024年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元项目标的公司交易作价金额选取指标上市公司占比

资产总额143948.26111825.00资产总额1427421.5410.08%

资产净额71883.47111825.00交易作价823521.8613.58%

营业收入105130.19不适用营业收入674604.6715.58%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益。

如上表所示，本次重组标的资产的交易作价为111825.00万元，根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均

未达到50%，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构

42爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的

相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方合计持有上市公司股份比例未超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控制人为张建成；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张建成。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

本次重组对上市公司的影响请见本报告“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性意见；

2、本次交易已经上市公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次

会议、第四届董事会第十二次会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司第四届监事会第五次会议、第四届监事会第七次

会议、第四届监事会第十次会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2025]327号）；

6、本次交易已经上交所并购重组审核委员会审核通过；

7、本次交易已获得中国证监会注册。

43爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

（二）本次交易不存在尚未履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

六、本次重组相关各方作出的重要承诺

（一）上市公司及相关方承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成关于提供信损失的，将依法承担相应的法律责任。

息真实性、准2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承确性、完整性

诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材之承诺函

料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

3、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行

政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到关于合规及

证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

诚信情况的3、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立上市公司声明与承诺案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关

内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。

5、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产关于不存在重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，不得参与任即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦

何上市公司查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内重大资产重幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依组情形的承法追究刑事责任的情形。

诺函本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内

幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

关于本次交1、本公司针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义

44爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

易事宜采取务，防止本公司的关联方、员工等单位或个人利用本次交易从事的保密措施内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

和保密制度2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的关联方不存在泄露本的承诺函次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

3、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定

的以下不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准

则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告关于公司不

被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司存在不得向的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

特定对象发3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，行股票的情或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

形之承诺函4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的

各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披

露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、关于提供信

上市公司董完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

息真实性、准

事、高级管理4、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

确性、完整性

人员或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调之承诺函查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构

报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

45爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政

处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到关于合规及

证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

诚信情况的3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案声明与承诺

侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内

幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。

5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重关于不存在组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，不得参与任即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦

何上市公司查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内重大资产重幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依组情形之承法追究刑事责任的情形。

诺函本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕

信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司

填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的

关于本次重行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

上市公司董组摊薄即期6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券事、高级管理回报及采取监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其

人员填补回报措承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国施的承诺证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填

补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券

监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者

造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

上市公司控股关于本次重1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占股东、实际控组摊薄即期上市公司利益。

46爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

制人回报及采取2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出填补回报措关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关施的承诺内容不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司

股东造成损失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。

作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

1、本公司/本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本

次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

2、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所

提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗关于提供信漏。

息真实性、准4、如本公司/本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在

确性、完整性虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者之承诺函被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司/本人将上市公司控股暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的股东、实际控两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

制人事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所

和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

5、若违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本人在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相

关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠关于合规及纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

诚信情况的2、本公司/本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大声明与承诺额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

47爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

3、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在泄露本次交易事宜

的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。

5、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。

一、关于保持上市公司独立性的承诺

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和证券监管机构的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司/本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司/本人及

本公司/本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业

不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司保持相互独立，并严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如本公司/本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

二、关于减少和规范关联交易的承诺

1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业

将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对关于保持上

于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司/本人及本公司/市公司独立

本人控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平公允和性及避免同

等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

业竞争、减少2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格遵守《中华和规范关联人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和交易的承诺

上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，本函

公司/本人及本公司/本人控制的其他企业所涉及的关联交易均将

按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业

不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。如本公司/本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

三、避免同业竞争的承诺

1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织目前均

未实际经营与上市公司及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。

2、自本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企

业或经济组织将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如上市公司未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及本公司

48爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

/本人控制的其他企业或经济组织将不与上市公司拓展后的产品

或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。

3、自本次交易完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他

企业或经济组织出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系时，本公司/本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得上市公司董事会/股东大会批准的，则本公司/本人将与上市公司存在同业竞争的公司控股权转让与无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给上市公司，以解决同业竞争问题。

四、本次交易完成后，如上市公司因本公司/本人及本公司/本人

控制的其他企业或经济组织违反本承诺函而产生损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。

截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大关于不存在资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

不得参与任情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或何上市公司立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相重大资产重关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法组情形的承机关依法追究刑事责任的情形。

诺函本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利

用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

若违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了

保密义务，防止本公司/本人的关联方、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

关于本次交2、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人的关联方不易事宜采取存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的保密措施的情形。

和保密制度3、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相的承诺函

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

（二）标的公司及交易对方承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各

中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

关于提供信漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律息真实性、准责任。

标的公司

确性、完整性2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露

之承诺函的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

49爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信

息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项。

6、如违反上述承诺，本公司愿意就此承担相应的法律责任。

1、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，关于合规及

不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

诚信情况的3、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌声明与承诺犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员不存在泄露本

次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。

5、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。

1、本公司及下属机构所拥有、使用的主要资产权属清晰，足以满足其

目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、关于公司资

司法查封等权利受限情况或诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管产权属清晰

部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。

的承诺函2、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条关于不存在

规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与不得参与任

本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六何上市公司个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理重大资产重委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

组情形之承本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信诺函

息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，

关于本次交防止本公司的关联方、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、易事宜采取操纵证券市场等违法活动。

的保密措施2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的关联方不存在泄露本次交和保密制度易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

的承诺函3、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内被中国

50爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中

介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的

关于提供信

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或息真实性、准

复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，确性、完整性

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假之承诺函

记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

文件和标的公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职系经合法程序产生。截至本承诺函出具之日，本人不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤勉义务。

标的公司2、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证监

董事、监

会的行政处罚或受到刑事处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交事、高级管关于合规及易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情理人员

诚信情况的形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查或者涉声明与承诺嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；截至

本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

4、本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺可能导致的

法律后果并愿意承担相应的法律责任。

截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条关于不存在

规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与不得参与任

本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六何上市公司个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理重大资产重委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

组情形之承本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息诺函

进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中

关于提供信介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、息真实性、准准确、完整。

交易对方

确性、完整性2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的

之承诺函资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，

51爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；

如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信

息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述承诺，本人愿意就此承担相应的法律责任。

1、本人在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚

或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公关于合规及

开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

诚信情况的3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查声明与承诺

或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信

息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。

5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

本次交易完成后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所

的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构关于保持上

及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业分开，保持上市公司在市公司独立

人员、资产、财务、机构及业务方面与本人及本人控制的企业互相独性的承诺函立。

本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人所持标的公司的股份权属清晰，且真实、合法、有效，不存在

出资不实、委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻关于标的公

结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属司股权权属

限制或权属瑕疵情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

的承诺函2、本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

52爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证关于不存在券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条

不得参与任规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与何上市公司本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六重大资产重个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理组情形之承委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

诺函本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息

进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、本人通过本次发行取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。

2、在满足上述锁定期要求情况下，本人通过本次发行取得的上市公司

股份分期解锁，且股份解锁应当以履行完毕本协议约定的业绩补偿义务及减值补偿义务为前提，解锁安排如下：

（1）第一期可申请解锁时间为自2025年度业绩完成情况专项审核意

见出具且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已完成之次日，可解锁股份数量为本次认购股份的30%减去当年已补偿股份（如有）；

（2）第二期可申请解锁时间自2026年度业绩完成情况专项审核意见

关于股份锁出具且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已完成之次日，累计可解锁定期的承诺股份数量为本次认购股份的60%减去累计已补偿的股份（如有，包括函之前及当年已补偿股份）；

（3）第三期可申请解锁时间自2027年度业绩完成情况专项审核意见

及减值测试报告出具且业绩承诺补偿、减值测试补偿义务已全部实施完毕（如需）之次日，累积可解锁股份数量为本次认购股份的100%减去累计已实施业绩补偿、减值测试补偿的股份（如有，包括之前及当年已补偿股份）。

4、锁定期内因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照

前述安排予以锁定，计算可解锁股份数量时作相应除权调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和交易所的规则办理。

1、本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防

止本人的关联方或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等关于本次交违法活动。

易事宜采取2、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方不存在泄露本次交易内的保密措施幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

和保密制度3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕的承诺函

交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

若卓尔博因未取得权属证书的建筑物被限期拆除或受到相关主管部门

处罚等而给卓尔博造成任何损失或因此支出任何费用的，本人承诺全额承担因上述事宜产生的所有损失，并确保卓尔博不会因此遭受任何关于物业的经济损失；

承诺若卓尔博因租赁房屋存在尚未取得权属证书等瑕疵致使该等租赁房屋

无法在合同约定的租赁期限内继续使用，或因此而遭受损失或处罚的，本人将无条件承担卓尔博因此可能产生的相关费用或损失，以确保卓尔博不因此遭受任何损失。

关于避免同1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营业竞争的承与标的公司及其控制企业实际所从事的业务构成竞争或可能构成竞争

53爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

诺函的业务（以下称“竞争业务”）。

2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将避免从事任何与标的公

司及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害标的公司及其控制的企业利益的活动。如本人及本人控制的企业遇到标的公司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的企业将该等业务机会让与标的公司及其控制的企业。

3、本人在此确认上述承诺均属实。上述各项承诺在承诺人任何一方持

有标的公司股权期限内，或在标的公司任职期间及自标的公司离职五年内持续有效（孰晚）。各承诺人需共同遵守上述承诺。如违反前述承诺，承诺人所获收益归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失（如有）。

54爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（本页无正文，为《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之盖章页）爱柯迪股份有限公司

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