证券简称：爱柯迪 证券代码：600933

证券简称：爱迪转债 证券代码：110090

国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司

第六期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市相关事项之独立财务顾问报告独立财务顾问（住所：成都市青羊区东城根上街 95 号）

2026 年 10 月目 录

目 录.................................................. 2

一、释义 ................................................ 3

二、声明 ................................................ 4

三、基本假设 .............................................. 5

四、独立财务顾问意见 .......................................... 6

五、备查文件及咨询方式 ........................................ 12

一、释义

在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：

爱柯迪、上市公司、公

指 爱柯迪股份有限公司司

独立财务顾问、本独立

指 国金证券股份有限公司财务顾问本次限制性股票激励计

划、本次激励计划、本 指 爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划

激励计划、本计划

《激励计划》 指 《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司调整第六本独立财务顾问报告、 期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已指

本报告 获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》

公司股票 指 爱柯迪股份有限公司 A 股股票

公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公激励对象 指

司）董事、高级管理人员及核心岗位人员。

限制性股票授予日、授 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易指

予日 日自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部

限制性股票有效期 指解除限售或回购注销之日止的期间

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用

限售期 指

于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期 指制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需解除限售条件 指满足的条件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指 《爱柯迪股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 上海证券交易所

元、万元 指 人民币元、万元

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱柯迪提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所

依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股

东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文

件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序1、2024 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2024 年 10 月 29 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以及《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2024 年 10 月 31 日至 2024 年 11 月 9 日，公司对首次授予激励对象名单

在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024 年 11 月 12 日，公司监事会披露《关于第六期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2024 年 11 月 19 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第六期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024 年 11 月 19 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会

第三次会议，审议通过《关于调整第六期限制性股票激励计划相关事项的议案》

及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

6、2025 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予第六期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会对本次授予事宜进行了核实。

7、2025 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第六期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，将回购价格从 7.15 元/股调整为 6.85 元/股，同时将 30 名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的 10.90 万股限制性股票进行回购注销。

8、2025 年 9 月 15 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议，审议通过《关于调整第六期限制性股票激励计划授予价格及预留部分第二次授予的议案》，审计委员会对本次授予事宜进行了核实。

9、2025 年 10 月 23 日，公司披露《关于 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2025-122），公司将 30 名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的 10.90万股限制性股票进行回购注销，回购注销日为 2025 年 10 月 27 日。

10、2025 年 11 月 20 日，公司披露《关于 2024 年第六期限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：临 2025-134），本次限制性股票激励计划预留的 0.65 万股限制性股票自激励计划经 2024 年第三次临时股东大会审议通过

后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益失效。

11、2026 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以 6.85 元/股回购注销公司第六期限制性股票激励计划涉及的限制性股票

共计 114750 股。

12、2026 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于第六期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司第六期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的 792 名激励对象办理解除限售手续。

13、2026 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届董

事会审计委员会第十四次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过《关于调整第六期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，将回购价格从 6.85 元/股调整为 6.45 元/股，同时将 10 名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的 5.80万股限制性股票进行回购注销。

14、2026 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次，审议通过《关于第六期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公

司第六期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意办理符合解除限售条件的 33 名激励对象解除限售 216500 股限制性股票。薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了核查意见。

（二）第六期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期条件成就的说明

1、限售期已届满

第六期限制性股票激励计划的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之

日起 12 个月、24 个月。

第六期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解

除限售时间安排如下表所示：

解除限售期 解除限售时间 解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起预留授予

至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%

第一个解除限售期日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起预留授予

至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%

第二个解除限售期日当日止

公司第六期限制性股票激励计划预留部分第一次授予限制性股票登记日为

2025 年 6 月 4 日，至 2026 年 6 月 3 日，该批限制性股票第一个限售期已届满；

第六期限制性股票激励计划预留部分第二次授予限制性股票登记日为 2025 年 9月 29 日，至 2026 年 9 月 28 日，该批限制性股票第一个限售期已届满。

2、解除限售条件已达成

根据《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”），激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

解除限售条件 达成情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生任一事项，满足解除限师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

售条件。

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生任一事项，满足解

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司 2025 年年度报告，公司

2025 年营业收入为 743132.95 万

3、公司层面业绩考核要求：

元，较 2023 年营业收入以 2023 年为基数，考核各年度营业收入实际增长率，

595727.70 万元增长 24.74%，实际

2025 年营业收入实际增长率预设最高指标为 19.19%，

增长率≥19.19%，即营业收入增长最低指标为 15.35%。

率指标完成度为 100%，满足解除限售条件。

4、个人层面绩效考核要求：

根据公司制定的《第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D

33 名激励对象绩效考核结果为四档，分别对应当年计划解除限售的标准系数为“A”，本期可解除限售当年计划解

100%，80%，50%，0，即：公司层面达到考核要求

除限售额度的 100%。

时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增

长率指标完成度×各考核年度标准系数。

综上所述，公司第六期限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期条件已经成就。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照第六期限制性股票激励计划的规定为符合条件的激励对象办理预留授予限制性股票第一期解除限售的相关事宜。

（三）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

1、本次可解除限售限制性股票的激励对象人数为：33 名

2、本次可解除限售的限制性股票数量为：216500 股，占公司目前股本总

额的 0.02%

3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：

已获授予限制 本次可解除限 本次可解除限

序号 姓名 职务 性股票数量 售限制性股票 售数量占股本（万股） 数量（万股） 总额的比例

1 核心岗位人员（共 33 人） 43.30 21.65 0.02%

合计 43.30 21.65 0.02%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励

计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女。

（四）本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026 年 11 月 4 日；

2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：216500 股；

3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：本

次解除限售的激励对象不包括公司董事和高级管理人员。

4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

本次解除限售后，公司股份变动情况如下：

单位：股

类别 变动前 变动数量 变动后

有限售条件的流通股 48213573 -216500 47997073

无限售条件的流通股 981747836 216500 981964336

合计 1029961409 0 1029961409

注： 以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

（五）董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予部分第一个解除限售期

解除限售条件已经满足，33 名激励对象符合本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司本激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次解除限售事项并同意提交董事会审议。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，公司本次第六期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市相关事

项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定；本次首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》

2、爱柯迪股份有限公司第四届董事会第二十五次会议

3、《爱柯迪股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：国金证券股份有限公司

经办人：郭煜焘

联系电话：021-68826021 传真：021-68826800

联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号 23 层

邮编：201204（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）国金证券股份有限公司

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