爱柯迪:爱柯迪2025年年度股东会会议资料

爱柯迪股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

中国·宁波

二〇二六年五月二十日爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会参会须知........................................1

2025年年度股东会议程..........................................2

2025年年度股东会议案..........................................3

议案一：2025年度董事会工作报告.....................................3

议案二：2025年度财务决算报告......................................6

议案三：2025年度利润分配预案.....................................14

议案四：2025年年度报告及摘要.....................................16

议案五：关于公司董事2025年薪酬及2026年度薪酬方案的议案......................17

议案六：关于聘请2026年度财务审计和内部控制审计机构的议案......................19

议案七：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案........................23

听取：2025年度独立董事述职报告....................................24

2025年度独立董事述职报告（范保群）..................................24

2025年度独立董事述职报告（李寿喜）..................................30

2025年度独立董事述职报告（包新民）...............................会会议资料

爱柯迪股份有限公司

2025年年度股东会参会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2025年年度股东会期间依法行使权力，确保股东会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《公司章程》、《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、请按照本次股东会会议通知（详见2026年4月30日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于召开 2025 年年度股东会的通知》）中规定的时间和登记方

法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、股东会设会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

四、股东要求在股东会上发言的，应征得大会主持人的同意，发言主题应与本次

股东会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其所持有

的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常

程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

七、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。

1爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

爱柯迪股份有限公司

2025年年度股东会议程

现场会议时间：2026年5月20日（星期三）下午13:00签到时间：12:30-13:00

现场会议地点：宁波市江北区金山路588号三楼会议室

网络投票时间：自2026年5月20日至2026年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议召集人：爱柯迪股份有限公司董事会

一、宣布会议开始，介绍本次股东会的出席情况

二、宣读股东会参会须知

三、推选计票人和监票人

四、议题审议：

议案一：2025年度董事会工作报告

议案二：2025年度财务决算报告

议案三：2025年度利润分配预案

议案四：2025年年度报告及摘要

议案五：关于公司董事2025年薪酬及2026年度薪酬方案的议案

议案六：关于聘请2026年度财务审计和内部控制审计机构的议案

议案七：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

五、听取《2025年度独立董事述职报告》

六、股东发言及提问

七、对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果

八、宣读股东会决议

九、见证律师宣读法律意见书

十、签署会议文件

十一、宣布股东会结束

2爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案一：

爱柯迪股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

我谨代表爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”、“IKD”或“公司”）董事

会就2025年度董事会工作，向各位董事报告。请各位董事认真讨论并提出意见，审议通过后，提交股东会审议。

一、报告期内经营情况的讨论与分析

2025年，是充满挑战也是危中有机的一年。国际环境风云变幻，各类前所未遇的

大事件层出不穷；行业上千帆竞发，百舸争流，逐渐分化，虹吸效应渐显，一个强者恒强的格局模糊可见。

报告期内，公司凭借前期扎实的新增项目储备与高效的运营管理，实现营收与净利润稳步增长，毛利率逐步提升，展现出强劲的抗风险韧性与可持续发展能力，公司实现营业收入74.13亿元，同比增长9.89%，实现归母净利润11.71亿元，同比增长

24.69%。其中，净利润增速显著高于营收增速，过去几年前瞻性的产品结构优化、成

本管控措施，软实力建设，成效初显。同时，公司现金流质量不断提升，为技术研发、产能扩张、新兴产业布局等各项工作的推进提供了坚实的资金保障，进一步增强了公司发展的稳定性与可靠性。公司始终保持战略定力，以前沿技术储备为核心驱动，主动积极拥抱产业变化，加速布局新兴未来产业，不断拓宽发展边界，为后续可持续增长积蓄动能。

（一）业务发展及财务表现

2025年度/2024年度/2023年度/

项目

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

营业收入增长率9.89%13.24%39.67%

主营业务毛利率30.62%27.54%28.48%

净利润率16.39%14.41%15.54%

加权平均净资产收益率13.21%11.98%14.99%

期间费用率10.62%11.78%10.58%

应收账款周转天数（天）117108101

存货周转天数（天）957980

资产负债率（合并）40.47%40.42%43.27%

（二）主要工作开展情况

3爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

1、深耕主业，技术突围，构筑坚固护城河

作为汽车行业零部件的核心供应商，公司已经具有铝合金，锌合金，镁合金全系合金的生产能力，我们深知，唯有在“硬科技”上深耕细作，才能在全球产业链中拥有一席之地。

核心领域坚如磐石：公司持续聚焦铝合金精密压铸件主业，通过工艺升级与良品率提升，进一步巩固了在全球细分领域的领先地位。产品深度配套全球头部新车企，头部汽车行业的 Tier1(零部件总成制造商），新项目量产交付率与客户满意度均创历史最佳，诠释了“中国智造”的可靠品质。

轻量化技术取得质变：面对新能源汽车“轻量化”趋势，公司重点攻关新材料技术。2025年，免热处理的高强度铝合金材料的高压压铸、适合高固相半固态压铸的材料相继投入量产、镁合金事业部正式成立并实现量产验证，为公司产品开辟了新的性能增长极，也为未来汽车轻量化发展储备了核心动能。

2、数字化与全球化双翼齐飞，强化全球竞争力

在数字化时代，企业的竞争本质是效率与响应速度的竞争。公司以内生变革应对外部挑战，通过数字化与全球化双轮驱动，重塑公司运营体系。

数字化转型落地生根：公司重磅上线 SAP 信息化系统，全面重构销售、研发、制造全业务流程。从“人治”向“数治”转型，打通了部门信息壁垒，实现了全链条的标准化、透明化管控。同时，公司积极探索 AI 技术在工程技术、质量控制等场景的深度应用，推动传统制造业向智能制造加速迈进。

全球化布局成效显现：面对供应链重构风险，公司坚持“全球布局、本地服务”。

国内宁波基地优化产能配置；马来西亚工厂的锌合金压铸业务和铝合金压铸业务分别

于2025年6月、11月通过客户验证，进入小批量生产阶段；北美墨西哥基地一期工厂设备开机率超过85%，继2024年7月扭亏以来，持续盈利；二期工厂于2025年10月客户验证，进入小批量生产阶段，为2026年大批量生产奠定了扎实的基础，有效覆盖北美核心市场、战略客户，降低了贸易壁垒风险，提升了全球供应链的稳定性与抗风险能力。

3、并购拓展，曲线超车，打造第二增长曲线

为打破单一业务周期，公司审慎布局未来产业，成功打造多条增长曲线。

产业链延伸见效：公司通过收购卓尔博，增加公司业务发展的新板块，充分利用公司客户资源及其资金和管理等优势，推动电机铁芯业务的稳定发展，且为快速切入

4爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

微电机制造领域，为打造“硬件+软件”一体化解决方案，增加公司在智能执行器领域的微特电机业务发展奠定了基础。

新赛道突破在即：依托成熟的精密压铸技术，公司强势切入机器人核心结构件领域。目前，多个项目已完成开发验证并实现小批量订单交付，正逐步成为公司继汽车零部件领域之后的第二业务领域的增长极，未来成长空间广阔。

4、董事会日常工作情况

（1）董事会会议情况：报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规及规章制度的规定和要求，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极履行董事职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关规定，审慎决策，切实保护公司和股东的利益。报告期内，公司共计召开12次董事会，审议通过97项议案。

（2）董事会对股东会决议的执行情况：2025年，公司共召开股东会5次，董事会

严格按照股东会的决议及授权，全面执行了股东会的各项决议，积极推进各项工作进展，切实按照相关规定履行职责。

（3）内部控制制度建设：报告期内，根据相关法律法规要求，公司积极推动内部

控制体系的建设，不断完善各项内部风险控制，为公司各项业务有效运行提供有力保障。能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供正确的管理数据，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供有效保证，确保公司资产的安全、完整。

以上议案，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

爱柯迪股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十日

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议案二：

爱柯迪股份有限公司

2025年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

2025年，是充满挑战也是危中有机的一年。国际环境风云变幻，各类前所未遇的

大事件层出不穷；行业上千帆竞发，百舸争流，逐渐分化，虹吸效应渐显，一个强者恒强的格局模糊可见。

报告期内，公司凭借前期扎实的项目储备与高效的运营管理，实现营收与净利润稳步增长，毛利率逐步提升，展现出强劲的抗风险能力与可持续发展潜力，公司实现营业收入74.13亿元，同比增长9.89%，实现归母净利润11.71亿元，同比增长24.69%。

其中，净利润增速显著高于营收增速，过去几年前瞻性的产品结构优化、成本管控措施，软实力建设，成效初显。同时，公司现金流质量不断提升，为技术研发、产能扩张、新兴产业布局等各项工作的推进提供了坚实的资金保障，进一步增强了公司发展的稳定性与可靠性。公司始终保持战略定力，以前沿技术储备为核心驱动，主动积极拥抱产业变化，加速布局新兴未来产业，不断拓宽发展边界，为后续可持续增长积蓄动能。

公司2025年度财务报表，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将2025年的财务决算情况汇报如下：

一、2025年主要经营指标状况

单位：万元项目2025年2024年增减数增减率

资产总额1736830142742230940821.68%

负债总额70291457693412598021.84%

所有者权益103391685048718342921.57%

归属于母公司股东权益97445682352215093418.33%

营业收入741318674605667139.89%

利润总额1391481091303001827.51%

净利润121486971982428824.99%

归属于母公司股东的净利润117147939512319624.69%

基本每股收益（元/股）1.180.980.2020.41%

加权平均净资产收益率13.2111.981.231.23%

经营活动产生的现金流量净额2025091708763163318.51%

6爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

二、财务状况分析

1、资产总体构成及变动

单位：万元项目2025年2024年增减数增减率

资产总额1736830142742230940821.68%

流动资产7458826693007658211.44%

非流动资产99094875812123282730.71%

主要资产项目变动分析如下：

（1）货币资金年末余额117602万元，较年初减少42909万元，下降26.73%，主要系本期购买银行理财产品所致。

（2）交易性金融资产年末余额16649万元，较年初减少43231万元，下降

72.20%，主要系本期结构性存款到期减少所致。

（3）应收票据年末余额13228万元，较年初增加5749万元，上升76.87%，主要系本期合并范围增加及销售规模增长导致票据结算增加所致。

（4）应收账款年末余额254908万元，较年初增加52534万元，上升25.96%，主要系本期卓尔博纳入合并范围及销售规模增加所致。

（5）应收款项融资年末余额10717万元，较年初增加4831万元，上升82.08%，主要系本期销售规模增长导致票据结算增加所致。

（6）预付款项年末余额18330万元，较年初减少2418万元，下降11.65%，主要系期预付供应商原材料减少所致。

（7）其他应收款年末余额20087万元，较年初增加7193万元，上升55.79%，主要系本期应收增值税退税增加所致。

（8）存货年末余额155670万元，较年初增加42159万元，上升37.14%，主要系本期合并范围增加及随销售规模扩大而相应增加所致。

（9）一年内到期的非流动资产年末余额97650万元，较年初增加40618万元，上升71.22%，主要系本期一年内到期的大额存单及利息增加所致。

（10）其他流动资产年末余额41032万元，较年初增加12047万元，上升41.56%，主要系本期定期存款及利息增加所致。

（11）固定资产年末余额491885万元，较年初增加104825万元，上升27.08%，主要系本期墨西哥新能源项目、总部大楼项目房屋建筑物在建工程转固以及卓尔博纳入合并范围所致。

7爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（12）在建工程年末余额54989万元，较年初增加3153万元，上升6.08%，主要系本期卓尔博纳入合并范围增加所致。

（13）无形资产年末余额68355万元，较年初增加15739万元，上升29.91%，主要系本期卓尔博纳入合并范围增加所致。

（14）商誉年末余额54334万元，较年初增加40756万元上升300.16%，主要系本期收购卓尔博所致。

（15）长期待摊费用年末余额42623万元，较年初增加4778万元，上升12.63%，主要系本期业务规模增长，模具费增加所致。

（16）递延所得税资产年末余额12745万元，较年初增加3316万元，上升

35.17%，主要系本期合并范围增加及子公司可抵扣亏损增加所致。

（17）其他非流动资产年末余额253376万元较年初增加59411万元，上升

30.63%，主要系本期一年期以上存单及利息增加所致。

2、负债整体构成及变动

单位：万元项目2025年2024年增减数增减率

负债总额70291457693412598021.84%

流动负债4095713120869748531.24%

非流动负债2933432648482849510.76%

主要负债项目变动分析如下：

（1）短期借款年末余额209422万元，较年初增加31573万元，上升17.75%，主要系根据利差情况扩大融资规模所致。

（2）应付票据年末余额30832万元，较年初增加24773万元，上升408.86%，主要系本期合并范围增加所致。

（3）应付账款年末余额103164万元，较年初增加27376万元，上升36.12%，主要系本期合并范围增加及业务增长带动采购规模相应增加所致。

（4）应付职工薪酬年末余额21835万元，较年初增加1478万元，上升7.26%，主要系本期合并范围增加所致。

（5）应交税费年末余额17033万元，较年初增加4150万元，上升32.21%，主

要系本期业绩增长，待支付的应交税金增加所致。

（6）其他流动负债年末余额11083万元，较年初增加8171万元，上升280.60%，

8爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

主要系本期根据规定将产品质量保证分类至流动负债以及未到期已转让票据增加所致。

（7）长期借款年末余额33487万元，较年初增加21851万元，上升187.79%，主要系本期合并范围增加所致。

（8）应付债券年末余额160394万元，较年初增加4875万元，上升3.12%，基本保持稳定。

（9）递延收益年末余额13356万元，较年初减少28万元，基本保持稳定。

（10）递延所得税负债年末余额10794万元，较年初增加2735万元上升

34.30%，主要系本期收购卓尔博资产评估增值所致。

（11）其他非流动负债年末余额66540万元，较年初增加3043万元，上升4.79%，主要系模具开发款增加所致。

3、股东权益整体构成及变动

单位：万元项目2025年2024年增减数增减率

所有者权益合计103391685048718342921.57%

股本1030139848645274.60%

其他权益工具1005512135-2080-17.14%

资本公积4211903616325955816.47%

减：库存股15626535410272191.86%

其他综合收益5468-475110219-215.09%

专项储备32211834138775.63%

盈余公积515074924322644.60%

未分配利润3956283102988533027.50%归属于母公司股东权益

97445682352215093418.33%

合计

少数股东权益594602696532495120.51%

主要权益项目变动分析如下：

（1）股本年末余额103013万元，较年初增加4527万元，上升4.6%，主要系本期公司发行股份支付现金收购卓尔博所致。

（2）其他权益工具期末余额10055万元，较年初减少2080万元，下降17.14%，主要系本期确认可转债相关递延所得税负债时相应减少其他权益工具金额所致。

（3）资本公积年末余额421190万元，较年初增加59558万元，上升16.47%，主要系本期公司发行股份支付现金收购卓尔博所致。

9爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（4）库存股年末余额15626万元，较年初增加10272万元，上升191.86%，主要系本期回购公司股份用于未来员工持股计划或股权激励所致。

（5）未分配利润年末余额395628万元，较年初增加85330万元，上升27.50%，主要系本期盈利所致。

（6）少数股东权益年末余额59460万元，较年初增加32495万元，上升

120.51%，主要系本期非全资子公司卓尔博纳入合并范围增加所致。

三、经营成果分析

1、主要经营情况

单位：万元项目25年实现数24年实现数增减数增减率

营业收入741318674605667139.89%

营业成本520611488088325236.66%

税金及附加70515696135523.79%

销售费用40245262-1238-23.53%

管理费用4425336521773221.17%

研发费用371533482323306.69%

财务费用-67222862-9584-334.87%

其他收益61347385-1251-16.94%

投资收益3111242268928.45%

公允价值变动损益-20321-224-1066.67%

信用减值损失-1901-2323422-18.17%

资产减值损失-2650-270-2380881.48%

资产处置收益-10616-626-101.62%

营业利润1394301092043022627.68%

营业外收入239439-200-45.56%

营业外支出52151381.56%

利润总额1391481091303001827.51%

所得税费用1766211932573048.02%

净利润121486971982428824.99%

公司2025年实现营业收入741318万元，较上年同期上升9.89%；实现净利润

121486万元，较上年同期上升24.99%。损益明细变动及对净利润影响主要原因如下：

（1）本期营业收入增加66713万元，按上年同期综合毛利率折算增加利润

18445万元。

（2）综合毛利率较上年上升2.12个百分点，同比增加利润15745万元。

10爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（3）税金及附加同比增加，减少利润1355万元，主要系业绩增长所致。

（4）销售费用同比减少，增加利润1238万元，主要系公司本年进一步优化激励体系，激励计划调整为以股权激励等长期方式为主，相关奖金费用计提同比减少所致。

（5）管理费用同比增加，减少利润7732万元，主要系合并范围增加、销售规模增长以及实施长期股权激励股份支付费用增加所致。

（6）研发费用同比增加，减少利润2330万元，主要系合并范围增加及公司研发投入增加所致。

（7）财务费用同比减少，增加利润9584万元，主要系汇率波动导致汇兑收益增加所致。

（8）其他收益同比减少，减少利润1251万元，主要系本期收到的政府补助及确认的进项税加计抵减收益减少所致。

（9）投资收益同比增加，增加利润689万，主要系由于汇率波动，本年到期的外汇业务确认收益增加所致。

（10）公允价值变动损益同比减少，减少利润224万元，主要系外汇期权及金融资产业务公允价值变动所致。

（11）信用减值损失同比减少，增加利润422万元，主要系客户及时结算所致。

（12）资产减值损失同比增加，减少利润2380万元，主要系本期计提存货跌价准备增加所致。

（13）资产处置收益同比减少，减少利润626万元，主要系本期处置非流动资产减少，处置收益减少所致。

（14）营业外收支净额同比减少，减少利润208万元，主要系本期收到保险公司赔款减少所致。

（15）所得税费用同比增加，减少利润5730万元，主要系本期利润总额增加所致。

2、主营业务情况

单位：万元主营业务收入毛利率业务分类

2025年2024年增减数增减率2025年2024年增减率

内销345760325591201696.19%26.9223.403.52%

外销365014342397226176.61%34.1431.482.66%

合计710774667988427866.41%30.6227.543.08%

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2025年，公司实现主营业务收入710774万元，较去年同期上升6.41%，其中内

销345760万元，同比上升6.19%，占比48.65%；外销365014万元，同比上升6.61%，占比51.35%。收入增长主要系合并范围增加及公司规模增长所致。

主营业务毛利率30.62%，同比上升3.08%，主要系：1）公司内部开展降本增效，提高运营效率，资源利用率提高；2）规模增长带来的成本摊薄；3）墨西哥工厂毛利率提升以及部分低毛利的产品本期销售额减少。

四、现金流量分析

单位：万元项目2025年度2024年度增减数经营活动产生的现金净流量20250917087631633

投资活动产生的现金净流量-223000-345317122317

筹资活动产生的现金净流量-29202145172-174374

汇率变动对现金的影响637-30133650

现金及现金等价物净增加额-49056-32283-16773

现金及现金等价物余额111128160183-49055

公司年末持有的现金及现金等价物较年初减少49055万元，其中：

本期公司经营活动产生的现金净流量较上年增加31633万元，主要系本期销售规模增长及合并范围增加所致。

本期公司投资活动产生的现金净流量较上年增加122317万元，主要系本期购买、收回理财产品的净现金流出减少所致。

本期公司筹资活动产生的现金净流量较上年减少174374万元，主要系上年同期存在向特定对象发行股票的事项所致。

五、重大股权投资情况

单位：万元持股投资单位名称被投资单位名称主营业务注册资本本期投资额投资方式比例微特电机及组

卓尔博（宁波）发行股份

爱柯迪股份有件、汽车零部件

精密机电有限公836011182571%及现金购限公司及配件制造与司买销售

合计//8360111825//

六、主要财务指标分析

1、偿债能力分析

项目2025年度2024年度增减数

12爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

资产负债率40.47%40.42%0.05%

流动比率1.822.14-0.32

速动比率1.441.78-0.34

公司资产负债率、流动比率及速动比率较上年同期基本持平，偿债能力保持稳定。

2、营运能力分析

项目2025年度2024年度增减数

应收账款周转率3.083.34-0.26

存货周转率3.794.55-0.76

总资产周转率0.470.52-0.05公司应收账款周转率与存货周转率及总资产周转率稳定在合理区间。

3、获利能力分析

项目2025年度2024年度增减率

销售毛利率29.77%27.65%2.12%

销售净利率15.80%13.93%1.88%

加权平均净资产收益率13.21%11.98%1.23%

公司本期销售毛利率上升2.12个百分点，主要为主营业务毛利率提升所致。

公司本期销售净利率上升1.88个百分点，加权平均净资产收益率上升1.23个百分点，主要系本期业绩增长，归母净利润增长所致。

以上议案，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

爱柯迪股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十日

13爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三：

爱柯迪股份有限公司

2025年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

一、利润分配方案的具体内容经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2025年度实现净利润1113963040.60元，截至2025年12月31日，母公司可供分配的利润为3557221310.97元。

根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，拟以实施权益分派股权登记日登记的股本数量（扣除公司拟回购注销的限制性股票及回购专用证券账户持有的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税）。

截至2025年12月31日，公司总股本为1030132570股，扣除拟回购注销的限制性股票114750股及公司回购专用证券账户持有的6068200股，实际可参与利润分配的股数为1023949620股，以此计算合计拟分配利润409579848元（含税）。

占本年度归属于上市公司股东净利润的比例34.96%。2025年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

如在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后实施。

二、是否可能触及其他风险警示情形项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）409579848295536351.30283435633.37

回购注销总额（元）---

归属于上市公司股东的净利润（元）1171469577.50939510193.72913400086.73

本年度末母公司报表未分配利润（元）3557221310.97最近三个会计年度累计现金分红总额

988551832.67

（元）最近三个会计年度累计回购注销总额

（元）

最近三个会计年度平均净利润（元）1008126619.32最近三个会计年度累计现金分红及回

988551832.67

购注销总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回否

14爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

购注销总额是否低于5000万元

现金分红比例（%）98.06

现金分红比例（E）是否低于30% 否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条

第一款第（八）项规定的可能被实施其否他风险警示的情形

如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

以上议案，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

爱柯迪股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十日

15爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案四：

爱柯迪股份有限公司

2025年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与

格式（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2025年年

报工作的指导意见和要求，公司2025年年度报告及摘要已制作完成，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2025年年度报告及摘要已于2026年4月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》。因年度报告及摘要已公布且篇幅较长，在此不再一一宣读，请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告。

以上议案，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

爱柯迪股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十日

16爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案五：

爱柯迪股份有限公司关于公司董事2025年薪酬及2026年度薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

一、公司董事2025年薪酬

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，结合公司实际经营发展情况，公司董事2025年度薪酬（税前）发放如下：

（一）董事长张建成先生288.11万元；

（二）副董事长张恂杰先生0万元；

（三）董事俞国华先生302.92万元；

（四）董事董丽萍女士270.51万元；

（五）董事阳能中先生137.40万元；

（六）职工代表董事李超先生24.25万元；

（七）独立董事范保群先生2025年度任期内津贴为10万元；

（八）独立董事李寿喜先生2025年度任期内津贴为10万元；

（九）独立董事包新民先生2025年度任期内津贴为10万元。

二、2026年度薪酬方案

根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》并结合实际情况，制定公司董事2026年度薪酬方案如下：

（一）适用对象公司2026年度任期内的董事。

（二）适用期限

自公司股东会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日自动失效。

（三）薪酬方案

1、非独立董事

在公司担任具体职务的非独立董事的年度薪酬由基本薪酬、半年度/年度绩效奖励（绩效薪酬）和中长期激励收入（如有）等组成，并根据公司当年度实际经营状况及绩效考核等因素进行调整。

（1）基本薪酬：参照公司实际经营情况及行业、地区的发展水平等制定，按月发放；

17爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（2）半年度/年度绩效奖励（绩效薪酬）：参考担任具体职务的非独立董事的绩效奖励，依据公司的经营结果，结合个人职级及评价周期内的绩效结果确定激励金额，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

2、独立董事

公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴由公司结合实际经营情况、行业及地区发展水平等制定。2026年度独立董事津贴每人每年10万元人民币（含税）。

（四）其他规定公司董事的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以本人年度的绩效评价

为参考依据，绩效评价依据公司经审计后的财务数据开展，公司担任具体职务的非独立董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

公司董事的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（1）代扣代缴个人所得税；

（2）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（3）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

如公司按相关规定对财务报告进行追溯重述时，会对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

如公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

以上议案，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

爱柯迪股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十日

18爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案六：

爱柯迪股份有限公司关于聘请2026年度财务审计和内部控制审计机构的议案

各位股东、股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在2025年度为公司提

供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2026年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他

关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等事项。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序

伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2523名、从业人员总数9933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。

立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、科学研

究和技术服务业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、

燃气及水生产和供应业、金融业及建筑业，审计收费总额9.16亿元，同行业上市公司审计客户30家。

2、投资者保护能力

截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿

19爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲被诉（被仲诉讼（仲诉讼（仲裁）诉讼（仲裁）结果裁）人裁）人裁）事件金额部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为

由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。

金亚科技、根据有权人民法院作出的生效判决，金投资者周旭辉、立2014年报尚余500万元亚科技对投资者损失的12.29%部分承担

信赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

部分投资者以保千里2015年年度报告；

2016年半年度报告、年度报告；2017年

半年度报告以及临时公告存在证券虚假

陈述为由对保千里、立信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保保千里、东2015年重千里在2016年12月30日至2017年12北证券、银组、2015月29日期间因虚假陈述行为对保千里所投资者1096万元

信评估、立年报、2016负债务的15%部分承担补充赔偿责任。目信等年报前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自

律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）人员基本信息注册会计师开始从事上市开始在本所开始为本公司提项目姓名执业时间公司审计时间执业时间供审计服务时间项目合伙人杨峰安1998年2002年2020年2021年签字注册会计师任明果2009年2009年2020年2022年

20爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

质量控制复核人全普2004年2004年2020年2024年

（2）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：杨峰安时间上市公司名称职务

2023年-2025年爱柯迪股份有限公司项目合伙人

2023年-2024年苏州未来电器股份有限公司项目合伙人

2024年-2025年双乐颜料股份有限公司质量控制复核人

（3）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：任明果时间上市公司名称职务

2023年-2025年爱柯迪股份有限公司签字注册会计师

2023年-2024年苏州未来电器股份有限公司签字注册会计师

（4）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：全普时间上市公司名称职务

2024年-2025年爱柯迪股份有限公司质量控制复核人

2024年-2025年苏州未来电器股份有限公司质量控制复核人

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施。

3、独立性项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

（1）审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

2024年度2025年度增减%

年报审计收费金额（万元）66.0090.0036.36

内控审计收费金额（万元）20.0040.00100.00

公司2025年度审计费用较2024年有所增加，主要系公司于2025年9月完成收购

21爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

卓尔博（宁波）精密机电有限公司（曾用名：卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司）

71%股权事宜后审计范围增加，同时随着公司资产规模扩大、业务范围及复杂程度增加

导致审计工作量增加所致。

2026年定价原则暂未发生变化，公司授权董事长根据公司审计的具体工作量及市

场价格水平决定2026年审计费用。

以上议案，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

爱柯迪股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十日

22爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案七：

爱柯迪股份有限公司

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，进一步完善公司治理结构，建立“激励与约束并重、短期与长期兼顾”的薪酬体系，充分调动董事、高级管理人员的积极性，根据《公司法》、《上市公司治理准则（2025年10月修订）》等有关法律、法规及《公司章程》结合公司实际情况，制定本制度。具体内容详见公司2026年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

爱柯迪股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十日

23爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

听取：

爱柯迪股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

2025年度独立董事述职报告（范保群）

2025年度，作为爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严

格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的

要求和《公司章程》及《独立董事制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司2025年度的有关会议，慎重审议董事会的各项提案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事人员情况

公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况范保群，男，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，美国斯坦福大学访问学者。师从中国工程院院士、“中国创新管理之父”许庆瑞教授。

毕业后至2003年6月，就职于中兴通讯股份有限公司，从事战略与经营管理工作；2003年6月至2016年9月，就职于国务院发展研究中心，从事政策研究工作。2016年9月至今，就职于北京大学国家发展研究院，任金光讲席研究员、国家高端智库中心常务副主任、国家发展论坛发起人及秘书长；2022年5月至今，任凯盛新能源股份有限

公司(600876)独立董事；2024年1月至今，任北京三元基因药业股份有限公司董事；

2025年12月至今，任河南易成新能源股份有限公司独立董事；2024年9月至今，任公司独立董事。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；均未持有公司股份；未在公司担任除独立董事以外的任何

24爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料职务；与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系。同时按照《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议概况

1、出席董事会会议情况

独立董事姓应参加董事亲自出以通讯方式参委托出席缺席是否连续两次未亲自名会会议次数席次数加次数次数次数出席会议范保群1212700否

2、出席股东会情况

独立董事姓名本年任期内股东会召开次数亲自出席次数范保群55

3、董事会各专门委员会会议出席情况

本人作为薪酬与考核委员会主任委员和战略、提名委员会委员，召集和主持4次薪酬与考核委员会会议，出席3次提名委员会会议，6次战略委员会会议，充分发挥战略发展、企业创新建设方面的专业优势，对公司高级管理人员薪酬与绩效考核情况、任职资格和能力等进行认真审查并发表意见，对公司的战略规划提出建议。

（二）与会计师事务所的沟通情况

在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。

在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本

年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（三）现场考察情况及公司配合工作情况

25爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

之间的沟通交流，通过电话、邮件等多种途径及时沟通和反馈公司有关生产经营和重大事项情况，并根据工作开展需要及时提供了相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事作用。

（四）在保护投资者权益方面所做的工作

本人积极参加证监局、证券交易所等组织的各类培训，不断提高履职水平。通过参加公司股东会、业绩说明会等方式，直接与中小投资者进行互动交流，积极维护广大投资者合法权益。同时督促公司加强信息披露工作，对公司重大投资事项、关联交易等事项进行有效地监督和核查，关注公司在重大事项方面的信息披露工作，推动公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护中小股东的利益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》等相关规章制度的要求，本人对2025年度公司发生的其他日常关联事项作出了判断并按程序进行了审核，认为公司2025年发生的日常关联交易属于公司正常的业务往来，是公司业务特点和日常业务发展的需要。在交易过程中履行了相应的决策、审批程序（2025年发生的其他日常关联交易均为总经理决策权限范围），交易价格合理、公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则；不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

本人对报告期内及以前年度公司、公司股东及实际控制人、相关利益方曾作出的

承诺做了认真梳理，到目前为止，公司、公司股东及实际控制人、相关利益方不存在变更或豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制的执行情况

1、报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司定期报告，准确披露了相关报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

26爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2、公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所

有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，公司持续推进内部控制体系建设，严格执行各项法律法规、规章制度，切实保障公司和股东的合法权益。公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

公司分别于2025年3月27日、2025年4月29日召开第四届董事会第七次会议和2024年年度股东大会，审议通过《关于聘请2025年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2024年度审计工作中，能够恪尽职守，按照审计准则相关规定执行审计工作，相关审计意见客观、公正。同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计及内部控制审计机构，并根据审计任务的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。

2025年度，公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况，公司聘请的会计师事务

所是立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2025年度公司财务负责人变更情况如下：

1、2025年6月18日，公司董事会收到公司财务总监奚海军先生的书面辞职报告，

奚海军先生因个人身体健康原因，申请辞去公司副总经理、财务总监职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，奚海军先生仍担任公司高级管理顾问职务。同日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于变更财务总监的议案》，同意聘任齐桂玉女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

2、2025年7月8日，董事会于近日收到公司财务总监齐桂玉女士递交的书面辞职报告。齐桂玉女士因个人家庭原因申请辞去公司财务总监职务，辞任后不再担任公司任何职务。

3、2025年8月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任谢地女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之

27爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

日起至第四届董事会任期届满之日止。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员1、2025年6月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于变更财务总监的议案》，同意聘任齐桂玉女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止；审议通过《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任俞程允先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

2、2025年8月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任谢地女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止；审议通过《关于增选第四届董事会非独立董事的议案》，提名张恂杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起，至公司第四届董事会任期届满之日止。

3、2025年9月15日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于增

选第四届董事会非独立董事的议案》，同意选举张恂杰先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。同日，公司召开职工代表大会，选举李超先生为公司第四届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

第四届董事会第十一次会议、第十三次会议提名的董事、聘任的高级管理人员具

有多年的企业管理和相关工作经历，接受的专业教育及学识符合公司治理和经营发展的需要，可以胜任所聘任工作。未发现上述人员有《公司法》规定的禁止担任公司董事、高级管理人员职务的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且禁入期限未

满的情形或被证券交易所惩戒的情形。上述人员具备有关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格、程序合法。提名和聘任程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。综上所述，同意公司董事会上述提名、聘任。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职

28爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2026年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

最后，我对公司董事会及管理层在过去的一年给予我工作上的积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！

特此报告。

独立董事：范保群

二〇二六年四月二十八日

29爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年度独立董事述职报告（李寿喜）

2025年度，作为爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年

度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法

规的要求和《公司章程》及《独立董事制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司2025年度的有关会议，慎重审议董事会的各项提案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事人员情况

公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况李寿喜，男，1966年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。

2007年3月至今，任上海大学管理学院会计系副教授兼上海大学管理学院内部控制与

审计研究中心副主任；2023年8月至今，任职无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事；2024年9月至今，任公司独立董事。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；均未持有公司股份；未在公司担任除独立董事以外的任何职务；与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系。同时按照《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议概况

1、出席董事会会议情况

独立董事姓应参加董事亲自出以通讯方式参委托出席缺席是否连续两次未亲自名会会议次数席次数加次数次数次数出席会议李寿喜1212600否

2、出席股东会情况

独立董事姓名本年任期内股东会召开次数亲自出席次数李寿喜55

30爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

3、董事会各专门委员会会议出席情况

本人作为提名委员会主任委员和审计委员会委员，召集和主持3次提名委员会会议，出席8次审计委员会会议，利用行业研究、企业管理、人才队伍建设方面的丰富经验，对公司的合法合规、规范运作认真审核并发表了专业意见或建议。

（二）与会计师事务所的沟通情况

在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。

（三）现场考察情况及公司配合工作情况

2025年，本人积极参加董事会、股东会，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控情况进行了解，听取公司相关汇报，并对相关事项提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事作用。同时，本人加强与董事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，为公司提供独立、专业的建议和意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。2025年，公司对本人履行独立董事职责给予了积极的配合和支持，并高度重视与独立董事之间的沟通交流，通过电话、邮件等多种途径及时沟通和反馈公司有关生产经营和重大事项情况，并根据工作开展需要及时提供了相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事作用。

（四）在保护投资者权益方面所做的工作

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》等相关规章制度的要求，本人对2025年度公司发生的其他日常关联事项作出

31爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

了判断并按程序进行了审核，认为公司2025年发生的日常关联交易属于公司正常的业务往来，是公司业务特点和日常业务发展的需要。在交易过程中履行了相应的决策、审批程序（2025年发生的其他日常关联交易均为总经理决策权限范围），交易价格合理、公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则；不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

本人对报告期内及以前年度公司、公司股东及实际控制人、相关利益方曾作出的

承诺做了认真梳理，到目前为止，公司、公司股东及实际控制人、相关利益方不存在变更或豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制的执行情况

2、公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

32爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计及内部控制审计机构，并根据审计任务的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。

2025年度，公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况，公司聘请的会计师事务

所是立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2025年度公司财务负责人变更情况如下：

1、2025年6月18日，公司董事会收到公司财务总监奚海军先生的书面辞职报告，

3、2025年8月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任谢地女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

者重大会计差错更正的情况。

2、2025年8月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任谢地女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之

33爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料日起至第四届董事会任期届满之日止；审议通过《关于增选第四届董事会非独立董事的议案》，提名张恂杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起，至公司第四届董事会任期届满之日止。

3、2025年9月15日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于增

第四届董事会第十一次会议、第十三次会议提名的董事、聘任的高级管理人员具

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

最后，我对公司董事会及管理层在过去的一年给予我工作上的积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！

特此报告。

独立董事：李寿喜

二〇二六年四月二十八日

34爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年度独立董事述职报告（包新民）

2025年度，作为爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严

格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事人员情况

公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况包新民，男，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士、注册会计师、评估师、税务师。曾任宁波会计师事务所注册会计师，宁波海跃税务师事务所有限公司董事长，宁波正源税务师事务所有限公司总经理等职务。2017年7月至今，任宁波正源企业管理咨询有限公司执行董事、总经理，宁波弘源企业管理咨询有限公司执行董事、总经理；2021年4月至今，任宁波海运股份有限公司独立董事；2021年5月至今，任宁波正源税务师事务所有限公司董事；2023年11月至今，任宁波人才发展集团有限公司外部董事；2024年9月至今，任公司独立董事。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议概况

1、出席董事会会议情况

独立董事姓应参加董事亲自出以通讯方式参委托出席缺席是否连续两次未亲自名会会议次数席次数加次数次数次数出席会议

35爱柯迪股份有限公司2025年年度股东会会议资料

独立董事姓应参加董事亲自出以通讯方式参委托出席缺席是否连续两次未亲自名会会议次数席次数加次数次数次数出席会议包新民1212600否

2、出席股东会情况

独立董事姓名本年任期内股东会召开次数亲自出席次数包新民55

3、董事会各专门委员会会议出席情况

本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会和战略委员会委员，召集和主持8次审计委员会会议，出席4次薪酬与考核委员会会议，6次战略委员会会议，充分发挥在上市公司财务管理和内部控制建设等方面的专业优势，对公司定期财务报告的编制、内部控制建设、关联交易及投资理财等事项进行审查，提出了专业意见或建议。

（二）与会计师事务所的沟通情况