股票代码：600933股票简称：爱柯迪上市地点：上海证券交易所

转债代码：110090转债简称：爱迪转债上市地点：上海证券交易所爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要独立财务顾问

二〇二五年十月特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

二、本次新增股份的发行价格为13.70元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为44893247股（其中限售流通股数量为

44893247股）。

三、本次发行股份购买资产的新增股份已于2025年10月10日在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

四、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

1上市公司声明

本部分所述词语或简称与本公告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书

摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此

变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本公告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对

本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

5、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所官方网站。

2目录

特别提示..................................................1

上市公司声明................................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

第一节本次交易的基本情况..........................................6

一、本次交易方案概述............................................6

二、本次交易的具体方案...........................................6

三、本次交易的性质............................................17

第二节本次交易的实施情况.........................................19

一、本次交易的决策过程和批准情况.....................................19

二、本次交易的实施情况..........................................19

三、本次交易的信息披露..........................................20

四、董事、监事、高级管理人员的变动情况..................................20

五、资金占用及关联担保情况........................................21

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...................................21

七、本次交易后续事项...........................................21

第三节关于本次交易实施过程的结论性意见..................................23

一、独立财务顾问意见...........................................23

二、法律顾问意见.............................................23

3释义

在本公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、指爱柯迪股份有限公司

股份公司、爱柯迪

爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精

本次交易、本次

指密机电股份有限公司71%的股权，同时向不超过35名特定投资者重组发行股份募集配套资金本次发行股份及支

爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精

付现金购买资产、指

密机电股份有限公司71%的股权本次发行

卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司，现已整体变更为有限公卓尔博、标的公司指司，并更名为卓尔博（宁波）精密机电有限公司标的资产指卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%股权

交易对方指王成勇、王卓星、周益平交易对价指本次交易中向交易对方支付的交易总对价爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资重组报告书指金报告书爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资上市公告书指金实施情况暨新增股份上市公告书本上市公告书摘爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资指

要、本公告书摘要金实施情况暨新增股份上市公告书摘要

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》董事会指爱柯迪股份有限公司董事会监事会指爱柯迪股份有限公司监事会股东大会指爱柯迪股份有限公司股东大会

上交所、证券交易指上海证券交易所

所、交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

A股 指 境内上市人民币普通股评估基准日指2024年12月31日审计基准日指2025年4月30日

4定价基准日指上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日

发行股份及支付现爱柯迪股份有限公司与卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股指金购买资产协议东之发行股份及支付现金购买资产协议

爱柯迪股份有限公司与王成勇、王卓星及周益平之盈利预测补偿盈利预测补偿协议指协议

业绩承诺期指2025年度、2026年度及2027年度

业绩承诺方/补偿

指王成勇、王卓星、周益平义务人

交割日/交割指标的资产过户完成工商变更登记之日完成日过渡期指指自评估基准日起至交割日止的期间立信会计师出具的《卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司审计审计报告指报告及财务报表》（信会师报字【2025】第 ZA14695 号）立信会计师出具的《爱柯迪股份有限公司审阅报告及备考财务报备考审阅报告指表》（信会师报字【2025】第 ZA14696 号）天道评估出具的《爱柯迪股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产评估报告指资产所涉及的卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天道资报字【2025】第25007107号）

独立财务顾问/国指国金证券股份有限公司金证券

法律顾问/律师事指浙江天册律师事务所

务所/天册律师本次交易标的资产

审计机构/立信会计指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

师/备考审阅机构本次交易评估机构指天道亨嘉资产评估有限公司

/天道评估

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-4月报告期各期末指2023年末、2024年末及2025年4月末

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注1：本公告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本公告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

5第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买卓尔博71%股权，同交易方案简介时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金交易价格（不含募

111825.00万元集配套资金金额）

名称卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司

主营业务标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），基于标的公司产品的主要应用领域，标的公司所属行业为汽车制造业（行业代码：交C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）；基于标的公司主要产易所属行业

品的特点，标的公司所属行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）标

中“C 制造业”之“C38 电气机械和器材制造业”下的“C381 电机的制造”之“微特电机及组件制造（C3813）”

其他（如为符合板块定位是否不适用拟购买资属于上市公司的同行业或上下游是否

产）与上市公司主营业务具有协同效应是否

构成关联交易是否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质是否的重大资产重组

构成重组上市是否

本次交易有无业绩补偿承诺是否

本次交易有无减值补偿承诺是否本次交易方案包括发行股份及

支付现金购买卓尔博71%的股

权和募集配套资金两部分，募集配套资金以发行股份及支付现其它需特别说明的事项金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买卓尔博71%的股权和募集配套

6资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为

前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王成勇、王卓星及周益平等3名交易对方购买其合计持有的卓尔博71%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行对象及认购方式

本次交易发行股份的对象为王成勇、王卓星及周益平共3名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。

（2）定价依据及发行价格根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。

上市公司本次发行股份购买资产以上市公司第四届董事会第六次会议决议

公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：

交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日17.2513.80

前60个交易日16.0112.81

7前120个交易日15.2612.21

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格已经中国证监会同意注册。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

具体调整方法如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。

因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉发行股份购买资产的股份发行价格由14.00元/股调整为13.70元/股。

4、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场变化等市场、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入股份发行价格调整机制，具体如下：

（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

8上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议

公告日至本次交易获得交易所审核通过并经中国证监会予以注册前（不含当日）。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价

格进行一次调整：

*向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

a）上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易

召开首次董事会前一交易日的股票收盘价格跌幅超过20%。

*向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：

a）上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易

召开首次董事会前一交易日的股票收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

9（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

上市公司于2025年6月18日披露了《爱柯迪股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以股权登记日2025年6月24日的上市公司总股本985121171股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利295536351.30元。除权（息）日和现金红利发放日为2025年6月25日。

因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉发行股份购买资产的股份发行价格由14.00元/股调整为13.70元/股，发行数量相应由43931249股调整为44893247股。

5、交易价格及支付方式根据天道评估出具的《资产评估报告》（天道资报字【2025】第25007107号），以2024年12月31日为评估基准日，分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，卓尔博股东全部权

10益的评估价值为157600.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司100%股权的交易估值为157500.00万元，卓尔博71%股权的最终交易价格为111825.00万元。本次交易支付方式如下：

交易交易标的名称及权益支付方式向该交易对方支序号

对方比例现金对价（元）股份对价（元）付的总对价（元）

1王成勇卓尔博47.8469%股权339114832.54414473684.21753588516.75

2王卓星卓尔博18.3684%股权130186184.21159116447.37289302631.58

3周益平卓尔博4.7847%股权33911483.2541447368.4275358851.67

合计卓尔博71.00%股权503212500.00615037500.001118250000.00

6、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次发行股份数量=以发行股份方式向乙方支付的交易对价金额/本次发行

股份的发行价格。按上述公式计算的乙方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

依据上述原则计算发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（元）发行股份数量（股）

1王成勇414473684.2130253553

2王卓星159116447.3711614339

3周益平41447368.423025355

合计615037500.0044893247

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将根据发行价格调整作相应调整。本次交易最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

7、股份锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：

“交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得

11转让。交易对方通过本次发行取得的甲方股份首次解锁时间不得早于前述股票上

市满12个月之次日。

在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务为前提，每期解锁时间及股份数量安排具体如下：

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份自2025年度业绩完成情况专项审

可解锁股份=本次认购股份30%-当

第一期核意见出具，并且当年度业绩承诺

年已补偿的股份（如有）

补偿义务（如需）已完成之次日

自2026年度业绩完成情况专项审累计可解锁股份=本次认购股份第二期核意见出具，并且当年度业绩承诺60%-累计已补偿的股份（如有，包补偿义务（如需）已完成之次日括之前及当年已补偿）

自2027年度业绩完成情况专项审累计可解锁股份=本次认购股份

核意见及减值测试报告出具，并且100%-累计已实施业绩补偿、减值测

第三期业绩承诺补偿、减值测试补偿义务试补偿的股份（如有，包括之前及已全部实施完毕（如需）之次日当年已补偿）

交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定，计算可解锁股份数量时作相应除权调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和交易所的规则办理。”同时，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺》，详见上市公司在2025年 9 月 17 日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第一节”之“六、本次重组相关各方作出的重要承诺”之“（二）标的公司及交易对方承诺”。

8、过渡期损益及滚存利润安排

经各方协商确定，过渡期内，如标的公司产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损部分的71%应由交易对方以现金方式向上市公司补足。

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

129、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，王成勇、王卓星及周益平为本次交易补偿义务人，承诺标的公司在2025年度、

2026年度、2027年度预计实现的净利润数分别不低于14150.00万元、15690.00

万元、17410.00万元，三年累计承诺的净利润数为不低于47250.00万元，上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（应剔除超额业绩奖励的影响）。

（2）业绩承诺补偿安排

标的公司存在以下情形之一的，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：

*标的公司2025年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；

*标的公司2025年度、2026年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度

累计承诺净利润数额的90%；

*标的公司2025年度、2026年度及2027年度累计实现的实际净利润数低

于三年累计承诺净利润数额的100%。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下：

*当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次补偿义务人取

得的交易对价－累积已业绩补偿金额

为免歧义，在逐年计算补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。

*当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格

如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，

13由补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。

*当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份数

量×本次交易的股份发行价格在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对方根据本协议约定支付补偿之日，下同）期间，若甲方发生送股、转增股本等除权事项，则乙方应补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应业绩补偿

的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用股份补偿的，应同时向上市公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。

10、减值测试补偿

在业绩承诺期届满后，由会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：补偿义务人已业绩补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋补偿义务人累积业绩补偿现金额），则补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下：

（1）减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额

（2）应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格

如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。

（3）应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易的股份发行价格

1411、超额业绩奖励

业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实际完成的净利润数超过承诺期累计业绩承诺的净利润数，则以现金方式按如下计算公式向标的公司管理团队进行超额业绩奖励。标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于47250.00万元、小于

51975.00万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的20%；标的公司业绩承诺

期累计完成净利润大于51975.00万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的

30%；

超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的20%，若该上述公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。

（二）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管

理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以

其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

3、发行股份的定价方式和价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均15价80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，

由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行股份数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格

的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、募集配套资金金额及用途

本次交易募集配套资金总额不超过52000.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集到位后再予以置换。

6、锁定期安排

根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送

16股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买卓尔博71%的股权。卓尔博2024年度经审计的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值及营业收入占上市公

司2024年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元项目标的公司交易作价金额选取指标上市公司占比

资产总额143948.26111825.00资产总额1427421.5410.08%

资产净额71883.47111825.00交易作价823521.8613.58%

营业收入105130.19不适用营业收入674604.6715.58%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益。

如上表所示，本次重组标的资产的交易作价为111825.00万元，根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均

未达到50%，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的

相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易

17对方合计持有上市公司股份比例未超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控制人为张建成；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张建成。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

18第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和批准情况

截至本上市公告书摘要出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易标的资产的过户及交付情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的卓尔博71.00%股权。

2025年9月23日，经宁波市鄞州区市场监督管理局审批，标的公司整体变

更为有限责任公司，变更后的公司名称为“卓尔博（宁波）精密机电有限公司”。

宁波市鄞州区市场监督管理局于2025年9月24日核准标的公司本次交易涉

及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》。截至本上市公告书摘要出具之日，本次交易涉及的卓尔博71.00%股权已全部过户登记至上市公司名下，以上股权的变更登记手续已办理完毕，卓尔博成为上市公司控股子公司。

（二）验资情况

2025年9月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产情况进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZA15054 号）。根据该验资报告，经审验，截至 2025 年 9 月 24 日，王成勇、王卓星及周益平持有的卓尔博71%的股权已经变更至上市公司名下，上市公司变更后的注册资本为人民币103013.2232万元，股本为人民币

103013.2232万元。

（三）相关债权、债务处理情况

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。

19（四）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年10月10日出具

的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份44893247股，登记后股份总数为1030241514股。

三、本次交易的信息披露

上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的变动情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本上市公告书摘

要出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

2025年9月15日，上市公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过

《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于增选第四届董事会非独立董事的议案》，上市公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的原监事会的职权；同时对董事会结构进行调整，在现有人员构成（非独立董事4名、独立董事3名）基础上，将董事会人数扩充至9人（非独立董事6名、独立董事3名），选举张恂杰为公司第四届董事会非独立董事。

2025年9月15日，上市公司召开职工代表大会，选举李超为公司第四届董

事会职工代表董事。

2025年9月15日，因工作职务调整原因，上市公司副总经理张恂杰申请辞

去公司副总经理职务，辞任后在公司担任副董事长职务。同日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于选举副董事长的议案》，同意选举张恂杰为公司第四届董事会副董事长，任期为自本次会议通过之日起，至公司第四届董事会任期届满之日止。

20（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况

自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本上市公告书摘

要出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

2025年9月，标的公司成立新的董事会，选举张建成、阳能中、王成勇为

标的公司董事，周益平、王卓星不再担任标的公司董事。

五、资金占用及关联担保情况自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本公

告书摘要出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。

截至本公告书摘要出具之日，上述相关协议均已生效，交易各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等事项出具了承诺，相关内容已在《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》进行披露。

截至本公告书摘要出具之日，本次交易各方均正常履行相关承诺，未发生违反承诺的情形。

七、本次交易后续事项

截至本公告书摘要出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

1、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金

21并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

2、上市公司尚需向市场监督管理部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

3、上市公司尚需聘请会计师事务所对标的资产在过渡期内产生的损益进行

专项审计，相关方根据审计结果履行就本次交易签署的协议中关于过渡期损益归属的约定；

4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项；

5、上市公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的要求就本次交易后续

涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。

22第三节关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问认为：

“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程

序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取

得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规

及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

5、除本核查意见披露的事项外，自中国证监会就本次交易出具批复之日至

本核查意见出具之日，上市公司及标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变动。

6、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本

核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或

正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形；

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”二、法律顾问意见

本次交易的法律顾问认为：

23“1、本次交易已履行了必要的批准和授权，相关批准与授权合法有效，本次交易可以依法实施；

2、本次交易涉及的标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已完成

发行股份购买资产的新增注册资本验资手续、新增股份登记手续以及第一笔现金

交易对价支付，相关实施过程及结果合法有效；

3、上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，

符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

4、除本法律意见书披露的事项外，在本次交易实施过程中，上市公司及标

的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生变动的情形；

5、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他

关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

6、本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，相

关承诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形；

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本法律意见书第八部分所载后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”24（本页无正文，为《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）爱柯迪股份有限公司年月日

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