爱柯迪:国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

国金证券股份有限公司

关于

爱柯迪股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二五年十月声明与承诺

国金证券股份有限公司接受爱柯迪股份有限公司的委托，担任本次爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。

本核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提

供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

（三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根

据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查

意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露

的相关公告，查阅有关文件。除非文义另有所指，释义与《重组报告书》等公告文件保持一致。

1目录

声明与承诺.................................................1

目录....................................................2

第一节本次交易的基本情况..........................................3

一、本次交易方案概述............................................3

二、发行股份购买资产的具体情况.......................................3

三、募集配套资金情况介绍..........................................5

四、本次交易不构成重大资产重组.......................................6

五、本次交易不构成关联交易.........................................6

六、本次交易不构成重组上市.........................................7

第二节本次交易的实施情况..........................................8

一、本次交易的决策过程及审批情况......................................8

二、本次交易的实施情况...........................................8

三、本次交易的信息披露...........................................9

四、董事、监事、高级管理人员的变动情况...................................9

五、资金占用及关联担保情况........................................10

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...................................10

七、本次交易后续事项...........................................11

第三节独立财务顾问意见..........................................12

2第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买卓尔博71%股权，同交易方案简介时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金交易价格（不含募集配套资金金111825.00万元

额）

名称卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司

主营业务标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），基于标的公司产品的主要应用领域，标的公司所属行业为汽车制造业（行业交代码：C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）；基于标的公司

易所属行业主要产品的特点，标的公司所属行业为《国民经济行业分类》标（GB/T4754-2017）中“C制造业”之“C38 电气机械和器材制造业”下的

的 “C381电机制造”之“微特电机及组件制造（C3813）”

符合板块定位是否不适用

其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游是否

产）

与上市公司主营业务具有协同效应是否

构成关联交易是否

构成《重组管理办法》第十二条规

交易性质是否定的重大资产重组

构成重组上市是否

本次交易有无业绩补偿承诺是否

本次交易有无减值补偿承诺是否本次交易方案包括发行股份及

支付现金购买卓尔博71%的股

权和募集配套资金两部分，募集配套资金以发行股份及支付其它需特别说明的事项现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、发行股份购买资产的具体情况

（一）发行股份购买资产具体情况

股票种类人民币普通股 A股每股面值 1.00元

上市公司第四届董事会14.00元/股，不低于定价基准定价基准日发行价格

第六次会议决议公告日日前20个交易日公司股票交3易均价的80%。（上市公司

2024年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为

13.70元/股）

44893247股，占发行后上市公司总股本的比例为4.36%。

本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，经交易所审核通过并发行数量经中国证监会注册的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将根据发行价格调整作相应调整。

是否设置发行价格调整方案是否交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。交易对方通过本次发行取得的上市公司股份首次解锁时间不得早于前述股票上市满12个月之次日。

在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务为前提，每期解锁时间及股份数量安排具体如下：

1、第一期可申请解锁时间为自2025年度业绩完成

情况专项审核意见出具且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已完成之次日，可解锁股份数量为本次认购股份的30%减去当年已补偿股份（如有）；

2、第二期可申请解锁时间自2026年度业绩完成情

况专项审核意见出具且当年度业绩承诺补偿义务锁定期安排（如需）已完成之次日，累计可解锁股份数量为本次认购股份的60%减去累计已补偿的股份（如有，包括之前及当年已补偿股份）；

3、第三期可申请解锁时间自2027年度业绩完成情

况专项审核意见及减值测试报告出具且业绩承诺补

偿、减值测试补偿义务已全部实施完毕（如需）之次日，累积可解锁股份数量为本次认购股份的

100%减去累计已实施业绩补偿、减值测试补偿的股份（如有，包括之前及当年已补偿股份）。

4、交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而

增加的股份，亦按照前述安排予以锁定，计算可解锁股份数量时作相应除权调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和交易所的规则办理。

（二）交易价格及支付方式根据天道评估出具的《资产评估报告》（天道资报字【2025】第25007107号），以2024年12月31日为评估基准日，分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，卓尔博股东全部权益的评估价值为157600.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司100%股权的交易估值为157500.00万元，卓尔博71%股权的最终交易价格为111825.00万元。本次交易支付方式如下：

4支付方式向该交易对方支

交易交易标的名称及权益

序号现金对价付的总对价对方比例股份对价（元）

（元）（元）

1王成勇卓尔博47.8469%股权339114832.54414473684.21753588516.75

2王卓星卓尔博18.3684%股权130186184.21159116447.37289302631.58

3周益平卓尔博4.7847%股权33911483.2541447368.4275358851.67

合计卓尔博71.00%股权503212500.00615037500.001118250000.00

（三）股份发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次发行股份数量=以发行股份方式向乙方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。按上述公式计算的乙方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

依据上述原则计算发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（元）发行股份数量（股）

1王成勇414473684.2130253553

2王卓星159116447.3711614339

3周益平41447368.423025355

合计615037500.0044893247

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将根据发行价格调整作相应调整。本次交易最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

三、募集配套资金情况介绍

（一）募集配套资金概况

不超过52000.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超募集配套资金金额发行股份过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股

本的30%发行对象发行股份不超过35名特定投资者拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例募集配套资金用途

支付本次交易现金对52000.00100%

价、中介机构费用及

5相关税费

（二）发行股份募集配套资金的具体情况人民币普

股票种类 A 每股面值人民币 1.00元通股股发行期首不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日定价基准日发行价格

日上市公司股票交易均价的80%。

本次募集资金总额不超过52000.00万元（含52000.00万元），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定是否设置发行

是否价格调整方案本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份

发行上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新锁定期安排

增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整

四、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买卓尔博71%的股权。卓尔博2024年度经审计的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值及营业收入占上市

公司2024年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元项目标的公司交易作价金额选取指标上市公司占比

资产总额143948.26111825.00资产总额1427421.5410.08%

资产净额71883.47111825.00交易作价823521.8613.58%

营业收入105130.19不适用营业收入674604.6715.58%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益。

如上表所示，本次重组标的资产的交易作价为111825.00万元，根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比

例均未达到50%，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

五、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的

6相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交

易对方合计持有上市公司股份比例未超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控制人为张建成；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张建成。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

7第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程及审批情况

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易标的资产的过户及交付情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的卓尔博71.00%股权。

2025年9月23日，经宁波市鄞州区市场监督管理局审批，标的公司整体变

更为有限责任公司，变更后的公司名称为“卓尔博（宁波）精密机电有限公司”。

宁波市鄞州区市场监督管理局于2025年9月24日核准标的公司本次交易涉

及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》。截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的卓尔博71.00%股权已全部过户登记至上市公司名下，以上股权的变更登记手续已办理完毕，卓尔博成为上市公司控股子公司。

（二）验资情况

2025年9月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产情况进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZA15054号）。根据该验资报告，经审验，截至 2025年 9月 24日，王成勇、王卓星及周益平持有的卓尔博71%的股权已经变更至上市公司名下，上市公司变更后的注册资本为人民币103013.2232万元，股本为人民币

103013.2232万元。

（三）相关债权、债务处理情况

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。

8（四）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年10月10日出具的

《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份44893247股，登记后股份总数为1030241514股。

三、本次交易的信息披露

根据上市公司公开披露信息并经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的变动情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况

根据上市公司的公告文件，自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

2025年9月15日，上市公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过

《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于增选第四届董事会非独立董事的议案》，上市公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的原监事会的职权；同时对董事会结构进行调整，在现有人员构成（非独立董事4名、独立董事3名）基础上，将董事会人数扩充至9人（非独立董事6名、独立董事3名），选举张恂杰为公司第四届董事会非独立董事。

2025年9月15日，上市公司召开职工代表大会，选举李超为公司第四届董

事会职工代表董事。

2025年9月15日，因工作职务调整原因，上市公司副总经理张恂杰申请辞

去公司副总经理职务，辞任后在公司担任副董事长职务。同日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于选举副董事长的议案》，同意选举张恂杰为公司第四届董事会副董事长，任期为自本次会议通过之日起，至公司第四

9届董事会任期届满之日止。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况

根据标的公司提供的资料并经核查，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

2025年9月，标的公司成立新的董事会，选举张建成、阳能中、王成勇为标

的公司董事，周益平、王卓星不再担任标的公司董事。

除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具批复之日至本核查意见出具之日，上市公司及标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变动。

五、资金占用及关联担保情况自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查

意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。