爱柯迪:2025年第三次临时股东大会会议资料

爱柯迪股份有限公司

2025年第三次临时股东大会

会议资料

中国·宁波

二〇二五年九月十五日爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

2025年第三次临时股东大会参会须知....................................1

2025年第三次临时股东大会议程......................................2

2025年第三次临时股东大会议案......................................3

关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案....................................3

关于修订《公司章程》及其附件的议案.....................................6

关于增选第四届董事会非独立董事的议案...................................42

关于修订《独立董事制度》的议案......................................44

关于修订《对外投资管理制度》的议案....................................45

关于修订《对外担保管理制度》的议案....................................46

关于修订《关联交易管理制度》的议案....................................47

关于修订《内部控制制度》的议案......................................48

关于修订《募集资金管理办法》的议案....................................49

I爱柯迪股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议资料爱柯迪股份有限公司

2025年第三次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2025年第三次临时股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的

有关规定，特制定本须知。

一、请按照本次股东大会会议通知（详见2025年8月29日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于召开 2025年第三次临时股东大会的通知》）中规定的时

间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、股东大会设会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行

法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

四、股东要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，发言主题应与本

次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其所持有

的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常

程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

七、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。

1爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

爱柯迪股份有限公司

2025年第三次临时股东大会议程

现场会议时间：2025年9月15日（星期一）下午13:00签到时间：12:30-13:00

现场会议地点：宁波市江北区金山路588号三楼会议室

网络投票时间：自2025年9月15日至2025年9月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议召集人：爱柯迪股份有限公司董事会

一、宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况

二、宣读股东大会参会须知

三、推选计票人和监票人

四、议题审议：

议案一：关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案

议案二：关于修订《公司章程》及其附件的议案

议案三：关于增选第四届董事会非独立董事的议案

议案四：关于修订《独立董事制度》的议案

议案五：关于修订《对外投资管理制度》的议案

议案六：关于修订《对外担保管理制度》的议案

议案七：关于修订《关联交易管理制度》的议案

议案八：关于修订《内部控制制度》的议案

议案九：关于修订《募集资金管理办法》的议案

五、股东发言及提问

六、对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果

七、宣读股东大会决议

八、见证律师宣读法律意见书

九、签署会议文件

十、宣布股东大会结束

2爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案一：

爱柯迪股份有限公司关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案

各位股东、股东代表：

公司控股子公司爱柯迪富乐精密科技（江苏）股份有限公司（以下简称“富乐精密”）拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“新三板挂牌”）。

本次新三板挂牌尚须经公司股东大会审议及取得全国中小企业股份转让系统有限责任

公司的同意，申请挂牌时间、申请结果存在不确定性。主要情况介绍如下：

一、富乐精密基本情况

（一）基本信息

公司名称：爱柯迪富乐精密科技（江苏）股份有限公司

法定代表人：KIRKOROWICZ JOCHEN

注册资本：7283.70万元

成立时间：2005年9月15日

统一社会信用代码：91320585778014489W

企业类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）

注册地址：太仓市城厢镇西新路8号

经营范围：开发、生产汽车零部件（五大总成除外）、高档建筑五金件、五金配件，精密型腔模，销售公司自产产品；从事本公司生产的同类及相关产品的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），并提供相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车零部件研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权结构

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1爱柯迪股份有限公司4773.937565.54%

2 FOEHLASIA PACIFIC LIMITED 1414.5000 19.42%

3太仓市凯科企业管理合伙企业（有限合伙）671.88759.22%

4 KIRKOROWICZ JOCHEN 212.1750 2.91%

5太仓市爱众企业管理合伙企业（有限合伙）211.20002.90%

3爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

合计7283.7000100.00%

（三）财务状况

富乐精密最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日

项目（未经审计）（经审计）

资产总额46125.9245818.95

负债总额10794.8712058.93

净资产35331.0433760.03

2025年1-6月2024年度

项目（未经审计）（经审计）

营业收入22434.0044456.72

净利润3139.716801.24

二、挂牌方案的主要内容

在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的前提下，富乐精密拟通过具有相应资质的主办券商及其他证券服务机构，申请在新三板挂牌。富乐精密在新三板挂牌后，股东所持股份可按《中华人民共和国公司法》《爱柯迪富乐精密科技（江苏）股份有限公司章程》以及全国中小企业股份转让系统相关规定进行转让。富乐精密本次挂牌不涉及定向发行募集资金，本次挂牌后不会稀释富乐精密现有股东所持股权。

本公司董事会授权公司管理层及其授权人士负责本次挂牌筹划工作，包括但不限于：与全国股转公司及其他相关证券监管部门沟通征询意见，编制、变更本次挂牌方案，代表公司行使在富乐精密的股东权利，按全国股转公司及其他证券监管部门的要求及时披露相关公告等。

三、对公司的影响

富乐精密为国家级专精特新“小巨人”企业，本次富乐精密拟申请在新三板挂牌，将有利于进一步完善富乐精密的法人治理结构和规范运营，进一步聚焦主业发展，增强核心竞争力。

富乐精密在新三板挂牌后，仍是公司合并报表范围内控股子公司，不会影响公司对富乐精密的控制权，不会影响公司独立上市地位，对公司财务状况、经营成果及持续经营不会构成重大影响，将有利于增加公司资产的流动性，提升公司持有资产的价值，实现公司股东利益的最大化，符合公司的长期发展战略。

以上议案，已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议审

4爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司董事会

二〇二五年九月十五日

5爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案二：

爱柯迪股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东、股东代表：

一、关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的说明

为贯彻落实公司治理现代化建设要求，进一步提升公司治理水平和科学决策效率，根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，公司拟不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的原监事会的职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。

在此背景下，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及其附件进行了修订。

二、公司章程修订情况

本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委

员会召集人，“或”替换为“或者”。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及标点符号变化等，以及其他具体修订情况，详见《公司章程修订对比表》如下：

序号《公司章程》相应条款修订后的《公司章程》条款

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表

1第八条董事长为公司的法定代表人。

人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

2新增本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承

6爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的

3购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司

产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

4具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股

起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高和高级管理人员。

级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

5司的副总经理、董事会秘书、财务总监、董事长

理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

助理。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十六条公司的股份采取股票的形式。

6正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格类别的每一股份具有同等权利。

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每第十七条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和

股应当支付相同价额价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每

8新增

股面值为人民币1元。

第十八条公司发起人为宁波爱柯迪投资管理有第二十条公司发起人为宁波爱柯迪投资管理有限公

限公司、XUDONG INTERNATIONAL LIMITED、领拓司、XUDONG INTERNATIONAL LIMITED、领拓香港有限

香港有限公司（LEANAUTO HK LIMITED）、中国自公司（LEANAUTO HK LIMITED）、中国自然人王振华、然人王振华、中国自然人张建成、宁波领挈股权中国自然人张建成、宁波领挈股权投资合伙企业（有投资合伙企业（有限合伙）、宁波领荣股权投资限合伙）、宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合管理合伙企业（有限合伙）、宁波领鑫股权投资伙）、宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、

9管理合伙企业（有限合伙）、宁波领禧股权投资宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波

管理合伙企业（有限合伙）、宁波领祺股权投资领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙）。公司成立管理合伙企业（有限合伙）。公司成立时发起人时发起人将其持有原爱柯迪有限公司股权所对应净资将其持有原爱柯迪有限公司股权所对应净资产按产按照1：0.6647折为公司股份。出资到位时间为2015照1：0.6647折为公司股份。折股后，公司各发年7月。折股后，公司各发起人的认购股份数和出资起人的认购股份数和出资比例如下：比例如下：

…………

10第二十条公司股份每股面值为人民币1元。删除第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他

11等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公资助。司实施员工持股计划的除外。

7爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、以采用下列方式增加资本：法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式

(一)公开发行股份；增加资本：

(二)非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

(四)以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

(五)公司发行可转换公司债券时，可转换公司债（四）以公积金转增股本；

券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公（五）公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券司股本变更等事项应当根据法律、行政法规等规的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本

定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办变更等事项应当根据法律、行政法规等规定以及公司理；可转换公司债券募集说明书的规定办理；

(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的(六)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

其他方式。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有情形之一的除外：

下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持

13(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决异议，要求公司收购其股份的；

议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的司债券；

公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，除上述情形外，公司不得收购本公司股份。或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列

方式之一进行：

(一)集中竞价交易方式；

(二)要约方式；第二十六条公司因本章程第二十五条第一款第（三）

14(三)中国证监会认可的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）

15（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第

8爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事二以上董事出席的董事会会议决议。会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让，转让后公

16第二十八条公司的股份应当依法转让。

司股东人数应当符合法律法规的相关要求。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标

17权的标的。的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司

公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种

公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每类股份总数的25%，年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份

因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等

18总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割

导致股份变动的除外。

财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职在下列情形下不得转让：

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(一)公司股票上市交易之日起一年内；

公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

可一次全部转让不受前款转让比例的限制。

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的；

(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员和持有第三十一条持有公司5%以上股份的股东、董事、高

公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情规定的其他情形的除外。

形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持股权性质的证券。

有的股票或者其他具有股权性质的证券。……

9爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

……

第三十一条公司股东为依法持有公司股份的法

人、自然人及其他组织。第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的

20册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

承担同等义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东

21会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记

会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式形式的利益分配；

的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、或者质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；

22(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股

董事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份加公司剩余财产的分配；

额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异东，要求公司收购其股份；

议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的他权利。

其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或要求予以提供。

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司

23连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当实股东身份后按照股东的要求予以提供。

向公司董事会提交书面申请，说明查阅、复制公司有关资料的目的、具体内容及时间，并提供：股东身份证明文件、持股证明文件、查阅公司有关材料的目的书面声明及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何商业竞争、损害公司

10爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料利益或其他非正当目的，并承诺对相关材料保密）。

公司董事会应在收到股东书面申请后15日内书面答复。同意查阅的，应明确查阅时间、地点及方式；拒绝查阅的，需说明理由。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

24股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，内，请求人民法院撤销。确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

25新增(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向

26院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第

11爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提民法院提起诉讼。起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

第四十条公司股东承担下列义务：

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

27(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法公司债权人的利益；

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带务。

责任。

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连

发生当日，向公司作出书面报告。带责任。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行

29删除

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

12爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法

30新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联

关系损害公司或者其他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅

自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从

31新增

事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或

32新增者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监

33新增

会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

使下列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

13爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

(四)审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方(五)对发行公司债券作出决议；

案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损式作出决议；

方案；(七)对公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事司形式作出决议；务所作出决议；

(十)对公司因本章程第二十四条第一款第（一）(十)审议批准本章程第四十八条至第五十一条规定

项、第（二）项规定的情形收购中需股东会审议的交易事项；

本公司股份作出决议；(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

(十一)修改本章程；司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决(十二)审议批准变更募集资金用途事项；

议；(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议批准本章程第四十二条至四十五条(十四)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规规定的交易事项；定应当由股东会决定的其他事项。

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

超过公司最近一期经审计合并报表

总资产30%的事项；

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司发生的交易（提供担保、财务资第四十八条公司发生的交易（提供担保、财务资助除助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大

35外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

会审议：

……

第四十三条公司发生“提供担保”交易事项，除第四十九条公司发生“提供担保”交易事项，除应当

应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。会会议的三分之二以上董事审议通过。

担保事项属于下列情形之一的，须在董事会审议担保事项属于下列情形之一的，须在董事会审议通过通过后提交股东大会审议通过：后提交股东会审议通过：

………….公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

36过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席东所持表决权的半数以上通过。

股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

过。公司相关责任人违反本章程规定的股东会、董事会审未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供批提供担保事项的权限和程序的，将被依法追究相应担保。责任。

14爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

公司相关责任人违反本章程规定的股东大会、董

事会审批提供担保事项的权限和程序的，将被依法追究相应责任。

第四十四条公司发生“财务资助”交易事项，除

第五十条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经

应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事议通过后提交股东会审议：

37会审议通过后提交股东大会审议：

……

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助

应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三审议通过，并提交股东会审议。

分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第四十五条公司与关联人发生的交易（提供担保第五十一条公司与关联人发生的交易（提供担保和根和根据规定可免于按照关联交易审议的关联交易据规定可免于按照关联交易审议的关联交易除外）金

除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提

5%以上的，应当提交股东大会审议，并按照相关

38交股东会审议，并按照相关规定披露评估或者审计报

规定披告。

露评估或者审计报告。

前款所述交易，包括：

(一)本章程第四十八条第四款规定的交易事项；

(一)本章程第四十二条第四款规定的交易事项；

……

第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年

39股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后

上一会计年度结束后的六个月内举行。的六个月内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生

第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

之日起两个月以内召开临时股东大会：

起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所程所定人数的三分之二时；

定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

一时；

40(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东时；

请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的他情形。

其他情形。

第四十八条股东大会制定《股东大会议事规则》，第五十四条股东会制定《股东会议事规则》，明确股

明确股东大会的议事方式和表决程序，以确保股东会的议事方式和表决程序，以确保股东会的工作效

41东大会的工作效率和科学决策。《股东大会议事率和科学决策。《股东会议事规则》规定股东会的召规则》规定股东大会的召开和表决程序。《股东开和表决程序。《股东会议事规则》由董事会拟定，大会议事规则》由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。如《股东会议事规则》与公司章程存在

15爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

如《股东大会议事规则》与公司章程存在相互冲相互冲突之处，应以公司章程为准。

突之处，应以公司章程为准。

第四十九条本公司召开股东大会的地点为：公司

住所地或股东大会会议通知中列明的其他具体地第五十五条本公司召开股东会的地点为：公司住所地点。或股东会会议通知中列明的其他具体地点。

42股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将

司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

视为出席。

第五十条公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十六条公司召开股东会时将聘请律师对以下问

下问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规法规和本章程的规定；和本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有有效；效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临东会。

时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东程的规定，在收到提议后十日内作出同意或不同会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程

44意召开临时股东大会的书面反馈意见。

的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事开临时股东会的书面反馈意见。

会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开公告。

临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时第五十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意股东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议

会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主自行召集和主持。持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面

46应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

16爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当求的变更，应当征得相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临应当以书面形式向审计委员会提出请求。

时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五求。日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求应当征得相关股东的同意。

五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以集和主持。

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备第六十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，案。须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

47低于10%。10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会

大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

料。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东第六十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股

48大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供

当提供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，第六十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会，

会议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权第六十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有

50范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规

律、行政法规和本章程的有关规定。和本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向有权向公司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，

东大会补充通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决的提案。

17爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人将在年度股东大会召开二十

第六十五条召集人将在年度股东会召开二十日前以

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五

52会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

日。

第六十条股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

第六十六条股东会的通知包括以下内容：

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

(一)会议的时间、地点和会议期限；

东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

(二)提交会议审议的事项和提案；

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

股东代理人不必是公司的股东；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独

53(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提知时将同时披露独立董事的意见及理由。

案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及

场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的，会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下

会结束当日下午3：00。

午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工

9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以人的详细资料，至少包括以下内容：下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是

54人是否存在关联关系；否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当监事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告日前至少两个工作日公告并说明原因。

18爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料并说明原因。

第六十三条公司董事会和其他召集人将采取必第六十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅

东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或第七十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理

其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本

57律、法规及本章程行使表决权。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出代为出席和表决。席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本

第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理

明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

58法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

出具的书面授权委托书。

第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会

委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

(一)代理人的姓名；

量；

(二)是否具有表决权；

(二)代理人姓名或者名称；

59(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

投赞成、反对或弃权票的指示；

审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东

(五)委托人签名（或者盖章）；委托人为法人股东的，的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体

60删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权

第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或

61代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知

者召集会议的通知中指定的其他地方。

中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

股东大会。

19爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司

第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位

62单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者

名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

位名称）等事项。

第七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、

第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

63监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

相关的高级管理人员应当列席会议。

第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职数以上监事共同推举的一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反本章程或《股持。东大会议事规则》使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反本章程或《股东会议经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同事规则》使股东会无法继续进行的，经现场出席股东意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担开会。任会议主持人，继续开会。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一

65应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出

每名独立董事也应作出述职报告。述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东

会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘

第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负书负责。会议记录记载以下内容：

责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员

事、总经理和其他高级管理人员姓名；

姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

67权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确

68准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召

书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

20爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。存，保存期限不少于十年。

第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交国证监会派出机构及证券交易所报告。易所报告。

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通

70括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

案；(一)董事会的工作报告；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

(五)公司年度报告；别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通

第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保供担保的金额超过公司最近一期经审计合并报表总资金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产

72产30%的；

30%的；

(五)股权激励计划；

(六)对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变

(六)对本章程确定的利润分配政策进行调整或更；

者变更；

(七)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、别决议通过的其他事项。

需要以特别决议通过的其他事项。

21爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表有一票表决权。决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时结果应当及时公开披露。公开披露。

73公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股计入出席股东会有表决权的股份总数。

东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不决权，且计入出席股东会有表决权的股份总数。

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。…………

第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非

74数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分

关联股东的表决情况。

披露非关联股东的表决情况。

关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以其回避。

要求其回避。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员

经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会提请股东大会表决。表决。

股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积投实行累积投票制。票制。

前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或前款所称累积投票制是指股东会在选举董事时，每一者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使表决权可以集中使用。

用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和累积投票制的规则如下：

基本情况。（一）股东在选举董事（非职工董事）时所拥有的表

76累积投票制的规则如下：决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事（非

（一）股东在选举董事、监事（非职工监事）时职工董事）人数之积；

所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董应当选董事、监事（非职工监事）人数之积；事（非职工董事）候选人，也可以分散投向数名董事

（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名（非职工董事）候选人，但股东累计投出的票数不得

董事、监事（非职工监事）候选人，也可以分散超过其所享有的总票数；

投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票分别实行；

数；（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务

（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规

22爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

应当分别实行；定；

（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职（五）股东会依据董事（非职工董事）候选人所得表

务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限决票数多少，决定董事（非职工董事）人选；当选董制性规定；事（非职工董事）所得的票数必须超过出席该次股东

（五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）会所代表的表决权的二分之一。

候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非董事（非职工董事）候选人由董事会提名或由单独或职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）合并持有公司1%以上股份的股东提名，提交股东会选所得的票数必须超过出席举。

该次股东大会所代表的表决权的二分之一。公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员提名，提交股东大会选举。或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

人，并经股东大会选举决定。前述提名人不得提职工代表董事候选人由公司职工通过职工代表大会或名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响者其他形式民主选举产生后直接进入董事会。

独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。

第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提

77将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修

78行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本案，不能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

79第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十四条股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，会议主

持人应当指定两名股东代表参加计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票会议案表决的计票统计提供服务，该专业公司应当对统计提供服务，该专业公司应当对计票统计结果计票统计结果承担责任。

承担责任。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

23爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和过。结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

决的提案发表以下意见之一：案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制

与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。报的除外。

…………

第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中

第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

83决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变

第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股

84更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公

东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提

第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，新任

85案的，新任董事、监事在股东大会决议作出后就

董事在股东会决议作出后就任。

任。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或资本公积

86公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实

两个月内实施具体方案。施具体方案。

第九十七条公司董事为自然人。有下列情形之一第一百〇三条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自期满未逾五年；缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

24爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

未满的；的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司容。董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者公司解除其职务。聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇四条董事由股东会选举或者更换，并可在任

第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满可连选连任。

三年，任期届满可连选连任。…………董事的选聘程序为：

董事的选聘程序为：(一)董事候选人名单由董事会或由符合本章程第九

(一)董事候选人名单由董事会、监事会或由符合十条第六款及第七款规定的主体提名，所有提名应以本章程第八十四条第六款及第七款规定的主体提书面形式提出；

名，所有提名应以书面形式提出；(二)公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候

(二)公司在股东大会召开前以通知的形式披露选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够

董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候的了解；

选人有足够的了解；(三)董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同

(三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整，并承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真保证当选后切实履行董事职责；

实、完整，并保证当选后切实履行董事职责；(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；

(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东大(五)股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事会审议；候选人逐个进行表决；

(五)股东大会审议董事选举的提案，应当对每一(六)改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束个董事候选人逐个进行表决；之后立即就任。

(六)改选董事提案获得通过的，新任董事在会议董事会成员中应当有职工代表担任的董事一名。职工结束之后立即就任。代表董事候选人由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利不得侵占公司的财产；益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

89(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

产为他人提供担保；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接意，与本公司订立合同或者进行交易；与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章

25爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(八)不得擅自披露公司秘密；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

其他忠实义务。(八)不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司程，对公司负有下列勤勉义务：

的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国营业执照规定的业务范围；

家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

(二)应公平对待所有股东；

定的业务范围；

90(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

证公司所披露的信息真实、准确、

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公完整；

司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他其他勤勉义务。

勤勉义务。

第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

91委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞

第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告事会将在两日内向股东披露有关情况。

之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人

92数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

行董事职务。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

事会时生效。

26爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向

第一百〇九条董事辞任生效或者任期届满，应向董事

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合章程规定的合理期限两年内仍然有效，对其公司理期限两年内仍然有效，对其公司商业秘密的义务在商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至

93其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公共信息。

该秘密成

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。…………

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

94新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行失的，也应当承担赔偿责任。

95政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章损失的，应当承担赔偿责任。

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事的任职资格、提名、辞职

96等事项应按照法律、行政法规及中国证监会和证删除

券交易所的有关规定执行。

97第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十三条公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇八条董事会由7名董事组成，其中独立第一百一十四条董事会由9名董事组成，其中独立董

98董事3人。事3人。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第一款

99(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第第（一）、第（二）项规定的情形收购本公司股份或

一款第（一）、第（二）项规定的情形收购本公者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的(七)决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、方案；第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

(八)决定公司因本章程第二十四条第一款第的事项；

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

收购本公司股份的事项；出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投联交易、对外捐赠等事项；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、(九)决定公司内部管理机构的设置；

27爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定

(十)决定公司内部管理机构的设置；其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并

董事长助理，并决定其报酬事项和奖惩事项；根决定其报酬事项和奖惩事项；

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、(十一)制定公司的基本管理制度；

财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和(十二)制订本章程的修改方案；

奖惩事项；(十三)管理公司信息披露事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会

(十三)制订本章程的修改方案；计师事务所；

(十四)管理公司信息披露事项；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

(十五)负责内部控制的建立健全和有效实施；工作；

(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计(十六)在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职

的会计师事务所；权，董事会授权的内容应明确、具体；

(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东理的工作；会授予的其他职权。

(十八)在董事会闭会期间，授权董事长行使相关超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议职权；

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公

100对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说会作出说明。明。

第一百一十二条董事会制定《董事会议事规则》，第一百一十八条董事会制定《董事会议事规则》，以

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表

101的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批决程序，由董事会拟定，股东会批准。如《董事会议准。如《董事会议事规则》与《公司章程》存在事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处，应以《公相互冲突之处，应以《公司章程》为准。司章程》为准。

第一百一十三条以下关联交易（提供担保和根据第一百一十九条以下关联交易（提供担保和根据规定规定可免于按照关联交易审议的关联交易除外），可免于按照关联交易审议的关联交易除外），应当经

102

应提交董事会审议：全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：

…………

第一百一十四条董事会设董事长1人，可以设副

第一百二十条董事会设董事长1人，设副董事长1人。

103董事长。

............

第一百一十五条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

104

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。

第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事

105董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行

事长履行职务；未设副董事长、副董事长不能履职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

28爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，

第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董

106由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全

事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

体董事和监事。

第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股

第一百二十四条代表十分之一以上表决权的股东、三

东、三分之一以上董事或者监事会、董事长、二

分之一以上董事或者审计委员会、董事长、全体独立

107分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会

董事过半数同意可以提议召开董事会临时会议。董事议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

持董事会会议。

第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事

第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半事的过半数通过。

数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会成员

108董事会决议的表决，实行一人一票。董事会成员人员

人员为偶数时，若出现表决票相等的情形，董事为偶数时，若出现表决票相等的情形，董事会可根据会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次

审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议，或会议审议，或提议将会议提案提交股东大会审议提议将会议提案提交股东会审议表决。

表决。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事

109行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董半数通过。事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，该事项提交股东大会审议。应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决采取举手表决第一百二十九条董事会召开会议和表决可以采用现

或记名投票方式。场投票或电话会议、视频会议等电子通信方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，

110下，可以用传真或传阅方式进行并作出决议，并可以采用电话会议、视频会议、传真或电子邮件方式由参会董事签字。进行并作出决议，并由参会董事签字。

…………

第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议时间、地点和召集人姓名；(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的

会的董事（代理人）姓名；董事（代理人）姓名；

111

(三)会议议程；(三)会议议程；

(四)董事发言要点；(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞应载明赞成、反对或放弃的票数）。成、反对或者放弃的票数）。

第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职

112新增责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

29爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系;

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女;

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

113新增(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任

上市公司董事的资格;

(二)符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法

114新增规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

30爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

115新增理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护

中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表

116新增独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

117新增

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十七条第一款第(一)项至第(三)项、第一百

118新增

三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，

31爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十条董事会设置审计委员会，行使《公司法》

119新增

规定的监事会的职权。

第一百二十八条审计委员会由三名不在公司担第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会

任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应不议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，少于二名，并由独立董事中会计专业人士担任召可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以集人。上成员出席方可举行。

120……审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以数通过。

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召审计委员会决议的表决，应当一人一票。

开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议成员出席方可举行。的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百三十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。第一百四十九条公司设总经理一名，由董事会决定聘

121公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、公司设副总经理4名，由董事会聘任或者解聘。

董事长助理为公司高级管理人员。

第一百三十四条本章程关于不得担任董事的情

第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形、离职

形、同时适用于高级管理人员。

管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

122本章程关于董事的忠实义务和第一百条（四）～

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管适用于高级管理人员。

理人员。

第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列

第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下列职

职权：

权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会

事会决议，并向董事会报告工作；

决议，并向董事会报告工作；

(二)实施并监督公司的发展计划、年度生产经营

(二)实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划

123计划、年度财务预算、年度资产

和投资方案；

负债表、损益表和利润分配建议；

……

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任聘以外的管理人员；

或者解聘以外的负责管理人员；

……

第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十五条总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

员；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及

124

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职其分工；

责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，及向董事会的报告制度；

32爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞

125辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公

理与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

第一百四十一条副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进行公司的各项工作，

第一百五十七条副总经理由总经理提名，董事会决

受总经理领导，向总经理负责。董事长助理由董

126定；副总经理协助总经理进行公司的各项工作，受总

事长提名，董事会决定；董事长助理协助董事长经理领导，向总经理负责。

进行公司的各项工作，受董事长领导，向董事长负责。

第一百四十二条公司设董事会秘书，负责公司股第一百五十八条公司设董事会秘书，负责公司股东会

东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

127东资料管理及其他本章程规定的事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章

法规、部门规章及本章程的有关规定。程的有关规定。

第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人

第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

128

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，经董事高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、会决议，可随时解聘。部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，经董事会决议，可随时解聘。

第一百四十五条至第一百五十八条（第七章监事

129删除

会）

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个

130个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露

并披露中期报告。中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会

131立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存立账户存储。储。

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润

132

在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用弥补亏损。

当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大还可以从税后利润中提取任意公积金。

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按东持有的股份比例分配。

33爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

照股东持有的股份比例分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿违反规定分配的利润退还公司。责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积

133但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积不少于转增前公司注册资本的25%。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十六条公司利润分配政策：

（一）利润分配原则：……

第一百六十四条公司利润分配政策：（二）利润分配的形式:……

（一）利润分配原则：……（三）现金分红的条件和比例

（二）利润分配的形式:……:……

（三）现金分红的条件和比例公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、:……自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润策：

分配时提出差异化现金分红预案：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低占比例最低应当达到80%；

应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所排的，现金分红在本次利润分配40%；占比例最低应当达到40%；

134

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支的，进行利润分配时，或公司发展阶段不易区分但有出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所最低应达到20%。占比例最低应当达到20%。

……现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以

（四）股票股利分配的条件:……现金股利与股票股利之和。

（五）利润分配的期间间隔……

公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当（四）股票股利分配的条件:……进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会（五）利润分配的期间间隔审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。年度利润分配。原则上在每年年度股东会审议通过后

（六）当年未分配利润的使用计划安排进行一次现金分红。公司董事会可以根据实际情况提

公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，议公司进行中期利润分配。

并结转留待以后年度分配。（六）当年未分配利润的使用计划安排公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

34爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第一百六十五条利润分配审议程序、调整机制：

（一）利润分配审议程序

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应

第一百六十七条利润分配审议程序、调整机制：

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

（一）利润分配审议程序

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认独立董事应当发表明确意见。

真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章调整的条件及其决策程序要求等事宜。

程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经

（2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。

者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意

立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事见。

会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，由。

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进

（3）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事并及时答复中小股东关心的问题。

过半数表决通过后提交股东会批准。

（4）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董

（4）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情

135股东关心的问题。

况，并由独立董事发表独立意见。

（5）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和

（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金督。监事会应对利润分配预案进行审议。

分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序

（二）利润分配政策的调整机制

或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营其及时改正。

环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公

（二）利润分配政策的调整机制

司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分

修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分席股东大

配政策草案，并经出席股东会的股东所持表决权的三会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策国证监会和证券交易所的有关规定。

进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交

会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当易所的有关规定。

向股东提供网络投票系统予以支持。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

第一百六十六条股东回报规划的制定：

第一百六十八条股东回报规划的制定：

公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规

公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事

136据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公

的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当

司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但确定该时段的股东回报计划。

公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即

35爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近

三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决

137作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股

个月内完成股利（或股份）的派发事项。利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条公司年度情况达到公司章程关

于实施现金分红规定的条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到

本章程规定的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于

138分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董删除

事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露；

董事会审议通过后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计

第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专

工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

139职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内

审计结果运用和责任追究等。

部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

140新增内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，

不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

141新增制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出

142新增

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审

143新增计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应

积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人

144新增的考核。

36爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的

145职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向删除

董事会负责并报告工作。

第一百七十二条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股

146股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事

任会计师事务所。务所。

第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东会

147东大会决定。决定。

第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所

事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

148

允许会计师事务所陈述意见。陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有公司有无不当情形。无不当情形。

第一百七十七条公司召开股东大会的会议通知，

第一百八十二条公司召开股东会的会议通知，以公告

149以公告方式进行，一经公告，视为所有相关人员

方式进行，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

收到通知。

第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以电

150专人送达、传真、信函、电子邮件、公告等形式话、专人送达、传真、信函、电子邮件、公告等形式进行。进行。

第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以

151专人送达、传真、信函、电子邮件、公告等形式删除进行。

第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程

152新增另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

153并于三十日内在本章程指定的信息披露媒体上公在本章程指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接公示系统上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，

154债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

155当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三

司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权十日内在本章程指定的信息披露媒体或者国家企业信人，并于三十日内在本章程指定的信息披露媒体用信息公示系统上公告。

上公告。

37爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第一百九十三条公司需要减少注册资本时，将编制资

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须产负债表及财产清单。

编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内知债权人，并于三十日内在本章程指定的信息披露媒通知债权人，并于三十日内在本章程指定的信息体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

156披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相额。应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程第一百六十六条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百

157新增

九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东

158新增

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股

159新增东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决

议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条公司因下列原因解散：

第一百九十条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规其他解散事由出现；

定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

160(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东销；

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决公司。

的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散可以请求人民法院解散公司。

事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

38爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第

第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

161

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、

第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

162五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组决议另选他人的除外。

进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人人员组成清算组进行清算。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职

第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职权：

权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产单；

清单；

(二)通知、公告债权人；

163(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日第二百〇二条清算组应当自成立之日起十日内通知

内通知债权人，并于六十日内在本章程指定的信债权人，并于六十日内在本章程指定的信息披露媒体息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当

164日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之十五日内，向清算组申报其债权。日起四十五日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资

第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或报股东大会或者人民法院确认。

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

165险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的活动。

经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

不会分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应

166债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移

39爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

清算事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制

第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作清算

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并

167报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记

报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公机关，申请注销公司登记。

司终止。

第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依法

第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义履行清算义务。

务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

168清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，收入，不得侵占公司财产。

应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章

第二百〇八条有下列情形之一的，公司将修改章程：

程：

(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规

169触；

定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不的；

一致；

(三)股东会决定修改章程的。

(三)股东大会决定修改章程。

第二百〇一条股东大会决议通过的章程修改事第二百〇九条股东会决议通过的章程修改事项应经

170项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记

及公司登记事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。

第二百〇二条董事会依照股东大会修改章程的第二百一十条董事会依照股东会修改章程的决议和

171

决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇四条释义第二百一十二条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

股东大会的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

172过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其公司行为的人。他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具因为同受国家控股而具有关联关系。有关联关系。

第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种

第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或

或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商

173不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管

行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

为准。

第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、

174

“以下”含本数；“以外”、“超过”、“低于”、“以下”含本数；“过”、“以外”、“超过”、“低

40爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

“少于”、“多于”不含本数。于”、“少于”、“多于”不含本数。

第二百〇九条本章程附件包括股东大会议事规

第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则和

则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大董事会议事规则。股东会议事规则和董事会议事规则会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则

的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。

175的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程

本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行；

为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触时，按有关的规定执行；本章程如与日后颁布的法律、法规

法律、法规的规定执行。

相抵触时，按有关法律、法规的规定执行。

第二百一十条本章程经公司股东大会审议通过第二百一十八条本章程经公司股东会审议通过之日

176

之日起生效并实施，原章程同时废止。起生效并实施，原章程同时废止。

公司董事会提请股东会授权经营层办理相关市场监督管理机关变更、备案工作，《公司章程》的具体变更内容以市场监督管理机关最终核准、备案为准。

以上议案，已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司董事会

二〇二五年九月十五日

41爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案三：

爱柯迪股份有限公司关于增选第四届董事会非独立董事的议案

各位股东、股东代表：

为适应公司战略发展需要，公司对董事会结构进行了调整，在现有人员构成（非独立董事4名、独立董事3名）基础上，将董事会人数扩充至9人（非独立董事6名、独立董事3名）。经公司董事会提名委员会推荐，提名张恂杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起，至公司第四届董事会任期届满之日止。

公司增选张恂杰先生为公司非独立董事，以股东大会审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》为前提。公司第四届董事会提名委员会已对上述非独立董事候选人任职资格进行了审核，认为上述非独立董事候选人任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

以上议案，已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司董事会

二〇二五年九月十五日

42爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

附件：个人简历

张恂杰：男，1987年12月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。2011年10月至2015年6月，曾任罗尔斯罗伊斯航空发动机研发工程师；2015年8月至2017年 5月，就读卡耐基梅隆大学机器人系研究生；2018 年 8月至 2021 年 1月，曾任 NimbusRoboticsInc 首席执行官；2023 年 2 月至 2025 年 3 月，任深圳市瞬杰智能科技有限公司总经理；2021 年 1 月至今，任 Shift RoboticsInc 首席执行官；2024 年 12 月至今，任瞬动机器人技术（宁波）有限公司总经理；2025年1月至今，任瞬动机器人技术（深圳）有限公司总经理；2024年12月至今，任公司副总经理。

张恂杰先生为公司董事、高级管理人员、实际控制人张建成先生之子，为公司董事、高级管理人员俞国华先生之侄子，为公司高级管理人员俞程允先生之表兄弟。张恂杰先生未持有公司股份，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。

43爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案四：

爱柯迪股份有限公司

关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，同时结合公司经营管理实际，拟对《独立董事制度》的部分条款进行修订。具体内容详见公司2025年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事制度》。

以上议案，已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司董事会

二〇二五年九月十五日

44爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案五：

爱柯迪股份有限公司

关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，同时结合公司实际，拟对《对外投资管理制度》的部分条款进行修订。具体内容详见公司 2025年 8月 29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外投资管理制度》。

以上议案，已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司董事会

二〇二五年九月十五日

45爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案六：

爱柯迪股份有限公司

关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，同时结合公司实际，拟对《对外担保管理制度》的部分条款进行修订。具体内容详见公司2025年 8月 29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外担保管理制度》。

以上议案，已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司董事会

二〇二五年九月十五日

46爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案七：

爱柯迪股份有限公司

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，同时结合公司经营管理实际，拟对《关联交易管理制度》的部分条款进行修订。具体内容详见公司2025年 8月 29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易管理制度》。

以上议案，已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司董事会

二〇二五年九月十五日

47爱柯迪股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案八：

爱柯迪股份有限公司

关于修订《内部控制制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，同时结合公司实际，拟对《内部控制制度》的部分条款进行修订。具体内容详见公司2025年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内部控制制度》。

以上议案，已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司董事会

二〇二五年九月十五日