广西广电:广西广电监事会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见

广西广播电视信息网络股份有限公司监事

会关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股

股票相关事项的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司监事，在认真审阅了公司提供的相关资料后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，现就公司向特定对象发行股票相关事项发表如下意见：

1．根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的相

关资格和条件的要求，公司符合现行向特定对象发行 A股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

2．公司本次向特定对象发行股票的方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规

范性文件的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．公司编制的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用的可行性进行了分析。本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产

1业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司战略，有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

4．公司与本次发行认购对象广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北投集团”）签署的《广西广播电视信息网络股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、

法规及规范性文件的相关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。经审阅公司董事会提交的与北投集团《附生效条件的股份认购协议》，我们认为公司与关联方签订的《附生效条件的股份认购协议》，定价公允，协议内容均不违反法律、法规及规范性文件的强制性规定，均不存在损害公司和全体股东利益的情形。

5．根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，北投集

团认购公司本次发行的股票存在触发要约收购义务的可能，鉴于北投集团已承诺若本次发行后其在公司拥有表决权的

股份超过30%，则自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，在公司股东大会非关联股东审议同意北投集团免于发出收购要约事项后，当北投集团参与认购本次发行的股票触发要约收购义务时可免于发出收购要约。该等事项符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

26．公司制定了摊薄即期回报采取的措施，公司控股股东、董事和高级管理人员就本次向特定对象发行股票填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性

文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行，有利于保障投资者合法权益。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施

及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东长远利益。

7．《广西广播电视信息网络股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》充分论证了本

次向特定对象发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

8．鉴于公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过

五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公

3司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

9．《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》》

符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，明确了公司对股东的合理投资回报，增强了利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。

10.公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次

向特定对象发行 A 股股票的相关事宜，有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票工作，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。