國浩律師(南寧)事務所法律意见书GRANDALL LAWFIRM(NANNING)
国浩律师(南宁)事务所
关于
广西广播电视信息网络股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的法律意见书
国浩律师(南宁)意字(2023)第5098-2号
致:广西广播电视信息网络股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以
下简称《股东大会规则》)的要求,国浩律师(南宁)事务所(以下简称
“本所”)接受广西广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“广西广
电”或“公司”)的委托,指派覃锦律师、梁璐律师(以下简称“本所律
师”)出席广西广电2024年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东
大会”),对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了
法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合
法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告,并依法对法律意见书承担法律责任。
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一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由广西广电董事会召集,广西广电董事会已于2024年1
月4日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所
网站上刊登了《广西广播电视信息网络股份有限公司关于召开2024年第一
次临时股东大会的通知》,在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开
时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为,本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《股东大会规则》和《广西广播电视信息网络股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定釆取现场投票与网络投票相结合的方式,
通过上海证券交易所网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本次股东大会现场会议于2024年1月19日10点00分在广西南宁市青秀
区云景路景晖巷8号广西广电网络公司21楼会议室召开。本次股东大会由谢向阳先生主持召开。
广西广电董事、监事和董事会秘书及公司聘请的律师出席了本次股东大会,其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本次会议未出现修改会议通知中已列明的议案或提出新议案的情形。
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本所律师认为,本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
广西广电董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证,并登记了
出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记:出席本次股东大会的股东(含现场及网络投票股东,
包括股东代理人)共计31人,均为2024年1月10日上海证券交易所交易收
市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的广西广电
股东,该股东持有及代表的股份总数为787,265,386股,占广西广电总股本的47.1126%。
本所律师认为,出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案,以记名投票方式逐项进行了表
决,表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
广西广电通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提
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供网络形式的投票平台,部分股东在有效时限内通过上海证券交易所网络投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对提案的表决具体情况
1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
本议案涉及关联交易,广西北部湾投资集团有限公司为本事项的关联股东,已回避表决。
本议案以特别决议通过。赞成股321,429,025股,占出席会议有表决
权股数99.7830%；反对股699,000股,占出席会议有表决权股数0.2170%；弃权股0股,占出席会议有表决权股数0.0000%。
其中中小股东表决情况:同意212,674,904股,占出席会议中小股东
有表决权股数99.6724%；反对699,000股,占出席会议中小股东有表决
权股数0.3276%；弃权0股,占出席会议中小股东有表决权股数0.0000%。
2、逐项审议《关于公司2023年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易,广西北部湾投资集团有限公司为本事项的关联股东,已回避表决。逐项审议情况如下:
2.01发行股票种类和面值
本议案以特别决议通过。赞成股321,383,025股,占出席会议有表决
权股数99.7687%；反对股699,000股,占出席会议有表决权股数0.2169%；弃权股46,000股,占出席会议有表决权股数0.0144%。
其中中小股东表决情况:同意212,628,904股,占出席会议中小股东
有表决权股数99.6508%；反对699,000股,占出席会议中小股东有表决
权股数0.3275%；弃权46,000股,占出席会议中小股东有表决权股数
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0.0217%
2.02发行方式和发行时间
本议案以特别决议通过。赞成股321,383,025股,占出席会议有表决
权股数99.7687%；反对股699,000股,占出席会议有表决权股数0.2169%；弃权股46,000股,占出席会议有表决权股数0.0144%。
其中中小股东表决情况:同意212,628,904股,占出席会议中小股东
有表决权股数99.6508%；反对699,000股,占出席会议中小股东有表决
权股数0.3275%；弃权46,000股,占出席会议中小股东有表决权股数0.0217%
2.03发行对象及认购方式
本议案以特别决议通过。赞成股321,383,025股,占出席会议有表决
权股数99.7687%；反对股699,000股,占出席会议有表决权股数0.2169%；弃权股46,000股,占出席会议有表决权股数0.0144%。
其中中小股东表决情况:同意212,628,904股,占出席会议中小股东
有表决权股数99.6508%；反对699,000股,占出席会议中小股东有表决
权股数0.3275%；弃权46,000股,占出席会议中小股东有表决权股数0.0217%
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
本议案以特别决议通过。赞成股321,383,025股,占出席会议有表决
权股数99.7687%；反对股699,000股,占出席会议有表决权股数0.2169%；弃权股46,000股,占出席会议有表决权股数0.0144%。
其中中小股东表决情况:同意212,628,904股,占出席会议中小股东
有表决权股数99.6508%；反对699,000股,占出席会议中小股东有表决
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权股数0.3275%；弃权46,000股,占出席会议中小股东有表决权股数0.0217%
2.05发行数量
本议案以特别决议通过。赞成股321,383,025股,占出席会议有表决
权股数99.7687%；反对股699,000股,占出席会议有表决权股数0.2169%；弃权股46,000股,占出席会议有表决权股数0.0144%。
其中中小股东表决情况:同意212,628,904股,占出席会议中小股东
有表决权股数99.6508%；反对699,000股,占出席会议中小股东有表决
权股数0.3275%；弃权46,000股,占出席会议中小股东有表决权股数0.0217%
2.06限售期
本议案以特别决议通过。赞成股321,383,025股,占出席会议有表决
权股数99.7687%；反对股699,000股,占出席会议有表决权股数0.2169%；弃权股46,000股,占出席会议有表决权股数0.0144%。
其中中小股东表决情况:同意212,628,904股,占出席会议中小股东
有表决权股数99.6508%；反对699,000股,占出席会议中小股东有表决
权股数0.3275%；弃权46,000股,占出席会议中小股东有表决权股数0.0217%
2.07募集资金总额及用途
本议案以特别决议通过。赞成股321,383,025股,占出席会议有表决
权股数99.7687%；反对股699,000股,占出席会议有表决权股数0.2169%；弃权股46,000股,占出席会议有表决权股数0.0144%。
其中中小股东表决情况:同意212,628,904股,占出席会议中小股东
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有表决权股数99.6508%；反对699,000股,占出席会议中小股东有表决
权股数0.3275%；弃权46,000股,占出席会议中小股东有表决权股数0.0217%
2.08上市地点
本议案以特别决议通过。赞成股321,383,025股,占出席会议有表决
权股数99.7687%；反对股699,000股,占出席会议有表决权股数0.2169%；弃权股46,000股,占出席会议有表决权股数0.0144%。
其中中小股东表决情况:同意212,628,904股,占出席会议中小股东
有表决权股数99.6508%；反对699,000股,占出席会议中小股东有表决
权股数0.3275%；弃权46,000股,占出席会议中小股东有表决权股数0.0217%
2.09本次发行前的滚存利润安排
本议案以特别决议通过。赞成股321,383,025股,占出席会议有表决
权股数99.7687%；反对股699,000股,占出席会议有表决权股数0.2169%；弃权股46,000股,占出席会议有表决权股数0.0144%。
其中中小股东表决情况:同意212,628,904股,占出席会议中小股东
有表决权股数99.6508%；反对699,000股,占出席会议中小股东有表决
权股数0.3275%；弃权46,000股,占出席会议中小股东有表决权股数0.0217%
2.10本次发行决议的有效期
本议案以特别决议通过。赞成股321,383,025股,占出席会议有表决
权股数99.7687%；反对股699,000股,占出席会议有表决权股数0.2169%；弃权股46,000股,占出席会议有表决权股数0.0144%。
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其中中小股东表决情况:同意212,628,904股,占出席会议中小股东
有表决权股数99.6508%；反对699,000股,占出席会议中小股东有表决
权股数0.3275%；弃权46,000股,占出席会议中小股东有表决权股数0.0217%
3、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
本议案涉及关联交易,广西北部湾投资集团有限公司为本事项的关联股东,已回避表决。
本议案以特别决议通过。赞成股321,383,025股,占出席会议有表决
权股数99.7687%；反对股699,000股,占出席会议有表决权股数0.2169%；弃权股46,000股,占出席会议有表决权股数0.0144%。
其中中小股东表决情况:同意212,628,904股,占出席会议中小股东
有表决权股数99.6508%；反对699,000股,占出席会议中小股东有表决
权股数0.3275%；弃权46,000股,占出席会议中小股东有表决权股数0.0217%
4、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
本议案涉及关联交易,广西北部湾投资集团有限公司为本事项的关联股东,已回避表决。
本议案以特别决议通过。赞成股321,383,025股,占出席会议有表决
权股数99.7687%；反对股699,000股,占出席会议有表决权股数0.2169%；弃权股46,000股,占出席会议有表决权股数0.0144%。
其中中小股东表决情况:同意212,628,904股,占出席会议中小股东
有表决权股数99.6508%；反对699,000股,占出席会议中小股东有表决
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权股数0.3275%；弃权46,000股,占出席会议中小股东有表决权股数0.0217%
5、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案涉及关联交易,广西北部湾投资集团有限公司为本事项的关联股东,已回避表决。
本议案以特别决议通过。赞成股321,383,025股,占出席会议有表决
权股数99.7687%；反对股699,000股,占出席会议有表决权股数0.2169%；弃权股46,000股,占出席会议有表决权股数0.0144%。
其中中小股东表决情况:同意212,628,904股,占出席会议中小股东
有表决权股数99.6508%；反对699,000股,占出席会议中小股东有表决
权股数0.3275%；弃权46,000股,占出席会议中小股东有表决权股数0.0217%
6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案以普通决议通过。赞成股786,520,386股,占出席会议有表决
权股数99.9053%；反对股699,000股,占出席会议有表决权股数0.0887%；弃权股46,000股,占出席会议有表决权股数0.0060%。
其中中小股东表决情况:同意212,628,904股,占出席会议中小股东
有表决权股数99.6508%；反对699,000股,占出席会议中小股东有表决
权股数0.3275%；弃权46,000股,占出席会议中小股东有表决权股数0.0217%
7、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
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本议案涉及关联交易,广西北部湾投资集团有限公司为本事项的关联股东,已回避表决。
本议案以特别决议通过。赞成股321,383,025股,占出席会议有表决
权股数99.7687%；反对股699,000股,占出席会议有表决权股数0.2169%；弃权股46,000股,占出席会议有表决权股数0.0144%。
其中中小股东表决情况:同意212,628,904股,占出席会议中小股东
有表决权股数99.6508%；反对699,000股,占出席会议中小股东有表决
权股数0.3275%；弃权46,000股,占出席会议中小股东有表决权股数0.0217%
8、《关于制定公司未来三年(2023-2025年)股东回报规划的议案》
本议案以特别决议通过。赞成股787,024,186股,占出席会议有表决
权股数99.9693%；反对股195,200股,占出席会议有表决权股数0.0247%；弃权股46,000股,占出席会议有表决权股数0.0060%。
其中中小股东表决情况:同意213,132,704股,占出席会议中小股东
有表决权股数99.8869%；反对195,200股,占出席会议中小股东有表决
权股数0.0914%；弃权46,000股,占出席会议中小股东有表决权股数0.0217%
9、《关于与广西北部湾投资集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易,广西北部湾投资集团有限公司为本事项的关联股东,已回避表决。
本议案以特别决议通过。赞成股321,383,025股,占出席会议有表决
权股数99.7687%；反对股696,200股,占出席会议有表决权股数0.2161%；
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弃权股48,800股,占出席会议有表决权股数0.0152%。
其中中小股东表决情况:同意212,628,904股,占出席会议中小股东
有表决权股数99.6508%；反对696,200股,占出席会议中小股东有表决
权股数0.3262%；弃权48,800股,占出席会议中小股东有表决权股数0.0230%
10、《关于本次向特定对象发行A 股股票涉及关联交易的议案》
本议案涉及关联交易,广西北部湾投资集团有限公司为本事项的关联股东,已回避表决。
本议案以特别决议通过。赞成股321,383,025股,占出席会议有表决
权股数99.7687%；反对股699,000股,占出席会议有表决权股数0.2169%；弃权股46,000股,占出席会议有表决权股数0.0144%。
其中中小股东表决情况:同意212,628,904股,占出席会议中小股东
有表决权股数99.6508%；反对699,000股,占出席会议中小股东有表决
权股数0.3275%；弃权46,000股,占出席会议中小股东有表决权股数0.0217%
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易,广西北部湾投资集团有限公司为本事项的关联股东,已回避表决。
本议案以特别决议通过。赞成股321,886,825股,占出席会议有表决
权股数99.9251%；反对股195,200股,占出席会议有表决权股数0.0605%；弃权股46,000股,占出席会议有表决权股数0.0144%。
其中中小股东表决情况:同意213,132,704股,占出席会议中小股东
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有表决权股数99.8869%；反对195,200股,占出席会议中小股东有表决
权股数0.0914%；弃权46,000股,占出席会议中小股东有表决权股数0.0217%
12、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
本议案以普通决议通过。赞成股786,520,386股,占出席会议有表决
权股数99.9053%；反对股699,000股,占出席会议有表决权股数0.0887%；弃权股46,000股,占出席会议有表决权股数0.0060%。
13、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
本议案涉及关联交易,广西北部湾投资集团有限公司为本事项的关联股东,已回避表决。
本议案以特别决议通过。赞成股321,167,925股,占出席会议有表决
权股数99.7019%；反对股914,100股,占出席会议有表决权股数0.2837%；弃权股46,000股,占出席会议有表决权股数0.0144%。
其中中小股东表决情况:同意212,413,804股,占出席会议中小股东
有表决权股数99.5500%；反对914,100股,占出席会议中小股东有表决
权股数0.4284%；弃权46,000股,占出席会议中小股东有表决权股数0.0216%
14、《关于与广西广电新媒体有限公司开展传输服务合作暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易,关联方为公司前控股股东广西广播电视台。广
西广播电视台持有的公司股份已于2023年7月19日过户登记至广西北部湾投资集团有限公司名下,现非公司股东,不参与本次会议的表决。
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本议案以普通决议通过。赞成股786,520,386股,占出席会议有表决
权股数99.9053%；反对股699,000股,占出席会议有表决权股数0.0887%；弃权股46,000股,占出席会议有表决权股数0.0060%。
其中中小股东表决情况:同意212,628,904股,占出席会议中小股东
有表决权股数99.6508%；反对699,000股,占出席会议中小股东有表决
权股数0.3275%；弃权46,000股,占出席会议中小股东有表决权股数0.0217%
根据表决结果,列入本次股东大会的议案已获得出席股东大会的有表决权的股东审议通过。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》等相关规定,会议表决程序和表决结果合法、有效。
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四、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定,召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
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经办律师(签字)
覃锦
梁璐
二〇二四年一月十九日
