北投科技:北投科技关于控股子公司收购广西北投软件股份有限公司50%股份暨关联交易的公告

证券代码：600936证券简称：北投科技公告编号：2026-029

广西北投科技股份有限公司关于控股子公司

收购广西北投软件股份有限公司50%股份

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*广西北投科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司广西交

科集团有限公司（以下简称“交科集团”）拟收购广西北投信创科技投资集团有

限公司（以下简称“信创集团”）持有的广西北投软件股份有限公司（以下简称“北投软件”）50%股份。本次收购以2026年5月31日为评估基准日的评估价值为定价依据，收购股份评估价格为2104.24万元。收购完成后，交科集团持有北投软件100%股份，北投软件成为交科集团的全资子公司。

*本次交易对方信创集团为公司控股股东广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北投集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。

*本次交易不构成重大资产重组。

*本次交易已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

*截至本次交易（不含本次交易），过去12个月内，公司与控股股东北投集团及其下属企业发生的关联交易累计金额156133.56万元，除已提交股东会审议的关联交易外，公司与北投集团及其下属企业发生的关联交易累计金额

298.52万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；未发生与不同

关联人进行的相同交易类别相关的交易。

-1-一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况

北投软件为公司控股子公司交科集团旗下子公司，本次收购前，交科集团与关联方信创集团分别持有其50%股份。基于公司战略发展规划及业务布局，为进一步聚焦主业发展，整合技术资源，完善公司新一代信息技术产业链布局，实现战略整合与协同效应，优化北投软件的股权结构，提升其运营决策效率，交科集团拟通过协议转让方式，以2026年5月31日为评估基准日的评估价值为定价依据，通过自有资金以2104.24万元收购信创集团持有的北投软件50%股份。本次收购完成后，交科集团将持有北投软件100%股份，实现对该公司的全资控股。

本次交易对方信创集团为公司控股股东北投集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.本次交易的交易要素

□购买□置换交易事项□其他，具体为：

交易标的类型□股权资产□非股权资产

交易标的名称广西北投软件股份有限公司50%股份

是否涉及跨境交易□是?否

是否属于产业整合□是?否

□已确定，具体金额（万元）：2104.24交易价格

□尚未确定

?自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

□其他：____________

□全额一次付清，约定付款时点：在股份转让协议生支付安排效之日起30个工作日内全额一次性付清

□分期付款，约定分期条款：

-2-是否设置业绩对赌条

□是?否款

（二）公司董事会审议表决情况2026年7月31日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司广西交科集团有限公司收购广西北投软件股份有限公司50%股份暨关联交易的议案》，8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事周杰先生对该议案回避表决。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易额未达股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

（四）关联交易基本情况

截至本次交易（不含本次交易），过去12个月内，公司与控股股东北投集团及其下属企业发生的关联交易累计金额156133.56万元，除已提交股东会审议的关联交易外，公司与北投集团及其下属企业发生的关联交易累计金额298.52万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；未发生与不同关联人进行的相同交易类别相关的交易。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况交易标的及股权比例或份对应交易金额（万序号交易卖方名称

额元）广西北投信创科技广西北投软件股份有限公

12104.24

投资集团有限公司司的50%股份

（二）交易对方的基本情况

关联法人/组织广西北投信创科技投资集团有限公司名称

统一社会信用代 ? 91450100MA5Q0K4K35

码□不适用

-3-成立日期2020/10/27

注册地址中国（广西）自由贸易试验区南宁片区飞云路8号北投大厦

主要办公地址中国（广西）自由贸易试验区南宁片区飞云路8号北投大厦法定代表人赖水平注册资本36000万元

许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；公路管理与养护；电气安装服务；商用密码产品质量检测；代理记账；建设工程设计；建设工程施工；

建设工程监理；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；物业管理；

土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；计算机系统服务；计算器设备销售；软件开发；互联网数据服务；互联网设备销售；互联网设备制造；大数据服务；物联网应用主营业务服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；

物联网技术研发；人工智能双创服务平台；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；信息安全设备销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片

及产品制造；知识产权服务（专利代理服务除外）；网络设备销售；云计算设备销售；智能控制系统集成；特种设备出租；智能水务系统开发；新材料技术研发；工程和技术研究

和试验发展；通信设备制造；技术服务、技术开发、技术咨

-4-询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网安全服务；创业空间服务；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；

财务咨询；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；技术进出口；货物进出口；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；与农业生产经营有关的技

术、信息、设施建设运营等服务；农产品的生产、销售、加

工、运输、贮藏及其他相关服务；太阳能发电技术服务；云计算装备技术服务；网络技术服务；新能源原动设备销售；

充电桩销售；教学专用仪器销售；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；安全咨询服

务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东/实际

广西北部湾投资集团有限公司（持股100%）控制人

?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他信创集团为公司控股股东北投集团的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（二）项关联法人关系情形。

截至本公告披露日，信创集团资信状况良好，未被列为失信被执行人，且与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

本次交易标的为信创集团持有的北投软件50%股份。本次关联交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”的交易类型。

-5-2.交易标的的权属情况

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

3.相关资产的运营情况

2022年7月5日，交科集团与信创集团共同出资设立北投软件。注册资本

为3000万元，交科集团与信创集团各持有北投软件50%股份，截至本公告披露日，北投软件财务及经营状况良好。

4.交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称广西北投软件股份有限公司

统一社会信用代 ? 91450000MABTCF6N62

码□不适用是否为上市公司

合并范围内子公□是□否司本次交易是否导

致上市公司合并□是?否报表范围变更

?向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资

□其他：___

成立日期2022/07/05南宁市西乡塘区新康西路158号南宁生态产业园二期2号注册地址研发楼第13层南宁市西乡塘区新康西路158号南宁生态产业园二期2号主要办公地址研发楼第13层法定代表人黎力韬

-6-注册资本3000万元

许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；电气安装服务；商用密码产品质量检测；

代理记账；建设工程设计；建设工程施工；公路管理与养护；依托实体医院的互联网医院服务；第三类医疗器械经

营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机系统服务；计算器设备销售；软件开发；互联网数据服务；互联网设备销售；互联网设备制造；大数据服务；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；人工智能双创服务平台；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；

主营业务信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；人工智能公共数据平台；电子产品销售；信息安全设备销售；网络设备销售；云计算设备销售；智能控制系统集成；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；互联网安全服务；计算机软硬件及辅助设备零售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；

云计算装备技术服务；机械电气设备销售；网络技术服务；

新能源原动设备销售；充电桩销售；教学专用仪器销售；

软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

专业设计服务；网络与信息安全软件开发；安全咨询服务

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

- 7 -所属行业 I65软件和信息技术服务业

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1广西交科集团有限公司1500万元50%

广西北投信创科技投资

21500万元50%

集团有限公司

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1广西交科集团有限公司3000万元100%

（3）其他信息

本次交易不涉及放弃优先受让权。截至本公告披露日，交易标的公司北投软件未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称广西北投软件股份有限公司标的资产类型股份资产

本次交易股权比例（%）50

是否经过审计□是□否

审计机构名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审计机

□是□否构

2026年1—5月/2025年度/

项目

2026年5月31日2025年12月31日

资产总额5483.114501.45

负债总额2720.661728.40

净资产2762.452773.05

-8-营业收入373.363546.62

净利润-760.60210.16

扣除非经常性损益后的净利润-760.60210.16

上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（容诚审字〔2026〕530Z0072 号）。北投软件盈利阶段性波动主要受业务收入周期性特征影响。其业务收入受项目交付节奏、客户结算惯例影响，各期收入分布不均，叠加人员薪酬等刚性支出持续发生，因此形成阶段性盈利波动，属于正常经营特征，持续盈利能力未发生变化。

除本次交易进行资产评估外，标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果。

本次交易以中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）出具的、并经备案的资产评估报告为定价依据。中通诚评估采用收益法和资产基础法两种方法对北投软件股东全部权益价值进行评估，最终以收益法评估结果作为定价依据。于评估基准日2026年5月31日，北投软件股东全部权益的评估价值为4208.48万元，较账面价值2762.45万元，增值1446.03万元，增值率52.35%，

对应50%股份权益评估价格为2104.24万元。

2.标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

标的资产名称广西北投软件股份有限公司50%股份

□协商定价

?以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

交易价格□已确定，具体金额：2104.24（万元）-9-□尚未确定

评估/估值基准日2026/05/31

采用评估/估值结果□资产基础法?收益法□市场法（单选）□其他，具体为：

股东全部权益评估/估值价值：4208.48（万元）

最终评估/估值结论对应50%股份权益评估/估值价值：2104.24（万元）

评估/估值增值率：52.35%

评估/估值机构名称中通诚资产评估有限公司

本次交易标的资产由具有相应资质的第三方资产评估机构进行评估，交易价格以经备案的评估结果为定价基础确定，定价原则包括独立、客观、公正、预期收益原则以及贡献原则。本次交易采用了收益法和资产基础法进行评估，评估依据包括经济行为依据、法律法规、评估准则依据、权属依据以及取价依据等。定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在差异，本次交易定价公允合理。

本次交易采用了收益法和资产基础法进行评估。其中，经采用收益法评估，在评估基准日2026年5月31日，广西北投软件股份有限公司股东全部权益的评估价值为4208.48万元，较账面价值2762.45万元，增值1446.03万元，增值率52.35%；经采用资产基础法评估，于评估基准日2026年5月31日，广西北投软件股份有限公司总资产评估价值为6242.50万元，负债评估价值为

2720.66万元，净资产评估价值为3521.84万元。总资产评估值比账面值增值

759.39万元，增值率为13.85%；净资产评估值比账面值增值759.39万元，增值

率为27.49%。

中通诚评估对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估方法和评估结论合理性的基础上认为：收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产价值，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性。而资产基础法是从资产的重置成本角度出发，以-10-评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，最终确定评估对象价值；该方法仅能反映企业各项有形资产和可确指无形资产的现行重置价值，但难以全面涵盖企业账面上未予反映但实际存在的客户资源、市场拓展能力、人力资源、管理团队、技术积累等无形资产的价值。因此，结合本次评估目的，故采用收益法结果作为评估结论。

本评估报告所使用的主要资产评估假设包括：

1）基本假设A．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

B．公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。

公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

C．持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2）具体假设

A．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

B．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

C．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

D．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

E．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

F．假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

- 11 -G．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

3）特殊假设

截至评估基准日北投软件享受高新技术企业优惠税率和研发费用加计扣除

税收优惠，所得税率为15%，因此本次收益法测算假设北投软件可持续获得高新企业证书，并享受相关税收优惠直至永续。

最近12个月内无出具过评估报告或估值报告。评估基准日至本公告披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）定价合理性分析本次交易作价以《广西北投信创科技投资集团有限公司拟将持有的广西北投软件股份有限公司50%股份进行协议转让所涉及的广西北投软件股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2026〕32136号）的评估结果为基础，双方协商确定转让价格。最终定价符合交易双方利益，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在向关联方进行利益转移的情况。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

就本次交易，公司拟与信创集团签署的股份转让协议的主要内容如下：

（一）合同主体甲方（受让方）为广西交科集团有限公司乙方（转让方）为广西北投信创科技投资集团有限公司

（二）交易价格

以2026年5月31日为评估基准日，根据具有专业资质的资产评估机构出具的评估报告，以经备案的资产评估结果为基础确定标的资产股份交易价格。

（三）支付方式甲方以现金方式向乙方支付标的资产的转让对价。

（四）支付期限

甲方通过采用一次性付款方式，在股份转让协议生效之日起30个工作日内支付至乙方指定银行账户。

（五）交割安排

-12-双方同意于股份转让协议生效之日起5个工作日内进行交割，即标的公司完成股东名册变更，将标的股份记载于甲方名下。

（六）过渡期损益本次转让过程中标的公司自评估基准日至交割日所产生的损益由甲方享有或承担。

（七）生效条件