中信证券股份有限公司

关于广西北投科技股份有限公司

重大资产置换暨关联交易

之

2025年度持续督导意见

独立财务顾问二零二六年四月声明和承诺

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接

受广西北投科技股份有限公司（以下简称“北投科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2025年年度报告，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均

已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、

准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。

如无特别说明，本部分所述词语或简称与本持续督导意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。本持续督导意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1目录

声明和承诺·······················································································1

释义································································································3

一、交易资产的交付或者过户情况···················································5

（一）本次交易方案概述··························································5

（二）置入资产过户情况··························································5

（三）置出资产过户情况··························································5

（四）交易对价支付情况··························································5

（五）债权债务转移情况··························································6

（六）独立财务顾问核查意见····················································6

二、交易各方当事人承诺的履行情况················································7

（一）本次交易相关的重要承诺情况··········································7

（二）独立财务顾问核查意见··················································23

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况·······························23

（一）业绩承诺及补偿安排·····················································23

（二）业绩承诺完成情况························································26

（三）独立财务顾问核查意见··················································26

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状······················26

（一）公司总体经营情况························································26

（二）2025年度公司主要财务状况············································27

（三）独立财务顾问核查意见··················································28

五、公司治理结构与运行情况·······················································28

（一）公司治理情况和运行情况···············································28

（二）独立财务顾问核查意见··················································28

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项··································29

2释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

《中信证券股份有限公司关于广西北投科技股份有本持续督导意见指限公司重大资产置换暨关联交易之2025年度持续督导意见》本持续督导期指本次重组实施完毕之日起至2025年12月31日

广西广播电视信息网络股份有限公司，于2025年12月公司、本公司、广西广电、31日公司名称完成工商变更，变更后名称为广西北投指

北投科技、上市公司科技股份有限公司。2026年1月9日，公司股票简称由广西广电变更为北投科技。

《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨重组报告书、草案指关联交易报告书（草案）》《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西北部湾投资产置换协议指资集团有限公司之重大资产置换协议》《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西北部湾投业绩补偿协议指资集团有限公司之业绩承诺补偿协议》

控股股东、北投集团指广西北部湾投资集团有限公司

交科集团、标的公司指广西交科集团有限公司广电科技指广西广电网络科技发展有限公司广西国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

中信证券、独立财务顾问、指中信证券股份有限公司本独立财务顾问

容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

公司律师、国浩律师指国浩律师（南宁）事务所

评估机构、中铭评估指中铭国际资产评估（北京）有限责任公司交科新材料指广西交科新材料科技有限责任公司交科沥青指广西交科沥青有限公司北投数产指广西北投数字科技产业有限公司北投软件指广西北投软件股份有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》指《广西北投科技股份有限公司章程》报告期指2025年报告期末指2025年12月31日

3元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

4一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

上市公司于2025年6月30日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司将所持有的光电科技100%股权与北投集团持有的交科集团51%股权进行资产置换。

本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价。本次交易完成后，上市公司持有交科集团51%的股权，已成为交科集团的控股股东。

（二）置入资产过户情况

2025年5月29日，广西广电与北投集团签署《资产置换协议》，双方同意

置入资产办理完毕本次交易相关股东工商变更登记之日为置入资产交割日。除双方另有约定外，于置入资产交割日起，拟置入资产相关的权利、义务转由广西广电享有及承担。

截至本持续督导意见出具日，北投集团持有的交科集团51%股权过户至广西广电名下的工商变更登记手续已办理完毕。据此，广西广电持有交科集团51%的股权，已成为交科集团的控股股东。

（三）置出资产过户情况

2025年5月29日，广西广电与北投集团签署《资产置换协议》，双方同意

置出资产办理完毕本次交易相关股东工商变更登记之日为置出资产交割日。除双方另有约定外，于置出资产交割日起，拟置出资产相关的权利、义务转由北投集团享有及承担。

截至本持续督导意见出具日，广西广电持有的广电科技100%股权过户至北投集团名下的工商变更登记手续已办理完毕。据此，北投集团持有广电科技100%的股权，已成为广电科技的控股股东。

（四）交易对价支付情况

5根据《资产置换协议》约定，置入资产即交科集团51%股权的交易价格为

141104.14万元，广电科技公司100%股权的交易价格为141104.14万元。双方确认，于广西广电依本协议约定将置出资产办理工商变更登记至北投集团名下之日，广西广电即完全履行本次资产置换项下的对价支付义务，于北投集团依本协议约定将置入资产办理工商变更登记至广西广电名下之日，北投集团即完全履行本次资产置换项下的对价支付义务。本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价。综上，本次交易对价已支付完毕。

（五）债权债务转移情况

根据《资产置换协议》，置出资产为广电科技100%股权，不涉及置出标的公司债权债务的处理，原由广电科技享有或承担的债权、债务在交割日后仍然由广电科技享有或承担。广电科技已根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。

根据《资产置换协议》，置入资产为交科集团51%股权，不涉及置入标的公司债权债务的处理，原由交科集团享有或承担的债权、债务在置入资产交割日后仍然由交科集团承担。交科集团已根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。

如置入标的公司因置入资产交割日前的经营行为、非经营行为导致其受到包

括但不限于工商、税务、质量、安全、环保、社保、住房公积金等有权机关处以罚款的，或被要求补缴相应款项、滞纳金的，则将由北投集团全额承担，确保置入资产不致因此遭受损失。

（六）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

截至本持续督导意见出具日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。《资产置换协议》已签署完毕并生效，置入资产及置出资产已完成实质交割，与其相关的一切权利、义务、损失、责任、风险及收益均转移

6至资产承接方；办理完毕的置入资产及置出资产过户及转移手续合法有效；上市

公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关的重要承诺情况

除业绩承诺外，在本次交易相关各方作出的重要承诺情况如下：

1、北投集团及全体董事、监事及高级管理人员承诺事项

序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

一、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段

所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、

材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

二、根据本次交易的进程，本公司将依据相

关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关

信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

三、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露关于提供信息

1的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大北投集团真实、准确、遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券完整承诺函

监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于标的资产一、本公司合法拥有标的资产。本公司对标

2北投集团权属清晰完整的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、的承诺函抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有

7序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容权。本次交易完成后，上市公司将持有广西交科集团有限公司的控制权。

二、本公司为标的资产的最终和真实所有人，

标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式

持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、

未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其

他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组

终止之日（以较早的日期为准）。

三、本公司确认标的资产过户至上市公司名

下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

一、继续保证上市公司的独立性，不越权干

预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施关于本次重组

及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承

3摊薄即期回报北投集团诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司

采取填补措施承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具的承诺函补充承诺。

三、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关

规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

一、本公司不存在自本次交易预案披露之日起至本次交易完成资产过户期间减持广西广电股份的计划。

4关于股份减持北投集团二、本承诺函自签署之日起对本公司具有法

计划的承诺函

律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

本公司认为，本次重组将有利于增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；

5关于本次交易北投集团有利于公司增强独立性，不会导致新增重大

的原则性意见

不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本公司原则性同意本次重组。

8序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

一、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

二、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签

订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的关于减少和规

6规定履行批准程序。北投集团范关联交易的

三、关联交易按照公平的市场原则和正常的承诺函

商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

四、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

一、保证上市公司人员独立

本公司承诺与上市公司保证人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本

公司下属全资、控股或其他具有实际控制权

的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、

监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司

及本公司下属企业占用的情形。

三、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立

关于保持上市的财务核算体系。

7北投集团公司独立性的2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计承诺函制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公

司共用一个银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本

公司下属企业兼职。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本

公司不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，

并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能

部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

五、保证上市公司业务独立

9序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

1、保证上市公司业务独立。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资

产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

一、本公司与上市公司就本次重组进行可行

性研究时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。

二、本公司及本公司的相关人员，在参与制

订、论证本次重组等相关环节严格遵守了保密义务。

关于本次重组

三、本公司在参与探讨与上市公司本次重组

8采取的保密措北投集团工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设

施及保密制度

想和解决方案过程中，本公司没有向其他任的说明何无关的单位和个人泄露本次重组相关信息。

四、本公司配合上市公司收集本次重组内幕

信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。

本公司不存在利用本次重组内幕信息在二级

市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

五、在上市公司召开审议有关本次重组的董

事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

若广西交科集团有限公司在本次交易交割前关于交科集团

9的生产经营存在违规行为被政府主管部门处北投集团或有损失赔偿

罚或被有关权利人主张赔偿等导致其发生损的承诺函失的，相关损失由本公司承担。

上市公司已于2025年1月18日对外公告本

次重组事宜，本公司亦就本次重组相关事宜函告相关金融债权人，在本次重组实施过程关于妥善解决

10中，如有债权人对本次重组提出异议的，届北投集团异议债权的承

时由本公司负责协调处理，采取包括但不限诺函

于提前清偿债务、提供相应担保等债权人认

可方式妥善解决，避免因异议债权对本次重组的实施造成不利影响。

本次交易完成后，本公司为广西广电对广电科技提供的前述保证担保事项提供反担保，具体情况如下：

1、反担保保证人：广西北部湾投资集团有限

公司

112、担保人：广西广播电视信息网络股份有限北投集团反担保承诺函

公司

3、主债务人：广西广电网络科技发展有限公

司4、反担保金额：不超过70亿元（具体以广西广电对广电科技提供的保证担保金额为

准）

10序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

5、反担保方式：连带责任保证

6、反担保范围：广西广电按照其与相关债权

人的约定代广电科技清偿的款项、垫付款利

息和违约金、实现追偿权的合理费用。

7、反担保期间：广西广电取得对主债务人的

追偿权之日起三年。

8、本反担保承诺函自本次交易完成广电科技交割，广电科技不再作为广西广电并表子公司之日起生效。

一、交科集团及其控股子公司自设立以来的

历次国有股权变动事项履行了必要的程序，真实、有效，不存在潜在风险和法律纠纷，关于交科集团

12不存在国有资产流失情形。北投集团历史沿革相关

二、若历史沿革存在瑕疵，例如缺失设立及事项的承诺函

历次增资的验资报告、事业单位改制相关的

审批程序材料等，从而造成上市公司经济损失的，由本公司赔偿上市公司的经济损失。

在本公司直接或间接控制上市公司期间，针对交科集团与本公司及本公司控制的下属单

位产生的应收账款，本公司做出如下承诺:

1、本公司将督促本公司控制的下属单位严格按照中华人民共和国交通运输部颁发的《公路工程标准施工招标文件（2018年版）》及《公路工程标准勘察设计招标文件（2018年版）》等国家指导性文件（如上述文件更新，以最新生效版本为准）与交科集团签署业务合同，确保合同价款支付等条款符合国家规定要求，并督促其严格落实执行合同条款。

2、本公司将督促本公司控制的下属单位在与

交科集团签署的业务合同达到付款条件之日起60日内完成款项支付。

3、针对上市公司（含交科集团）承接且合同

关于交科集团

13甲方为本公司或本公司控制下属单位的数智北投集团应收账款事项

工程项目，本公司及本公司控制下属单位保的承诺函证，任一会计年度，当年满足确认收入条件的数智工程项目，截至该年度末各项目累计回款总金额不低于各项目累计收入确认金额合计的85%。

4、本公司承诺未来各年度交科集团与本公司

及本公司控制下属单位的应收账款周转率不

低于1.4倍，具体计算公式如下：

交科集团对本公司及本公司控制下属单位的销售收入/[（期末交科集团对本公司及本公司控制下属单位的应收账款余额+期初交科集团对本公司及本公司控制下属单位的应收账款余额）/2]

5、本次交易交割完成90日内，本公司将督

促本公司控制的下属单位完成对交科集团逾期欠款回款。

11序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

6、若本公司控制的下属单位未能按本承诺第

2、3、4、5项约定支付，本公司将提供资金

支持以协助下属单位或由本公司直接在第

2、3、4、5项约定期满后的60日内完成支付，确保未来上市公司及交科集团权益不受到损害。

以上承诺，在上市公司年度关联销售占年度营业收入比例连续两年降至30%以下前长期有效。

通过由本公司或本公司指定主体另行提供债

解除上市公司权人认可的担保、为广电科技提供流动性支

14北投集团关联担保承诺持以提前清偿被担保债务等方式，在2027年

函12月31日前全部解除上市公司为广电科技提供的担保义务。

一、本次重组完成后本公司及本公司下属企业与上市公司潜在的同业竞争情况的公司包括：广西交通设计集团有限公司（以下简称“设计集团”）、广西北投信创科技投资集团

有限公司（以下简称“信创集团”）、广西工业设计集团有限公司（以下简称“工业设计集团”）、广西工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询集团”）、广西交建工程检测咨询有限公司（以下简称“交建检测公司”）、广西公路检测有限公司（以下简称“公路检测公司”）。

二、对于设计集团、信创集团、交建检测公司、公路检测公司（以下简称“托管公司”），由托管公司股东与上市公司于本次重组完成交割前签署相关托管协议，在本次重组置出资产及置入资产完成工商变更登记之日起三个月内将托管公司托管给上市公

15关于避免同业北投集团司，并在后续适用的法律法规及相关监管规

竞争的承诺函

则允许的前提下，于本次重组完成后5年内，采取注入或业务整合等方式稳妥解决前述主体与上市公司的同业竞争问题。托管协议主要内容及注入上市公司条件如下：

（一）托管协议主要内容如下：

1、托管主要内容

由北投集团将信创集团100%股权、设计集

团100%股权托管给上市公司，由北投集团下属广西路建工程集团有限公司（以下简称“路建集团”）将交建检测公司100%股权托

管给上市公司，由北投集团下属广西路桥工程集团有限公司（以下简称“路桥集团”）将

公路检测公司100%股权托管给上市公司。

托管主要内容为北投集团、路桥集团、路建集团将托管公司除以下权利以外的股东权利

委托给上市公司行使：

（1）托管公司股权的处置；

12序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

（2）托管公司的利润分配；

（3）托管公司的合并、分立、变更公司形

式、申请破产、解散和清算；

（4）托管公司的剩余财产分配；

（5）托管公司增加或者减少注册资本；

（6）托管公司的公司章程修改；

（7）托管公司对外提供担保；

（8）托管公司发行债券；

（9）托管公司在正常经营过程之外购买、出售、转让、许可或以其他方式处置任何超

过300万元的资产，或在其上设立他方权利；

（10）托管公司任何超过300万元的重大固定资产投资或股权投资。

上市公司将成立托管委员会，在董事会授权下具体负责托管事务的管理。托管公司的日常运营管理、经营决策等与经营管理相关的

事项（包括但不限于现有竞争业务经营的调整或终止、现有竞争业务的经营方针和投资

计划、现有竞争业务的拓展和获取、现有竞

争业务及权益转让、出售、租赁或授予特许权给任意第三方等）均由上市公司托管委员会统筹管理。

2、托管期限

托管期限为自托管协议生效之日起至满60个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：

（1）托管公司完成注入上市公司；

（2）托管公司完成业务整合，从而不与上市公司产生同业竞争；

（3）托管公司不再为北投集团并表范围内资产；

（4）北投集团不再持有上市公司控制权；

（5）除前述原因外，托管公司不再与上市公司产生同业竞争。

3、托管费用

托管费用标准以市场化管理为导向，遵循公允定价原则，综合考量行业特点、人员成本等。上市公司指定若干管理人员具体负责处理相关工作，上市公司结合相关管理人员的薪酬、差旅费、办公费用及税费等确定托管成本，并在此成本基础上上浮5%，作为托管费收费标准，经双方沟通协商一致后在托管协议中约定。托管期限内，如相关市场行情、人员成本发生较大变化的，双方可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。

上述托管费用为托管服务费，不包括托管公司日常运营、维护所需费用以及应由托管公

13序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

司作为法定主体予以负担的成本费用，上述成本费用相应在托管公司予以列支。

4、损益安排

在托管期间，上市公司仅就托管协议的约定收取托管费，不对托管公司的经营成果享有任何收益或承担任何亏损，托管公司仍由其股东并表。

（二）注入上市公司条件如下：

1、设计集团：满足经审计后扣除非经常性

损益后净利润连续2年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益。

2、信创集团：满足经审计后扣除非经常性

损益后净利润连续2年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益。

3、交建检测公司：（1）满足经审计后扣除

非经常性损益后净利润连续2年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益；

（2）公司关联交易比例降至50%以下，公司内部控制及独立性符合证券监管机构的相关监管要求。

4、公路检测公司：（1）满足经审计后扣除

非经常性损益后净利润连续2年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益；

（2）公司关联交易比例降至50%以下，公司内部控制及独立性符合证券监管机构的相关监管要求。

除上述条件外，前述企业注入上市公司还需符合法律法规及规范性文件、证券监管规则要求的其他条件。本公司承诺将尽力督促前述企业积极推进规范整改，于本次重组完成后5年内满足注入条件。

三、对于工程咨询集团、工业设计集团，本

公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股

东利益的原则，采取注入或业务整合方式稳妥解决前述主体与交科集团的同业竞争问题。注入条件如下：

1、工业设计集团：（1）满足经审计后扣除

非经常性损益后净利润连续2年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益；

（2）公司资产权属瑕疵问题整改完毕，资产过户或者转移不存在法律障碍。

2、工程咨询集团：满足经审计后扣除非经

常性损益后净利润连续2年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益。

除上述条件外，前述企业注入上市公司还需符合法律法规及规范性文件、证券监管规则

14序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

要求的其他条件。本公司承诺将尽力督促前述企业积极推进规范整改，于本次重组完成后5年内满足注入条件。

在注入上市公司前本公司承诺工程咨询集

团、工业设计集团任意一家主体未来获得与交科集团主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，预计合同金额在500万元以上的，该等主体将在知悉前述业务机会后两个工作

日内书面通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务机会在合法合规前提下首先提供给上市公司。

本次重组完成后，上市公司制订业务承接管理制度，经董事会授权后按照相关业务承接管理制度及时履行决策程序。上市公司负责部门有权决策预计合同金额占上市公司最近

一期经审计净资产的10%以下（不含）的业务机会承接管理事宜；预计合同金额占上

市公司最近一期经审计净资产的10%以上的业务机会承接管理事宜由上市公司董事会

审议批准，与审议事项存在关联关系的董事需回避表决。若上述合同金额，根据公司章程，需股东会审议的，上市公司将召开股东会审议，关联股东回避表决。经上市公司决策后，上市公司负责部门负责将承接意见书面回复该等主体，若上市公司书面回复不接受该次业务机会，或者在收到书面通知后

10个工作日内未就是否接受该新业务机会

进行书面回复的，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，前述企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。

四、在上市公司与本公司及本公司下属企业

同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件以及上市公司公司章程

等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

五、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的

产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：

（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

（二）上市公司认为必要时，可通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司

及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优

15序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

先考虑上市公司及其子公司的利益。

六、本公司下属与交科集团存在经营相同或相似业务的部分企业（包括设计集团、信创集团、工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、公路检测公司）因盈利能力较

弱、内部控制规范性不足、资产权属瑕疵等原因，暂不满足上述注入上市公司的条件，故未纳入本次重组范围。除前述同业竞争情形外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业不存在经营相同或相似业务导致严重损害上市公司利益的情形。

一、本公司及本公司董事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

二、本公司及本公司董事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案关于不存在泄调查或者立案侦查的情形。

露本次交易内

北投集团及全三、本公司及本公司董事及高级管理人员最幕消息及利用

16体董事、高级近36个月内，不存在因内幕交易被中国证券

本次交易信息管理人员监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法进行内幕交易追究刑事责任的情形。

的承诺函

四、本公司及本公司董事及高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。

一、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

二、本公司及本公司董事、高级管理人员最北投集团及全关于无违法违17近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明体董事、高级规行为和诚信显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经管理人员情况的承诺函济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。

一、本公司依法设立并有效存续，不存在依

关于不存在不据有关法律、行政法规或组织性文件需要终北投集团及全得参与任何上止的情形。

18体董事、高级市公司重大资二、本公司及本公司董事及高级管理人员均

管理人员产重组情形的不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易

声明被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易

16序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或

者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、标的公司相关承诺

序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

一、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段

所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、

材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法关于提供信息定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的

1交科集团真实、准确和完事实均与所发生的事实一致。

整的承诺函二、根据本次交易的进程，本公司将依据相

关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关

信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

三、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

一、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

二、本公司及现任董事、监事、高级管理人关于无违法违员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市

2交科集团规行为和诚信场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及

情况的承诺函与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

一、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段

所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、

材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或关于提供信息

3复印件均与正本材料或原件是一致和相符广电科技真实、准确和完的；所提供的文件、材料上的签署、印章是整的承诺函真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

二、根据本次交易的进程，本公司将依据相

17序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关

信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

三、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

一、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

二、本公司及现任董事、监事、高级管理人关于无违法违员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市

4广电科技规行为和诚信场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及

情况的承诺函与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

3、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员相关承诺

序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

一、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段

所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、

材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法关于提供信息定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的

1上市公司真实、准确和事实均与所发生的事实一致。

完整的承诺函二、根据本次交易的进程，本公司将依据相

关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关

信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

三、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

一、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，

依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。

关于拟置出资

二、本公司已就拟置出资产按其章程规定履2产权属清晰且上市公司行了出资义务（注册资本10000万元，截至不存在纠纷之本承诺函出具日实缴注册资本6000万元），承诺函

不存在虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

三、拟置出资产权属清晰，不存在权属纠纷，

18序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

不存在影响本次置出资产转移的任何质押、

留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

四、本公司确认拟置出资产在本次重组各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和交易对方的要求及时进行置出资产的权属变更。

五、本公司将依法履行债权人同意或债务人

通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。

六、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

一、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用

本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

二、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易关于不存在泄被立案调查或者立案侦查的情形；

露本次交易内

三、本公司及本公司董事、监事及高级管理

3幕消息及利用上市公司人员最近36个月内，不存在因内幕交易被中

本次交易信息国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机进行内幕交易关依法追究刑事责任的情形。

的承诺函

四、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；如果由于上述说明信息存

在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。

一、2022年6月8日，广西证监局向公司下发《关于对广西广播电视信息网络股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕

8号）。公司已按照函件要求，对函件中所提

到的问题认真核查，并作出书面回复。

二、广西壮族自治区卫生健康委员会以公司、

关于无违法违湖南长信畅中科技股份有限公司为被告，提

4上市公司规行为的起计算机软件开发合同纠纷民事诉讼，涉案承诺函金额为147904325元（未考虑延迟支付利息、诉讼费用等）。2024年12月27日南宁市中级人民法院作出一审判决如下：“一、广西广电和长信公司共同向卫健委赔偿售后服

务违约金3506182.5元；二、驳回卫健委的其他诉讼请求。本案案件受理费781322元，由卫健委负担750209元，由广西广电、长信

19序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容公司共同负担31113元。”2025年1月15日，公司收到本案的《民事上诉状》。截至本承诺函出具日，二审法院尚未判决。

三、除上述监管措施、诉讼案件外，本公司

最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证

监会及其派出机构、证券交易所采取行政监

管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、本公司最近五年内诚信情况良好，不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共

利益的情形，不存在其他重大失信行为。

一、本公司依法设立并有效存续，不存在依

据有关法律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。

二、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关关于不存在不的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情得参与任何上

5况，最近36个月不存在因与重大资产重组相上市公司市公司重大资

关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作产重组情形的出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责声明任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

一、本次交易的信息披露和申请文件不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、

真实、准确、完整、有效的文件、材料或口

头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提

供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，上市公司全体关于提供信息

6获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与董事、监事、真实、准确和

所发生的事实一致。

高级管理人员完整的承诺函

二、根据本次交易的进程，本人将依据相关

法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信

息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

三、本人承诺如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或者提供的信息涉嫌虚假记载、误

20序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在广西广电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交广西广电董事会，由广西广电董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权广西广电董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；

广西广电董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本人最近三年内不存在受到行政处罚、

刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券

监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

二、本人最近三年内诚信状况良好，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，上市公司全体关于无违法违亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他

7董事、监事、规行为的承诺重大失信行为。

高级管理人员函三、本人不存在尚未了结的或者可预见的重

大诉讼、仲裁案件。

四、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

五、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；

如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近关于不存在不36个月不存在因与重大资产重组相关的内上市公司全体得参与任何上幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政

8董事、监事、市公司重大资处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情高级管理人员产重组情形的形，不存在《上市公司监管指引第7号——声明上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

一、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维关于本次重组护上市公司和全体股东的合法权益；

上市公司全体

9摊薄即期回报二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他董事、高级管

采取填补措施单位或者个人输送利益，也不采用其他方式理人员的承诺函损害上市公司利益；

三、本人承诺对职务消费行为进行约束；

21序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

四、本人承诺不动用上市公司资产从事与其

履行职责无关的投资、消费活动；

五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

七、本承诺出具后，如监管部门就填补回报

措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

八、作为填补回报措施相关责任主体之一，

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证

券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。

一、自知悉本次交易事项之日起，本人已按

照相关规定，履行了内幕信息知情人申报及登记，本人未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何信息，本人未交易上市公司股票，未利用他人证券账户交易上市公司股票，亦未以任何方式告知他人交易上市公司股票，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情关于不存在泄形；

露本次交易内

上市公司全体二、本人不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕

10幕消息及利用董事、监事、交易被立案调查或者立案侦查的情形；

本次交易信息

高级管理人员三、本人最近36个月内，不存在因涉嫌与重进行内幕交易大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督的承诺函管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；

四、本人不存在任何依据《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；如果由于上

述说明信息存在虚假陈述，本人愿意承担相应法律责任。

自本次交易预案披露之日起至本次交易完成

资产过户期间，本人不存在减持广西广电股上市公司全体份的计划。

11关于股份减持董事、监事、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束

计划的承诺函

高级管理人员力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

22（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

（一）业绩承诺及补偿安排

上市公司与北投集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于部分拟置入资产采用收益法进行评估，北投集团对于部分拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为交科集团、北投数产和北投软件。具体情况如下：

1、业绩承诺补偿期间本次业绩承诺补偿期间为本次交易完成资产过户当年起的三个会计年度（含本次交易完成资产过户当年），本次交易已于2025年度完成，业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度。

2、承诺净利润数

业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中铭评

估出具的并经自治区国资委核准/备案的资产评估报告中的净利润为基础确定。

根据中国证监会《监管上市规则指引第1号》有关规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中，广西交科新材料科技有限责任公司（以下简称“交科新材”）和广西交科沥青有限公司（以下简称“交科沥青”）均以资产基础法

评估结果作为评估结论，因此，双方确认在确定上述扣除非经常性损益后的净利润对应的范围时，不包括交科新材和交科沥青；业绩承诺资产本次交易中的总作

23价为131994.83万元；在业绩承诺期，会计师事务所根据本协议对业绩承诺资产

扣除非经常性损益后的净利润与承诺净利润数差异情况出具《专项审核报告》时，也应不包括上述主体。业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

1、除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，交科集团及下属企业在业绩承诺补偿期间内适用的会计政策、会计估计不变；

2、净利润指：经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券

服务业务条件的会计师事务所审计的交科集团、北投数产和北投软件经审计的单

体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和，扣减交科集团、北投数产和北投软件相互之间及各自对交科集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益。前述非经常性损益以《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》中列举的非经常性损益项目为准。双方确认，如置入资产于2025年交割，则业绩承诺资产于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于人民币22751.40万元、20721.27万元、14992.18万元。如业绩承诺资产因纳税调整导致其在业绩承诺补偿期限内需要缴纳滞纳金的，该等滞纳金由北投集团承担，故该等滞纳金不计入当年业绩承诺资产实现净利润数计算。本次交易的业绩承诺以交科集团（单体）、北投数产及北投软件的净利润为基础，加总得出。如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。

上市公司应当保证业绩承诺资产可独立于上市公司其他业务进行独立财务核算，相关财务数据与账目不会与上市公司其他业务相混淆。

3、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

业绩承诺补偿期间，在上市公司每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，对业绩承诺资产在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的

24净利润为准，简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺补偿期间的实际净利

润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，并出具《专项审计报告》。

业绩承诺补偿期间，如业绩承诺资产截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，上市公司所聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有权书面通知北投集团履行业绩补偿义务。

4、补偿数额的计算

北投集团在业绩承诺补偿期间，每个会计年度当期业绩补偿金额按照如下方式确定：

当期补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×业绩

承诺资产交易对价-累积已补偿金额，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按

0认定，即已经补偿的金额不冲回。

北投集团确认：（1）由北投集团全额承担业绩补偿义务；（2）如收到上市

公司发出的业绩补偿通知，应在30日内完成沟通核实以及（经核实无误情况下）业绩补偿义务。

5、减值测试补偿在业绩承诺期届满后90日内，上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行资产减值测试并出具减值测试报告，如业绩承诺资产的期末减值额＞北投集团应当支付的业绩补偿累计金额，则北投集团应当在收到上市公司通知之日起60日内以现金方式对上市公司进行追

加支付减值补偿，减值补偿金额=业绩承诺资产期末减值金额-北投集团应当支付的业绩补偿累计金额。

双方确认，北投集团向上市公司支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过业绩承诺资产的交易总作价，即人民币131994.83万元。

25（二）业绩承诺完成情况上市公司出具了《广西北投科技股份有限公司关于控股股东对置入资产

2025年度业绩承诺实现情况的说明》：“经审计的业绩承诺资产2025年度归属于母公司所有者的净利润为27433.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25821.80万元，实现了2025年度的业绩承诺”。

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于广西北投科技股份有限公司控置入资产2025年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚审字[2026]230Z0842号），认为：“北投科技 2025 年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了置入资产业绩承诺的实现情况。”

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅容诚出具的业绩实现情况专项报告、上市公司与北投集团签署的《业绩补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。

根据上述核查，本独立财务顾问认为：

北投科技2025年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照中国证券监

督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了置入资产业绩承诺的实现情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司总体经营情况

根据上市公司年报披露内容，2025年度，公司实现营业收入35.95亿元，较上年同期（追溯调整后）减少23.23%，收入同比下滑主要系根据企业准则相关规定，需对前期相关财务数据进行追溯重述，上年同期营业收入包含置出资产广电科技及置入资产交科集团全年经营业绩，而本期营业收入仅包含置出资产1-8月及置入资产全年经营业绩。受原有业务市场萎缩影响，广电科技经营持续亏损，该部分

26亏损按规定并入公司财务报表，是导致公司本年度合并层面业绩亏损的直接原因。

报告期内，公司实现利润总额-2.18亿元，较上年同期增加1.75亿元；归属于上市公司股东的净利润为-3.77亿元，较上年同期增加3.09亿元。

随着重大资产置换全面完成，公司主营业务全面切换至智慧交通领域。重组置入资产交科集团在2025年度实现营业收入28.42亿元，净利润2.42亿元，展现出良好的盈利能力。整体而言，报告期内公司经营结构显著优化，亏损幅度大幅收窄，经营基本面呈现企稳回升态势。

（二）2025年度公司主要财务状况

根据上市公司年报披露内容，公司的主要财务数据及指标情况具体如下：

本期比上

20252024年度/2024年末年度/2025

主要财务数据年同期增年末调整后调整前

减(%)

营业收入（万元）359480.66468281.93135901.31-23.23扣除与主营业务无关的业务收入和不

136390.54134933.31134933.311.08

具备商业实质的收入后的营业收入

利润总额（万元）-21801.88-39336.23-88186.62不适用归属于上市公司股东的净利润（万-37717.23-68592.32-88285.38不适用元）归属于上市公司股东的扣除非经常性

-49236.44-98041.06-98104.23不适用损益的净利润（万元）经营活动产生的现金流量净额（万6456.85115732.4417573.13-94.42元）归属于上市公司股东的净资产（万96912.97198590.8965177.93-51.2元）

总资产（万元）624583.751392172.44727335.01-55.14基本每股收益（元-0.23-0.41-0.53不适用

／股）27稀释每股收益（元-0.23-0.41-0.53不适用

／股）扣除非经常性损益

后的基本每股收益-0.29-0.59-0.59不适用（元／股）加权平均净资产收

-25.62-29.43-80.68不适用益率（%）扣除非经常性损益

后的加权平均净资-73.58-89.64-89.65不适用

产收益率（%）

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本持续督导期内，上市公司经营结构优化，亏损幅度大幅收窄，上市公司财务状况与可持续经营能力有效改善，业务发展状况良好，实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况和运行情况

本持续督导期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规规定及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，建立健全公司治理结构和治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经理层之间权责明确，规范运作。上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中国证监会有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。上市公司已经按照相关法律法规和规章制度建立健全了较为完整、合理的法人治理结构及内部控制体系。上市公司的法人治理情况符合中国证监会的有关要求。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成权责分明、各司其职、

28有效制衡、协调运作的法人治理结构。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：

截至本持续督导意见出具日，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易相关方按协议及承诺履行各自责任和义务。

29（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西北投科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易之2025年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人:张伟鹏陈彦锟中信证券股份有限公司年月日

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