广西广电:广西广电2025年第五次临时股东大会会议材料

2025年第五次临时股东大会会议材料

广西广播电视信息网络股份有限公司

2025年第五次临时股东大会

会议材料

2025年12月南宁2025年第五次临时股东大会会议材料

会议须知..................................................1

会议议程..................................................2

议案一：关于变更公司名称及证券简称的议案..................................4

议案二：关于变更公司住所、经营范围的议案..................................5

议案三：关于修订《公司章程》的议案.....................................8

议案四：关于修订公司股东会议事规则的议案.................................13

议案五：关于修订公司董事会议事规则的议案.................................14

议案六：关于聘请公司2025年度财务报表审计及内控审计机构的议案............15

议案七：关于补选第六届董事会非独立董事的议案............................会会议材料会议须知

为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东会规则》的

有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、本次会议的录音、摄影、录像、传播和报道由本公司负责，

未经允许，任何人不得擅自录音、摄影、录像、传播和报道。

三、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大

会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

四、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、本次股东大会仅审议股东大会通知中所列的议案，其他与本次股东大会审议议案无关的事项不得在本次会议上提出咨询。

六、大会召开期间，股东或股东授权代表如需要在大会上发言，

请事先与工作人员进行发言登记，由主持人安排适当发言时间后，方可就有关会议议案进行发言。每名股东或股东授权代表发言时间最长不超过5分钟，由主持人指定有关人员作出答复或说明。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式。

八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的

律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会

议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

12025年第五次临时股东大会会议材料

会议议程

现场会议时间：2025年12月26日上午9:30

网络投票时间：2025年12月26日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号广西广电网络公司

21楼会议室

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式

股权登记日：2025年12月23日

会议召集人：广西广播电视信息网络股份有限公司董事会

会议主持人：公司董事长谢向阳先生

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记

二、主持人宣布现场会议开始

三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、审议议案

（一）关于变更公司名称及证券简称的议案

（二）关于变更公司住所、经营范围的议案

（三）关于修订《公司章程》的议案

22025年第五次临时股东大会会议材料

（四）关于修订公司股东会议事规则的议案

（五）关于修订公司董事会议事规则的议案

（六）关于聘请公司2025年度财务报表审计及内控审计机构的议案

（七）关于补选第六届董事会非独立董事的议案

五、股东及股东代表审议发言

六、推选监票人和计票人

七、股东及股东代表现场投票表决

八、休会、工作人员统计现场表决结果

九、宣读现场表决结果

十、主持人宣布现场会议结束

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议案一关于变更公司名称及证券简称的议案

各位股东及股东代表:

鉴于公司重大资产置换已实施完毕，以数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等为主营业务。公司经过慎重论证和研究，综合考虑公司战略定位、主营业务等因素，拟变更公司名称及证券简称。具体如下：

变更前变更后中文广西广播电视信息网络广西北投科技股份名称股份有限公司有限公司

Guangxi Radio and

Guangxi Beitou

英文 Television Information

Technology Company

名称 Network Corporation

Limited

Limited证券广西广电北投科技简称请予审议。

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议案二

关于变更公司住所、经营范围的议案

各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》及结合公司重大资产置换完成后将广西交科集团有限公

司51%股权纳入合并报表范围的实际情况，拟对公司住所、经营范围进行变更，具体情况如下。

一、变更公司住所情况基于公司实际情况，公司将住所由“中国（广西）自由贸易试验区南宁片区五象大道南侧 691 号新媒体中心 A 座 1 楼”变更为“中国（广西）自由贸易试验区南宁片区飞云路 8 号北投大厦 B 座 8 楼”。

二、变更经营范围情况

根据公司经营情况，拟变更公司经营范围，具体情况如下：

变更前的经营范围变更后的经营范围

第十四条经依法登第十五条经依法登记，公司的经营范记，公司的经营范围：广围：许可项目：建设工程勘察；建设工程播电视网络的设计、建设计；建设工程施工；建筑智能化系统设

设、改造、经营、维护、计；建设工程质量检测；地质灾害治理工

管理、多功能开发及技术程勘察；地质灾害治理工程设计；地质灾服务；广播电视节目和网害治理工程施工；地质灾害危险性评估；

络信息传输服务；广播电国土空间规划编制；测绘服务；矿产资源

52025年第五次临时股东大会会议材料

视设备、电子设备、信息勘查；安全评价业务；天然水域鱼类资源设备、教学设备、幼教设的人工增殖放流（依法须经批准的项目，备、机电设备的购销、租经相关部门批准后方可开展经营活动，具赁；服务器托管服务；计体经营项目以相关部门批准文件或许可证算机信息系统集成壹级；件为准）。一般项目：公路水运工程试验检计算机技术开发、技术咨测服务；工程和技术研究和试验发展；建

询、信息咨询与系统维筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服护；计算机软硬件及辅助务；规划设计管理；工程管理服务；工程设备的销售、安装、设计造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、与施工；网络综合布线；勘察、设计、监理除外）；软件开发；信息

安防工程壹级：出版物(含系统集成服务；信息技术咨询服务；信息

电子出版物)、办公设备、系统运行维护服务；数据处理和存储支持

通讯器材、教学仪器、实服务；人工智能公共数据平台；科技中介

验室设备、数码产品、家服务；电子产品销售；机械电气设备销售；

用电器、I 类医疗器械的计算机软硬件及辅助设备零售；地质勘查

销售：危险化学品批发(凭技术服务；土地整治服务；土地调查评估危险化学品经营许可证服务；地理遥感信息服务；矿产资源储量在有效期内经营)；体育场估算和报告编制服务（须在中国矿业权评地设施安装、体育场地设估师协会完成登记备案后方可从事经营活施工程施工，体育场地设动）；社会稳定风险评估；不动产登记代理施管理，教育文化信息咨服务；以自有资金从事投资活动；节能管询。一般项目：体育用品理服务；安全咨询服务；环保咨询服务；

及器材零售；文具用品零环境保护监测；环境保护专用设备制造；

售；以自有资金从事投资环境保护专用设备销售；生态恢复及生态

62025年第五次临时股东大会会议材料活动；会议及展览服务。保护服务；生态资源监测；海洋环境服务；

(除依法须经批准的项目自然生态系统保护管理；水文服务；市政外，凭营业执照依法自主设施管理；水土流失防治服务；水利相关开展经营活动)许可项目：咨询服务；新材料技术推广服务；废旧沥

第二类增值电信业务；广青再生技术研发；园林绿化工程施工；国

播电视节目制作经营。(依内贸易代理；销售代理；货物进出口；技法须经批准的项目，经相术进出口；进出口代理；对外承包工程；

关部门批准后方可开展非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依经营活动，具体经营项目法须经批准的项目外，凭营业执照依法自以相关部门批准文件或主经营活动）。

许可证件为准)请予审议。

72025年第五次临时股东大会会议材料

议案三

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表:

司51%股权纳入合并报表范围的实际情况，拟对公司章程进行修订，具体情况如下。

一、变更公司名称、住所、营业范围等

（一）调整公司名称与住所信息

公司名称由“广西广播电视信息网络股份有限公司”变更为“广西北投科技股份有限公司（Guangxi Beitou Technology CompanyLimited）”，住所变更为中国（广西）自由贸易试验区南宁片区飞云路 8号北投大厦 B 座 8 楼，邮政编码同步更新为 530200。

（二）调整公司经营宗旨、业务范围经营宗旨修订为“依托人才与创新两大核心高地，汇聚高端智力资源”为根基，立足智慧交通全产业链布局，以攻坚行业关键技术、引领交通科技进步为方向，致力成为交通基建全过程技术引领者、新一代信息技术先行者、科研成果产业化示范者，以创新技术深度赋能产业全周期场景，矢志在持续增长的卓越业绩中回报投资者，以引领行业的实力贡献社会，实现科技与产业协同的高质量、可持续发展。”经营业务范围变更为“许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程质量检测；地质灾害

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治理工程勘察；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；国土空间规划编制；测绘服务；矿产资源勘查；

安全评价业务；天然水域鱼类资源的人工增殖放流（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：公路水运工程试验检测服务；

工程和技术研究和试验发展；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；规划设计管理；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技

术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；人工智能公共数据平台；科技中介服务；电子产品销售；

机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；地质勘查技术服务；土地整治服务；土地调查评估服务；地理遥感信息服务；矿产资源储量估算和报告编制服务（须在中国矿业权评估师协会完成登记备案后方可从事经营活动）；社会稳定风险评估；不动产登记代理服务；

以自有资金从事投资活动；节能管理服务；安全咨询服务；环保咨询服务；环境保护监测；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生态恢复及生态保护服务；生态资源监测；海洋环境服务；自然生态系统保护管理；水文服务；市政设施管理；水土流失防治服务；

水利相关咨询服务；新材料技术推广服务；废旧沥青再生技术研发；

园林绿化工程施工；国内贸易代理；销售代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；对外承包工程；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营活动）。”

（三）依法完善法人代表相关条款结合《上市公司章程指引（2025年修订）》，在章程第八条新增“担

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任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人；法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人”的条款，同时新增第九条“法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受”等相关规定。

二、完善公司治理结构相关表达

（一）关于股东会职权根据《上市公司章程指引（2025年修订）》，删除原“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准监事会的报告”等条款，依照指引将“对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议”修改为“对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议”，明确了“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”及完善相关表达。

（二）关于董事会架构及职权范围本次对董事会的组成条款进行修订，在原有的“董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董事长1人、独立董事3人”条款基础上，新增“职工董事1人”。并根据《上市公司章程指引（2025年修订）》要求，新增“独立董事”和“董事会专门委员会”章节，共计14条全新条款，明确了由审计委员会履行《公司法》规定的监事会的职权以及审计委员会的组成方式。董事会的职权范围，为与《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》保持一致，在相关指标方面与上述规则进行了对齐。根据上述规则，保留财务资助、提供担保等事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，其中涉及关联交易的事项关联董事需回避表决的相关规定。

（三）取消监事会相关表达，完善审计委员会相关条款取消监事会，改为审计委员会行使相关职权。新增“审计委员会

102025年第五次临时股东大会会议材料制度”条款，明确审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成（其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人），赋予其审核公司财务信息及披露、监督内外部审计工作、聘任解聘会计师事务

所等职权，强化风险防控与问责机制。

（四）明确高级管理人员范围及新增法定义务修订后明确高级管理人员范围为“公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师和总法律顾问”，细化高管的任免程序、职责边界和责任追溯制度，新增“董事、高级管理人员离职后十二个月内仍承担忠实义务，商业秘密保密义务持续至秘密公开”等规定，强化治理约束与责任延续。本次修订，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》，保留了原有的经营管理层在董事会授权范围内的职责分工，董事会对总经理的授权范围未进行实质修改仅为文字层面上的完善。

（五）保留党建工作相关内容保留《党建工作》章节，将公司党委、纪委名称调整为“中共广西北投科技股份有限公司委员会”和“中共广西北投科技股份有限公司纪律检查委员会”，明确党委“把方向、管大局、保落实”的职能定位，落实“党建入章程”要求。

三、其他条款的修订

（一）信息披露与公告制度

根据监管规定，新增《上海证券报》、国家企业信用信息公示系统为信息披露媒体或途径。

（二）股东权利与救济机制优化

根据监管规定，新增“投资者保护机构可提起诉讼”“股东会决议不成立的情形”等条款，明确中小股东的权益保障渠道。完善关联交

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易表决机制与累积投票机制，强化独立董事独立意见制度。根据新的公司法细化股东查阅会计账簿、会计凭证的条件与程序。

（三）清算条款完善完善公司解散与清算程序，根据监管规定新增“公司出现解散事由应在十日内通过国家企业信用信息公示系统公示”“董事为清算义务人”等规定。

（四）章程附件调整

章程附件保留“股东会议事规则、董事会议事规则”并根据本次

章程修订内容进行对应修订，删除原“监事会议事规则”等条款。

综上，本次《公司章程》修订在延续原章程框架的基础上，结合重组实际情况和今年最新的监管规定进行了修订，修订后更加契合公司实际和监管要求，促进规范治理及支撑公司在“交通科技+工程服务+数字化创新”新格局下的战略发展与高质量转型。

修订后的章程详见公司于2025年12月11日刊登在上海证券交易

所网站的《广西北投科技股份有限公司章程》（2025年12月修订）；修订对照表详见公司于2025年12月11日刊登在上海证券交易所网站的《广西广电关于变更住所、变更经营范围并修订公司章程及相关制度的公告》（公告编号：2025-068）。

请予审议。

122025年第五次临时股东大会会议材料

议案四关于修订公司股东会议事规则的议案

各位股东及股东代表:

司51%股权纳入合并报表范围的实际情况，拟对公司股东会议事规则中有关条款进行修订，修订后的制度详见公司于2025年12月11日刊登在上海证券交易所网站的《广西北投科技股份有限公司股东会议事规则》（2025年12月修订）。

请予审议。

132025年第五次临时股东大会会议材料

议案五关于修订公司董事会议事规则的议案

各位股东及股东代表:

司51%股权纳入合并报表范围的实际情况，拟对公司董事会议事规则中有关条款进行修订，修订后的制度详见公司于2025年12月11日刊登在上海证券交易所网站的《广西北投科技股份有限公司董事会议事规则》（2025年12月修订）。

请予审议。

142025年第五次临时股东大会会议材料

议案六关于聘请公司2025年度财务报表审计及内控审计机构的议案

各位股东及股东代表:

公司实施重大资产重组后，经营范围、业务规模等发生了变化，基于业务发展的需要，经综合评估及审慎研究，公司依照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（简称《选聘办法》）等有关文件规定，确定通过第三方招标公司以公开招标方式选聘2025年度会计师事务所。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月

10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的

会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人196人，共有注册会计师1549人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251025.80万元，其中审计业务收入234862.94万元，证券期货业务收入123764.58万元。

根据公开选聘结果，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务决算审计及内控审计机构，对公司2025年度财务决算和内部控制进行审计，该会计师事务所提供2025年度审计费用按照招标成交价格确定为160万元（含税），其中：年度财务审计费用110万元、年度内部控制审计费用40万元、年度专项审计费用10万元。

请予审议。

152025年第五次临时股东大会会议材料

议案七关于补选第六届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表:近期，公司已收到董事谢向阳、陈远程、黄松良、杨耀清的书面辞职报告。因工作调整等原因，相关董事申请辞去公司第六届董事会董事及相关职务。为保证公司董事会的正常运作，在公司股东大会审议通过新聘董事事项前，相关董事仍将按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。

结合公司重大资产置换完成后将广西交科集团有限公司51%股权

纳入合并报表范围的实际情况，基于业务发展的需要，经综合评估及审慎研究，为保证公司董事会的规范运作，拟补选冯坚、熊剑平、沈涛作为第六届董事会非独立董事，任期自公司临时股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。相关人员简历详见公司于2025年12月11日刊登在上海证券交易所网站的《广西广电关于补选非独立董事及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2025-069）。

以上为公司2025年第五次临时股东大会所有议案，请予审议。

广西广播电视信息网络股份有限公司董事会

2025年12月26日

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