中信证券股份有限公司

关于广西北投科技股份有限公司

重大资产置换暨关联交易之

2025年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为广西

北投科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“北投科技”）重大资产

置换暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下：

一、业绩承诺及补偿安排

上市公司与北投集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于部分拟置入资产采用收益法进行评估，北投集团对于部分拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为广西交科集团有限公司（以下简称“交科集团”）、广西北投

数字科技产业有限公司（以下简称“北投数产”）和广西北投软件股份有限公司

（以下简称“北投软件”)。（一）业绩承诺补偿期间本次业绩承诺补偿期间为本次交易完成资产过户当年起的三个会计年度（含本次交易完成资产过户当年），本次交易已于2025年度完成，业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度。

（二）承诺净利润数业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中铭评估

出具的并经自治区国资委核准/备案的资产评估报告中的净利润为基础确定。

根据中国证监会《监管上市规则指引第1号》有关规定，业绩承诺方需要对

1基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中，广西交科新材料科技有限责任公司（以下简称“交科新材”）和广西交科沥青有限公司（以下简称“交科沥青”）均以资产基础法评估

结果作为评估结论，因此，双方确认在确定上述扣除非经常性损益后的净利润对应的范围时，不包括交科新材和交科沥青；业绩承诺资产本次交易中的总作价为

131994.83万元；在业绩承诺期，会计师事务所根据本协议对业绩承诺资产扣除

非经常性损益后的净利润与承诺净利润数差异情况出具《专项审核报告》时，也应不包括上述主体。业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

1、除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，交科集团及下属企业在业绩承诺补偿期间内适用的会计政策、会计估计不变；

2、净利润指：经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服

务业务条件的会计师事务所审计的交科集团、北投数产和北投软件经审计的单体

财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和，扣减交科集团、北投数产和北投软件相互之间及各自对交科集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益。

前述非经常性损益以《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》中列举的非经常性损益项目为准。双方确认，如置入资产于2025年交割，则业绩承诺资产于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于人民币22751.40万元、20721.27万元、14992.18万元。如业绩承诺资产因纳税调整导致其在业绩承诺补偿期限内需要缴纳滞纳金的，该等滞纳金由北投集团承担，故该等滞纳金不计入当年业绩承诺资产实现净利润数计算。

本次交易的业绩承诺以交科集团（单体）、北投数产及北投软件的净利润为基础，加总得出。如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。

上市公司应当保证业绩承诺资产可独立于上市公司其他业务进行独立财务核算，相关财务数据与账目不会与上市公司其他业务相混淆。

2（三）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

业绩承诺补偿期间，在上市公司每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，对业绩承诺资产在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺补偿期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，并出具《专项审计报告》。

业绩承诺补偿期间，如业绩承诺资产截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，上市公司所聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有权书面通知北投集团履行业绩补偿义务。

（四）补偿数额的计算

北投集团在业绩承诺补偿期间，每个会计年度当期业绩补偿金额按照如下方式确定：

当期补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×业绩承

诺资产交易对价-累积已补偿金额，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0认定，即已经补偿的金额不冲回。

北投集团确认：（1）由北投集团全额承担业绩补偿义务；（2）如收到上市

公司发出的业绩补偿通知，应在30日内完成沟通核实以及（经核实无误情况下）业绩补偿义务。

（五）减值测试补偿在业绩承诺期届满后90日内，上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行资产减值测试并出具减值测试报告，如业绩承诺资产的期末减值额＞北投集团应当支付的业绩补偿累计金额，则北投集团应当在收到上市公司通知之日起60日内以现金方式对上市公司进行追加支

付减值补偿，减值补偿金额=业绩承诺资产期末减值金额-北投集团应当支付的业绩补偿累计金额。

3双方确认，北投集团向上市公司支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，

不超过业绩承诺资产的交易总作价，即人民币131994.83万元。

二、业绩承诺完成情况上市公司出具了《广西北投科技股份有限公司关于控股股东对置入资产2025年度业绩承诺实现情况的说明》:“经审计的业绩承诺资产2025年度归属于母公司所有者的净利润为27.433.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25821.80万元，实现了2025年度的业绩承诺”。

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于广西北投科技股份有限公司控置入资产2025年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚审字[2026]230Z0842 号），认为：“北投科技 2025年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了置入资产业绩承诺的实现情况。”三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅容诚出具的业绩实现情况专项报告、上市公司与北投集团签署的《业绩补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。

根据上述核查，本独立财务顾问认为：北投科技2025年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了置入资产业绩承诺的实现情况。

（以下无正文）4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西北投科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人:张伟鹏陈彦锟中信证券股份有限公司年月日