广西广电:国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

法律意见书

国浩律师（南宁）事务所

关于

广西广播电视信息网络股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书

国浩律师（南宁）意字(2024)第5096-2-2号

致：广西广播电视信息网络股份有限公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）的要求，国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）接受广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“广西广电”或“公司”）的委托，指派覃锦律师、梁璐律师（以下简称“本所律师”）出席广西广电2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。

1法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由广西广电董事会召集，广西广电董事会已于2025年6月14日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了《广西广播电视信息网络股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《股东会规则》和《广西广播电视信息网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为

股东大会召开当日的9:15-15:00。

本次股东大会现场会议于2025年6月30日11点00分在广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号广西广电21楼会议室召开。本次股东大会由谢向阳先生主持召开。

广西广电董事、监事和董事会秘书及公司聘请的律师出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。

本次会议未出现修改会议通知中已列明的议案或提出新议案的情形。

2法律意见书

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格广西广电董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。

经验证、登记：出席本次股东大会的股东（含现场及网络投票股东，包括股东代理人）共计480人，均为2025年6月25日上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的广西广电股东。出席会议的股东持有及代表的有表决权股份总数为688505360股，占广西广电有表决权股份总数的57.0952%。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

1、现场会议表决程序

本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

2、网络投票表决程序

广西广电通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提

3法律意见书

供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过上海证券交易所网络投票系统行使了表决权。

（二）本次股东大会对提案的表决具体情况1、《关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东广西北部湾投资集团有限公司已回避表决。

本议案以特别决议通过。同意649605660股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的94.3501%；反对2607500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3787%；弃权36292200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的5.2712%。

其中中小股东表决情况：同意540851539股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.2902%；反对2607500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4497%；弃权36292200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.2601%。

2、逐项表决《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东广西北部湾投资集团有限公司已回避表决。

2.01交易对方

本议案以特别决议通过。同意649550560股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的94.3421%；反对2607500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3787%；弃权36347300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的5.2792%。

4法律意见书

其中中小股东表决情况：同意540796439股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.2807%；反对2607500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4497%；弃权36347300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.2696%。

2.02置出资产

本议案以特别决议通过。同意649541160股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的94.3407%；反对2615900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3799%；弃权36348300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的5.2794%。

其中中小股东表决情况：同意540787039股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.2791%；反对2615900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4512%；弃权36348300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.2697%。

2.03置入资产

2.04置出资产的定价依据及交易价格

5法律意见书

本议案以特别决议通过。同意649507660股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的94.3358%；反对2650400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3849%；弃权36347300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的5.2793%。

其中中小股东表决情况：同意540753539股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.2733%；反对2650400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4571%；弃权36347300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.2696%。

2.05置入资产的定价依据及交易价格

本议案以特别决议通过。同意649508660股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的94.3360%；反对2649400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3848%；弃权36347300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的5.2792%。

其中中小股东表决情况：同意540754539股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.2735%；反对2649400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4569%；弃权36347300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.2696%。

2.06过渡期损益的归属

本议案以特别决议通过。同意649527560股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的94.3387%；反对2647200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3844%；弃权36330600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的5.2769%。

其中中小股东表决情况：同意540773439股，占出席会议中小股东

6法律意见书

所持有表决权股份总数的93.2768%；反对2647200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4566%；弃权36330600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.2666%。

2.07业绩承诺补偿

2.08违约责任

本议案以特别决议通过。同意649538160股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的94.3403%；反对2619900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3805%；弃权36347300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的5.2792%。

其中中小股东表决情况：同意540784039股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.2786%；反对2619900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4519%；弃权36347300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.2695%。

2.09决议有效期

本议案以特别决议通过。同意649549760股，占出席会议非关联股

7法律意见书

东所持有表决权股份总数的94.3420%；反对2608300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3788%；弃权36347300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的5.2792%。

其中中小股东表决情况：同意540795639股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.2806%；反对2608300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4498%；弃权36347300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.2696%。

3、《关于〈广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东广西北部湾投资集团有限公司已回避表决。

4、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东广西北部湾投资集团有限公司已回避表决。

本议案以特别决议通过。同意649511660股，占出席会议非关联股

8法律意见书

东所持有表决权股份总数的94.3364%；反对2646400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3843%；弃权36347300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的5.2793%。

其中中小股东表决情况：同意540757539股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.2740%；反对2646400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4564%；弃权36347300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.2696%。

5、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东广西北部湾投资集团有限公司已回避表决。

本议案以特别决议通过。同意649550260股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的94.3420%；反对2646400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3843%；弃权36308700股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的5.2737%。

其中中小股东表决情况：同意540796139股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.2807%；反对2646400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4564%；弃权36308700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.2629%。

6、《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东广西北部湾投资集团有限公司已回避表决。

本议案以特别决议通过。同意649561760股，占出席会议非关联股

9法律意见书

东所持有表决权股份总数的94.3437%；反对2646400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3843%；弃权36297200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的5.2720%。

其中中小股东表决情况：同意540807639股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.2827%；反对2646400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4564%；弃权36297200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.2609%。

7、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东广西北部湾投资集团有限公司已回避表决。

本议案以特别决议通过。同意649498060股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的94.3344%；反对2646400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3843%；弃权36360900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的5.2813%。

其中中小股东表决情况：同意540743939股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.2717%；反对2646400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4564%；弃权36360900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.2719%。

8、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东广西北部湾投资集团有限公司已回避表决。

本议案以特别决议通过。同意649593760股，占出席会议非关联股

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东所持有表决权股份总数的94.3483%；反对2608300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3788%；弃权36303300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的5.2729%。

其中中小股东表决情况：同意540839639股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.2882%；反对2608300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4498%；弃权36303300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.2620%。

9、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东广西北部湾投资集团有限公司已回避表决。

本议案以特别决议通过。同意649544160股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的94.3411%；反对2646400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3843%；弃权36314800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的5.2746%。

其中中小股东表决情况：同意540790039股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.2796%；反对2646400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4564%；弃权36314800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.2640%。

10、《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东广西北部湾投资集团有限公司已回避表决。

本议案以特别决议通过。同意649543360股，占出席会议非关联股

11法律意见书

东所持有表决权股份总数的94.3410%；反对2651200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3850%；弃权36310800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的5.2740%。

其中中小股东表决情况：同意540789239股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.2795%；反对2651200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4572%；弃权36310800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.2633%。

11、《关于本次交易完成后被动形成对外担保的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东广西北部湾投资集团有限公司已回避表决。

本议案以特别决议通过。同意648575860股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的94.2005%；反对2982000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4331%；弃权36947500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的5.3664%。

其中中小股东表决情况：同意539821739股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.1126%；反对2982000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5143%；弃权36947500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.3731%。

12、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东广西北部湾投资集团有限公司已回避表决。

本议案以特别决议通过。同意648994160股，占出席会议非关联股

12法律意见书

东所持有表决权股份总数的94.2613%；反对2607500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3787%；弃权36903700股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的5.3600%。

其中中小股东表决情况：同意540240039股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.1848%；反对2607500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4497%；弃权36903700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.3655%。

根据表决结果，列入本次股东大会的关联交易议案已获得出席股东大会的非关联股东审议通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

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