上市地点：上海证券交易所证券简称：广西广电证券代码：600936

广西广播电视信息网络股份有限公司

重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

交易对方住所广西北部湾投资集团有限公司南宁市青秀区中泰路11号北部湾大厦独立财务顾问

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年六月声明

一、公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批

机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证其所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构声明本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券

服务机构所出具文件的相关内容，保证本报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

2目录

声明....................................................1

一、公司声明................................................1

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构声明..........................................2

目录....................................................3

释义....................................................9

重大事项提示...............................................12

一、本次交易方案概述...........................................12

二、本次交易对上市公司的影响.......................................14

三、本次交易决策过程和审批情况......................................20

四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一

致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组提示性公告日起至实施完

毕期间的股份减持计划...........................................21

五、保护投资者合法权益的相关安排.....................................22

六、业绩承诺与补偿安排..........................................25

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................28

重大风险提示...............................................29

一、本次交易相关风险...........................................29

二、与拟置入资产相关的风险........................................32

三、其他风险...............................................35

第一节本次交易概况............................................37

一、交易背景及目的............................................37

二、本次交易具体方案...........................................39

三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市.............39

四、本次交易对上市公司的影响.......................................41

五、本次交易决策过程和审批情况......................................48

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................49

第二节上市公司基本情况..........................................65

3一、基本信息..............................................65

二、历史沿革及股本变动情况........................................65

三、最近三年主营业务发展情况.......................................67

四、最近三年的主要财务指标........................................68

五、控股股东及实际控制人情况.......................................69

六、最近36个月的控制权变动情况.....................................70

七、最近三年的重大资产重组情况......................................74八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...............................74

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明.........................74

十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明.....................................................74

第三节交易对方基本情况..........................................75

一、基本情况...............................................75

二、历史沿革及注册资本变动情况......................................75

三、股权结构及产权控制关系........................................77

四、主营业务发展情况和最近两年主要财务指标................................78

五、最近一年简要财务报表.........................................80

六、下属公司...............................................81

七、交易对方之间的关联关系说明......................................82

八、北投集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况.........................82

九、北投集团及现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼

或者仲裁情况...............................................83

十、北投集团及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况.........................83

第四节拟置出资产基本情况.........................................84

一、拟置出资产基本信息..........................................84

二、拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况.....................93

三、拟置出资产抵押、质押等权利受限的情况.................................93

4四、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批

事项的情况................................................93

五、本次交易是否涉及债权债务转移.....................................93

六、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权

转让前置条件...............................................93

七、拟置出资产相关的人员安置情况.....................................94

八、拟置出资产主要财务数据........................................94

第五节拟置入资产基本情况.........................................95

一、基本情况...............................................95

二、历史沿革...............................................96

三、产权控制关系............................................102

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...105

五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况...................................112

六、债权债务转移情况及员工安置情况...................................112

七、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权

转让前置条件..............................................112

八、主营业务情况............................................113

九、最近两年的主要财务数据及财务指标..................................125

十、拟置入资产为股权时的相关说明....................................127

十一、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...................128

十二、主要经营资质及报批事项......................................128

十三、报告期内会计政策及相关会计处理..................................132

第六节标的资产评估和作价情况......................................141

一、拟置出资产评估情况.........................................141

二、拟置入资产的评估情况........................................168

三、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...........................223

四、独立董事对本次交易的独立意见....................................231

第七节本次交易主要合同.........................................233

一、《资产置换协议》..........................................233

二、《业绩补偿协议》..........................................236

5第八节交易的合规性分析........................................241

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................241

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明...................244

三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形....................................................246四、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产

重组的情形...............................................246

五、本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定..............................246

六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的

明确意见................................................247

第九节管理层讨论与分析.........................................248

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...................248

二、拟置入资产所属行业特点和行业地位..................................258

三、拟置入资产报告期财务状况和经营成果的讨论与分析.......................270

四、本次交易对上市公司的影响......................................314

第十节财务会计信息...........................................321

一、拟置入资产和置出资产的财务会计信息.................................321

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表...............................328

第十一节同业竞争及关联交易.......................................332

一、同业竞争..............................................332

二、关联交易..............................................364

第十二节本次交易涉及的报批事项及风险因素................................384

一、本次交易决策过程和审批情况.....................................384

二、风险因素..............................................384

第十三节其他重要事项..........................................392

一、担保与非经营性资金占用情况.....................................392

二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................399

三、上市公司最近12个月内资产交易的情况................................399

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................399

6五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...........................399

六、关于股票交易自查的说明.......................................399

七、上市公司本次首次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况.......400八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与

任何上市公司重大资产重组的情形.....................................401

九、保护投资者合法权益的相关安排....................................401

第十四节证券服务机构对本次交易的意见..................................405

一、独立财务顾问关于本次交易的意见...................................405

二、法律顾问意见............................................406

第十五节本次交易相关的中介机构.....................................408

一、独立财务顾问............................................408

二、法律顾问..............................................408

三、会计师事务所（置出资产审计机构）..................................408

四、会计师事务所（置入资产审计机构）..................................409

五、评估机构..............................................409

第十六节全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明与承诺.....410

公司及董事、监事、高级管理人员声明...................................410

公司及董事、监事、高级管理人员声明...................................411

公司及董事、监事、高级管理人员声明...................................412

独立财务顾问声明............................................413

法律顾问声明..............................................414

审计机构声明..............................................415

审计机构声明..............................................416

评估机构声明..............................................417

第十七节备查文件及备查地点.......................................418

一、备查文件..............................................418

二、备查地点..............................................418

附件1：广西广电正在办理权属变更至广电科技的土地使用权........................420

附件2：广西广电正在办理权属变更至广电科技的房屋所有权........................424

7附件3：广西广电正在办理权属变更至广电科技的专利...........................429

附件4：广西广电正在办理权属变更至广电科技的注册商标..........................431

附件5：广电科技拥有的作品著作权....................................435

附件6：广西广电正在办理权属变更至广电科技的软件著作权........................438

附件7：交科集团及其控股子公司拥有的专利................................441

附件8：交科集团及其控股子公司拥有的软件著作权.............................476

8释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、一般术语

公司、本公司、广西广电、指广西广播电视信息网络股份有限公司上市公司《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换本报告书指暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

控股股东、北投集团指广西北部湾投资集团有限公司交科集团指广西交科集团有限公司广电科技指广西广电网络科技发展有限公司新发展集团指广西新发展交通集团有限公司

广西自治区、自治区指广西壮族自治区自治区人民政府指广西壮族自治区人民政府

广西国资委、自治区国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

独立财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司

容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

国浩律师指国浩律师（南宁）事务所

评估机构、中铭评估指中铭国际资产评估（北京）有限责任公司传输公司指广西广播电视网络传输有限公司北投数产指广西北投数字科技产业有限公司北投软件指广西北投软件股份有限公司

交科新材料、交科新材指广西交科新材料科技有限责任公司交科沥青指广西交科沥青有限公司交通设计集团指广西交通设计集团有限公司工业设计集团指广西工业设计集团有限公司工程咨询集团指广西工程咨询集团有限公司交建检测公司指广西交建工程检测咨询有限公司公路检测公司指广西公路检测有限公司路桥集团指广西路桥工程集团有限公司养护集团指广西北投交通养护科技集团有限公司信创集团指广西北投信创科技投资集团有限公司路建集团指广西路建工程集团有限公司

9BIM Building Information Modeling，建筑信息模型，以三维指

图形为主、物件导向、建筑学有关的电脑辅助设计RECP Regional Comprehensive Economic Partnership，《区域指全面经济伙伴关系协定》

GIS 指 Geographic Information System（地理信息系统）全国人大指中华人民共和国全国人民代表大会国务院指中华人民共和国国务院

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《格式准则26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》指号——上市公司重大资产重组》

9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施《监管指引第号》指重大资产重组的监管要求》

《招标投标法》指《中华人民共和国招标投标法》

《招标投标法实施条例》指《中华人民共和国招标投标法实施条例》

《公司章程》指《广西广播电视信息网络股份有限公司章程》

股东会或股东大会（根据实际情况为准）、董事会、监三会指事会

报告期、最近两年指2023年、2024年报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、本次交易相关释义交易对方指北投集团

交易各方指广西广电、北投集团

拟置出资产、置出资产、置本次交易中拟置出资产所涉及的上市公司持有的广电指

出标的、拟置出标的科技100%股权

拟置入资产、置入资产、置

指交易对方持有的交科集团51%的股权

入标的、拟置入标的

不包括广西交科新材料科技有限责任公司、广西交科沥业绩承诺资产指青有限公司两家公司后的交科集团合并报表范围资产业绩承诺资产在该年度实际实现的扣除非经常性损益实际净利润数指后的净利润

本次重大资产置换、本次重上市公司拟将所持有的广电科技100%股权置出，并置大资产重组、本次交易、本指入交易对方持有的交科集团51%股权，不存在交易差次重组额，无需现金补足

2025年5月29日，广西广播电视信息网络股份有限公

《资产置换协议》指司、广西北部湾投资集团有限公司签署的《重大资产置

10换协议》

2025年5月29日，广西广播电视信息网络股份有限公

《业绩补偿协议》指司与广西北部湾投资集团有限公司签署的《业绩承诺补偿协议》为实施本次交易而对拟置出资产和拟置入资产进行审审计基准日指

计所选定的基准日，即2024年12月31日为实施本次交易而对拟置出资产和拟置入资产进行评评估基准日指

估所选定的基准日，即2024年12月31日各方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行确交割日指定

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所

过渡期、过渡期间指

在月份的最后一日（包括当日）止的期间北投集团对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2025年利润补偿期间指

度、2026年度、2027年度容诚出具的《广西交科集团有限公司审计报告》（容诚《拟置入资产审计报告》指审字[2025]610Z0159号）信永中和出具的《广西广播电视信息网络股份有限公司《拟置出资产审计报告》指2023年1月1日至2024年12月31日拟置出资产模拟专项审计报告》（XYZH/2025BJAA19B0270）容诚出具的《广西广播电视信息网络股份有限公司备考《备考审阅报告》指合并财务报表审阅报告（2024年度）》（容诚阅字[2025]610Z0002号）中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《广西广播电视信息网络股份有限公司拟重大资产置换事宜

《拟置入资产评估报告》指涉及的广西交科集团有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2025]第20008号）中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《广西广播电视信息网络股份有限公司拟重大资产置换事宜

《拟置出资产评估报告》指涉及的广西广电网络科技发展有限公司模拟股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2025]第20009号）本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

11重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概况

本次交易方案为重大资产置换，系将上市公司持有的广电科技100%股权置出，同时置入北投集团持有的交科集团51%股权。本方案实施完毕后，上市公司不再经营广电相关业务，转型从事数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务。本次交易方案置换的内容具体如下：

交易形式资产置换

广西广电控股股东北投集团拟将其持有的交科集团51%股权与广西广电

交易方案简介持有的广电科技100%股权进行置换，本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价交易价格拟置入资产作价141104.14万元，拟置出资产作价141104.14万元名称广电科技100%股权

专网业务服务、有线电视收视服务、数字电视增值服务、宽带服务、频

置出 主营业务 道收转服务、销售网络器材服务、用户安装工程服务以及 5G业务代理服标的务等

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）的划分标准，公司所处行所属行业业为“信息传输、软件和信息技术服务业电信、广播电视和卫星传输服务（I63）”之“广播电视传输服务（I632）”

名称交科集团51%股权

主营业务数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）的划分标准，公司所处行置入 所属行业 业为“软件和信息技术服务业（I65）”之“信息系统集成服务（I6531）”标的

符合板块定位□是□否?不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是?否

与上市公司主营业务具有协同效应□是?否

构成关联交易?是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大

交易性质?是□否资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?有□无

本次交易有无减值补偿承诺?有□无

12交易形式资产置换

其它需特别说明的无事项

（二）拟置入资产与拟置出资产的评估作价情况

1、拟置出资产的评估情况

单位：万元本次拟交

交易标评估或估值评估或估增值率/其他基准日易的权益交易价格的名称方法值结果溢价率说明比例广电2024年12

31资产基础法141104.14114.87%100%141104.14-科技月日

2、拟置入资产的评估情况

单位：万元

评估或/本次拟交交易标评估或估增值率基准日估值易的权益交易价格其他说明的名称值结果溢价率方法比例交科2024交科集团评估基年12月

31收益法369700.0045.40%51%141104.14准日后发生分红集团日93025.22万元

2025年5月29日，交科集团董事会决议、交科集团唯一股东北投集团作出

股东决定，同意交科集团分红93025.22万元，在2025年度内分期完成分配款支付。交科集团100%股权的交易价值将根据分红情况调减相应的分红金额，即在原评估值基础上扣减93025.22万元，分红后交科集团100%股权的交易价值为

276674.78万元。综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，交科集团51%股权的交易价格最终确定为141104.14万元。

（三）本次交易的支付方式上市公司拟置入资产上市公司拟置出资产现金支付情况交易交易对方拟置入交易对价拟置交易对价交易对方支付上市公司支付方式资产（万元）出资产（万元）金额（万元）金额（万元）北投交科集团

51%141104.14

广电科技资产

集团股权100%141104.14--股权置换

13二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司的收入来源于广播电视有线传输、数据宽带等业务。

近年来，受互联网及移动端快速发展的冲击，全国有线电视用户使用频率及数量下降，广电行业传统业务呈现持续下滑态势。

本次交易系上市公司将原有广电有线传输、数据宽带等业务相关资产置出，同时置入行业前景良好的数智工程等业务相关资产，本次交易有利于提升归属于上市公司股东的净利润，增强上市公司未来的持续经营能力。

置入标的以数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销

售等为主营业务，所处行业的发展与国家和地方政府的基础设施投资政策相关。

根据国家统计局数据，2015年至2024年我国全社会固定资产投资规模由2015年的347827.00亿元增长至2024年的520916.00亿元，整体保持增长势头。固定资产投资的持续增长刺激了行业的发展，为行业内公司提供了强力的市场需求。

在数智工程领域，置入标的具备该领域的全过程整体解决方案提供能力，是国内数智工程领域综合能力较强的公司之一。核心业务包括公路交通机电工程（收费、通信、监控三大系统及隧道机电系统）设计、研发、系统集成及施工。

具体指通过电气、通信、自动化等技术，在高速公路沿线建设与运维智能化系统的工程，主要包括监控系统（实时路况监测）、收费系统（ETC及人工车道）、通信系统（数据传输）、照明与通风系统、供配电系统以及隧道消防等子系统施

工、推动智慧高速、自动驾驶示范区等项目的数智化改造等。公司具备智能化模型、算法工具和数据服务能力，其核心功能是保障行车安全、提升通行效率、实现智能交通管理，通过设计、安装、调试和维护多专业协同作业，最终支撑高速公路的数字化、自动化运营与服务。

在勘察设计领域，标的公司具有交通基础设施全过程咨询服务能力，涵盖交通、市政、建筑、环境保护、安全应急等多个行业，公司连续十二年获交通部设计、施工 AA最高等级信用评价，业务范围覆盖全国多省份，综合实力进入省级

14交通勘察设计单位第一梯队。核心业务包括公路及特大桥隧勘察设计、工程咨询、地质灾害监测设计和施工、市政工程勘察设计、环评水保咨询等。典型工程包括广西首个交通运输部科技示范工程兰海高速钦北改扩建工程、现役世界最大跨波形钢腹板桥飞龙大桥等。

在试验检测领域，置入标的是交通建设质量检测机构评估委员会评定的全国十家 5A级检测机构之一，是广西唯一一家取得公路水运工程质量检测全资质的检测单位，同时具备 CMA、CNAS等资质，涉及房屋、机场、公路、水运等各建设工程领域，业务范围遍布全国。公司连续3年代表交通运输部开展国检及交通行业产品抽查，代表交通运输厅等主管单位开展全区高速公路质量督查。先后承担港珠澳大桥、平陆运河、平南三桥、天峨龙滩特大桥等数个世界级工程检测咨询任务。

在新材料领域，置入标的致力于道路结构与路用材料专业领域内的重大关键技术、前瞻性技术攻关及新型路用材料研发与应用，是广西乃至全国的公路科技研发基地、技术创新基地和科技成果转化基地，形成了新一代高性能橡胶沥青、典型固废循环利用材料、新型绿色低碳养护材料、品质安全保障材料等道路建养新材料新技术。公司获广西科技进步一等奖，交通运输部认定为广西首个固废利用绿色路用新材料，产品推广应用里程达2500余公里；获批广西交通行业首个“双碳”重点实验室，拥有广西交通系统目前唯一的中试研究基地－绿色道路建养材料科技成果转化中试研究基地。标的公司主要产品包括新一代高性能橡胶改性沥青、复合改性沥青、防水卷材等路用新材料，可广泛应用于橡胶沥青路面、排水路面、防水粘结层、封层、养护等不同工程中。

从业务开展区域来看，广西地区作为中国西部陆海新通道的重要省区，近年来在交通基础设施建设方面投入大量资金，推动了数智工程、勘察设计及试验检测等行业的发展。高速公路、铁路、港口及桥梁等项目的密集规划和建设，为置入标的带来了相对持续稳定的市场需求。2018年9月，广西壮族自治区交通运输厅和广西壮族自治区发改委印发了《广西高速公路网规划（2018—2030年）》，规划中明确指出深入实施交通强国战略，加快构建“南向、北联、东融、西合”全方位开放发展格局，突出“对外开放路”建设重点，加快中新互联互通南向通道、出边出省高速公路通道建设，推动沿海沿江沿边三大区域协调发展。其中，

15将新增路线6600公里，提升通道能力项目1400公里。根据以上规划，实施后

广西自治区将形成15200公里高速公路规模（扣除重复路段里程），广西高速公路面积密度将达到6.4公里/百平方公里。综上，未来广西自治区仍有较多高速公路在建设、规划中或待招标，整体市场前景较好，仍有较大发展空间。

综上，本次置入的数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务将成为上市公司未来主要盈利来源，有利于提升未来上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东利益。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年度营业收入为318953.53万元，较本次交易前增加

183052.22万元；上市公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为19987.44万元，实现净利润扭亏为盈，即通过本次交易上市公司的亏损状况得到显著改善。

2、上市公司未来经营中的优劣势分析

本次交易完成后，上市公司将置出广电有线传输、数据宽带等业务，盈利能力良好的智慧交通相关业务将纳入上市公司业务体系，有助于提升上市公司的可持续经营能力，改善上市公司现金流状况。

本次交易完成后，上市公司主营业务变更为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务，主要聚焦于智慧交通领域。由于上市公司与交科集团在所处行业、监管体系、核心人员选任与配备等方面均存在一定差异，因此上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战，后续的业务整合和管控能否达到预期效果及所需时间存在一定的不确定性。

如该等风险未能妥善应对，将给置入标的的经营发展带来不利影响。

3、本次交易对上市公司财务安全性的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

2024年度/2024年12月31日

项目备考前占比备考后占比

流动资产141454.7519.45%623207.0489.54%

16非流动资产585880.2680.55%72835.6810.46%

资产总计727335.01100.00%696042.71100.00%

流动负债343088.9451.81%524313.5099.43%

非流动负债319068.1448.19%3006.140.57%

负债总计662157.08100.00%527319.64100.00%

净资产65177.93-168723.07-

资产负债率91.04%-75.76%-

利息保障倍数（倍）-3.95-1282.14-

注：利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/（费用化的利息费用+资本化的利息费用）。

本次交易前后，上市公司的资产负债率分别为91.04%和75.76%，本次交易使得上市公司资产负债率显著下降。此外，本次交易前后，上市公司的利息保障倍数从-3.95提升为1282.14，利息保障能力显著改善，本次交易有利于降低公司

的偿债风险，符合公司全体股东的利益。

根据本次交易方案，上市公司拟以全资子公司广电科技100%股权作为置出资产，与北投集团持有的交科集团51%股权进行置换，不涉及发行股份及支付现金对价，不会显著增加上市公司的财务压力。未来，随着置入的数智工程等业务的进一步发展，上市公司的融资能力和财务安全性有望得到进一步提升。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易后的整合计划对上市公司未来发展的影响

本次交易的拟置入资产为交科集团51%股权。本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对交科集团实施整合与管控，充分优化资源配置、提高经营效率，保护上市公司全体股东的利益。

（1）业务方面的整合及管控计划

本次交易完成后，交科集团将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将转型为专注于数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售。上市公司将依据智慧交通行业的特点和业务模式开展合规运营，实现上市公司股东价值最大化的目标，保护上市公司全体股东的利益。

（2）资产方面的整合及管控计划

17本次交易完成后，交科集团成为上市公司控股子公司，将依旧保持独立的法

人财产权，保持资产的独立性。同时，上市公司将交科集团纳入整体管理体系，交科集团后续相关经营决策需按照上市公司规定履行相应程序。此外，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合置入资产发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司综合竞争力。

（3）财务方面的整合及管控计划

本次交易完成后，置入资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将按照统一的财务、会计制度，将置入资产纳入统一财务管理体系中，遵循企业会计准则、《公司章程》以及上市公司财务管理要求，制定完善的财务管理制度、内部控制制度，确保符合上市公司财务治理要求；对置入资产在预算管理、资金支付、投融资、担保、财务事项审批等方面进行统筹把控，强化风控能力；加强对于置入资产日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，接受上市公司的财务监督与检查，加深上市公司对于置入资产财务状况的掌握，并实现对相关财务内控制度履行情况的监督，防范相关风险；充分发挥上市公司资本运作能力，进一步提高标的公司的融资能力，降低融资成本，提升上市公司整体资源使用效率。

（4）人员方面的整合及管控计划

本次交易不涉及人员安置事项，上市公司及置入资产的人员安排或劳动合同关系将不会进行改变，双方将保证人员的独立并努力保障置入资产经营团队的稳定性。同时上市公司及置入资产将根据实际业务需要，优化机构和人员的配置，合理引进业务发展所需的专业人才和管理人才，进一步提升协同效应。

（5）机构方面的整合及管控计划

本次交易完成后，上市公司将进一步健全完善子公司内控机制、完善子公司管理制度，上市公司将依法对置入资产行使股东权利，通过置入资产的董事会和管理层对置入资产开展经营管理和监督，全面防范内部控制风险；上市公司将进一步完善置入资产治理结构、机构设置、各项制度和业务流程，加强规范化管理并对履行情况进行监督，使上市公司与置入资产形成有机整体，提升工作效率。

18综上所述，上市公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面制定了与置入

资产实现协同拟采取的实施方案和整合措施，能够实现对置入资产的有效管控。

2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

本次交易完成后，上市公司将退出广电有线传输、数据宽带等业务，打造以数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等为主营业务

的智慧交通领域全产业链一体化布局上市公司。通过产业整合和资源优化，上市公司竞争优势和盈利能力将进一步优化，从而提高上市公司可持续发展能力。一是抓住《广西高速公路网规划（2018—2030年）》发展机遇，进一步巩固广西区内数智工程业务；二是借助上市公司平台优势，进一步完善全产业链一体化布局和外延式扩张，实现跨越式发展。

总的来说，本次交易完成当年和未来两年，上市公司将充分发展新增业务，保障各板块业务的持续性和稳定性，并充分探索各业务板块的竞争优势，实现资源互补，提高上市公司整体竞争力，实现本次交易的效益最大化。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标分析如下：

2024年度/2024年12月31日

项目本次交易前备考数

资产总计（万元）727335.01696042.71归属于母公司股东的所有者权益（万65177.9385338.07元）

营业收入（万元）135901.31318953.53

归属于母公司股东的净利润（万元）-88285.3819987.44

基本每股收益（元/股）-0.530.12

本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润等财务指标均有所提升，上市公司财务状况将得以优化，可持续经营能力将得到有效改善。此外，本次交易将使得上市公司2024年度的基本每股收益从-0.53元/股上升至0.12元/股，上市公司盈利能力有所增强，基

19本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易系上市公司将原有广电有线传输、数据宽带业务相关资产置出，同时置入行业前景良好的数智工程等业务相关资产，交易完成后交科集团成为上市公司的控股子公司。本次交易置入资产交科集团整体账面资金较为充裕，预计本次交易不会对上市公司未来资本性支出产生重大不利影响。交易完成后，上市公司为实现整体战略目标，将利用自身优势，通过自筹资金、募集资金或申请银行贷款等方式满足其未来资本性支出的资金需求。

3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响

本次交易不涉及标的公司员工安置问题。原由置出标的聘任的员工在置出资产交割日后仍然由置出标的公司继续聘任。原由置入标的聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该等置入标的公司分别继续聘任。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易以资产置换的方式进行，不涉及发行股份及支付现金对价。本次交易涉及的交易税费由相关交易各方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司产生重大不利影响。

5、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，上市公司股权结构不发生变化。

三、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；

2、北投集团已原则性同意本次交易；

3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第六届董事会第十三次会

议审议通过；

204、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已完成广西国资委

核准程序；

5、广西国资委已正式批准本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

2、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东

及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组提示性公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东北投集团已原则性同意本次重组。

（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划

1、北投集团的上市公司股份减持计划

上市公司控股股东北投集团自本次重组的重组报告书首次披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。

2、上市公司董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划

上市公司的全体董事、监事、高级管理人员自本次重组的重组报告书首次披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。

21五、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件的

相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

（三）股东大会及网络投票安排

公司将严格按照中国证监会相关要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

22（五）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

1、集中资源聚焦核心优势业务

本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

2、加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、完善利润分配政策

上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

4、完善公司治理结构

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工23作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规、

规范性文件的要求，上市公司控股股东、上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）上市公司控股股东作出的承诺“一、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监

管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

三、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上

海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（2）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺“一、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

三、本人承诺对职务消费行为进行约束；

四、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

24七、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”

（六）聘请具备相关从业资格的中介机构

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资

产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

六、业绩承诺与补偿安排

上市公司（甲方）与北投集团（乙方）签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于部分拟置入资产采用收益法进行评估，北投集团对于部分拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为交科集团、北投数产和北投软件。

（一）业绩承诺补偿期间本次业绩承诺补偿期间为本次交易完成资产过户当年起的三个会计年度（含本次交易完成资产过户当年），本次交易拟于2025年度完成，则业绩承诺期为

2025年度、2026年度、2027年度。

（二）承诺净利润数业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中铭评

估出具的并经自治区国资委核准/备案的资产评估报告中的净利润为基础确定。

根据中国证监会《监管上市规则指引第1号》有关规定，业绩承诺方需要

25对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资

产进行业绩承诺。本次交易中，交科新材和交科沥青均以资产基础法评估结果作为评估结论，因此，双方确认在确定上述扣除非经常性损益后的净利润对应的范围时，不包括交科新材和交科沥青；业绩承诺资产本次交易中的总作价为

131994.83万元；在业绩承诺期，会计师事务所根据本协议对业绩承诺资产扣除

非经常性损益后的净利润与承诺净利润数差异情况出具《专项审核报告》时，也应不包括上述主体。业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，交科集团及下属企业在业绩承诺补偿期间内适用的会计政策、会计估计不变；

（2）净利润指：经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证

券服务业务条件的会计师事务所审计的交科集团、北投数产和北投软件经审计的

单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和，扣减交科集团、北投数产和北投软件相互之间及各自对交科集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益。前述非经常性损益以《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》中列举的非经常性损益项目为准。双方确认，如置入资产于2025年交割，则业绩承诺资产于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于人民币22751.40万元、20721.27万元、14992.18万元。如业绩承诺资产因纳税调整导致其在业绩承诺补偿期限内需要缴纳滞纳金的，该等滞纳金由北投集团承担，故该等滞纳金不计入当年业绩承诺资产实现净利润数计算。本次交易的业绩承诺以交科集团（单体）、北投数产及北投软件的净利润为基础，加总得出。如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。

上市公司应当保证业绩承诺资产可独立于上市公司其他业务进行独立财务核算，相关财务数据与账目不会与上市公司其他业务相混淆。

26（三）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

业绩承诺补偿期间，在甲方每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，对业绩承诺资产在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺补偿期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，并出具《专项审计报告》。

业绩承诺补偿期间，如业绩承诺资产截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，甲方所聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有权书面通知乙方履行业绩补偿义务。

（四）补偿数额的计算

乙方在业绩承诺补偿期间，每个会计年度当期业绩补偿金额按照如下方式确定：

当期补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×业绩

承诺资产交易对价-累积已补偿金额，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按

0认定，即已经补偿的金额不冲回。

乙方确认：（1）由乙方全额承担业绩补偿义务；（2）如收到甲方发出的业

绩补偿通知，应在30日内完成沟通核实以及（经核实无误情况下）业绩补偿义务。

（五）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后90日内，甲方有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行资产减值测试并出具减值测试报告，如业绩承诺资产的期末减值额＞乙方应当支付的业绩补偿累计金额，则乙方应当在收到甲方通知之日起60日内以现金方式对甲方进行追加支付减值补偿，减值补偿金额=业绩承诺资产期末减值金额-乙方应当支付的业绩补偿累计金额。

双方确认，乙方向甲方支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过

27业绩承诺资产的交易总作价，即人民币131994.83万元。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项无。

28重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次重组的交易

对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组存在因为置入标的出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不

利事项而被暂停、中止或取消的风险。

4、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及拟置

入资产和拟置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

291、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

2、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上述提及的上市公司股东大会审议通过本报告书相关议案等。截至本报告书出具之日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）业务整合与转型风险

本次交易完成前，上市公司的主营业务为广播电视有线传输、宽带业务等。

通过本次重组，上市公司将置出广播电视有线传输、宽带业务等，置入交科集团

51%股份，上市公司的主营业务将变更为数智工程、勘察设计与试验检测、新材

料及机电设备的生产与销售等业务。但由于公司原有业务与交科集团在经营模式上存在一定差异，公司在未来整合、经营管理方面将受到一定的挑战。

本次交易完成后，上市公司将积极推进对交科集团业务、资产、人员、机构、财务等方面的整合，但由于全面整合需要一定的时间，且其过程较为复杂，因此本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

（四）拟置出资产和拟置入资产评估风险本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计和评估基准日为2024年12月31日，根据中铭评估出具的《拟置入资产评估报告》，交科集团100%股份的收益法评估结果为369700.00万元，评估增值率为45.40%；根据中铭评估出具的《拟置出资产评估报告》，拟置出资产的资产基础法评估结果为141104.14万元，评估增值率为114.87%。

虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致拟置出资产和拟置入资产的估值与实际情况不符。本次交易的拟置出资产和拟置入资产存在估值风险。

30（五）拟置入资产未能实现业绩承诺的风险

本次交易中，上市公司与北投集团签署了《业绩补偿协议》，就业绩承诺期内的业绩承诺资产的交易对价业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。截至本报告书出具之日，业绩承诺资产运营情况良好，业务和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性。但是，交科集团数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售业务未来仍可能受到国内宏观经济环境、行业政策以及行业

上下游等方面的不利变化影响。由于智慧交通行业市场竞争激烈，交科集团未来的盈利空间存在一定的不确定性。上述不利因素可能导致交科集团的经营情况未达预期，从而无法实现业绩承诺的风险。

（六）上市公司重大未决诉讼的风险

上市公司于2024年1月17日收到南宁市中级人民法院案号为（2023）桂

01民初937号的《民事起诉状》《应诉通知书》等诉讼材料，因计算机软件开

发合同纠纷，广西壮族自治区卫生健康委员会作为原告向人民法院对上市公司、湖南长信畅中科技股份有限公司提起诉讼，请求判令两被告共同赔偿原告损失、售后服务违约金，合计147904325.00元。2024年12月27日，广西广电收到（2023）桂01民初937号民事判决书，判决广西广电、长信公司共同向原告卫健委赔偿售后服务违约金3506182.50元，同时驳回广西壮族自治区卫生健康委员会的其他诉讼请求。

2025年1月10日，广西壮族自治区卫生健康委员会提起上诉，要求撤销南

宁市中级人民法院作出的（2023）桂01民初937号民事判决，改判支持上诉人一审提出的全部诉讼请求，同时一审、二审案件诉讼费用全部由被上诉人承担。

根据广西广电与广电科技于2024年10月31日签订《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西广电网络科技发展有限公司无偿划转协议书》，针对纳入划转范围内的资产、业务、债权债务等存在的历史遗留问题（包括广电相关业务引起的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等）而导致有关权利人向广

西广电主张权利的、或需要支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，广电科技承担由此产生的全部责任与相关费用，包括广电科技应当直接沟通并向该等相对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或履行等；若因主体适格问题，广电科

31技无法直接承担相应责任的，则由广西广电承担责任后，广电科技应按广西广电

要求向广西广电支付相关款项。因此，上述诉讼产生的赔偿将由广电科技公司承担。

虽然上市公司已与广电科技签署《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西广电网络科技发展有限公司无偿划转协议书》，约定相关诉讼产生的损失将由广电科技负责赔偿。但是，倘若广电科技缺乏实际支付能力，相关诉讼仍可能对上市公司造成损失。

（七）债权债务转移风险

本次交易前，上市公司将债务划转至置出资产广电科技的过程中，需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移取得债权人的同意。就本次交易涉及的债务转移事项，上市公司已通过向相关债权人发出书面通知函或披露《债权债务转移公告》的形式通知债权人。截至目前，金融机构债务已100%取得债权人书面同意函或清偿完毕。鉴于业务合同变更尚需取得合同相对方同意、部分债务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债权债务转移存在不确定性。根据上市公司与广电科技签署的无偿划转协议书，无偿划转范围内的债权债务由广电科技继承。针对纳入划转范围内的资产、业务、债权债务等存在的历史遗留问题导致有关权利人向上市公司主张权利的、或需要支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，广电科技承担由此产生的全部责任与相关费用。上市公司提请投资者关注本次拟出售资产债务转移过程中因未获得债权人同意产生的相关风险。

二、与拟置入资产相关的风险

（一）市场风险

1、市场竞争与技术风险

数智工程领域涉及的技术门槛较高，面临数字化技术（如 BIM）快速更新的压力，且在勘察设计、试验检测领域往往需要结合材料检测、无损检测、地质勘探、结构监测等多种专业技术。因此智慧交通行业对从业人员的技术水平要求较高，且需要企业具备高精度的检测设备，因此行业内企业需要长期投入资金进行技术升级和设备更新，以维持竞争力。交科集团经过多年发展，在数智工程、

32勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等领域积累了丰富的经验。

但随着市场竞争的加剧，如交科集团无法提升研发、运营管理能力，将导致交科集团面临在市场竞争中处于不利地位的风险。

2、宏观经济环境变化风险

交科集团作为智慧交通领域领先的综合服务提供商，主要业务领域集中于交通建设及服务领域，其受宏观经济形势、政策、市场环境等多方面影响。当前国内固定资产投资及基础设施建设放缓，可能影响交通基础设施领域的项目数量与资金投入，进而压缩交科集团的市场空间。

3、广西自治区基础设施建设放缓的风险

由于交科集团主营业务目前主要集中在广西自治区内。未来存在因地方债务压力、交通基建市场容量缩减或基建业主方融资不畅等原因导致广西地区基建放

缓的风险，可能导致部分基建项目停滞甚至终止。如出现上述情况，则交科集团发展将受到不利影响。未来交科集团将密切关注宏观经济走势，及时优化业务布局和风险应对机制，积极扩展省外及海外业务，有效规避风险。

（二）业务风险

1、项目获取风险

交科集团以招投标为主要销售模式，虽有助于拓展市场、获取项目资源，但也面临激烈的市场竞争、项目获取不确定性、应标资源消耗大、政策与合规变动风险。若面临行业竞争加剧、财政资金安排等外部因素，可能导致项目获取的不确定性增加，容易造成合同波动、产能利用不足，对公司利润和现金流构成双重压力，可能会对交科集团整体的经营业绩产生不利影响。

2、业务区域和客户相对集中、关联交易占比较高风险

交科集团业务区域以广西自治区内市场为主，业务区域相对集中。交科集团控股股东北投集团系广西自治区内唯二交通领域基础设施投资建设及运营的主体，交科集团承接北投集团及其下属企业各类工程项目，导致交科集团客户相对集中、关联交易占比较高。

33广西自治区内高速公路等基础设施建设情况对交科集团主营业务的影响较大，如果未来广西自治区内高速公路等基础设施建设规模下降，或者交科集团在广西自治区内的市场竞争力及份额下降，都将会给交科未来发展和业绩带来不利影响。

3、可能与控股股东控制的其他主体存在部分同类型业务风险

本次交易完成后，北投集团仍为交科集团间接控股股东，交科集团以数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售业务等为主营业务，其中勘察设计业务、试验检测业务与控股股东北投集团下属控股子公司广西交通

设计集团、广西工业设计集团、广西工程咨询集团、广西交建检测公司、广西公路检测公司中的部分业务属于同类型业务。

为消除潜在同业竞争，北投集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，对于工程咨询集团、工业设计集团采取注入或业务整合方式稳妥解决前述主体与交科集团的同业竞争问题。对于设计集团、信创集团、交建检测公司、公路检测公司（以下简称“托管公司”），由托管公司股东与上市公司于本次重组完成交割前签署相关托管协议，在本次重组置出资产及置入资产完成工商变更登记之日起三个月内将托管公司托管给

上市公司，并在后续适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后5年内，采取注入或业务整合等方式稳妥解决前述主体与交科集团的同业竞争问题。

因此，本次交易完成后，前述情况不会对置入标的构成重大实质性不利影响。

（三）财务风险

1、应收款项回收的风险

2023年末和2024年末，交科集团应收账款账面价值分别为211412.44万元

以及131947.48万元，占总资产比重分别为29.91%和19.84%，报告期各期应收

34账款计提坏账减值准备的金额分别为55679.53万元以及64936.54万元。交科集

团下游客户主要为基础设施投资建设公司、政府部门或机关事业单位等，各业主单位现金流状况受宏观经济波动影响，部分客户资金到位较慢、工程结算流程较长、或因政策调整和宏观调控影响款项结算，从而导致交科集团无法及时收回应收账款或发生坏账，从而对交科集团财务状况和经营成果造成不利影响。

2、勘察设计业务毛利率为负的风险

报告期内，交科集团勘察设计与试验检测业务毛利率分别为21.84%和-35.00%。近年来，受宏观经济形势及限制地方政府债务等方面的影响，基建行业的投资金额有所减少。2023年末新增基础设施建设投资有所放缓，勘察设计需求有所下降，且勘察设计作为基建产业链的上游，受区域性基建投资波动的影响更为直接。若未来宏观经济形势发生重大不利变化等情形，交科集团勘察设计业务面临毛利率持续为负的风险。

3、补缴税收滞纳金的风险

交科集团应税收入确认时点与税务申报时点有暂时性差异的情形，后续可能存在缴纳滞纳金的风险。根据上市公司与北投集团签订的《重大资产置换协议》，如因交科集团在资产交割日前的行为产生的滞纳金义务及风险，将由北投集团全额承担。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易完成后，上市公司置出广电类业务，置入交科集团51%股权，转型为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务企业。

本次交易中，交科集团51%股权的最终交易价为141104.14万元，本次交易可能导致上市公司股价波动的风险。

上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本报告书内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公35司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真

实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带

有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。

36第一节本次交易概况

一、交易背景及目的

（一）本次交易的背景

1、深化国有企业改革，优化国有经济布局

2015年9月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》从

完善现代企业制度、完善国有资产管理体制、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导等方面提出了总体方向和要求。

2025年3月，国务院《政府工作报告》提出高质量国有企业改革深化提升行动，实施国有经济布局优化和结构调整指引。同月，广西推动国资国企高质量发展新闻发布会中明确，自治区国资委将坚决贯彻落实中央、自治区的决策部署，认真扎实推动国有企业深化改革、提质增效，坚定不移做强、做优、做大国有资本和国有企业。

2、鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量近年来，国务院、中国证监会陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市质量的总体要求，充分发挥了资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，

明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措施并举活跃并购重组市场。

3、上市公司传统广电业务面临业绩承压

上市公司2016年8月于上交所上市，主要核心业务为有线电视基本收视业

37务。上市初期，上市公司经营稳定，保持了较好的盈利能力。但近年来，伴随移

动网络进入 5G时代、编解码和推送技术的进步、云技术的广泛应用以及以终端

智能化、移动化、数字化多维度发展的蓬勃技术革命浪潮，消费者对内容传播媒介的选择性更加多元化，对传统有线广播电视传输行业的发展格局产生巨大冲击，传统有线电视业务需求不断减少，上市公司业绩承压。

报告期各期，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-8.02亿元和-9.81亿元，报告期内持续大额为负。同行业上市公司近年来亦整体面临经营压力。上市公司仅依靠传统广电业务在短期内较难实现扭亏转盈。

（二）本次交易的目的

1、促进自治区国有企业高质量发展，助力自治区国有资产保值增值2020年10月5日，国务院印发了《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），明确要求大力提高上市公司质量，推动上市公司做优做强。2021年1月18日，广西壮族自治区人民政府办公厅印发《关于加快推动广西资本市场高质量发展的意见》（桂政办发〔2021〕4号），明确提出持续推动自治区资本市场高质量发展和上市公司质量提升，提高国有企业竞争力、影响力和抗风险能力。

本次交易符合国有企业布局优化的要求，有利于促进自治区国有企业高质量发展，更好发挥北投集团上市公司平台作用，促进自治区国有资产的保值增值。

2、大幅改善上市公司质量，保护中小股东利益

通过本次交易，上市公司置入具备发展前景和良好盈利能力的智慧交通资产，置出广电业务相关亏损资产，将大幅改善上市公司经营业绩，扭亏为盈，增厚每股收益。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标分析如下：

2024年度/2024年12月31日

项目本次交易前备考数

营业收入（万元）135901.31318953.53

382024年度/2024年12月31日

项目本次交易前备考数归属于母公司股东的净利润（万-88285.3819987.44元）

基本每股收益（元/股）-0.530.12

本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润及基本每股收益等财务指标均有所提升，上市公司财务状况将得以优化，可持续经营能力将得到有效改善。本次交易将有效保护中小股东利益。

3、有利于推动广西有线电视网络资产参与“全国一网”整合2020年2月13日，中共中央宣传部等多部门联合印发《全国有线电视网络整合发展实施方案》（中宣发〔2020〕4号），要求进一步加快推进全国有线电视网络整合和广电 5G建设一体化发展，组建“全国一网”股份公司，原各省网公司成为股份公司的控股子公司，区分上市公司和非上市公司制定具体整合方案。

2021年10月18日，国家广播电视总局公告公示《广播电视和网络视听“十四五”发展规划》，明确提出统筹兼顾存量资源，推动全国有线电视网络整合和广电 5G建设一体化发展。

本次重组后，广西广电有线电视网络相关资产置出上市公司，有利于加快广西自治区有线电视网络整合和 5G一体化发展、加快建设新型广电网络，有利于实现“全国一网”的目标。

二、本次交易具体方案

广西广电拟以全资子公司广电科技100%股权作为置出资产，与北投集团持有的置入标的交科集团51%股权进行置换。本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价。

三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售

39的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产

总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生

的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。

根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

1、本次交易拟置入资产

本次交易拟置入资产为交科集团51%股权。根据《拟置入资产审计报告》及上市公司2024年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元项目资产总额营业收入资产净额

交科集团665006.55318953.53261348.80

拟置入资产交易金额141104.14141104.14141104.14拟置入资产计算依据（拟置入资产与交易665006.55318953.53261348.80金额孰高）

上市公司727335.01135901.3165177.93

财务指标占比91.43%234.69%400.98%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。

由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

2、本次交易拟置出资产

根据《拟置出资产审计报告》及上市公司2024年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

40单位：万元

项目资产总额营业收入资产净额

广电科技698790.05135901.3165923.37

上市公司727335.01135901.3165177.93

财务指标占比96.08%100.00%101.14%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径

由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交上交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交上市公司股东大会审议。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方北投集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司已召开第六届董事会第十三次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权，独立董事对本次交易发表独立意见。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司的最终控制人未发生变更。本次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司最终控制人未发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司的收入来源于广播电视有线传输、数据宽带等业务。

近年来，受互联网及移动端快速发展的冲击，全国有线电视用户使用频率及数量下降，广电行业传统业务呈现持续下滑态势。

本次交易系上市公司将原有广电有线传输、数据宽带等业务相关资产置出，

41同时置入行业前景良好的数智工程等业务相关资产，本次交易有利于提升归属于

上市公司股东的净利润，增强上市公司未来的持续经营能力。

置入标的以数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销

售等为主营业务，所处行业的发展与国家和地方政府的基础设施投资政策相关。

根据国家统计局数据，2015年至2024年我国全社会固定资产投资规模由2015年的347827.00亿元增长至2024年的520916.00亿元，整体保持增长势头。固定资产投资的持续增长刺激了行业的发展，为行业内公司提供了强力的市场需求。

在数智工程领域，置入标的具备该领域的全过程整体解决方案提供能力，是国内数智工程领域综合能力较强的公司之一。核心业务包括公路交通机电工程（收费、通信、监控三大系统及隧道机电系统）设计、研发、系统集成及施工。

具体指通过电气、通信、自动化等技术，在高速公路沿线建设与运维智能化系统的工程，主要包括监控系统（实时路况监测）、收费系统（ETC及人工车道）、通信系统（数据传输）、照明与通风系统、供配电系统以及隧道消防等子系统施

工、推动智慧高速、自动驾驶示范区等项目的数智化改造等。公司具备智能化模型、算法工具和数据服务能力，其核心功能是保障行车安全、提升通行效率、实现智能交通管理，通过设计、安装、调试和维护多专业协同作业，最终支撑高速公路的数字化、自动化运营与服务。

在勘察设计领域，标的公司具有交通基础设施全过程咨询服务能力，涵盖交通、市政、建筑、环境保护、安全应急等多个行业，公司连续十二年获交通部设计、施工 AA最高等级信用评价，业务范围覆盖全国多省份，综合实力进入省级交通勘察设计单位第一梯队。核心业务包括公路及特大桥隧勘察设计、工程咨询、地质灾害监测设计和施工、市政工程勘察设计、环评水保咨询等。典型工程包括广西首个交通运输部科技示范工程兰海高速钦北改扩建工程、现役世界最大跨波形钢腹板桥飞龙大桥等。

在试验检测领域，置入标的是交通建设质量检测机构评估委员会评定的全国十家 5A级检测机构之一，是广西唯一一家取得公路水运工程质量检测全资质的检测单位，同时具备 CMA、CNAS等资质，涉及房屋、机场、公路、水运等各建设工程领域，业务范围遍布全国。公司连续3年代表交通运输部开展国检及交

42通行业产品抽查，代表交通运输厅等主管单位开展全区高速公路质量督查。先后

承担港珠澳大桥、平陆运河、平南三桥、天峨龙滩特大桥等数个世界级工程检测咨询任务。

在新材料领域，置入标的致力于道路结构与路用材料专业领域内的重大关键技术、前瞻性技术攻关及新型路用材料研发与应用，是广西乃至全国的公路科技研发基地、技术创新基地和科技成果转化基地，形成了新一代高性能橡胶沥青、典型固废循环利用材料、新型绿色低碳养护材料、品质安全保障材料等道路建养新材料新技术。公司获广西科技进步一等奖，交通运输部认定为广西首个固废利用绿色路用新材料，产品推广应用里程达2500余公里；获批广西交通行业首个“双碳”重点实验室，拥有广西交通系统目前唯一的中试研究基地－绿色道路建养材料科技成果转化中试研究基地。标的公司主要产品包括新一代高性能橡胶改性沥青、复合改性沥青、防水卷材等路用新材料，可广泛应用于橡胶沥青路面、排水路面、防水粘结层、封层、养护等不同工程中。

从业务开展区域来看，广西地区作为中国西部陆海新通道的重要省区，近年来在交通基础设施建设方面投入大量资金，推动了数智工程、勘察设计及试验检测等行业的发展。高速公路、铁路、港口及桥梁等项目的密集规划和建设，为置入标的带来了相对持续稳定的市场需求。2018年9月，广西壮族自治区交通运输厅和广西壮族自治区发改委印发了《广西高速公路网规划（2018—2030年）》，规划中明确指出深入实施交通强国战略，加快构建“南向、北联、东融、西合”全方位开放发展格局，突出“对外开放路”建设重点，加快中新互联互通南向通道、出边出省高速公路通道建设，推动沿海沿江沿边三大区域协调发展。其中，将新增路线6600公里，提升通道能力项目1400公里。根据以上规划，实施后广西自治区将形成15200公里高速公路规模（扣除重复路段里程），广西高速公路面积密度将达到6.4公里/百平方公里。综上，未来广西自治区仍有较多高速公路在建设、规划中或待招标，整体市场前景较好，仍有较大发展空间。

综上，本次置入的数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务将成为上市公司未来主要盈利来源，有利于提升未来上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东利益。

43根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交

易完成后，上市公司2024年度营业收入为318953.53万元，较本次交易前增加

183052.22万元；上市公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为19987.44万元，实现净利润扭亏为盈，即通过本次交易上市公司的亏损状况得到显著改善。

2、上市公司未来经营中的优劣势分析

本次交易完成后，上市公司将置出广电有线传输、数据宽带等业务，盈利能力良好的智慧交通相关业务将纳入上市公司业务体系，有助于提升上市公司的可持续经营能力，改善上市公司现金流状况。

本次交易完成后，上市公司主营业务变更为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务，主要聚焦于智慧交通领域。由于上市公司与交科集团在所处行业、监管体系、核心人员选任与配备等方面均存在一定差异，因此上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战，后续的业务整合和管控能否达到预期效果及所需时间存在一定的不确定性。

如该等风险未能妥善应对，将给置入标的的经营发展带来不利影响。

3、本次交易对上市公司财务安全性的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

2024年度/2024年12月31日

项目备考前占比备考后占比

流动资产141454.7519.45%623207.0489.54%

非流动资产585880.2680.55%72835.6810.46%

资产总计727335.01100.00%696042.71100.00%

流动负债343088.9451.81%524313.5099.43%

非流动负债319068.1448.19%3006.140.57%

负债总计662157.08100.00%527319.64100.00%

净资产65177.93-168723.07-

资产负债率91.04%-75.76%-

利息保障倍数（倍）-3.95-1282.14-

注：利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/（费用化的利息费用+资本化的利息费用）。

44本次交易前后，上市公司的资产负债率分别为91.04%和75.76%，本次交易

使得上市公司资产负债率显著下降。此外，本次交易前后，上市公司的利息保障倍数从-3.95提升为1282.14，利息保障能力显著改善，本次交易有利于降低公司

的偿债风险，符合公司全体股东的利益。

根据本次交易方案，上市公司拟以全资子公司广电科技100%股权作为置出资产，与北投集团持有的交科集团51%股权进行置换，不涉及发行股份及支付现金对价，不会显著增加上市公司的财务压力。未来，随着置入的数智工程等业务的进一步发展，上市公司的融资能力和财务安全性有望得到进一步提升。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易后的整合计划对上市公司未来发展的影响

本次交易的拟置入资产为交科集团51%股权。本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对交科集团实施整合与管控，充分优化资源配置、提高经营效率，保护上市公司全体股东的利益。

（1）业务方面的整合及管控计划

本次交易完成后，交科集团将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将转型为专注于数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售。上市公司将依据智慧交通行业的特点和业务模式开展合规运营，实现上市公司股东价值最大化的目标，保护上市公司全体股东的利益。

（2）资产方面的整合及管控计划

本次交易完成后，交科集团成为上市公司控股子公司，将依旧保持独立的法人财产权，保持资产的独立性。同时，上市公司将交科集团纳入整体管理体系，交科集团后续相关经营决策需按照上市公司规定履行相应程序。此外，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合置入资产发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司综合竞争力。

（3）财务方面的整合及管控计划

45本次交易完成后，置入资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将按照

统一的财务、会计制度，将置入资产纳入统一财务管理体系中，遵循企业会计准则、《公司章程》以及上市公司财务管理要求，制定完善的财务管理制度、内部控制制度，确保符合上市公司财务治理要求；对置入资产在预算管理、资金支付、投融资、担保、财务事项审批等方面进行统筹把控，强化风控能力；加强对于置入资产日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，接受上市公司的财务监督与检查，加深上市公司对于置入资产财务状况的掌握，并实现对相关财务内控制度履行情况的监督，防范相关风险；充分发挥上市公司资本运作能力，进一步提高标的公司的融资能力，降低融资成本，提升上市公司整体资源使用效率。

（4）人员方面的整合及管控计划

本次交易不涉及人员安置事项，上市公司及置入资产的人员安排或劳动合同关系将不会进行改变，双方将保证人员的独立并努力保障置入资产经营团队的稳定性。同时上市公司及置入资产将根据实际业务需要，优化机构和人员的配置，合理引进业务发展所需的专业人才和管理人才，进一步提升协同效应。

（5）机构方面的整合及管控计划

本次交易完成后，上市公司将进一步健全完善子公司内控机制、完善子公司管理制度，上市公司将依法对置入资产行使股东权利，通过置入资产的董事会和管理层对置入资产开展经营管理和监督，全面防范内部控制风险；上市公司将进一步完善置入资产治理结构、机构设置、各项制度和业务流程，加强规范化管理并对履行情况进行监督，使上市公司与置入资产形成有机整体，提升工作效率。

综上所述，上市公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面制定了与置入资产实现协同拟采取的实施方案和整合措施，能够实现对置入资产的有效管控。

2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

本次交易完成后，上市公司将退出广电有线传输、数据宽带等业务，打造以数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等为主营业务

的智慧交通领域全产业链一体化布局上市公司。通过产业整合和资源优化，上市公司竞争优势和盈利能力将进一步优化，从而提高上市公司可持续发展能力。一

46是抓住《广西高速公路网规划（2018—2030年）》发展机遇，进一步巩固广西

区内数智工程业务；二是借助上市公司平台优势，进一步完善全产业链一体化布局和外延式扩张，实现跨越式发展。

总的来说，本次交易完成当年和未来两年，上市公司将充分发展新增业务，保障各板块业务的持续性和稳定性，并充分探索各业务板块的竞争优势，实现资源互补，提高上市公司整体竞争力，实现本次交易的效益最大化。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标分析如下：

2024年度/2024年12月31日

项目本次交易前备考数

资产总计（万元）727335.01696042.71归属于母公司股东的所有者权益（万65177.9385338.07元）

营业收入（万元）135901.31318953.53

归属于母公司股东的净利润（万元）-88285.3819987.44

基本每股收益（元/股）-0.530.12

本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润等财务指标均有所提升，上市公司财务状况将得以优化，可持续经营能力将得到有效改善。此外，本次交易将使得上市公司2024年度的基本每股收益从-0.53元/股上升至0.12元/股，上市公司盈利能力有所增强，基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易系上市公司将原有广电有线传输、数据宽带业务相关资产置出，同时置入行业前景良好的数智工程等业务相关资产，交易完成后交科集团成为上市公司的控股子公司。本次交易置入资产交科集团整体账面资金较为充裕，预计本次交易不会对上市公司未来资本性支出产生重大不利影响。交易完成后，上市公司为实现整体战略目标，将利用自身优势，通过自筹资金、募集资金或申请银行

47贷款等方式满足其未来资本性支出的资金需求。

3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响

本次交易不涉及标的公司员工安置问题。原由置出标的聘任的员工在置出资产交割日后仍然由置出标的公司继续聘任。原由置入标的聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该等置入标的公司分别继续聘任。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易以资产置换的方式进行，不涉及发行股份及支付现金对价。本次交易涉及的交易税费由相关交易各方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司产生重大不利影响。

5、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，上市公司股权结构不发生变化。

五、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；

2、北投集团已原则性同意本次交易；

3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第六届董事会第十三次会

议审议通过；

4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已完成广西国资委

核准程序；

5、广西国资委已正式批准本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

2、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

48上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次

交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）北投集团及全体董事、监事及高级管理人员承诺事项序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

一、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所

必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材

料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提

供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

二、根据本次交易的进程，本公司将依据相关

法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

三、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的关于提供信息

1信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗北投集团真实、准确、漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督完整承诺函

管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；

上市公司董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的关于标的资产

2资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽北投集团权属清晰完整

逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

的承诺函

本次交易完成后，上市公司将持有广西交科集

49序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

团有限公司的控制权。

二、本公司为标的资产的最终和真实所有人，

标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有

标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设

置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三

方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。

三、本公司确认标的资产过户至上市公司名下

不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

一、继续保证上市公司的独立性，不越权干预

上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称关于本次重组“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其

3摊薄即期回报承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能北投集团

采取填补措施满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时的承诺函将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

三、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

一、本公司不存在自本次交易预案披露之日起至本次交易完成资产过户期间减持广西广电股份的计划。

关于股份减持

4北投集团二、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律

计划的承诺函约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

本公司认为，本次重组将有利于增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；

有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利

5关于本次交易北投集团于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影

的原则性意见

响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本公司原则性同意本次重组。

关于减少和规一、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的

6北投集团范关联交易的企业与上市公司及其附属企业之间的关联交承诺函易。

50序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

二、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签

订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序。

三、关联交易按照公平的市场原则和正常的商

业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

四、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

一、保证上市公司人员独立

本公司承诺与上市公司保证人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司

下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事

以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司

及本公司下属企业占用的情形。

三、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立

的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计

关于保持上市制度。

7北投集团公司独立性的3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公

承诺函司共用一个银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本

公司下属企业兼职。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本

公司不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，

并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能

部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司业务独立。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资

产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经

51序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容营的能力。

一、本公司与上市公司就本次重组进行可行性研究时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。

二、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证本次重组等相关环节严格遵守了保密义关于本次重组务。

采取的保密措三、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工

8北投集团

施及保密制度作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和

的说明解决方案过程中，本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组相关信息。

四、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信

息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不存在利用本次重组内幕信息在二级市

场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

五、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

若广西交科集团有限公司在本次交易交割前关于交科集团的生产经营存在违规行为被政府主管部门处

9北投集团或有损失赔偿

罚或被有关权利人主张赔偿等导致其发生损的承诺函失的，相关损失由本公司承担。

上市公司已于2025年1月18日对外公告本次

重组事宜，本公司亦就本次重组相关事宜函告相关金融债权人，在本次重组实施过程中，如关于妥善解决

有债权人对本次重组提出异议的，届时由本公

10北投集团异议债权的承

司负责协调处理，采取包括但不限于提前清偿诺函

债务、提供相应担保等债权人认可方式妥善解决，避免因异议债权对本次重组的实施造成不利影响。

本次交易完成后，本公司为广西广电对广电科技提供的前述保证担保事项提供反担保，具体情况如下：

1、反担保保证人：广西北部湾投资集团有限

公司

2、担保人：广西广播电视信息网络股份有限

公司

11北投集团反担保承诺函3、主债务人：广西广电网络科技发展有限公

司4、反担保金额：不超过70亿元（具体以广西广电对广电科技提供的保证担保金额为准）

5、反担保方式：连带责任保证

6、反担保范围：广西广电按照其与相关债权

人的约定代广电科技清偿的款项、垫付款利息

和违约金、实现追偿权的合理费用。

52序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

7、反担保期间：广西广电取得对主债务人的

追偿权之日起三年。

8、本反担保承诺函自本次交易完成广电科技交割，广电科技不再作为广西广电并表子公司之日起生效。

一、交科集团及其控股子公司自设立以来的历

次国有股权变动事项履行了必要的程序，真实、有效，不存在潜在风险和法律纠纷，不存关于交科集团在国有资产流失情形。

12北投集团历史沿革相关

二、若历史沿革存在瑕疵，例如缺失设立及历事项的承诺函

次增资的验资报告、事业单位改制相关的审批

程序材料等，从而造成上市公司经济损失的，由本公司赔偿上市公司的经济损失。

在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的本公司应向上市公司承担补偿责任的

业绩承诺补偿情形，本公司将全部以现金的方式向上市公司

13北投集团

协议补偿；该等情形下，本公司应向上市公司补偿的具体金额按照《业绩承诺补偿协议》的约定计算确定。

在本公司直接或间接控制上市公司期间，针对交科集团与本公司及本公司控制的下属单位

产生的应收账款，本公司做出如下承诺:

1、本公司将督促本公司控制的下属单位严格按照中华人民共和国交通运输部颁发的《公路工程标准施工招标文件（2018年版）》及《公路工程标准勘察设计招标文件（2018年版）》等国家指导性文件（如上述文件更新，以最新生效版本为准）与交科集团签署业务合同，确保合同价款支付等条款符合国家规定要求，并督促其严格落实执行合同条款。

2、本公司将督促本公司控制的下属单位在与

交科集团签署的业务合同达到付款条件之日起60日内完成款项支付。

关于交科集团

3、针对上市公司（含交科集团）承接且合同

14北投集团应收账款事项

甲方为本公司或本公司控制下属单位的数智的承诺函

工程项目，本公司及本公司控制下属单位保证，任一会计年度，当年满足确认收入条件的数智工程项目，截至该年度末各项目累计回款总金额不低于各项目累计收入确认金额合计的85%。

4、本公司承诺未来各年度交科集团与本公司

及本公司控制下属单位的应收账款周转率不

低于1.4倍，具体计算公式如下：

交科集团对本公司及本公司控制下属单位的销售收入/[（期末交科集团对本公司及本公司控制下属单位的应收账款余额+期初交科集团对本公司及本公司控制下属单位的应收账款

余额）/2]

5、本次交易交割完成90日内，本公司将督促

53序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

本公司控制的下属单位完成对交科集团逾期欠款回款。

6、若本公司控制的下属单位未能按本承诺第

2、3、4、5项约定支付，本公司将提供资金

支持以协助下属单位或由本公司直接在第2、

3、4、5项约定期满后的60日内完成支付，

确保未来上市公司及交科集团权益不受到损害。

以上承诺，在上市公司年度关联销售占年度营业收入比例连续两年降至30%以下前长期有效。

通过由本公司或本公司指定主体另行提供债

解除上市公司权人认可的担保、为广电科技提供流动性支持

15北投集团关联担保承诺以提前清偿被担保债务等方式，在2027年12

函月31日前全部解除上市公司为广电科技提供的担保义务。

一、本次重组完成后本公司及本公司下属企业

与上市公司潜在的同业竞争情况的公司包括：

广西交通设计集团有限公司（以下简称“设计集团”）、广西北投信创科技投资集团有限公司（以下简称“信创集团”）、广西工业设计

集团有限公司（以下简称“工业设计集团”）、广西工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询集团”）、广西交建工程检测咨询有限公司（以下简称“交建检测公司”）、广西公路

检测有限公司（以下简称“公路检测公司”）。

二、对于设计集团、信创集团、交建检测公司、

公路检测公司（以下简称“托管公司”），由托管公司股东与上市公司于本次重组完成交

割前签署相关托管协议，在本次重组置出资产及置入资产完成工商变更登记之日起三个月

内将托管公司托管给上市公司，并在后续适用关于避免同业

16北投集团的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于

竞争的承诺函

本次重组完成后5年内，采取注入或业务整合等方式稳妥解决前述主体与上市公司的同业竞争问题。托管协议主要内容及注入上市公司条件如下：

（一）托管协议主要内容如下：

1、托管主要内容

由北投集团将信创集团100%股权、设计集团

100%股权托管给上市公司，由北投集团下属广西路建工程集团有限公司（以下简称“路建集团”）将交建检测公司100%股权托管给上市公司，由北投集团下属广西路桥工程集团有限公司（以下简称“路桥集团”）将公路检测公

司100%股权托管给上市公司。托管主要内容为北投集团、路桥集团、路建集团将托管公司除以下权利以外的股东权利委托给上市公司

行使：

54序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

（1）托管公司股权的处置；

（2）托管公司的利润分配；

（3）托管公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；

（4）托管公司的剩余财产分配；

（5）托管公司增加或者减少注册资本；

（6）托管公司的公司章程修改；

（7）托管公司对外提供担保；

（8）托管公司发行债券；

（9）托管公司在正常经营过程之外购买、出

售、转让、许可或以其他方式处置任何超过

300万元的资产，或在其上设立他方权利；

（10）托管公司任何超过300万元的重大固定资产投资或股权投资。

上市公司将成立托管委员会，在董事会授权下具体负责托管事务的管理。托管公司的日常运营管理、经营决策等与经营管理相关的事项

（包括但不限于现有竞争业务经营的调整或终止、现有竞争业务的经营方针和投资计划、

现有竞争业务的拓展和获取、现有竞争业务及

权益转让、出售、租赁或授予特许权给任意第三方等）均由上市公司托管委员会统筹管理。

2、托管期限

托管期限为自托管协议生效之日起至满60个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：

（1）托管公司完成注入上市公司；

（2）托管公司完成业务整合，从而不与上市公司产生同业竞争；

（3）托管公司不再为北投集团并表范围内资产；

（4）北投集团不再持有上市公司控制权；

（5）除前述原因外，托管公司不再与上市公司产生同业竞争。

3、托管费用

托管费用标准以市场化管理为导向，遵循公允定价原则，综合考量行业特点、人员成本等。

上市公司指定若干管理人员具体负责处理相关工作，上市公司结合相关管理人员的薪酬、差旅费、办公费用及税费等确定托管成本，并在此成本基础上上浮5%，作为托管费收费标准，经双方沟通协商一致后在托管协议中约定。托管期限内，如相关市场行情、人员成本发生较大变化的，双方可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。

上述托管费用为托管服务费，不包括托管公司日常运营、维护所需费用以及应由托管公司作

为法定主体予以负担的成本费用，上述成本费

55序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

用相应在托管公司予以列支。

4、损益安排

在托管期间，上市公司仅就托管协议的约定收取托管费，不对托管公司的经营成果享有任何收益或承担任何亏损，托管公司仍由其股东并表。

（二）注入上市公司条件如下：

1、设计集团：满足经审计后扣除非经常性损

益后净利润连续2年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益。

2、信创集团：满足经审计后扣除非经常性损

益后净利润连续2年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益。

3、交建检测公司：（1）满足经审计后扣除非

经常性损益后净利润连续2年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益；（2）公

司关联交易比例降至50%以下，公司内部控制及独立性符合证券监管机构的相关监管要求。

4、公路检测公司：（1）满足经审计后扣除非

经常性损益后净利润连续2年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益；（2）公

司关联交易比例降至50%以下，公司内部控制及独立性符合证券监管机构的相关监管要求。

除上述条件外，前述企业注入上市公司还需符合法律法规及规范性文件、证券监管规则要求的其他条件。本公司承诺将尽力督促前述企业积极推进规范整改，于本次重组完成后5年内满足注入条件。

三、对于工程咨询集团、工业设计集团，本公

司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，采取注入或业务整合方式稳妥解决前述主体与交科集团的同业竞争问题。注入条件如下：

1、工业设计集团：（1）满足经审计后扣除非

经常性损益后净利润连续2年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益；（2）公

司资产权属瑕疵问题整改完毕，资产过户或者转移不存在法律障碍。

2、工程咨询集团：满足经审计后扣除非经常

性损益后净利润连续2年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益。

除上述条件外，前述企业注入上市公司还需符合法律法规及规范性文件、证券监管规则要求的其他条件。本公司承诺将尽力督促前述企业积极推进规范整改，于本次重组完成后5年内满足注入条件。

56序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

在注入上市公司前本公司承诺工程咨询集团、工业设计集团任意一家主体未来获得与交科集团主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，预计合同金额在500万元以上的，该等主体将在知悉前述业务机会后两个工作日内书

面通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务机会在合法合规前提下首先提供给上市公司。

本次重组完成后，上市公司制订业务承接管理制度，经董事会授权后按照相关业务承接管理制度及时履行决策程序。上市公司负责部门有权决策预计合同金额占上市公司最近一期经

审计净资产的10%以下（不含）的业务机会承接管理事宜；预计合同金额占上市公司最近一

期经审计净资产的10%以上的业务机会承接

管理事宜由上市公司董事会审议批准，与审议事项存在关联关系的董事需回避表决。若上述合同金额，根据公司章程，需股东会审议的，上市公司将召开股东会审议，关联股东回避表决。经上市公司决策后，上市公司负责部门负责将承接意见书面回复该等主体，若上市公司书面回复不接受该次业务机会，或者在收到书面通知后10个工作日内未就是否接受该新业

务机会进行书面回复的，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，前述企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。

四、在上市公司与本公司及本公司下属企业同

业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件以及上市公司公司章程等内

部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

五、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产

品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：

（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

（二）上市公司认为必要时，可通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其

子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。

六、本公司下属与交科集团存在经营相同或相似业务的部分企业（包括设计集团、信创集团、工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、

57序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容公路检测公司）因盈利能力较弱、内部控制规

范性不足、资产权属瑕疵等原因，暂不满足上述注入上市公司的条件，故未纳入本次重组范围。除前述同业竞争情形外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业不存在经营相同或相似业务导致严重损害上市公司利益的情形。

一、本公司及本公司董事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易

信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

二、本公司及本公司董事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调关于不存在泄查或者立案侦查的情形。

露本次交易内

北投集团及全体三、本公司及本公司董事及高级管理人员最近幕消息及利用

17董事、高级管理36个月内，不存在因内幕交易被中国证券监

本次交易信息人员督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追进行内幕交易究刑事责任的情形。

的承诺函

四、本公司及本公司董事及高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。

一、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

北投集团及全体关于无违法违二、本公司及本公司董事、高级管理人员最近18董事、高级管理规行为和诚信五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无人员情况的承诺函关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。

一、本公司依法设立并有效存续，不存在依据

有关法律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。

二、本公司及本公司董事及高级管理人员均不关于不存在不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被北投集团及全体得参与任何上

立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月

19董事、高级管理市公司重大资

不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被人员产重组情形的中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者声明

被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组

58序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容的情形。

注：上述承诺函已完成签署所需全部必要程序，且相关承诺主体已完成最终签署，不存在应履行而未履行的程序事项。

（二）标的公司相关承诺序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

一、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所

必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材

料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提

供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得关于提供信息合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生

1交科集团真实、准确和的事实一致。

完整的承诺函二、根据本次交易的进程，本公司将依据相关

法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

三、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

一、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员关于无违法违2最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明交科集团规行为和诚信显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济情况的承诺函纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

一、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所

必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材

料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提

供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并关于提供信息

3已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得广电科技真实、准确和

合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生完整的承诺函的事实一致。

二、根据本次交易的进程，本公司将依据相关

法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

59序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

三、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

一、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员关于无违法违4最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明广电科技规行为和诚信显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济情况的承诺函纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

注：上述承诺函已完成签署所需全部必要程序，且相关承诺主体已完成最终签署，不存在应履行而未履行的程序事项。

（三）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员相关承诺序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

一、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所

必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材

料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提

供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得关于提供信息合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生

1上市公司真实、准确和的事实一致。

完整的承诺函二、根据本次交易的进程，本公司将依据相关

法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

三、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

一、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，

依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。

二、本公司已就拟置出资产按其章程规定履行关于拟置出资了出资义务（注册资本10000万元，截至本承

2产权属清晰且诺函出具日实缴注册资本6000万元），不存上市公司

不存在纠纷之在虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东承诺函所应当承担的义务及责任的行为。

三、拟置出资产权属清晰，不存在权属纠纷，

不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留

置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在被有关司法机关或行政机关查封、冻结

60序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

四、本公司确认拟置出资产在本次重组各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和交易对方的要求及时进行置出资产的权属变更。

五、本公司将依法履行债权人同意或债务人通

知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。

六、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

一、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本

次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

二、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被关于不存在泄立案调查或者立案侦查的情形；

露本次交易内

三、本公司及本公司董事、监事及高级管理人幕消息及利用

3上市公司员最近36个月内，不存在因内幕交易被中国

本次交易信息证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关进行内幕交易依法追究刑事责任的情形。

的承诺函

四、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。

一、2022年6月8日，广西证监局向公司下发《关于对广西广播电视信息网络股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕8号）。

公司已按照函件要求，对函件中所提到的问题认真核查，并作出书面回复。

二、广西壮族自治区卫生健康委员会以公司、

湖南长信畅中科技股份有限公司为被告，提起计算机软件开发合同纠纷民事诉讼，涉案金额关于无违法违4为147904325元（未考虑延迟支付利息、诉上市公司规行为的讼费用等）。2024年12月27日南宁市中级承诺函人民法院作出一审判决如下：“一、广西广电和长信公司共同向卫健委赔偿售后服务违约

金3506182.5元；二、驳回卫健委的其他诉讼请求。本案案件受理费781322元，由卫健委负担750209元，由广西广电、长信公司共同负担31113元。”2025年1月15日，公司收到本案的《民事上诉状》。截至本承诺函出具日，二审法院尚未判决。

61序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

三、除上述监管措施、诉讼案件外，本公司最

近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派

出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律

处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利

益的情形，不存在其他重大失信行为。

一、本公司依法设立并有效存续，不存在依据

有关法律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。

二、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的关于不存在不

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最得参与任何上

5近36个月不存在因与重大资产重组相关的内上市公司市公司重大资

幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政产重组情形的处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情声明形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

一、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、

准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料

或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料

上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

二、根据本次交易的进程，本人将依据相关法上市公司全体董关于提供信息

律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和

6事、监事、高级真实、准确和

证券交易所的有关规定及时提供相关信息和管理人员完整的承诺函文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

三、本人承诺如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或者提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在广西广电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

62序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

账户提交广西广电董事会，由广西广电董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权广西广电董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；广西广电董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑

事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督

管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

二、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，亦不上市公司全体董关于无违法违

7存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大事、监事、高级规行为的承诺失信行为。

管理人员函

三、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大

诉讼、仲裁案件。

四、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

五、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；

如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近关于不存在不36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕上市公司全体董得参与任何上交易被中国证券监督管理委员会作出行政处

8事、监事、高级市公司重大资罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，管理人员产重组情形的不存在《上市公司监管指引第7号——上市公声明司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

一、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单

位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

关于本次重组

上市公司全体董三、本人承诺对职务消费行为进行约束；

9摊薄即期回报事、高级管理人四、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履

采取填补措施

员行职责无关的投资、消费活动；

的承诺函

五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件

63序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

七、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措

施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若

违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监

管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。

一、自知悉本次交易事项之日起，本人已按照

相关规定，履行了内幕信息知情人申报及登记，本人未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何信息，本人未交易上市公司股票，未利用他人证券账户交易上市公司股票，亦未以任何方式告知他人交易上市公司股票，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及关于不存在泄利用内幕信息进行内幕交易的情形；

露本次交易内二、本人不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交上市公司全体董

10幕消息及利用易被立案调查或者立案侦查的情形；事、监事、高级

本次交易信息三、本人最近36个月内，不存在因涉嫌与重管理人员进行内幕交易大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督的承诺函管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；

四、本人不存在任何依据《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；如果由于上述说明

信息存在虚假陈述，本人愿意承担相应法律责任。

自本次交易预案披露之日起至本次交易完成

资产过户期间，本人不存在减持广西广电股份上市公司全体董的计划。

关于股份减持

11事、监事、高级本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束

计划的承诺函

管理人员力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

注：上述承诺函已完成签署所需全部必要程序，且相关承诺主体已完成最终签署，不存在应履行而未履行的程序事项。

64第二节上市公司基本情况

一、基本信息中文名称广西广播电视信息网络股份有限公司

Guangxi Radio and Television Information Network Corporation

英文名称 Limited股票简称广西广电

股票代码 600936.SH上市地点上海证券交易所成立日期2000年3月16日法定代表人谢向阳

注册资本167102.62万元中国（广西）自由贸易试验区南宁片区五象大道691号新媒体中住所

心 A座 1楼

统一社会信用代码 91450000715182397J

广播电视网络的设计、建设、改造、经营、维护、管理、多功能开发及技术服务；广播电视节目和网络信息传输服务；广播电视

设备、电子设备、信息设备、教学设备、幼教设备、机电设备的

购销、租赁；服务器托管服务；计算机信息系统集成壹级；计算

机技术开发、技术咨询、信息咨询与系统维护；计算机软硬件及

辅助设备的销售、安装、设计与施工；网络综合布线；安防工程壹级；出版物（含电子出版物）、办公设备、通讯器材、教学仪

器、实验室设备、数码产品、家用电器、Ⅰ类医疗器械的销售；危经营范围

险化学品批发（凭危险化学品经营许可证在有效期内经营）；体

育场地设施安装、体育场地设施工程施工，体育场地设施管理，教育文化信息咨询。一般项目：体育用品及器材零售；文具用品零售；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）上市公司设立情况2000年3月1日，经广西壮族自治区人民政府办公厅《关于同意设立广西广播电视网络传输有限公司的批复》（桂政办〔2000〕43号）批准，传输公司由广电技术中心等18家股东以现金出资发起设立，并于2000年3月16日取得自治区工商局核发的4500001001241号《企业法人营业执照》，注册资本为

653000000.00元。

2004年4月6日，传输公司召开股东会，决议以发起方式将传输公司变更为广西广电。2004年4月，广西广播电视台等93名发起人签订《广西广播电视信息网络股份有限公司发起人协议书》，明确各发起人将传输公司评估净资产及经评估的市、县广电网络资产按1：1的比例折股，出资总金额1039790570.00元，折为1039790570股。

2004年5月10日，自治区人民政府以《关于同意变更设立广西广播电视信息网络股份有限公司的批复》（桂政函〔2004〕78号）同意广电技术中心等93家股东，依照《公司法》发起将传输公司变更设立为广西广电。广西广电注册资本为1039790570元，折合股份总数1039790570股。

2004年5月28日，自治区工商局向广西广电核发了注册号为4500001001241（后变更为450000000008468(1-1)）的《企业法人营业执照》。

（二）上市公司首次公开发行及其后的股权变动情况

1、广西广电发行新股上市2016年7月20日，经中国证监会《关于核准广西广播电视信息网络股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1646号）核准，广西广电首次公开发行 30000万股人民币普通股（A股）股票。2016 年 8月，经上交所《关于广西广播电视信息网络股份有限公司人民币普通股票上市交易的通知》（〔2016〕210号）批准，确认广西广电本次发行的股票数量为30000万股，发行后的总股本为167102.6239万股，发行的股票在上交所上市，股票代码：600936。

2016年8月9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字【2016】01780007号），验证截至2016年8月9日，广西广电变更后的注册资本为1671026239.00元，股本为人民币1671026239.00元。

2、广西广电股权无偿划转经自治区人民政府《广西壮族自治区人民政府关于广西广播电视台所持广西广播电视信息网络股份有限公司股份无偿划转的批复》（桂政函〔2023〕66号）批准，2023年 7月，广西广播电视台将所持有的上市公司 465137361股 A股股

66份无偿划转至北投集团，并完成股份过户登记手续。本次无偿划转完成后，广西

广播电视台不再持有上市公司股份。北投集团持有465137361股上市公司股份，占上市公司总股本的27.84%，成为上市公司的控股股东。

（三）上市公司股本结构及前十大股东情况

1、上市公司股本结构

截至2024年12月31日，公司股本总额为1671026239股，股本结构如下：

股份类型股数（股）占总股本比例

有限售条件的流通股/非流通股--

无限售条件的流通股1671026239100.00%

股份总数1671026239100.00%

2、公司的前十大股东

截至2024年12月31日，前十名股东持股情况如下：

持有限售序持股总数持股总数股东名称股东性质股数（万号（万股）比例（%）

股）

1广西北部湾投资集团有限公国有法人46513.74-27.84

司

2南宁广播电视台国有法人10875.41-6.51

3柳州市广播电视台国有法人7612.67-4.564玉林广播电视台（玉林市融国有法人2827.76-1.69媒体中心）

5贵港市广播电视台国有法人2514.11-1.50

6陈宣炳自然人2243.06-1.34

7河池市广播电视台国有法人1709.82-1.02

8北海广播电视台国有法人1466.37-0.88

9来宾市广播电视台国有法人1340.67-0.80

10桂林广播电视台国有法人1301.98-0.78

前十名股东合计78405.58-46.92

三、最近三年主营业务发展情况

公司提供的主要服务包括专网业务服务、有线电视收视服务、销售网络器材

服务、用户安装工程服务以及 5G业务代理服务等：

67具体业务内容如下：

业务类型业务内容专网业务服务是指建设并出租用于开展广播电视和通信业务的广电网络设施

专网业务服的服务，依托视频通讯业务服务平台为政府、金融、保险、学校等企事业单务位提供多媒体发布系统、高清监控、专用频道、网络互联、数据传输等信息化专用接入服务有线电视收

公司向新办理有线电视的个人用户提供的入户安装服务，并提供收视维护服视、用户安装务等服务

销售网络器广播电视器材销售服务主要包括机顶盒、数字电视一体机、电视机等产品销材售。其中，机顶盒包括标清机顶盒、高清互动机顶盒和三网融合机顶盒。

5G 公司承担广西区域内移网业务和固移融合业务的宣传推广、硬件设备配置、业务代理

软件系统开发、相关数据统计分析、线上运营支撑等用户服务，管理区域内服务业务渠道近年来，传统业务持续萎缩，市场竞争加剧，受三网融合、用户收视习惯向移动互联网及流媒体迁移的影响有线电视收视收入持续下降，公司存在用户流失和收入下滑的情形。

四、最近三年的主要财务指标

上市公司的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额727335.01810718.60905973.96

负债总额662157.08657145.72682888.28

所有者权益65177.93153572.88223085.68

归属于母公司所有者权益65177.93153572.88223085.68收入利润项目2024年度2023年度2022年度

营业收入135901.31140391.95168051.16

营业成本138161.60128494.80167081.26

利润总额-88186.62-69726.84-103684.26

归属于母公司所有者净利润-88285.38-69808.33-103694.52现金流量项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净17573.1333751.1127917.06额

投资活动产生的现金流量净-15207.47-18928.58-42462.13额

筹资活动产生的现金流量净-13155.03-50206.08-42462.46额

68现金及现金等价物净增加-10789.38-35383.54-57007.54

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

主要财务指标/2024年度/2023年度/2022年度

资产负债率91.04%81.06%75.38%

毛利率-1.66%8.47%0.58%

归属于公司普通-0.53-0.42-0.62股股东的净利润基本每扣除非经常性损股收益益后归属于公司（元/股）-0.59-0.48-0.68普通股股东的净利润

五、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告出具日，上市公司股权结构如下图所示：

注：此处北投集团股权结构为工商登记口径。

截至本报告出具日，北投集团持有上市公司27.84%的股权，为上市公司控股股东。广西壮族自治区人民政府授权广西自治区国资委对北投集团依法履行出资人职责。

69（二）控股股东及实际控制人的基本情况

1、控股股东

北投集团基本情况：

公司名称广西北部湾投资集团有限公司成立日期2007年3月5日

注册资本1200000.00万元法定代表人朱坚和注册地址南宁市青秀区中泰路11号北部湾大厦

许可项目：建设工程监理；建设工程质量检测；建设工程勘察；

建设工程施工；建设工程设计；公路管理与养护；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：资产评估；道路货物运输站经营；土地整治服务；工程造价咨询业务；规划设计管理；自有资金投资的经营范围资产管理服务；以自有资金从事投资活动；酒店管理；物业管理；

国内贸易代理；对外承包工程；信息系统集成服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、实际控制人

截至本报告书出具日，北投集团持有上市公司27.84%的股权，为上市公司控股股东。广西壮族自治区人民政府授权广西自治区国资委对北投集团依法履行出资人职责，为上市公司实际控制人。

六、最近36个月的控制权变动情况2023年1月17日，广西广播电视台与北投集团签署了《广西广播电视台与广西北部湾投资集团有限公司关于广西广播电视信息网络股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。本次无偿划转前，自治区人民政府授权广西广播电视台对上市公司履行出资人职责；广西广播电视台直接持有上市公司465137361股股份，占上市公司总股本的27.84%，系上市公司控股股东、实际控制人，自治区人民政府为最终控制人。本次无偿划转后，广西电视台不再持有上市公司股份。

北投集团持有上市公司465137361股股份，占上市公司总股本的27.84%，成为

70上市公司控股股东。自治区人民政府授权广西国资委对北投集团依法履行出资人职责。因此，自治区人民政府仍为最终控制人。

本次划转事项属于国有资产监督管理的整体性调整，具体分析如下：

（一）本次无偿划转是自治区落实《广西国企改革三年行动实施方案

（2020-2022）》要求的整体性调整，有助于推动自治区国有企业转型升级

根据《广西国企改革三年行动实施方案（2020-2022）》中推进国有经济布局优化和结构调整的要求，2021年11月19日，自治区国资委印发《关于印发监管企业布局结构调整实施方案的通知》（桂国资发〔2021〕32号），其中明确支持北投集团拓展信息技术创新应用产业、智慧交通、智慧口岸、智慧水务、

产业互联网供应链、智慧城市、智慧园区、信息化咨询等创新数字业务。促进数字技术在企业管理、生产和服务各环节的深度应用，促进数字化、网络化、智能化发展。该文件明确要求在数字经济和信息技术产业等领域推进一批重大项目。本次无偿划转是符合上述自治区国资在数字经济和信息技术产业领域的重大国资布局调整项目。

在广西国有经济布局优化和结构调整大背景下，本次无偿划转极大促进北投集团与广西广电的战略性改组，一方面北投集团可利用上市公司平台及信息技术优势进一步拓展自身主业，实现国有企业做大做强；另一方面上市公司可充分结合和吸收北投集团在广西的优势产业和资源，进一步提高上市公司质量，做实广西国有资产、资源的整体布局和调整，实现自治区党委、自治区人民政府关于对广西国有资产进行布局调整和转型升级的战略任务和目标。

（二）本次无偿划转是自治区落实高质量发展意见的整体性调整，有助于

提高自治区国有企业竞争力，促进上市公司经营质量提升根据《广西壮族自治区人民政府关于印发广西资本市场改革发展三年行动

计划（2021-2023年）的通知》（桂政办发〔2021〕62号）等要求，2021年10月21日，广西壮族自治区资本市场工作领导小组印发《关于深入推进直接融资改革创新试点工作的通知》（桂资发〔2021〕3号）明确北投集团率先作为广西

壮族自治区直接融资改革创新试点企业，实现控股上市公司1家以上。

712022年6月3日，广西壮族自治区国有企业改革领导小组办公室和国有资产监督管理委员会联合印发《关于进一步推动区直国有企业高质量发展三年攻坚行动实施方案（2022-2024年）》（桂国资发〔2022〕21号），提出要推动国有企业高质量发展，支持国有资本投资运营公司利用资产证券化等工具，盘活存量资产。

北投集团是自治区人民政府重要的国有资本投资运营平台。本次无偿划转后，北投集团实现控股1家上市公司的要求。北投集团可充分利用广西广电上市平台，通过直接融资渠道优化集团资本结构，盘活存量资产，实现国有资产保值增值，提升上市公司经营质量，符合自治区人民政府对国有资本投资运营平台高质量发展的整体性要求。

（三）本次无偿划转是自治区积极响应“全国一网”整合政策的整体性调整，有助于推进“全国一网”的目标2020年2月13日，中共中央宣传部等多部门联合印发《全国有线电视网络整合发展实施方案》（中宣发〔2020〕4号）要求进一步加快推进全国有线电

视网络整合和广电 5G 建设一体化发展，组建“全国一网”股份公司，原各省网公司成为股份公司的控股子公司，区分上市公司和非上市公司制定具体整合方案。按照统一部署、分类进行的要求，广西广电作为广西自治区人民政府实际控制的有线电视网络上市运营主体，需在自治区内进行国有资源整合优化，从而实现“全国一网”的目标。

广西广电作为自治区人民政府实际控制的有线电视网络上市运营主体，需在自治区内进行国有资产整合优化，从而全面推进“全国一网”的目标。通过本次无偿划转，自治区人民政府进一步优化了自治区内国有资源配置，为后续推动“全国一网”整合奠定了坚实基础。

（四）本次无偿划转已经省级人民政府按照相关程序决策通过，并取得广西国资委出具的本次无偿划转属于自治区国有资产监督管理的整体性调整的说明

在自治区党委、自治区政府的整体部署下，由广西国资委统筹推动本次无偿划转，已经广西壮族自治区政府常务会议审议通过，自治区人民政府已于202372年7月1日出具《广西壮族自治区人民政府关于广西广播电视台所持广西广播电视信息网络股份有限公司股份无偿划转的批复》（桂政函〔2023〕66号）：

“一、原则同意将广西广播电视台持有的广西广播电视信息网络股份有限公司465137361股股份（占总股本的27.84%）无偿划转给广西北部湾投资集团有限公司。二、无偿划转后，广西广播电视信息网络股份有限公司控股股东由广西

广播电视台变更为广西北部湾投资集团有限公司，上市公司的最终控制人不变，仍为自治区人民政府……”广西国资委于2025年4月24日出具了《自治区国资委关于广西广播电视信息网络股份有限公司实施重大资产重组工作有关事项说明的通知》（桂国资产权〔2025〕22号）：

“2023年，广西广播电视台所持广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称广西广电）27.84%股份无偿划转至广西北部湾投资集团有限公司，背景情况和划转过程等符合我区推进国有经济布局优化和结构调整的部署要求，是防范化解风险、提高上市公司质量的重要举措，是推进“全国一网”整合工作的关键步骤，属于我区国有资产监督管理的整体性调整，并经自治区党委、政府按照相关程序决策批复，股份划转前后广西广电的最终控制人均为自治区人民政府。”本次无偿划转系自治区落实《广西国企改革三年行动实施方案（2020-2022）》

和高质量发展意见以及积极响应“全国一网”整合政策的国有资产监督管理的

整体性调整，已经省级人民政府按照相关程序决策通过，并取得了广西国资委出具的本次无偿划转属于自治区国有资产监督管理的整体性调整的说明。此外，本次无偿划转上市公司股权不存在故意规避重大不利影响的同业竞争及大量的

关联交易的情形，对上市公司经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。故本次无偿划转符合届时有效的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉

第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意

见第1号》1要求，不构成上市公司实际控制人变更。

综上，本次重组前36个月内，上市公司的最终控制人均为自治区人民政府；

12023年2月17日，证监会公布《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、

第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》，其中关于“实际控制人没有发生变更”的要求与原法规保持一致。

73本次重组不涉及发行股份，为资产置换。本次重组完成后，上市公司的最终控制

人仍为自治区人民政府。本次重组不存在导致上市公司实际控制权变动的情况。

根据《重组管理办法》第十三条规定，本次重组不构成重组上市。

七、最近三年的重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生重大资产重组。

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明

截至本报告书出具日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

74第三节交易对方基本情况

本次重大资产重组的交易对方为北投集团。

一、基本情况公司名称广西北部湾投资集团有限公司

企业性质有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码 91450000799701157N成立日期2007年03月05日注册资本1200000万元法定代表人朱坚和注册地址南宁市青秀区中泰路11号北部湾大厦主要办公地址南宁市青秀区中泰路11号北部湾大厦

许可项目：建设工程监理；建设工程质量检测；建设工程勘察；建设工程施工；建设工程设计；公路管理与养护；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：资产评估；道路货物运输站经营；土地整治服务；工程造价咨询业务；规划设计管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金经营范围从事投资活动；酒店管理；物业管理；国内贸易代理；对外承包工程；

信息系统集成服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革及注册资本变动情况

（一）2007年3月，广西北部湾开发投资有限责任公司成立根据广西壮族自治区人民政府2006年11月印发的《广西壮族自治区人民政府关于同意设立广西北部湾开发投资有限责任公司的批复》（桂政函〔2006〕185号），广西壮族自治区人民政府同意设立广西北部湾开发投资有限责任公司。

2007年3月5日，广西北部湾开发投资有限责任公司在广西壮族自治区工

商行政管理局注册成立，注册资本330000万元。设立时股东出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1广西壮族自治区人民政府国330000.00100.00

75序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

有资产监督管理委员会

合计330000.00100.00

（二）2008年11月，广西北部湾开发投资有限责任公司更名根据广西壮族自治区人民政府《关于同意广西北部湾开发投资有限责任公司更名为广西北部湾投资集团有限公司的批复》（桂政函〔2008〕203号）以及广

西国资委《关于同意变更公司名称的批复》（桂国资复〔2008〕259号），北投集团名称由广西北部湾开发投资有限责任公司变更为广西北部湾投资集团有限公司。上述名称变更事项已于2008年11月18日办理工商登记变更手续。

（三）2018年，广西新发展交通集团有限公司整体并入广西北部湾投资集团有限公司

2018年9月，广西壮族自治区党委、广西壮族自治区人民政府同意，为了

贯彻落实党的十九大精神和中央、自治区进一步深化国有企业改革的战略部署，促进国有资本向重点行业、关键领域和优势企业集中，广西新发展交通集团有限公司整体并入广西北部湾投资集团有限公司，组建新的广西北部湾投资集团有限公司。

2018年12月29日，广西新发展交通集团有限公司已完成工商登记变更。

根据广西壮族自治区国资委《关于印发6户监管企业战略性重组涉及业务板块调整工作方案的通知》（桂国资改革字〔2018〕45号）要求，经广西北部湾投资集团有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司协商一致，双方签订了《国有股权划转框架性协议》。广西北部湾投资集团有限公司将南宁港开发投资有限公司（以下简称“南宁港公司”）下属全资子公司广西临港物流发展有限公司、参

股子公司广西北投鸿腾国际贸易有限公司（占股46.78%）和广西北投升龙进出

口贸易有限公司（占股46.78%）三家公司剥离南宁港公司后，将其持有的南宁港公司100%股权、广西北投森航木业有限公司（南宁港公司占股55%）和南宁

港中储粮仓储有限公司（南宁港公司占股33%）股权无偿划转至广西北部湾国际

港务集团有限公司。截至目前，上述股权划转已完成。

76（四）2020年，国有产权登记变更根据《广西壮族自治区人民政府关于印发广西壮族自治区划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（桂政发〔2020〕8号，2020年2月21日发布）、广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区人力资源和社会保障厅、广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会等五部门《关于做好广西壮族自治区划转部分国有资本充实社保基金工作的通知》（桂财资〔2020〕16号，2020年5月7日发布）的相关要求，北投集团控股股东广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的北投集团的10%股权无偿划转至广西国新投资发展有限公司。本次股权划转完成后北投集团股东由广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会和广西国新投资发展有限公司。其中广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有北投集团90%的股权，广西国新投资发展有限公司持有北投集团10%的股权。

按照国资监管部门指导意见，为保持原有国资监管体制机制不变，对于国有独资企业，本次股权划转后，公司章程以及工商变更登记暂不做调整，通过办理国有产权登记来实现变更。北投集团目前已经在国资产权登记系统办理完成变更。

（五）2020年10月，北投集团第一次增资根据广西国资委2020年10月29日印发的《关于广西北部湾投资集团有限公司章程的批复》，北投集团注册资本由人民币33亿元增加至120亿元，由资本公积转增。北投集团已完成工商变更并领取了《企业法人营业执照》。

截至本报告出具日，北投集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1广西壮族自治区人民政府国1200000.00100.00

有资产监督管理委员会

合计1200000.00100.00

三、股权结构及产权控制关系

截至本报告出具日，北投集团股权结构如下图所示：

77注：此处北投集团股权结构为工商登记口径。

北投集团的控股股东为广西国资委。截至本报告书出具日，广西国资委的基本情况如下：

机构名称广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会机构性质机关法人统一社会信用代码114500007597669338机构地址南宁市桃源路3号

四、主营业务发展情况和最近两年主要财务指标

（一）主营业务发展情况

北投集团是广西壮族自治区人民政府直属的大型国有独资企业，既有传统竞争性业务，同时承担公路等公共设施建设重大专项任务，集设计咨询、技术研发、投资开发、施工建造、运营维护为一体。业务范围几乎涵盖所有基础建设领域，形成了以综合交通、口岸物流、环保水务等基础设施投融资建设为主业主轴，以战略新兴及培育业务和产业金融为两翼的“一轴两翼”业务发展格局，产业链完整、行业全覆盖、专业领域齐全，具备大型工程项目的全过程运作综合实力，能为基建全领域提供一揽子解决方案，是独具特色的“基建树”“产业林”。连年获评“广西十佳企业”，上榜中国企业500强和广西百强企业等名单。综上所述，北投集团的主营板块在区域内具有一定领先地位。

目前北投集团主营业务板块主要情况如下：

板块名称板块主营范围

开展高等级公路、航空、桥隧、市政公用、建筑等基础设施和高等综合交通

级公路沿线配套项目的投资建设，以及工程咨询、勘察设计、工程

78板块名称板块主营范围

施工、工程监理、运营管理、检测养护、科研等业务。开展高速公路投资建设和运营及航空投资建设和运营、路衍产业经营（包含服务区、油品/非油品、充电桩等）、航空业务及其他相关业务。充分发挥新发展集团全产业链优势，高质量完成广西区路网建设任务。

开展自治区人民政府授权范围内国有资产的经营和管理，土地一级城乡综合服务开发、产业园区开发、产业房地产开发、城市综合房地产（住宅、办公、商业、综合体等）开发以及健康、文化、旅游等项目建设。

开展边贸物流、保税物流、园区物流、空港经济和国内贸易、进出口贸易，以及境外工程承包及国际经济技术合作业务等。依托所建口岸贸易物流

干线公路，大力布局沿线物资贸易，建设沿线配套服务区、加油站，加快沿线物流基地布局。

开展原水、自来水、污水处理等水务业务和城市环境综合治理等业环保水务务。

开展产业投资基金、供应链金融、边贸金融、边境银行等创新金融产业金融业务。

开展信息系统研发及集成，5G、区块链、物联网、云计算、大数据等技术研发及应用。开展信创适配基地建设、信创产品代理销售和企业数字化转型等业务；开展智慧高速、车路协同、智慧运维、BIM

全过程咨询、高端养护检测及道路全过程大数据相关的新兴软件和战略新兴及培育业务

新型信息技术服务；开展先进环保产业、新技术与创新创业服务、

工程和技术研究和试验发展、新材料技术推广服务以及下一代信息

网络产业发展；培育业务方面：开展新能源发电板块业务，国土空间规划业务，工程咨询业务。

（二）最近两年主要财务数据

最近两年，北投集团的主要财务数据如下：

单位：万元、%资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

总资产46259261.7542093846.52

总负债31725933.2029247597.58

归属于母公司所有者权益合计13732334.5211653183.36收入利润项目2024年度2023年度

营业收入6390409.217799477.60

营业利润275420.38311928.33

利润总额276704.46309049.66

归属于母公司所有者的净利润209524.94237973.32现金流量项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额543985.69578116.81

投资活动产生的现金流量净额-2942829.47-4090503.86

筹资活动产生的现金流量净额2992273.883406063.43

792024年度/2024年12月312023年度/2023年12月31

主要财务指标日日

毛利率21.2717.05

资产负债率68.5869.48

净资产收益率1.532.04

注：

1、2023、2024年财务数据已经审计；

2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计。

五、最近一年简要财务报表

（一）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产8645828.76

非流动资产37613432.99

资产总额46259261.75

流动负债7434664.18

非流动负债24291269.02

负债总额31725933.20

所有者权益合计14533328.55

注：2024年财务数据已经审计。

（二）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入6390409.21

利润总额276704.46

净利润160235.51

注：2024年财务数据已经审计。

（三）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额543985.69

80投资活动产生的现金流量净额-2942829.47

筹资活动产生的现金流量净额2992273.88

汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.43

现金及现金等价物净增加额593429.67

注：2024年财务数据已经审计。

六、下属公司

截至2024年12月31日，除广西广电及交科集团外，北投集团合并报表范围内的一级子公司情况如下：

序实收资本认缴持股企业名称业务性质号（万元）比例（%）

1广西新发展交通集团有限公司交通132975.2598.81

2广西路桥工程集团有限公司公路工程施工250150.0094.34

3广西路建工程集团有限公司公路工程施工32088.2799.01

4广西交通设计集团有限公司工程勘察设计20000.00100.00

5广西北投信创科技投资集团有限公司商业服务业36000.00100.00

6广西北投产城投资集团有限公司房地产开发经营35536.60100.00

7广西广路实业投资集团有限公司贸易10000.00100.00

8广西北投交通养护科技集团有限公司公路工程施工17336.00100.00

9广西北投环保水务集团有限公司其他水处理、工程建设59786.0497.44

10广西北部湾水务集团有限公司其他水处理、利用与分配150000.0099.25

11广西南宁北投心圩江环境治理有限公生态保护和环境治理业83800.0051.00

司

12广西北投口岸投资集团有限公司商业服务业19672.65100.00

13广西北投能源投资集团有限公司投资与资产管理39138.99100.00

14广西桂通工程管理集团有限公司监理咨询6000.00100.00

15广西北投供应链科技股份有限公司软件和信息技术服务15000.00100.00

16广西北投公路建设投资集团有限公司公路项目建设8000.00100.00

17广西北投民航投资有限公司投资与资产管理29500.0076.00

18广西北投浦信投资有限公司商务服务业3000.00100.00

19广西北投雒东公路投资有限公司商务服务业15256.8889.00

20广西北投三合大道投资有限公司商务服务业31236.4887.00

21广西北投资本投资集团有限公司债权投资、股权投资等32000.00100.00

22广西北投信创产业基金合伙企业股权投资等1010.00100.00（有限合伙）

81序实收资本认缴持股

企业名称业务性质号（万元）比例（%）

23广西北创桂生投资中心（有限合伙）股权投资等440941.41100.00

24广西北部湾产业投资基金合伙企业股权投资等134660.89100.00（有限合伙）

25广西国土资源规划设计集团有限公司工程监理、设计、咨询10000.00100.00

26广西工程咨询集团有限公司工程监理、设计、咨询6220.40100.00

27广西北投瑞丰投资有限公司商业服务业1600.00100.0028广西北创盛安投资合伙企业（有限合商务服务业672472.85100.00伙）

29广西北创陶瓷投资基金合伙企业商务服务业-100.00（有限合伙）30广西北投创晨投资合伙企业（有限合商务服务业-20.00伙）

31广西工业设计集团有限公司科技推广和应用服务业6370.50100.00

32广西北投工业高质量发展基金股权投资等49161.2093.30（有限合伙）

33广西北投化工规划设计院有限公司工程设计、咨询2000.00100.00

34广西北投城市环境治理集团有限公司环境治理3520.51100.00

35商务服务业-投资与资产桂粤（深圳）产业合作发展有限公司21000.0051.00

管理

36广西北投低空经济投资有限公司航空运输4600.00100.00

37广西西部交通科技杂志社有限公司新闻出版300.00100.00

38广西北投南南高速公路有限公司交通运输56900.00100.00

注1、以上认缴持股比例含直接及间接持股部分

2、北投集团持有广西北投创晨投资合伙企业（有限合伙）股权比例20.00%，由于属于结构化主体，享有66.67%的表决权。

3、截至2024年末，广西北创陶瓷投资基金合伙企业（有限合伙）、广西北投创晨投资合伙企业（有限合伙）合伙人出资部分已全部退出，但尚未清算完毕，合伙协议仍存续有效。

七、交易对方之间的关联关系说明

本次交易对方北投集团为交科集团的控股股东，北投集团同时为上市公司控股股东。

八、北投集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，北投集团推荐在广西广电任职的董事或高级管理人员及其在广西广电任职情况如下：

姓名广西广电职务北投集团职务性别任期起始时间

82姓名广西广电职务北投集团职务性别任期起始时间

2023年11月28日

第六届董事会董投资发展部副部周杰男至2026年11月27事长日

九、北投集团及现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况最近五年，北投集团及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

十、北投集团及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年，北投集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

83第四节拟置出资产基本情况

一、拟置出资产基本信息

本次交易中的拟置出资产为广西广电持有的广电科技100%股权。

（一）基本情况公司名称广西广电网络科技发展有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人谢向阳注册资本10000万元成立时间2024年9月27日中国（广西）自由贸易试验区南宁片区五象大道691号广西新媒注册地

体中心 A座 1楼主要办公地址广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号

统一社会信用代码 91450100MAE02JWX9C

一般项目：以自有资金从事投资活动；信息系统集成服务；网络技术服务；广播影视设备销售；信息技术咨询服务；信息系统运

行维护服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；家用电器销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；非居住房地产租赁；

经营范围会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目传送；广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务；出版物零售；出版物批发；基础电信业务；互联网信息服务；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）历史沿革

2024年7月5日广西广电召开第六届董事会第七次会议，2024年9月23日广西广电召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于成立全资子公司的议案》《关于公司向全资子公司划转资产的议案》，同意设立广电科技，注册资本为10000万元，并将广西广电账面上存在的广电业务相关资产、债务及人员划转至广电科技。

2024年9月24日，广电科技完成设立的工商登记手续。

84广电科技设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1广西广电10000.00100.00

合计10000.00100.00

截至本报告出具日，广电科技的股权结构与设立时的股权结构一致。

（三）产权及控制关系

截至本报告出具日，广电科技股权结构如下图所示：

注：此处北投集团股权结构为工商登记口径。

截至本报告书出具日，广西广电持有广电科技100%股权，系广电科技的控股股东。北投集团持有广西广电27.84%股权，系广西广电控股股东。广西壮族自治区人民政府授权广西自治区国资委对北投集团依法履行出资人职责。

1、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书出具日，广电科技的公司章程中不存在可能影响本次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

2、高级管理人员的安排

广电科技在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，其与员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更、解除或终止。

85因此，本次交易不涉及高级管理人员调整的安排。

3、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书出具日，广电科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2024年12月31日，广电科技总资产为698790.05万元，其中流动资产为113767.62万元、非流动资产为585022.43万元。广电科技主要资产状况如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日

项目金额占比

流动资产113767.6216.28%

非流动资产585022.4383.72%

资产总计698790.05100.00%

（1）土地使用权

根据广西广电与广电科技签署的《无偿划转协议书》，广西广电已将名下所有土地使用权资产无偿划转至广电科技。截至2024年12月31日，部分原广西广电享有权属的土地使用权权属变更登记手续尚在办理过程中，其中权属变更已办理完成的情况如下；

是否序土地使土地使用权权利有效期限

位置面积（㎡）证载用途存在号用权人权证证号性质至抵押

桂（2025）蒙广电科蒙山县城

1 山县不动产 C 333.35 城镇住宅技蒙山 南 新 区 出让 2077.10.12 否

权第用地分公司地块

0000672号

桂（2025）忻广电科忻城县城其他商业

2城县不动产技忻城关镇城南1709.61服务业用出让2060.12.10否

权第分公司二区地

0000445号

除上述已完成权属变更的土地使用权外，其余原广西广电土地使用权权属尚未办理变更登记手续，具体详见附件1：广西广电正在办理权属变更至广电科技

86的土地使用权。

（2）自有房屋

1）自有有证房屋

根据广西广电与广电科技公司签署的《无偿划转协议书》，广西广电已将名下所有自有房屋无偿划转至广电科技。截至2024年12月31日，部分原广西广电享有权属的自有房屋权属变更登记手续已完成办理，具体情况如下；

是否序建筑面积证载所有权人房产权证证号位置存在号（㎡）用途抵押

2025平乐县平乐镇南州新桂（）平乐

1广电科技平区三鑫·红帆城二期535.14商业、金县不动产权第否

乐分公司0000466栋1单元1层1号商融、信息号铺

2025平乐县平乐镇南州新桂（）平乐

2广电科技平区三鑫·红帆城二期5商业、金县不动产权第26.92否

乐分公司0000469栋1单元1层2号商融、信息号铺平乐县平乐镇南州新

桂（2025）平乐

3广电科技平区三鑫·红帆城二期5县不动产权第121284.63

商业、金否

乐分公司0000468栋单元层号商融、信息号铺

桂（2025）蒙山

4 广电科技蒙 蒙山县城南新区C地县不动产权第 3779.74 新闻 否

山分公司0000570块号

除上述已完成权属变更的自有房屋外，其余原广西广电自有房屋权属变更登记手续尚在办理过程中，具体情况详见附件2：广西广电正在办理权属变更至广电科技的房屋所有权。

2）自有暂未办妥产权证书的房屋

截至2024年12月31日，广电科技自有暂未办妥产权证书的主要房屋情况如下：

序建成年建筑面积

名称 m2 账面净值（元）号 月 （ ）

1综合办公大楼2012-1224040.80152039034.38

扶绥县新宁镇同正大道202号秀湖

2 花园小区 A2号楼 110-114号商铺、 2024-12 870.90 8885440.00

A3号楼 120-121号商铺

3南宁市步行街广场11层1103、11052013-09100.63-

号

87序建成年建筑面积

名称账面净值（元）

号 月 （m2）

4南宁市大沙田德政路100号2004-07364.87174416.31

5上林县木山乡政府大院内2021-0722.7562543.06

6柳州三江县古宜镇侗乡大道92号2012-07986.031193344.88

桂林市雁山区雁山镇雁中路16号

7 雁山新城 6#-A楼 4-44号商铺、4-45 2017-09 133.93 447324.14

号商铺

8永福县凤城路75号2005-0990.0034906.97

9灵川定江镇八里六路68号2011-1160.58-

10灵川定江镇八里六路68号2011-11223.19203167.39

11贵港市港北区城北大道与城五路交2010-043000.005870712.48

汇处东南角

12贺州市摩尔街1号9号楼1单元2072019-12115.80671428.40

号房

13玉林市玉东大道666号恒大御景商

铺1-1122019-07124.11854489.45幢

14玉林市福绵大道西北侧、商业步行21-2072023-11110.831149204.11街东北侧御景花园幢层号

合计30244.42171586011.57

广电科技前述暂未取得权属证书的房产，系广电科技按照《无偿划转协议书》约定由广西广电无偿划转取得，正在办理房产权证。该等房产原由广西广电一直实际占有使用，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，亦没有任何第三方对该等房产提出权利主张。

（3）专利

根据广西广电与广电科技签署的《无偿划转协议书》，广西广电已将名下所有授权专利无偿划转至广电科技。截至2024年12月31日，原广西广电名下专利权属变更手续尚在办理过程中，具体情况详见附件3：广西广电正在办理权属变更至广电科技的专利。

（4）注册商标

根据广西广电与广电科技签署的《无偿划转协议书》，广西广电已将名下所有商标资产无偿划转至广电科技。截至2024年12月31日，原广西广电名下商标权属变更登记手续尚在办理过程中，具体情况详见附件4：广西广电正在办理权属变更至广电科技的注册商标。

88（5）作品著作权

截至2024年12月31日，广电科技名下作品著作权合计58项，上述作品著作权不涉及权属变更事项，具体情况详见附件5：广电科技拥有的作品著作权。

（6）软件著作权

根据广西广电与广电科技签署的《无偿划转协议书》，广西广电已将名下所有软件著作权无偿划转至广电科技。截至2024年12月31日，原广西广电名下所有软件著作权权属变更手续尚在办理过程中，具体情况详见附件6：广西广电正在办理权属变更至广电科技的软件著作权。

（7）备案网站

截至2024年12月31日，广电科技的备案网站合计2项，上述备案网站不涉及权属变更事项，具体情况如下：

序号域名网站备案/许可证号审核日期

1 gxcatv.cn 桂 ICP备 2024045616号-2 2024-11-05

2 96335.com 桂 ICP备 2024045616号-1 2024-10-29

2、主要负债情况

截至2024年12月31日，广电科技主要负债构成情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目金额占比

流动负债313798.5549.58%

非流动负债319068.1450.42%

负债合计632866.68100.00%

3、或有负债情况

2023年12月22日，广西壮族自治区卫生健康委员会（以下简称“卫健委”）

向南宁市中级人民法院提起诉讼，要求判令广西广电与湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“长信公司”）赔偿其损失，并支付售后服务违约金，共计

147904325元；2024年12月27日，广西广电收到（2023）桂01民初937号民

事判决书，判决广西广电、长信公司共同向原告卫健委赔偿售后服务违约金893506182.50元。截至2024年12月31日，广西广电根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定和《企业会计准则—基本准则》的要求，计提了350.62万元预计负债。截至2024年12月31日，广西广电共计提了423.29万元预计负债。

广西广电与广电科技于2024年10月31日签订《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西广电网络科技发展有限公司无偿划转协议书》，协议双方同意，针对纳入划转范围内的资产、业务、债权债务等存在的历史遗留问题（包括广电相关业务引起的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等）而导致有

关权利人向广西广电主张权利的、或需要支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，广电科技承担由此产生的全部责任与相关费用，包括广电科技应当直接沟通并向该等相对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或履行等；若因主体适格问题，广电科技无法直接承担相应责任的，则由广西广电承担责任后，广电科技应按广西广电要求向广西广电支付相关款项。因此，上述诉讼产生的赔偿将由广电科技公司承担。

4、抵押、质押等权利限制情况

截至2024年12月31日，广西广电拟无偿划转至广电科技的资产中，存在部分资产所有权或使用权受到限制暂未完成划转，主要为专网业务保函保证金、诉讼冻结资金、应收账款借款质押及长期应收款借款质押等，具体情况如下：

单位：万元受限类项目账面余额账面价值受限情况型

155.69155.69专网业务保函保证货币资金保证金

金

货币资金446.50446.50冻结诉讼冻结

货币资金22.0222.02冻结控制金额

货币资金0.920.92冻结落地冻结

应收账款101782.8962795.05质押借款质押

长期应收款67603.8038281.34质押借款质押

合计170011.82101701.52——

905、对外担保情况

截至本报告书出具日，广电科技不存在对外担保情况。

6、资产许可使用情况

截至本报告书出具日，广电科技不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

（五）下属企业基本情况

1、控股子公司

截至本报告书出具日，广电科技共拥有5家控股子公司，具体情况如下：

注册资序统一社会信用代持股比公司名称本（万注册地址号码例（%）

元）蒙山县广电

1 影视文化传 914504233306214 300.00 100.00 蒙山县城城南新区南面 C地

媒发展有限598块2号公司广西润象信

2 91450100MA5Q 南宁市青秀区云景路景晖巷 8息网络工程 H0W30X 3200.00 100.00 号

有限公司中国（广西）自由贸易试验区广西耀象文

3 91450100MA5L9 2500.00 100.00 南宁片区五象大道691号基地化传播有限 N0746 A座六层603、604、605、606

责任公司号

广西昊象信中国（广西）自由贸易试验区

4 91450100MA5Q息科技有限 H12E23 2500.00 100.00 南宁片区五象大道 691 号新

公司 媒体中心 A座 511室玉林市广电

5 914509000977235影视投资管 03C 400.00 100.00 玉林市广电路 1号

理有限公司

2、合营企业

截至本报告书出具日，广电科技共拥有1家合营企业，具体情况如下：

注册资统一社会信用代持股比

序号公司名称本（万%注册地址码例（）

元）广西广电大

1 91450100MA5M数据科技有 YR726R 5000.00 51.16

南宁市青秀区云景路景晖巷8号限公司注：根据广西广电大数据科技有限公司章程规定“被投资单位的决策应由三分之二以上表决权通过方为有效，大数据董事会席位5席，公司派驻董事仅2位”，广电科技虽持有大数据

91股权比例超过50%但表决权不足三分之二，无法对董事会及股东会实现控制，故对其不具有控制权。

3、参股公司

截至本报告书出具日，广电科技共有5家参股公司，具体情况如下：

统一社会信用代注册资本持股比例

公司名称%注册地址码（万元）（）广西广电新

9145000005752532 1000.00 49.00 南宁市青秀区民族大道 73号媒体有限公 6Y 办公楼 12层 1208、1209号

司中国（广西）自由贸易试验区广西华丽播

91450100MA5PK 1200.00 35.00 （南宁片区）五象大道南侧文化传媒有 NQX6G 691号新媒体中心 A座 18 楼

限公司

1801室

云宝宝大数中国（广西）自由贸易试验区

据产业发展 91450100MA5L24

82467777.786.4286南宁片区云英路8号五象总有限责任公

部大厦3号楼1909号房司贵州省贵阳市贵阳国家高新中广投网络

91520000MA6DM 16412.15 3.6558 技术产业开发区金阳科技产产业开发投 CKW1C 业园标准厂房辅助用房 B411

资有限公司室中国广电网

91110000MA00H 北京市丰台区东管头 1号院 1

络股份有限 GPA42 13280080.89 0.1506 号楼 8号公司注：广西广电与广电科技于2024年10月31日签订《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西广电网络科技发展有限公司无偿划转协议书》（以下简称《无偿划转协议书》），约定广西广电将账面上存在的广电业务相关资产、债务及人员划转给广电科技，划转的资产包含广西广电持有的中国广电网络股份有限公司0.1506%股份。截至本报告出具日，中国广电网络股份有限公司股东变更的程序正在办理中。

（六）主营业务发展情况广电科技主要从事广播电视有线传输、宽带业务，详细情况参见“第二节上市公司基本情况”之“三、最近三年主营业务发展情况”。

（七）涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况

1、涉嫌犯罪或违法违规的情况

截至本报告书出具日，广电科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，广电科技不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

923、未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书出具日，广电科技不存在尚未了结的、诉讼金额在500万元以上的诉讼、仲裁。

二、拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书出具日，广电科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

三、拟置出资产抵押、质押等权利受限的情况

截至本报告书出具日，拟置出的广电科技100%股权不存在质押等权利受限的情况。

四、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况

本次交易不涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。

五、本次交易是否涉及债权债务转移

本次重组完成后，广电科技仍为依法设立并合法存续的独立法人，其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。

截至本报告书出具日，广电科技与15家金融债权人存在借贷、担保关系，广电科技已根据相关协议就本次重组相关事宜取得该15家金融债权人同意。

六、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

上市公司持有广电科技100%股权，本次交易不涉及取得其他股东同意的情况。本次股权转让符合前述各公司章程的约定。

93七、拟置出资产相关的人员安置情况

广电科技在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，其与员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更、解除或终止。

因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。

八、拟置出资产主要财务数据

根据信永中和出具的《拟置出资产审计报告》，最近两年拟置出资产模拟合并的资产负债表、利润表主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度资产负债表

流动资产113767.62140524.45

非流动资产585022.43638673.10

资产合计698790.05779197.55

流动负债313798.55285747.03

非流动负债319068.14345740.15

负债合计632866.68631487.18

所有者权益合计65923.37147710.37利润表

营业收入135901.31140391.95

营业利润-89052.31-69189.61

利润总额-87723.24-69726.84

净利润-87822.01-69808.33

94第五节拟置入资产基本情况

本次重大资产重组的置入资产为交科集团51%股份。本次交易完成后，交科集团将成为上市公司的控股子公司。

一、基本情况企业名称广西交科集团有限公司

统一社会信用代码 9145000049850597XR

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本18000万元法定代表人冯坚成立日期2000年4月7日营业期限2000年4月7日至无固定期限

（一）南宁市西乡塘区高新二路6号；（二）南宁市西乡塘区新康注册地址西路158号主要办公地址南宁市西乡塘区新康西路158号邮政编码530007

许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程质量检测；公路工程监理；建设工程监理；

水利工程建设监理；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；国土空间规划编制；测绘服务；矿产资源勘查；安全评价业务；天然水域鱼类资源的人工增殖放流（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：公路水运工程试验检测服务；工程和技术研究和试

验发展；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；规划设计管理；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服经营范围务；人工智能公共数据平台；科技中介服务；电子产品销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；地质勘查技术服务；

土地整治服务；土地调查评估服务；地理遥感信息服务；矿产资源储量估算和报告编制服务（须在中国矿业权评估师协会完成登记备案后方可从事经营活动）；社会稳定风险评估；不动产登记代理服务；节能管理服务；安全咨询服务；环保咨询服务；环境保护监测；

环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生态恢复及生态保护服务；生态资源监测；海洋环境服务；自然生态系统保护管理；

水文服务；市政设施管理；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；

新材料技术推广服务；废旧沥青再生技术研发；园林绿化工程施工；

国内贸易代理；销售代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；

对外承包工程；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

95二、历史沿革

（一）2000年4月，企业设立

交科集团前身为广西交科所，1984年12月由国家科委批准成立，原系隶属于自治区交通厅。

2000年3月27日，广西交科所填报《非公司企业名称预先核准申请书》，

申请名称为“广西壮族自治区交通科学研究所”。

2000年4月5日，自治区交通厅签署了《广西壮族自治区交通科学研究所章程》。

2000年4月7日，自治区工商局向广西交科所核发《企业法人营业执照》（注册号：4500001001247），核准设立广西壮族自治区交通科学研究所。

交科集团成立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1广西壮族自治区交通厅300.00100.00

合计300.00100.00

（二）2002年4月，第1次增资2001年11月26日，自治区人民政府向自治区交通厅出具《关于同意组建广西新发展交通集团有限公司的批复》（桂政函[2001]435号），同意在广西公路桥梁工程总公司、广西交通规划勘察设计研究院、广西交通科学研究所、广西

交通物资总公司、广西汽车工业销售总公司、广西航务工程处、广西交通房地产

开发公司等7家企事业单位的基础上，按照《中华人民共和国公司法》的有关规定，组建广西新发展交通集团有限公司。该公司是由自治区人民政府出资设立的国有独资公司，授权经营上述7家企事业单位的国有资产，具有国有资产投资主体地位。公司的注册资本由自治区财政厅核准。新发展集团所属广西交通科学研究所等7家企事业单位的改制，按照国家和自治区的有关规定进行。

2002年3月29日，广西壮族自治区财政厅向广西交科所出具《关于同意变更广西交通科学研究所企业注册资本金的复函》（桂财教函〔2002〕15号），同意广西交科所国有资产注册资本金由300万元变更为1200万元。

962002年4月1日，自治区工商局向广西交科所换发《企业法人营业执照》，

载明广西交科所注册资金为1200万元。

本次增资完成后，交科集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1新发展集团1200.00100.00

合计1200.00100.00

（三）2008年3月，第1次变更企业名称2008年3月11日，广西壮族自治区交通厅出具《关于广西壮族自治区交通科学研究所更名的批复》（桂交人教函〔2008〕179号），同意广西壮族自治区交通科学研究所更名为“广西交通科学研究院”。

2008年3月13日，广西新发展交通集团有限公司出具《转发自治区交通厅关于广西壮族自治区交通科学研究所更名的批复的通知》（新发展办人〔2008〕

1号）。

2008年3月17日，自治区工商局向广西交科所出具《企业名称变更核准通知书》（（桂）名称变核内字[2008]第002763号），核准广西壮族自治区交通科学研究所名称变更为“广西交通科学研究院”。

2008年3月26日，自治区工商局向广西交科所换发《企业法人营业执照》（注册号：450000000004235），广西交科所更名为“广西交通科学研究院”。

（四）2009年10月，第2次增资2009年7月24日，广西国资委向自治区交通厅出具《关于广西新发展集团有限公司土地资产转增国家资本金（第二批）的复函》（桂国资函〔2009〕293号），同意新发展集团按照自治区国土资源厅《关于广西新发展交通集团有限公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案（第二批）的函》（桂国土资函〔2009〕555号）的批准意见，将其下属的广西公路桥梁工程总公司、广西中路交通建设总公司（原广西壮族自治区汽车工业销售总公司）、广西壮族自治区

交通规划勘察设计研究院、广西交通科学研究院和广西壮族自治区交通物资总公

司等5个公司所使用的国有划拨土地11宗（第二批），以土地作价出资并转增

97国家资本金为3752.18万元。其中广西交科院名下的土地使用证编号为“南宁国

用（2008）第505988号”、位于南宁市望州路84号、面积为3709.60㎡、总地

价为693.37万元的土地使用权转增资本金为277.35万元。

2009年8月28日，自治区交通厅向广西国资委出具《关于变更广西交通科学研究院国有资产产权登记事项的函》（桂交财务函〔2009〕764号），函件载明广西交通科学研究院（原名广西交通科学研究所）系自治区交通厅直属企业广

西新发展交通集团有限公司的下属单位，现该企业根据业务需要及相关规定，须将国有产权登记证中的企业名称由“广西交通科学研究所”变更为“广西交通科学研究院”、注册资本由1200万元变更为3277.35万元（其中使用企业留存收益转增实收资本1800万元、土地资产转增国家资本金277.35万元）。

2009年10月14日，自治区工商局向广西交科院换发《营业执照》，载明

广西交科院注册资金为3277.35万元。

本次增资完成后，交科集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1新发展集团3277.35100.00

合计3277.35100.00

（五）2012年10月，第3次增资2012年6月12日，新发展集团作出《广西新发展交通集团有限公司董事会决议》（新发展董决〔2012〕15号），同意广西交科院使用所有者权益中“资本公积”及“未分配利润”转增资本3322.65万元，转增后广西交科院注册资本金为6600万元。

2012年8月2日，广西壮族自治区交通运输厅（曾用名：广西壮族自治区交通厅，以下简称“区交通运输厅”）向新发展集团出具《广西壮族自治区交通运输厅关于同意增加广西交通科学研究院注册资金的批复》（桂交财务函〔2012〕

485号），同意新发展集团用“资本公积”及“未分配利润”转增广西交科院的

注册资本，以广西交科院所有者权益中“资本公积”1230.340437万元及“未分配利润”2092.309563万元转增资本3322.65万元，增资后广西交科院注册资本为6600万元。

982012年8月7日，新发展集团向广西交通科学研究院作出《关于同意增加广西交通科学研究院注册资金的批复》（新发展财函〔2012〕46号），同意广西交科院以所有者权益中“资本公积”1230.340437万元及“未分配利润”2092.309563万元转增资本3322.65万元，增资后广西交科院注册资本金为

6600万元。

2012年8月10日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司广西分所出具《验资报告》（华通鉴（桂）验字〔2012〕69号），广西交科院实收资本6600万元。

2012年10月18日，自治区工商局向广西交科院换发《企业法人营业执照》，

载明广西交科院注册资金为6600万元。

本次增资完成后，交科集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1新发展集团6600.00100.00

合计6600.00100.00

（六）2016年12月，改制及第4次增资、第2次变更企业名称2015年12月21日，广西国资委向新发展集团作出《关于同意广西交通科学研究院改制立项的批复》（桂国资复〔2015〕241号），同意广西交科院改制立项，改制基准日为2015年10月31日，并要求新发展集团指导广西交科院根据有关规定开展清产核资、财务审计、资产评估等相关工作，并将结果按规定报广西国资委确认（核准）、在此基础上制定改制方案报批。

2016年3月5日，广西正德会计师事务所有限公司出具《广西交通科学研究院清产核资专项审计报告》（正德审报字〔2016〕2-20号），清产核资基准日为2015年10月31日，清产核资后，广西交科院及其下属子公司合并会计报表的资产总额账面价值为827246786.84元，负债总额账面价值为697683149.61元，所有者权益账面价值为129563637.23元。

2016年4月5日，广西国资委向新发展集团作出《关于确认广西交通科学研究院清产核资结果的批复》（桂国资复〔2016〕21号），对前述由广西正德会计师事务所有限公司审计的广西交科院清产核资结果予以确认。

992016年4月12日，广西交科院第三届第二次职工代表大会作出《关于同意<广西交通科学研究院从全民所有制企业改为有限责任公司职工安置方案>的决议》，审议通过广西交科院改制职工安置方案。

2016年4月12日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司广西分所出具《关于广西交通科学研究院企业改制专项财务审计报告》（华通鉴（桂）审字（2016）

第79号），经审计调整，广西交科院改制审计基准日2015年10月31日的合并

报表资产总额为833503444.29元，负债总额为704730098.68元，所有者权益总额为128773345.61元。

2016年4月22日，新发展集团向广西交科院出具《关于广西交通科学研究院从全民所有制企业改为有限责任公司职工安置方案的批复》（新发展函〔2016〕

27号），同意广西交科院的职工安置方案。

2016年6月3日，广西国资委出具《关于核准广西交通科学研究院企业改制专项财务审计结果的通知》（桂国资产权字〔2016〕48号），对广西交科院企业改制专项财务审计结果予以核准。

2016年6月21日，广西东方华通资产评估有限责任公司出具《广西交通科学研究院改制项目所有者权益价值评估报告》（东方华通评报字（2016）第020号），在评估基准日为2015年10月31日、广西交科院持续经营的前提下，广西交科院所有者全部权益申报账面价值12665.15万元，收益法评估值为

21234.97万元，评估增值8569.82万元，增值率67.66%。

2016年8月3日，新发展集团向广西交科院作出《关于同意广西交通科学研究院改制债权债务处置方案的批复》（新发展函〔2016〕58号）及《关于同意广西交通科学研究院改制资产处置方案的批复》（新发展函〔2016〕59号），同意广西交科院债权债务处置方案及资产处置方案。

2016年8月30日，广西国资委向新发展集团出具《关于核准广西交通科学研究院企业改制资产评估结果的通知》（桂国资产权字〔2016〕87号），对广西交科院企业改制资产评估结果予以核准。

1002016年9月29日，广西交科院第三届第三次职工代表大会作出《关于同意<广西交通科学研究院从全民所有制企业改为有限责任公司实施方案>的决议》，同意广西交科院改制实施方案。

2016年10月20日，新发展集团作出《广西新发展交通集团有限公司第五届董事会2016年第19次临时会议决议》，同意广西交科院从全民所有制企业改为有限责任公司实施方案。

2016年10月27日，新发展集团向广西国资委报送《关于广西交通科学研究院改制实施方案的请示》（新发展报〔2016〕164号）。根据该方案，广西交科院以2015年10月31日为改制基准日进行改制，改制后企业名称变更为“广西交通科学研究院有限公司”、企业性质变更为有限责任公司、注册资本变更为人民币18000万元。

2016年11月21日，广西国资委向新发展集团出具《关于广西交通科学研究院改制实施方案的批复》（桂国资复〔2016〕173号），同意《广西交通科学研究院从全民所有制企业改为有限责任公司实施方案》。

2016年11月23日，新发展集团作出《广西交通科学研究院有限公司第一次股东决定》，决定广西交科院企业经营性质由“全民所有制”改为“有限责任公司”；公司名称由原“广西交通科学研究院”改为“广西交通科学研究院有限公司”；确认公司注册资本为人民币18000万元，由法人股东新发展集团全额出资，从评估基准日广西交科院净资产评估价值中注入，占注册资本的100%；

设立董事会，规定董事长为公司法定代表人，并聘任董事；设立监事会并委派监事；通过公司章程。

2016年12月9日，自治区工商局出具《企业名称变更核准通知书》（（桂）名称变核内字[2016]第195号），核准广西交科院名称变更为“广西交通科学研究院有限公司”。

2016年12月12日，自治区工商局向广西交通科学研究院有限公司（以下简称“交科院公司”）换发《营业执照》，载明交科院公司注册资本为18000万元，类型为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。

101本次变更完成后，交科集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1新发展集团18000100.00

合计18000.00100.00

（七）2019年5月，股东变更2019年3月29日，北投集团与新发展集团作出《广西交通科学研究院有限公司股东会决议》，同意将交科院公司等9家企业股权对应的所有者权益划转给北投集团持有。

2019年3月29日，北投集团与新发展集团签订《股权无偿划转协议》，约

定由新发展集团将交科院公司100%股权无偿划转给北投集团。

本次变更完成后，交科集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1北投集团18000100.00

合计18000.00100.00

（八）2020年3月，第3次变更企业名称

2020年3月10日，北投集团作出《广西交通科学研究院有限公司股东决定》，

同意交科院公司变更公司名称为“广西交科集团有限公司”。

2020年3月10日，广西壮族自治区市场监督管理局向交科集团换发《营业执照》，交科院公司正式更名为“广西交科集团有限公司”。

三、产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书出具日，交科集团股权结构图如下：

102注：此处北投集团股权结构为工商登记口径。

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书出具日，北投集团持有交科集团100.00%的股权，为交科集团控股股东。广西壮族自治区人民政府授权广西自治区国资委对北投集团依法履行出资人职责。

（三）出资瑕疵或其他影响合法存续的情况

截至本报告书出具日，交科集团不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。

此外，北投集团已出具《关于交科集团历史沿革相关事项的承诺函》，承诺内容详见“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）北投集团及全体董事、监事及高级管理人员承诺事项”之“关于交科集团历史沿革相关事项的承诺函”。

（四）本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

交科集团《公司章程》未就股份转让前置条件进行约定，亦不存在对本次交易产生影响的内容。

103（五）不存在影响独立性的协议或其他安排

截至本报告书出具日，交科集团不存在影响独立性的协议或其他安排，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（六）拟置入资产下属公司情况

截至本报告书出具日，交科集团下属子公司中，不存在构成交科集团最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司。

1、控股子公司

截至本报告书出具日，交科集团共拥有4家控股子公司，具体情况如下：

注册资统一社会信用代持股比持股方

序号公司名称本（万%注册地址码例（）式

元）

广西交科新广西-东盟经济

1 91450100MA5KA材料科技有 0RU65 6079.00 100.00

直接持技术开发区宁股限责任公司武路57号

2 广西交科沥 91450704MAA7K 钦州市钦州港 直接持

青有限公司 KU30W 3000.00 100.00 益民路 19 号 股广西北投数

39145010073999982380.00100.00南宁市高新二直接持字科技产业607路6号股

有限公司南宁市良庆区广西北投软

4 91450000MABTC件股份有限 F6N62 3000.00 50.00

飞云路8号北直接持投大厦2号楼股公司

17层

2、参股公司

截至本报告书出具日，交科集团共有4家参股公司，具体情况如下：

统一社会信用代注册资本持股比例

公司名称注册地址/主要经营场所码（万元）（%）

广西新柳南高速 91450000MA5KE 南宁市青秀区民族大道 146

公路有限公司 UHE54 10000.00 1.00 号三祺广场 45楼 4501 室

广西泽海环保水 91451223MAA7D 9385.75 1.00 河池市凤山县乔音乡大同村

务有限公司 UHR3J 下木连洞 3号广西壮族自治区河池市大化

广西博通富和投 91451229MA5QB

XN654 1000.00 1.00 瑶族自治县大化镇和谐大道资有限公司 9号办公大楼 601室广西壮族自治区来宾市兴宾

广西路建兴滨投 91451302MAE9M 1000.00 1.00 区河南工业园区“园中园”

资有限公司 J4U3D内小区9栋9618室

104四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属状况

截至2024年12月31日，交科集团总资产为665006.55万元，其中流动资产为592170.88万元、非流动资产为72835.68万元。交科集团资产构成情况如下表所示：

单位：万元项目金额占比

流动资产：

货币资金282239.3942.44%

应收票据3120.960.47%

应收账款131947.4819.84%

应收款项融资8192.041.23%

预付款项3225.930.49%

其他应收款2808.320.42%

存货141161.8021.23%

合同资产4281.340.64%

其他流动资产15193.612.28%

流动资产合计592170.8889.05%

非流动资产：

其他权益工具投资203.860.03%

投资性房地产977.360.15%

固定资产47976.057.21%

在建工程211.680.03%

使用权资产4.630.00%

无形资产3445.530.52%

长期待摊费用20.200.00%

递延所得税资产11937.201.80%

其他非流动资产8059.181.21%

非流动资产合计72835.6810.95%

资产总计665006.55100.00%

1051、固定资产

截至2024年12月31日，交科集团固定资产构成如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋建筑43021.593623.53-39398.0691.58%

机器设备9872.564030.88-5841.6759.17%

运输设备2847.461497.05-1350.4147.43%

电子设备3860.183080.32-779.8620.20%

办公及其他3105.282499.24-606.0419.52%

合计62707.0714731.02-47976.0576.51%

注：成新率为设备的账面价值与账面原值的比值

2、不动产

（1）交科集团已取得权属证书的不动产

截至2024年12月31日，交科集团及其控股子公司已取得不动产权证的不动产情况如下：

权利序共有权利人不动产权证号坐落地面积权利类型权利性质证载用途使用期限受限号情况情况

20242010年1月桂（）南南宁市兴宁

1单独国有建设用作价出资19日至2060交科集团宁市不动产权区望州路843709.6㎡科教用地无

第0171976所有地使用权（入股）年1月19日号号止

2024共有宗地面积：国有建设用2010年1月桂（）南南宁市兴宁

2843709.6/

作价出资

㎡房屋单独地使用权/房科教用地/19日起至

交科集团宁市不动产权区望州路（入股）/无

01718754建筑面积：所有屋（构筑物）非住宅2060年1月第号号栋2761.48单位自建㎡所有权19日止

2024南宁市兴宁共有宗地面积：国有建设用2010年1月桂（）南843709.6//作价出资3区望州路㎡房屋单独地使用权房科教用地/19日起至交科集团宁市不动产权（入股）/无

0171970号（旧综合建筑面积：所有屋（构筑物）非住宅2060年1月第号单位自建

楼）1863.16㎡所有权19日止南宁市西乡

2023塘区新康西共有宗地面积：国有建设用2015年3月桂（）南

4路158号南宁43807.45㎡/房单独地使用权/房出让/市场工业用地/31日起至交科集团宁市不动产权无

0012415生态产业园屋建筑面积：所有屋（构筑物）化商品房工业2065年3月第号

二期1号实验887.57㎡所有权31日止楼南宁市西乡

塘区新康西共有宗地面积：国有建设用2015年3月

桂（2023）南

5路158号南宁43807.45㎡/房单独地使用权/房出让/市场工业用地/31日起至交科集团宁市不动产权无

第0012798生态产业园屋建筑面积：所有屋（构筑物）化商品房工业2065年3月号

二期1号研发24297.06㎡所有权31日止楼

6桂（2023）南南宁市西乡共有宗地面积：单独国有建设用出让/市场工业用地/2015年3月交科集团

宁市不动产权塘区新康西43807.45/无㎡房所有地使用权/房化商品房工业31日起至

106权利

序共有权利人不动产权证号坐落地面积权利类型权利性质证载用途使用期限受限号情况情况

第0012502号路158号南宁屋建筑面积：屋（构筑物）2065年3月

生态产业园17，863.34㎡所有权31日止二期2号3号实验楼南宁市西乡

2023塘区新康西共有宗地面积：国有建设用2015年3月桂（）南

7路158号南宁43807.45㎡/房单独地使用权/房出让/市场工业用地/31日起至交科集团宁市不动产权无

0012573生态产业园屋建筑面积：所有屋（构筑物）化商品房工业2065年3月第号

二期2号研发11385.17㎡所有权31日止楼南宁市西乡

2023塘区新康西共有宗地面积：国有建设用2015年3月桂（）南

8路158号南宁43807.45㎡/房单独地使用权/房出让/市场工业用地/31日起至交科集团宁市不动产权无

0012508生态产业园屋建筑面积：所有屋（构筑物）化商品房工业2065年3月第号

二期4号实验2822.37㎡所有权31日止楼南宁市西乡

2023塘区新康西共有宗地面积：国有建设用2015年3月桂（）南

9路158号南宁43807.45㎡/房单独地使用权/房出让/市场工业用地/31日起至交科集团宁市不动产权无

0012546生态产业园屋建筑面积：所有屋（构筑物）化商品房工业2065年3月第号

二期5号实验11292.22㎡所有权31日止楼南宁市西乡

2023共有宗地面积：国有建设用2015年3月桂（）南塘区新康西

1015843807.45㎡/房单独地使用权/房出让/配套工业用地/31日起至交科集团宁市不动产权路号南宁

0012594屋建筑面积：所有屋（构筑物）商品房车库20653

无年月

第号生态产业园629.56㎡所有权31日止二期停车库南宁市西乡

2023共有宗地面积：国有建设用2015年3月桂（）南塘区新康西

1143807.45㎡/房单独地使用权/房出让/市场工业用地/31日起至交科集团宁市不动产权路158号南宁无

0012416屋建筑面积：所有屋（构筑物）化商品房工业2065年3月第号生态产业园3973.2㎡所有权31日止

二期综合楼南宁市武鸣

桂（2020）南区南宁华侨2019年6月12交科宁市武鸣区不投资区（广西共有宗地面积：单独国有建设用14日起至-16688.03出让工业用地20696无新材料动产权第东盟经济技㎡所有地使用权年月

0005035号术开发区）宁13日止

武路57号南宁市武鸣区南宁华侨

桂（2021）南投资区（广西共有宗地面积：国有建设用2019年6月

13交科宁市武鸣区不-东盟经济技16688.03㎡/房单独地使用权/房出让/自建工业用地/14日起至无新材料动产权第术开发区）宁屋建筑面积：7，所有屋（构筑物）房工业2069年6月

0110692号武路57号生982.12㎡所有权13日止

产基地项目厂房南宁市武鸣区南宁华侨

桂（2021）南投资区（广西共有宗地面积：国有建设用2019年6月

14交科宁市武鸣区不-东盟经济技16688.03㎡/房单独地使用权/房出让/自建工业用地/14日起至无新材料动产权第术开发区）宁屋建筑面积：所有屋（构筑物）房工业2069年6月

0110694号武路57号生2361.77㎡所有权13日止

产基地项目综合楼

15交科桂（2021）南南宁市武鸣共有宗地面积：单独国有建设用出让/自建工业用地/2019年6月无

新材料宁市武鸣区不区南宁华侨16688.03㎡/房所有地使用权/房房工业14日起至

107权利

序共有权利人不动产权证号坐落地面积权利类型权利性质证载用途使用期限受限号情况情况

动产权第投资区（广西屋建筑面积：25屋（构筑物）2069年6月

0110706号-东盟经济技㎡所有权13日止术开发区）宁武路57号生产基地项目门卫室南宁市武鸣区南宁华侨

桂（2021）南投资区（广西共有宗地面积：国有建设用2019年6月

16交科宁市武鸣区不-东盟经济技16688.03㎡/房单独地使用权/房出让/自建工业用地/14日起至无新材料动产权第术开发区）宁屋建筑面积：所有屋（构筑物）房工业2069年6月

0110688号武路57号生356.05㎡所有权13日止

产基地项目设备用房

2024共有宗地面积：国有建设用2004年5月桂（）南南宁市高新

1766710.36㎡/房单独地使用权/房出让/单位工业用地/8日起至北投数产宁市不动产权区高新二路无

第0046450屋建筑面积：所有屋（构筑物）自建办公2054年5月号号试验大楼4768.88㎡所有权8日止

桂（20242004年5月）南南宁市高新

18北投数产宁市不动产权区高新二路66710.36单独国有建设用8日起至㎡出让工业用地

0046521所有地使用权20545

无年月第号号8日止

2024共有宗地面积：国有建设用2004年5月桂（）南南宁市高新

196710.36㎡/房单独地使用权/房出让/单位工业用地/8日起至北投数产宁市不动产权区高新二路6无

0046380屋建筑面积：所有屋（构筑物）自建办公2054年5月第号号科技大楼7108.51㎡所有权8日止

2024钦州港益民共有宗地面积：2022年7月桂（）钦22456.43/国有建设用/工业用地/20街南面、逸仙㎡房单独出让自建19日起至交科沥青州市不动产权地使用权/房工业、办无

0007083路西面（变配屋建筑面积：所有房2072年7月第号72888.94屋所有权公、其它电房）等处㎡18日止

截至本报告书出具日，交科集团或其控股子公司已取得上述不动产权的权属证书，交科集团及其控股子公司所拥有的不动产权权属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

（2）交科集团正在办理产权证书的不动产权情况

截至本报告书出具日，交科集团正在办理产权证书的不动产权情况如下：

项目名称 坐落 建筑面积（m2） 竣工验收日期南宁市西乡塘区新

交科集团展厅扩建工程项目158887.182025年2月24日康西路号

根据交科集团提供的不动产权证书、项目建设用地规划许可证、建设工程规

划许可证、建筑工程施工许可证等资料，交科集团展厅扩建工程项目已取得的审批手续如下：

土地使用权权建设用地规划许可建设工程规划许建筑工程施工许项目名称证号证编号可证编号可证编号

108土地使用权权建设用地规划许可建设工程规划许建筑工程施工许

项目名称证号证编号可证编号可证编号

桂（2023）南宁地字第建字第交科集团展厅扩

市不动产权第 450107201510021 4501072024GG0 45012920240611建工程项目03010012573号号155451号

交科集团展厅扩建工程项目取得了符合规定的用地规划许可、建设工程规划

许可、建筑工程施工许可等建设批复，符合法律、法规和国家产业政策。

根据《建设工程质量竣工验收意见书》，交科集团展厅扩建工程项目已于

2025年2月24日完成竣工验收，截至本报告书出具日，正在办理房屋不动产权证书。前述情况不会影响交科集团的正常生产经营，对本次重组不构成法律障碍。

3、知识产权

（1）注册商标

截至2024年12月31日，交科集团及其控股子公司拥有11项注册商标，均已取得商标注册证，具体情况如下：

是否是否设序证载核定商许可置质押商标注册号有效期号注册人品类别他人等他项使用权利

17378073841类教2024-03-07至交科集团

育娱乐2034-03-06否否

24782186719类建2021-02-21至交科集团否否

筑材料2031-02-20类灯

3112021-02-28至交科集团47831979

具空调2031-02-27否否

4交科集团4782508742类设2021-02-21至

计研究2031-02-20否否

5交科集团4783495140类材2021-02-21至否否

料加工2031-02-20

9类科6交科集团478078432021-03-07至

学仪器2031-03-06否否

7交科集团4783489737类建2021-02-21至否否

筑修理2031-02-20

109是否是否设

序证载核定商许可置质押商标注册号有效期号注册人品类别他人等他项使用权利

84785250917类橡2021-02-21至交科集团

胶制品2031-02-20否否

942类设2020-01-28至交科集团38579082否否

计研究2030-01-27广西北投

10数字科技758554819类科2024-8-21至2034-8-20否否产业有限学仪器

公司广西北投

11数字科技785904919类科2024-12-07至

产业有限 A 学仪器 2034-12-06 否 否公司

截至本报告书出具日，交科集团及其控股子公司拥有的上述商标权的权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

（2）专利

截至2024年12月31日，交科集团及其控股子公司共拥有649项专利，均已取得专利证书，具体详见附件7：交科集团及其控股子公司拥有的专利。

截至本报告书出具日，交科集团及其控股子公司上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

（3）软件著作权

截至2024年12月31日，交科集团及其控股子公司共拥有503项著作权，均已取得著作权证，具体详见附件8：交科集团及其控股子公司拥有的软件著作权。

截至本报告书出具日，交科集团及其控股子公司拥有的计算机软件著作权均已取得著作权证书，上述著作权权属清晰，除上述披露情形外，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

（4）备案网站

截至2024年12月31日，交科集团及其控股子公司备案网站情况如下：

110序号域名网站备案/许可证号审核日期

1 gxgeq.com 桂 ICP备 16006288号-13 2024-05-24

2 gxtri.cn 桂 ICP备 16006288号-5 2019-06-28

3 gxjtkyy.com 桂 ICP备 16006288号-1 2009-11-13

4 gxtri.com.cn 桂 ICP备 16006288号-6 2019-06-28

5 gxrsmllab.com 桂 ICP备 16006288号-3 2012-11-26

6 itsgx.cn 桂 ICP备 16006288号-7 2022-11-04

7 gxbtsoft.cn 桂 ICP备 2023005543号-4 2023-07-14

8 gxbtrj.com 桂 ICP备 2023005543号-3 2023-06-30

9 gxbtrj.cn 桂 ICP备 2023005543号-1 2023-06-30

10 gxbtsoft.com 桂 ICP备 2023005543号-2 2023-06-30

11 jasay.co 桂 ICP备 20003827号-2 2024-06-05

12 gxbtsc.com 桂 ICP备 20003827号-3 2024-01-31

（二）主要负债情况

截至2024年12月31日，交科集团主要负债为应付账款、合同负债等，构成情况如下表所示：

单位：万元项目金额占比

流动负债：

短期借款3900.000.97%

应付票据100.000.02%

应付账款118810.4029.50%

合同负债208108.3451.67%

应付职工薪酬46.880.01%

应交税费39988.289.93%

其他应付款7132.991.77%

一年内到期的非流动负债66.770.02%

其他流动负债21591.515.36%

流动负债合计399745.1799.25%

非流动负债：

递延收益3006.140.75%

非流动负债合计3006.140.75%

负债总额402751.31100.00%

111（三）或有负债情况

截至本报告出具之日，交科集团及其控股子公司不存在或有负债。

（四）对外担保及抵押、质押情况

截至本报告出具之日，交科集团及其控股子公司不存在对外担保及抵押、质押情况。

五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况

（一）行政处罚情况

报告期内，交科集团及其控股子公司不存在影响本次重组的重大行政处罚。

（二）重大诉讼、仲裁情况

截至本报告出具日，交科集团及其控股子公司不存在尚未了结的涉案金额超过500万元的诉讼或仲裁案件。

六、债权债务转移情况及员工安置情况

本次重组完成后，置入标的交科集团仍为依法设立并合法存续的独立法人，其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。

交科集团在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，其与员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更、解除或终止。

因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。

七、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

交易对手方北投集团持有交科集团100%股权，本次交易不涉及取得其他股东同意的情况。本次股权转让符合前述各公司章程的约定。

112八、主营业务情况

（一）主营业务概况

广西交科集团有限公司成立于2000年，前身系广西壮族自治区交通科学研究所，后经事业单位改制成为国有企业。主营业务包括数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等，是集“科研、设计、咨询、施工、检测、信息化服务”于一体的高新技术企业。呈现出人才团队领先、科技创新力强、成果转化力好、全过程解决方案优等特点，致力于为建设交通强国及各领域贡献智慧解决方案。

在数智工程领域，交科集团具备该领域的全过程整体解决方案提供能力，是国内数智工程领域综合能力较强的公司之一。核心业务包括公路交通机电工程（收费、通信、监控三大系统及隧道机电系统）设计、研发、系统集成及施工。

具体指通过电气、通信、自动化等技术，在高速公路沿线建设及实施运维智能化系统的工程，主要包括监控系统、收费系统、通信系统、照明与通风系统、供配电系统以及隧道消防等子系统施工、推动智慧高速、自动驾驶示范区等项目的数智化改造等。交科集团具备智能化模型、算法工具和数据服务能力，其核心功能是保障行车安全、提升通行效率、实现智能交通管理，通过设计、安装、调试和维护多专业协同作业，最终支撑高速公路的数字化、自动化运营与服务。

多年来，交科集团深耕高速公路机电系统的研发和集成，聚焦高速公路收费系统迭代发展，利用数字技术与收费业务场景深度融合。自主研发广西高速公路收费清分系统并持续维护二十余年。目前已具备提供收费、清分、发行系统成套技术解决方案的能力。其他典型项目包括广西首条智慧高速公路和国家交通强国建设试点项目-南宁沙井至吴圩高速机电工程等。此外，交科集团近年来承接了全国首个跨境智慧口岸中越智慧口岸（友谊关—友谊）项目，该项目基于卫星导航和 5G技术，利用集装箱无人驾驶运输车辆、自动化吊装设备、集装箱检查系统、智能审图系统，并配合智慧指挥调度平台，实现24小时不间断的货物通关。

交科集团作为项目联合体牵头单位，主要承担智慧口岸项目的前期咨询服务及施工图设计、智慧口岸24小时通关系统及配套设施、信息化建设等工作任务。

113在勘察设计领域，交科集团具有交通基础设施全过程咨询服务能力，涵盖交

通、市政、建筑、环境保护、安全应急等多个行业，连续十二年获交通部设计、施工 AA最高等级信用评价，业务范围覆盖全国多省份，综合实力进入省级交通勘察设计单位第一梯队。核心业务包括公路及特大桥隧勘察设计、工程咨询、地质灾害监测设计和施工、市政工程勘察设计、环评水保咨询等。典型工程包括广西首个交通运输部科技示范工程兰海高速钦北改扩建工程、现役世界最大跨波形钢腹板桥飞龙大桥等。

在试验检测领域，交科集团是交通建设质量检测机构评估委员会评定的全国十家 5A级检测机构之一，是广西唯一一家取得公路水运工程质量检测全资质的检测单位，同时具备 CMA、CNAS等资质，涉及房屋、机场、公路、水运等各建设工程领域，业务范围遍布全国。公司连续3年代表交通运输部开展国检及交通行业产品抽查，代表交通运输厅等主管单位开展全区高速公路质量督查。先后承担港珠澳大桥、平陆运河、平南三桥、天峨龙滩特大桥等数个世界级工程检测咨询任务。

在新材料领域，交科集团致力于道路结构与路用材料专业领域内的重大关键技术、前瞻性技术攻关及新型路用材料研发与应用，是广西乃至全国的公路科技研发基地、技术创新基地和科技成果转化基地，形成了新一代高性能橡胶沥青、典型固废循环利用材料、新型绿色低碳养护材料、品质安全保障材料等道路建养新材料新技术。交科集团曾获广西科技进步一等奖，其主要产品被交通运输部认定为广西首个固废利用绿色路用新材料，获批广西交通行业首个“双碳”重点实验室，拥有广西交通系统目前领先的中试研究基地－绿色道路建养材料科技成果转化中试研究基地。交科集团主要产品包括新一代高性能橡胶改性沥青、复合改性沥青、防水卷材等路用新材料，可广泛应用于橡胶沥青路面、排水路面、防水粘结层、封层、养护等不同工程中。

各类典型项目如下：

全国首个跨境智慧口岸工程：中越友谊关–友谊货运广西首条智慧高速公路和国家交通强国建设试点项

通道智慧口岸项目（数智工程）目：南宁沙井至吴圩高速（数智工程）

114广西首个交通运输部科技示范工程：兰海高速钦州至代表交通运输部参加国省道干线路网技术状况监测

北海段改扩建工程（勘察设计咨询）项目（试验监测检测）

广西首个高速公路收费、清分和结算系统平台并持续广西首个长大桥梁健康监测省级平台，广西首套桥梁负责技术支持、运营维护二十余年（数智工程）主动式防撞预警产品及系统（试验监测检测）

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及确定所属行业的依据

交科集团主要从事数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生

产与销售，交科集团服务按其应用领域划分属于智慧交通行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，交科集团所处的行业为软件和信息技术服务业（I65）下属信息系统集成服务（I6531）。根据中国证监会 2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，交科集团属于软件和信息技术服务业（I65）。

2、行业监管部门、主要法律法规及政策

（1）行业主管单位和监管体制

交科集团所属软件和信息技术服务业的行政主管部门是工业和信息化部，所属智慧交通行业的行政主管部门主要是交通运输部。

工业和信息化部主要负责工业行业和信息化产业的监督管理，主要职责包括

115研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划，并推进产业结构战略性

调整和优化升级；拟定本行业的法律、法规和标准，发布行政规章并组织实施；

组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准，并推动软件业、信息服务业和新兴产业发展；对全国软件产业实行行业管理和监督；组织协调并管理全国软

件企业认定工作；统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等。

交通运输部主要负责优化交通运输整体布局和组合，形成通畅、便捷、高效、安全的综合运输体系，拟订并组织实施交通行业规划、政策和标准，承担涉及综合运输体系的规划协调工作，促进各种运输方式相互衔接等。

行业内的自律性组织为中国公路学会、中国交通企业管理协会、中国智能交通协会和中国电子信息行业联合会。

中国公路学会主要负责开展公路交通科技领域的学术交流、科技合作；编辑、

出版公路交通科学技术领域的学术、技术和科普书刊，普及公路科技知识；组织公路交通科技工作者接受委托，承担工程监理、科技技术咨询服务，工程可行性研究，项目评估及项目的前期工作，成果鉴定，技术标准、规范、手册及其它技术性文件的拟定或制定、编写、审定；开展决策论证，提出政策建议以及其它科学技术工作；开展公路交通科技继续教育和技术培训工作，接受委托，进行技术等级，技术职称评定工作。

中国交通企业管理协会主要负责宣传贯彻交通行业方针政策、法律法规、条例条令，引导推动行业企业管理创新发展。编制团体标准，推动交通运输企业信用评价工作。服务于政府、行业、会员单位，接受政府部门和企事业单位的委托项目；参与承接政府委托的行业规范、行业标准、行业评价等行业管理与协调性服务，技术推广、行业调查、行业发展与管理政策及重大事项决策咨询等技术性服务。建设交通运输行业公共信息服务平台，收集、统计、提供企业管理方面的信息，开展行业交流合作。

中国智能交通协会提供智能交通领域的发展战略、规划、政策等方面的建议；

组织培训、咨询，促进企业合作；组织开展智能交通领域学术研究与交流等。

116中国电子信息行业联合会主要负责提供决策支撑服务；开展行业数据采集与分析；承办行业科技成果评价表彰活动；促进行业质量与标准化工作；开展行业自律与行业服务工作；开展国际交流与合作等。

（2）行业政策和指导意见

1）国家相关法律法规

序名称施行日期颁布部门号

1《中华人民共和国公路法》（2017年修订）1998年1月1日全国人大常委会

2《中华人民共和国建筑法》（2019年修订）1998年3月1日全国人大常委会3《中华人民共和国道路交通安全法》（2021年修2004年5月1日全国人大常委会订）

42002年11月1《中华人民共和国安全生产法》（2021年6月）全国人大常委会

日

5《中华人民共和国招标投标法》（2017年12月）2000年1月1日全国人大常委会

6《公路安全保护条例》2011年7月1日国务院

72004年11月1《收费公路管理条例》国务院

日

8《招标投标法实施条例》（2019年修订）2012年2月1日国务院

9《公路建设项目代建管理办法》2015年7月1日交通运输部

10《公路工程设计施工总承包管理办法》2015年8月1日交通运输部

11《公路工程建设项目招标投标管理办法》2016年2月1日交通运输部

2）主要行业政策

序号文件名颁布单位颁布时间主要涉及内容

大力发展智慧交通，推动云计算、大数据、《“十四五”交交通运输物联网、移动互联网、区块链、人工智能

1通领域科技创新部、科学技2022年3月等新一代信息技术与交通运输融合，加快规划》术部北斗导航技术应用，开展智能交通先导应用试点。

围绕全面提升智慧交通发展水平，集中攻《交通领域科技克交通运输专业软件和专用系统，加快移创新中长期发展交通运输动互联网、人工智能、区块链、云计算、

2规划纲要部、科学技2022年1月大数据等新一代信息技术及空天信息技术

（2021—2035术部与交通运输融合创新应用，推动交通运输年）》领域商用密码创新应用，加快发展交通运输新型基础设施。

加快智能技术深度推广应用，坚持创新驱《“十四五”现202112动发展，推动互联网、大数据、人工智能、3年代综合交通运输国务院区块链等新技术与交通行业深度融合，推月体系发展规划》进先进技术装备应用，构建泛在互联、柔性协同、具有全球竞争力的智能交通系统，

117序号文件名颁布单位颁布时间主要涉及内容

加强科技自立自强，夯实创新发展基础，增强综合交通运输发展新动能。

深入推进应用创新和融合发展，加速软件与各行业领域的融合应用，发展关键应用《“十四五”软

4工业和信2021年11软件、行业解决方案和集成应用平台，强件和信息技术服

息化部月化应用创新和商业模式创新，提升服务型务业发展规划》

制造水平，培育扩大信息消费，强化对重大战略的支撑服务。

推动大数据、互联网、人工智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业深度融合。

5《交通强国建设中共中央、20199推进数据资源赋能交通发展，加速交通基年月纲要》国务院础设施网、运输服务网、能源网与信息网

络融合发展，构建先进的交通信息基础设施。

坚持以创新为第一动力，促进信息技术与交通运输深度融合，以“数据链”为主线，构6《数字交通发展交通运输20197建数字化的采集体系、网络化的传输体系和年月规划纲要》部智能化的应用体系，加快交通运输信息化向数字化、网络化、智能化发展，为交通强国建设提供支撑。

旨在建成“互联多区、汇聚核心、外通内畅、衔接充分、布局平衡、可靠高效”的

高速公路网，以实现“交通强区”目标，广西壮族支撑经济社会发展。规划形成“1环12横自治区交13纵25联”的布局，总规模15200公里，《广西高速公路通运输厅、新增高速公路建设规模8000公里，包括7网规划2018—2030广西壮族2018年9月新增路线里程约6600公里和改扩建里程（自治区发1400公里。规划完善出省出边出海通道，年）》

展和改革新增省际通道21条、出边通道9条、出海

委员会通道5条，加强市县联系，提高过境效率，连通重要交通枢纽、景区和产业园区，提升县域经济发展水平，形成多层次高速公路环线，增强区域中心城市的带动作用。

《推进智慧交通提出聚焦基础设施、生产组织、运输服务8发展行动计划交通运输2017—20202017年1月和决策监管等重要领域，加快智慧交通建（部设，提升基础能力，加强集成应用。

年）》

（三）主营业务流程

交科集团主要从事数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生

产与销售业务，其产业链的主要参与方包括政府、业主、总承包商、分包商等。

交科集团业务覆盖智慧交通全生命周期，主要包括前端规划勘察设计、中期实施、后端监测检测及运营养护等，涵盖公路、建筑、水运、市政等领域，其主要业务流程如下所示：

118（四）主要经营模式

交科集团以数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销

售等为主营业务，是集“科研、咨询、设计、施工、检测、信息化服务”于一体的高新技术企业。主要经营模式如下所示：

1、盈利模式

（1）数智工程业务

在数智工程业务中，交科集团主要通过市场公开招投标获取业务机会。进行独立竞标或形成联合体竞标，竞标成功后，交科集团与业主签订总承包合同或联合体承包合同；或与总承包商签订分包合同，并针对合同约定的路段提供机电工程施工及智慧交通系统的软硬件集成服务及运营维护，开发定制化的智慧交通相关的应用软件，向业主或总包收取款项以此实现盈利。

（2）勘察设计业务

在勘察设计中，交科集团主要通过市场公开招投标获取业务机会。进行独立竞标或形成联合体竞标，竞标成功后，交科集团与业主或总承包方签署设计合同，提供编制项目建议书、工程可行性研究报告及评估、环境影响评价报告、水土保

119持方案编制、社会稳定风险分析报告编制与评估使用林地可行性报告、地质灾害

危险性评估报告、压覆矿产资源评估报告、地震安全性评估报告、地形图测量等

测绘等前期咨询工作、勘察业务、公路两阶段设计及概预算编制等相关工作，通过验收后，向业主或总包收取款项以此实现盈利。

（3）试验检测业务

在试验检测业务中，交科集团主要通过市场公开招投标获取业务机会。竞标成功后，公司向委托人提供试验检测、监测等业务并收取相关服务款项，以此实现盈利。

（4）新材料研发生产与销售

在新材料业务中，交科集团主要通过市场公开招投标获取业务机会。竞标成功后，与客户签订销售合同并提供新一代高性能橡胶改性沥青、固废循环利用材料等。

2、采购模式

交科集团业务开展过程中的采购内容主要包括材料采购、劳务采购等。

交科集团材料采购方式分为招标采购、询比采购、竞价采购、谈判采购和直接采购。为了保证采购质量，提高采购效率，交科集团制定了《广西交科集团有限公司采购管理办法》《合格供应商录用及信用评价管理办法》，通过定期集中考评对库内供应商实施分级管理，通过信息实时维护，不定期检查对供应商资源库实施动态管理。采购活动发起前，须提前编制“材料需求计划”，经审批流程完成后发起采购流程，并与中标供应商签订材料采购合同。

在劳务采购方面，交科集团根据《广西交科集团有限公司采购管理办法》《合格供应商录用及信用评价管理办法》以规范工程管理，提高经济效益，确保工程项目顺利实施。交科集团主要通过招标、竞价谈判、询价等方式确定劳务合作队伍和施工分包方。根据投标单位的投标行为、中标单位的合同履约情况、工程质量等对其进行信用评价，并根据信用评价的结果，对供应商进行分级、分类管理。

1203、生产/服务模式

交科集团的主要生产模式主要包括施工总承包、单一施工。

施工总承包是指交科集团与业主或工程总承包方签订合同，约定相关工作内容和付款方式，负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工任务，接受业主及业主委托监理及建设主管部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主移交完工工程，直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以将部分分项、分专业工程再分包给其他施工单位，但要管理、监督分包单位的工作质量，对分包单位的施工质量向业主或工程总承包商负责。

单一施工是指交科集团从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、某专业

工程进行施工，接受业主（或施工总承包商）及业主委托监理及建设主管部门的监督，办理工程验收手续，提交各项工程数据，最后向业主或施工总承包商移交完工工程，直接对业主或业主委托的施工总承包商负责。

4、销售模式交科集团的销售模式主要为通过招投标获取项目，交科集团制定了《投标管理办法》对其市场开发及投标工作进行管理。交科集团根据招投标公告参与投标，中标后双方签订实施合同，交科集团按照相关要求提供专业服务。提供专业服务过程中，交科集团会成立项目经理部具体负责项目的生产管理工作，成立项目经理部后，项目经理部根据交科集团的授权在生产管理规章的约束下全面负责项目的生产管理工作。期间，交科集团会对项目的具体生产进度、质量、安全情况进行监督和支持，以确保项目的顺利实施。

（五）前五名客户情况

2024年，交科集团前五名客户如下：

单位：万元占营业收入的比序号客户名称销售金额例

1广西北部湾投资集团有限公司244886.2376.78%

2江西省交通投资集团有限责任公司19380.686.08%

3广西交通投资集团有限公司7679.362.41%

4中国铁建股份有限公司6632.952.08%

121占营业收入的比

序号客户名称销售金额例

5浙江省交通投资集团有限公司4531.771.42%

合计283110.9988.76%

注：以上客户已经同一控制下合并。

2023年，交科集团前五名客户如下：

单位：万元占营业收入的比序号客户名称销售金额例

1广西北部湾投资集团有限公司190503.8168.33%

2广西交通投资集团有限公司25893.949.29%

3江西省交通投资集团有限责任公司8425.093.02%

4浙江省交通投资集团有限公司7176.432.57%

5临沧市城市建设投资集团有限公司3366.131.21%

合计235365.4084.42%

注：以上客户已经同一控制下合并。

报告期内，除客户北投集团持有拟购买资产交科集团100%股权外，交科集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中均未占有权益。

报告期内，交科集团收入主要来自北投集团的业务。交科集团存在向单一客户销售占比较高的情况，最近两年向北投集团销售收入占当期收入占比分别为

68.33%、76.78%。交科集团向第一大客户北投集团销售收入占比较高原因及合

理性参见本报告书“第十一节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）拟置入资产报告期关联交易情况”之“5、置入标的的关联交易公允性及必要性”。

（六）前五名供应商及主要采购情况

1、主要采购产品及价格变动情况

报告期内，标的公司采购的原材料主要为机电工程系统所需的硬件及软件，其中，硬件设备主要包括交安产品、网络设备、服务器以及机箱、电缆、辅料及其他配套设备等。标的公司采购的专业服务包括人力资源、土建施工等服务，在系统集成项目的开发、建设工程中，针对基础类施工、装修等简单、重复的劳务工作，标的公司一般委托第三方劳务公司，根据实际工作量与施工方结算费用。

1222、2024年，交科集团前五名供应商如下：

单位：万元占营业成本的比序号供应商名称采购金额例

1广西北部湾投资集团有限公司35793.6415.05%

2广西交通投资集团有限公司19114.688.04%

3广西锦绣前程人力资源股份有限公司10514.794.42%

4茂名市鑫煌化建物资有限公司9973.084.19%

5贵阳聆海物资有限公司2890.011.22%

合计78286.2032.92%

注：以上供应商已经同一控制下合并。

2023年，交科集团前五名供应商如下：

单位：万元占营业成本的比序号供应商名称采购金额例

1广西北部湾投资集团有限公司44842.7021.19%

2广西交通投资集团有限公司15093.767.13%

3广西锦绣前程人力资源股份有限公司13572.066.41%

4茂名市鑫煌化建物资有限公司7906.563.74%

5湖北国创高新材料股份有限公司5951.472.81%

合计87366.5641.29%

注：以上供应商已经同一控制下合并。

报告期内，交科集团不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购额50%的情况，不存在对少数供应商严重依赖的情形。报告期内，北投集团系交科集团控股股东，因此，部分供应商与交科集团存在关联关系。除此之外，交科集团及其董事、监事、高级管理人员未在上述交科集团前五名供应商中持有权益。

3、报告期内主要的采购内容、金额及变动情况

报告期内，标的公司采购按类别构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

采购分类金额占比金额占比

物资采购133983.0673.88%197574.2278.79%

服务采购47370.0026.12%53196.7221.21%

1232024年度2023年度

采购分类金额占比金额占比

合计181353.06100.00%250770.94100.00%

（七）服务质量控制情况

交科集团在提供数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产

与销售业务中，将从内部、外部两个维度进行服务质量控制。

在交科集团内部，项目部根据项目实施要求及相关规范制订项目质量审核计划及质量控制目标，按照内部审核程序对项目过程进行质量审核，对项目过程发现的问题和风险，及时组织原因分析，持续实施改进措施；在交科集团外部，由业主聘请第三方监理机构和主管单位进行验收，确保工程服务及设计质量。交科集团持续严格执行质量控制相关规定，质量控制程度覆盖项目开展的全生命周期。

报告期内，交科集团未发生重大质量纠纷，不存在因服务或产品质量问题而受到相关主管部门处罚的情况。

（八）安全提供服务及环境保护情况

1、安全提供服务情况

交科集团在生产服务环节，严格遵守安全相关法律法规，强化安全管理。报告期内，交科集团未发生重大安全责任事故的情形。

2、环境保护情况交科新材料已取得南宁市政务服务局核发的《排污许可证》（证书编号：91450100MA5KA0RU65001V），有效期至 2029 年 12 月 17 日。交科沥青已取得钦州市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：91450704MAA7KKU30W001Q），有效期至 2028年 8月 1日。

根据《排污许可管理条例》（国务院令第736号）、《排污许可管理办法》（生态环境部令第32号）和《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（生态环境部令第11号）的规定，交科集团母公司及子公司北投数产、北投软件无需办理排污许可证。

124交科集团始终高度重视环境保护和可持续发展，在经营和业务发展的过程中，

努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调。

（九）境外经营情况

截至本报告书出具日，交科集团不存在境外业务。

（十）核心技术人员情况

截至本报告书出具日，交科集团无核心技术人员。

九、最近两年的主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产592170.88629432.87

非流动资产72835.6877337.42

资产总计665006.55706770.29

流动负债399745.17501242.33

非流动负债3006.142617.55

负债合计402751.31503859.88

所有者权益合计262255.24202910.41

归属于母公司所有者权益合计261348.80202270.54

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入318953.53278797.36

营业成本237785.75211592.20

营业利润49513.7623898.83

利润总额49489.5523898.07

净利润39457.6221005.52

归属于母公司股东的净利润39191.0521104.00

扣除非经常性损益后的净利润33361.3721725.49

125项目2024年度2023年度

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润33094.8021823.98

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额96751.1518862.69

投资活动产生的现金流量金额-923.84-3870.06

筹资活动产生的现金流量净额23748.6210527.09

汇率变动对现金及现金等价物的影响--

现金及现金等价物净增加额119575.9325519.73

（四）主要财务指标项目

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率60.56%71.29%

流动比率（倍）1.481.26

速动比率（倍）1.130.91

应收账款周转率（次）1.371.08

总资产周转率（次）0.470.42项目2024年度2023年度

毛利率25.45%24.11%

净利率12.29%7.57%

归属于母公司股东的加权平均净18.07%11.29%资产收益率

注：

1、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

5、总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值；

6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

7、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入；

8、加权平均净资产收益率按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；

9、2023年指标所涉及相关期初财务数据未经审计。

126（五）非经常性损益

单位：万元项目2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值-13.13-11.38准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定990.502827.65

的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-12.1310.62

其他符合非经常性损益定义的损益项目6213.77-3671.74

非经常性损益总额7179.02-844.86

减：非经常性损益的所得税影响数1082.76-124.88

非经常性损益净额6096.25-719.97

减：归属于少数股东的非经常性损益净额-0.000.00

归属于公司普通股股东的非经常性损益净额6096.26-719.97

十、拟置入资产为股权时的相关说明

（一）本次交易拟注入资产为控制权

本次拟置入资产为广西交科集团有限公司51.00%股份，属于控制权。

（二）交易对方合法拥有拟置入资产的完整权利

截至本报告书出具日，交易对方合法拥有广西交科集团有限公司100.00%股份，上述股权不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

交科集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。此外，北投集团已出具《关于交科集团历史沿革相关事项的承诺函》，承诺内容详见“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）北投集团及全体董事、监事及高级管理人员承诺事项”之“关于交科集团历史沿革相关事项的承诺函”。

127十一、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

交科集团最近三年不存在评估的情况。

十二、主要经营资质及报批事项

交科集团的主营业务包括数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设

备的生产与销售等。截至本报告书出具日，交科集团及其控股子公司已经取得其从事主营业务所必需的业务资质，主要资质具体情况如下：

序号证书持有人证书名称证书编号发证部门资质内容有效期中华人民共和

1 D145059426 公路交通工程（公路机电工程）专 2028年 12交科集团 建筑业企业资质证书 国住房和城乡

业承包壹级月11日建设部公路工程施工总承包二级；电力工程施工总承包二级；石油化工工程施工总承包二级；市政公用工程施工总承包二级；防水防腐保温工程专业承包二级；通信工程施工总承包二级；机电工程施工总承包二级；

建筑工程施工总承包二级；建筑机电安装工程专业承包二级；古建筑广西壮族自治工程专业承包二级；地基基础工程

2 交科集团 建筑业企业资质证书 D245024501 2025年 6区住房和城乡 专业承包二级；环保工程专业承包

月30日建设厅二级；公路路面工程专业承包二级；

公路路基工程专业承包二级；建筑装修装饰工程专业承包二级；输变电工程专业承包二级；建筑幕墙工程专业承包二级；城市及道路照明工程专业承包二级；消防设施工程专业承包二级；公路交通工程（公路安全设施）专业承包二级；电子与智能化工程专业承包二级公路行业甲级；水运行业（港口工中华人民共和

3 交科集团 工程设计资质证书 A145001068 程、航道工程）专业乙级；市政行 2029年 4国住房和城乡业（道路工程、桥梁工程）专业甲月25日建设部级工程设计电力行业风力发电乙级；

工程设计电力行业新能源发电乙级；

工程设计电力行业送电工程乙级；

工程设计电力行业变电工程乙级；

广西壮族自治

4 A245001065 工程设计市政行业给水工程乙级； 2029年 12交科集团 工程设计资质证书 区住房和城乡

工程设计市政行业排水工程乙级；月23日建设厅工程设计建筑行业建筑工程乙级；

工程设计风景园林工程设计专项乙级；

工程设计环境工程物理污染防治工程乙级；

工程勘察综合资质甲级。可承担各中华人民共和

5 B145001068 类建设工程项目的岩土工程、水文 2028年 12交科集团 工程勘察资质证书 国住房和城乡地质勘察、工程测量业务（海洋工月22日建设部程勘察除外），其规模不受限制（岩

128序号证书持有人证书名称证书编号发证部门资质内容有效期土工程勘察丙级项目除外）

6公路水运工程质量检交检公甲第-2030年1交科集团交通运输部公路工程甲级

测机构资质证书055-2025号月9日

7公路水运工程质量检交检水材甲第2030年1交科集团014-2025交通运输部水运工程-材料甲级测机构资质证书号月9日

8公路水运工程质量检交检水结甲第2030年1交科集团交通运输部水运工程-结构甲级

测机构资质证书020-2025号月9日

9公路水运工程质量检交检桥隧桂第广西壮族自治—2029年7交科集团002-2024公路工程桥梁隧道工程专项测机构资质证书号区交通运输厅月26日

中国合格评定国家认中国合格评定

10 可委员会检验机构认 CNASIB0970 中国合格评定国家认可委员会检验 2028年 7交科集团 国家

可机构认可证书月13日认可委员会证书钢结构工程检测资质；见证取样检广西壮族自治测资质；地基基础工程检测资质；

11工程质量检测机构资45013812025年6交科集团区住房和城乡主体结构工程现场检测资质；室内

质证书月30日建设厅环境检测资质；建筑物附属设备安装工程检测资质广西壮族自治

12检验检测机构资质认交科集团2120010700012027年8区市场监督管检验检测机构计量认证

定证书月5日理局广西交通环广西壮族自治

13境监测中心检验检测机构资质认2320120709132029年12区市场监督管检验检测机构计量认证

站（交科集团定证书月5日理局内设机构）

14地质灾害防治单位资450020241120广西壮族自治地质灾害评估和治理工程勘查设计2029年2交科集团

质证书032区自然资源厅甲级月18日

15地质灾害防治单位资450020241220广西壮族自治2029年3交科集团043地质灾害治理工程施工甲级质证书区自然资源厅月14日

（桂）JZ安许 广西壮族自治

162025年9交科集团安全生产许可证书证字区住房和城乡建筑施工

[2004]000045月7日建设厅

乙级：测绘航空摄影、摄影测量与

17乙测资字2027年8交科集团乙级测绘资质证书广西壮族自治45507211遥感、工程测量、海洋测绘、界线月20日

区自然资源厅与不动产测绘、地理信息系统工程。

18对外贸易经营者备案交科集团2055098-/-

登记

19 安全评价机构资质证 APJ（- 桂）-013 广西壮族自治 2029年 1交科集团 金属、非金属矿及其他矿采选业

书号区应急管理厅月3日

20承装（修、试）电力设6-2-00053-202国家能源局南承装类五级、承修类五级、承试类2029年11交科集团

施许可证3方监管局五级月20日广西壮族自治

21 涉密信息系统集成资 2029年 4交科集团 JC302400034 区国 总体集成

质乙级证书月6日家保密局

ZAX-NP0120

22安防工程企业设计施1745010023-0中国安全防范2026年8交科集团能力等级：壹级

工维护能力证书2产品行业协会月21日

23广西不动产登记代理交科集团450000147广西不动产登-2026年3

机构注册证书记代理人协会月31日

土地利用总体规划、土地开发整理

规划、耕地保护规划、土地生态建

24土地规划机构等级证2025年12交科集团201238广西土地学会设规划、土地整治工程规划以及土

书月

地专项规划的编制、设计、论证、咨询等业务。

25工程咨询单位甲级资甲中国工程咨询2027年6交科集团252024011065公路、市政公用工程信证书协会月30日

129序号证书持有人证书名称证书编号发证部门资质内容有效期

生产建设项目水土保水保方案（桂）

2620230004中国水土保持生产建设项目水土保持方案编制单2026年9交科集团持方案编制单位水平字第

学会位水平评价证书5星等级月30日评价证书号

生产建设项目水土保水保监测（桂）

27交科集团持监测单位水平评价字第20230002中国水土保持生产建设项目水土保持监测单位水2026年9

学会平评价证书5星等级月30日证书号

28 信息系统集成能力证 GXJC2024042 广西电子信息 2027年 4交科集团

书 510270H 信息系统集成能力等级 壹级协会 月 25日

29 信息系统运行维护能 GXYW20240 广西电子信息 2027年 4交科集团 42510270H 信息系统运行维护能力等级 壹级力证书 协会 月 25日

30 交科集团 信用评价等级证书 202412250004 中国工程咨询 2027年 12工程咨询单位信用等级为AAA级

协会月31日

环 境 管 理 体 系 符 合 ： GB/T

24001-2016/1S0 14001：2015 认证

范围覆盖如下：资质范围内的公路

交通工程（公路机电工程）、公路

交通工程（公路安全设施）施工；

智能交通设计；公路工程设计；水北京中安质环运工程设计；市政工程设计；岩土

注册号：认证中心有限工程勘察、工程测量；环保工程施31 环境管理体系认证证 2027年 11交科集团 02811E10277 公司（原 8·1 工；水土保持方案编制；水土保持书 R5L 月 24日质量体系认证 监测；环境影响评价；水土保持设

中心）施验收；信息系统集成工程施工及软件研发；安全评价；地质灾害评估和治理工程勘察设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；安全技术防范工程（系统）设

计、施工（安装）、维护；工程咨询涉及的环境管理活动

质 量 管 理 体 系 符 合 ： GB/T

19001-2016/1S0 9001 ： 2015GB/T

50430-2017资质范围内的公路交

通工程（公路机电工程）、公路交

通工程（公路安全设施）施工；智能交通设计；公路工程设计；水运工程设计；市政工程设计；岩土工

程勘察、工程测量；环保工程施工；

水土保持方案编制；水土保持监测；

环境影响评价；水土保持设施验收；

信息系统集成工程施工及软件研发；安全评价；地质灾害评估和治北京中安质环理工程勘察设计；地质灾害治理工认证中心有限

32质量管理体系认证证

注册号：

8·1 程施工；地质灾害危险性评估；安 2027年 11交科集团 02803Q10023 公司（原书 R8L 全技术防范工程（系统）设计、施 月 24日质量体系认证工（安装）、维护；工程咨询；EC9000

中心）

证书对应的 QMS覆盖范围：资质

范围内的智能交通设计：公路工程

设计：水运工程设计：市政工程设

计：岩土工程勘察、工程测量；水

土保持方案编制：水土保持监测；

环境影响评价；水土保持设施验收：

信息系统集成工程施工及软件研发；安全评价；地质灾害评估和治理工程勘察设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；安

全技术防范工程（系统）设计、施工（安装）、维护：工程咨询

130序号证书持有人证书名称证书编号发证部门资质内容有效期

职业健康安全管理体系符合：GB/T

45001-2020/1S0 45001：2018 认证

范围覆盖如下：资质范围内的公路

交通工程（公路机电工程）、公路

交通工程（公路安全设施）施工；

智能交通设计；公路工程设计；水北京中安质环运工程设计；市政工程设计；岩土

注册号；认证中心有限工程勘察、工程测量；环保工程施33 职业健康安全管理体 2027年 11交科集团 02811S10192 公司（原 8·1 工；水土保持方案编制；水土保持系认证证书 R5L 月 24日质量体系认证 监测；环境影响评价；水土保持设

中心）施验收；信息系统集成工程施工及软件研发；安全评价；地质灾害评估和治理工程勘察设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；安全技术防范工程（系统）设

计、施工（安装）、维护；工程咨询涉及的职业健康安全管理活动广西壮族自治区科学技术厅广西壮族自治

34 GR202445000 2027年 11交科集团 高新技术企业 133 区财政厅 国 高新技术企业 月 27日

家税务总局广西壮族自治区税务局

35地质灾害防治单位资450020242310广西壮族自治2029年3交科集团038地质灾害治理工程监理乙级质证书区自然资源厅月5日

中国电子工业

36 信息技术服务标准符 ITSS-YW-2-4 2028年 2交科集团 50020220030 标准化技术协 信息技术服务标准：运行维护二级合性证书 月 10日

会

37 CERTIFICATE OF - SEI CMMI.DEV V3.0 MATURITY 2027年 9交科集团 ACCOMPLISHMENT 美国 LEVEL 5 月 30日

广西壮族自治区科学技术

厅、广西壮族

38 GR20244500 2027年 11北投数产 高新技术企业 0439 自治区财政 高新技术企业 月 27日

厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局中华人民共和

39 D145166749 公路交通工程（公路安全设施）专 2028年 12北投数产 建筑业企业资质证书 国住房和城乡

业承包壹级月29日建设部广西壮族自治

40 北投数产 建筑业企业资质证书 D245342632 2027年 11区住房和城乡 电子与智能化工程专业承包二级

月14日建设厅

（桂）JZ安许 广西壮族自治

412025年10北投数产安全生产许可证证字区住房和城乡建筑施工

[2022]003987月28日建设厅广西壮族自治区科学技术

厅、广西壮族

42 GR202245001 2025年 12交科新材料 高新技术企业 261 自治区财政 高新技术企业 月 18日

厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局

91450100MA

43 交科新材料 排污许可证 5KA0RU6500 南宁市政务服

2029年12

排污许可

1V 务局 月 17日

131序号证书持有人证书名称证书编号发证部门资质内容有效期

91450704MA

44 A7KKU30W0 钦州市生态环 2028年 8交科沥青 排污许可证 排污许可

01Q 境局 月 1日

广西壮族自治区科学技术

厅、广西壮族

45 GR202445000 2027年 11北投软件 高新技术企业 408 自治区财政 高新技术企业 月 27日

厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局

截至本报告书出具日，交科集团及其控股子公司已经就其从事的主营业务取得了相关主管部门的批准及相关业务资质，该等批准及业务资质符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法有效。

十三、报告期内会计政策及相关会计处理

（一）审计意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）接受了委托，审计了广西交科集团有限公司的模拟合并财务报表，包括2024年12月31日、2023年12月31日的模拟合并资产负债表，2024年度、2023年度的模拟合并利润表、模拟合并现金流量表以及相关模拟合并财务报表附注。认为后附的财务报表在所有重大方面按照模拟合并财务报表附注二所述的编制基础进行编制，公允反映了广西交科集团有限公司2024年12月31日、2023年12月31日的模拟合并财务状况以及2024年度、2023年度的模拟合并经营成果和现金流量。

（二）收入确认原则和计量方法

1、一般原则

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约

132义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

*客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

*本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

*本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

*本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法

133定所有权；

*本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

*本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品。

（1）关于销售退回条款

对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

（2）关于质保义务

根据合同约定、法律规定等，本公司为所销售的商品、所建造的工程提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，本公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。

（3）关于主要责任人与代理人

本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让

134商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司是主要责任人，按照已收或应收

对价总额确认收入。否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

（4）关于应付客户对价

合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

（5）关于客户未行使的合同权利

本公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当本公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

（6）关于合同变更

本公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：

*如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增建造服务单独售价的，本公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；

*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间可明确区分的，本公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；

*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，本公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当

135期收入。

2、具体方法

公司主要营业收入包括：数智工程业务、勘察设计与试验检测业务、新材料

及机电设备生产及销售业务。收入确认具体原则如下：

（1）数智工程

1）机电业务

项目达到可使用状态具备交工验收条件时，公司向客户提供完整的验收资料，公司工程人员连同客户相关人员对项目进行交工验收。交工验收通过后，公司按照合同约定取得客户签署的交工验收报告或交工验收证书等相关单据时，确认机电业务收入。

2）交通安全工程业务

针对交安业务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例或已完成的合同工

作量占合同预计总工作量的比例确定。于资产负债表日，本公司对已完工或已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。

3）运维业务

针对运维业务，收入确认主要根据合同条款判断是某一时点履行的履约义务还是某一时段内履行的履约义务。对于在某一时点履行的履约义务，在取得客户验收单据时确认收入。对于在某一时段内履行的履约义务，根据客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益原则，按照合同约定在服务期间内分期确认收入。

4）软件业务

公司的软件业务通常为与数智工程相关的软件系统的销售及安装调试等一

次性服务，根据合同约定在软件安装调试完成，并收到客户的服务完成确认单据时确认收入。

136（2）勘察设计与试验检测

针对勘察设计与试验检测业务，按照具体业务性质与合同约定，对于满足在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度在合同期内确认收入，对不满足某一时段内履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

（3）新材料及机电设备生产及销售

公司新材料及机电设备生产及销售业务，根据具体销售合同约定，对于无需提供安装服务的，将产品运输到合同约定地点后由客户负责签收，依据客户签收单确认收入；需要提供安装服务的，在产品安装验收完毕后，依据客户的验收单确认收入。

（三）成本确认和计量方法与原则

根据企业会计准则的相关规定，交科集团成本确认和核算以权责发生制为基础。

（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况

经查阅同行业上市公司年度报告审计报告等资料，交科集团的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在重大差异，对交科集团利润无重大影响。

（五）拟置入资产财务报表编制基础及模拟合并财务报表范围

1、模拟合并财务报表的编制基础

除按照以下特殊目的编制基础，本模拟合并财务报表，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

特殊目的编制基础

（1）对于本报告期内已完成处置和无偿划转的其他权益工具投资，视同本模拟财务报表最早期间之期初已完成处置和无偿划转。

137*根据《广西北部湾投资集团有限公司关于广西交科集团有限公司所持广西北投发展交通建设投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额无偿划转的通知》，广西交科集团有限公司将持有的广西北投发展交通建设投资基金合伙企业（有限合伙）的全部基金认缴出资份额和实缴出资份额，无偿划转至广西北投资本投资集团有限公司。本模拟财务报表假设上述无偿划转事项已在2023年1月1日前已经完成。

*根据2024年9月广西交科集团有限公司董事会2024年第8次会议决议，同意将南宁同达盛混凝土有限公司2.3077%股权按最近一期审计报告确认的净资产值转让给广西北投产城投资集团有限公司。该股权转让于2025年1月办理完毕，本模拟财务报表假设上述股权划转事项已在2023年1月1日前已经完成。

*根据2024年9月广西交科集团有限公司董事会2024年第9次会议决议，同意将广西兴玉基础设施投资有限公司1%股权按评估值转让给广西路桥工程集团有限公司。该股权转让于2024年11月办理完毕，本模拟财务报表假设上述股权划转事项已在2023年1月1日前已经完成。

（2）对于本报告期内已完成无偿划转的子公司股权，视同本模拟财务报表最早期间之期初已完成处置和无偿划转。

根据2024年9月广西交科集团有限公司董事会2024年第8次会议决议，广西交科集团有限公司同意将广西西部交通科技杂志社有限公司85%股权无偿划转至广西北部湾投资集团有限公司；同意将广西建筑材料科学研究设计院有限公

司100%股权无偿划转至广西国土资源规划设计集团有限公司；同意将广西交科

工程建设有限公司100%股权无偿划转至广西桂通工程管理集团有限公司。本模拟财务报表假设上述无偿划转事项已在2023年1月1日前已经完成。

2、持续经营

本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

1383、模拟财务报表合并范围、变化情况及原因

（1）模拟财务报表合并范围持股比例注册资本主要经营取得

公司名称注册地业务性质（%）（万元）地方式直接间接广西壮族

广西北投数字科技2380.00广西壮族自治区100-投资自治区南商品销售

产业有限公司南宁市西乡塘区%设立宁市广西壮族

广西交科新材料科6079.00广西东盟经济技100-投资自治区南商品销售

技有限责任公司术开发区宁武路%设立宁市广西壮族

广西交科沥青3000.00钦州市钦州港益100投资自治区钦19商品销售有限公司民路号%-设立州市广西壮族南宁市良庆区飞

广西北投软件股份3000.00850%-投资自治区南云路号北投大软件开发有限公司设立宁市厦

（2）模拟财务报表合并范围的变化及原因

报告期内，交科集团不存在合并范围变化。

（六）报告期内标的公司资产的转移剥离调整情况

1、剥离调整的整体情况交科集团模拟财务报表剥离调整的整体情况请见本报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“十三、报告期内会计政策及相关会计处理”之“（五）拟置入资产财务报表编制基础及模拟合并财务报表范围”之“1、模拟合并财务报表的编制基础”。

2、报告期内剥离相关资产及股权的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，按上述资产及股权在2023年1月1日即已完成剥离的模拟口径编制，因此，上述资产及股权剥离事项对拟置入标的公司交科集团模拟口径下的净利润等财务数据无影响。

139（七）重大会计政策或会计估计差异、变更

1、重要会计政策变更及其影响

报告期内，交科集团未发生会计政策变更。

2、会计估计变更及其影响

报告期内，交科集团未发生会计估计变更。

（八）行业特殊的会计处理政策交科集团所处行业不存在特殊的会计处理政策。

（九）或有事项

交科集团应税收入确认时点与税务申报时点有暂时性差异的情形，后续可能存在缴纳滞纳金的风险。根据广西广播电视信息网络股份有限公司与广西北部湾投资集团有限公司签订的《重大资产置换协议》，如因交科集团在资产交割日前的行为产生的滞纳金义务及风险，将由广西北部湾投资集团有限公司全额承担。

140第六节标的资产评估和作价情况

一、拟置出资产评估情况

中铭评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对广西广电拟重大资产置换事宜涉及的置出资产在2024年

12月31日的市场价值进行评估。

（一）评估情况概述

1、评估对象和评估范围

本次评估对象为广西广电网络科技发展有限公司股东全部权益。

涉及的评估范围为广电科技申报的于评估基准日的经审计后的全部资产和负债，总资产账面价值702794.44万元，总负债账面价值637123.76万元，净资产账面价值65670.68万元。其中，流动资产账面价值110927.75万元，非流动资产账面价值591866.69万元；流动负债账面价值318758.89万元，非流动负债账面价值318364.87万元。

2、评估基准日

本次评估基准日为2024年12月31日。

3、本次交易的置出资产评估概况

中铭评估采用资产基础法对广电科技进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中铭评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2024年12月31日，广电科技的总资产账面价值为702794.44万元，评估价值778227.90万元，评估价值较账面价值评估增值75433.46万元，增值率为10.73%；总负债账面价值为637123.76万元，评估价值637123.76万元，评估价值较账面价值评估无增减值变化；净资产账面价值为65670.68万元，评估价值141104.14万元，评估价值较账面价值评估增值75433.46万元，增值率为114.87%。

1414、广电科技评估增值原因分析

广电科技的资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产110927.75110927.75--

2非流动资产591866.69667300.1575433.4612.75

3长期应收款36857.0136857.01--

4长期股权投资19535.1932152.1012616.9164.59

5其他权益工具投资21254.4821254.48--

6投资性房地产16251.6519973.213721.5622.90

7固定资产424877.60479886.9155009.3112.95

8在建工程2606.312606.31--

9使用权资产3163.243163.24--

10无形资产26617.9431008.854390.9216.50

11长期待摊费用40703.2740398.03-305.24-0.75

12资产总计702794.44778227.9075433.4610.73

13流动负债318758.89318758.89--

14非流动负债318364.87318364.87--

15负债合计637123.76637123.76--

16净资产65670.68141104.1475433.46114.87

广电科技净资产账面值65670.68万元，评估值141104.14万元，评估增值

75433.46万元，增值率114.87%，增值原因如下：

（1）长期股权投资：纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值为

19535.19万元，评估值为32152.10万元，评估增值12616.91万元，增值率64.59%。

增值原因主要是参股公司广西广电新媒体有限公司主营 IPTV业务，业务发展前景较好，持有的股权价值较账面有所增值，以及部分子公司经营效益良好，存在留存收益，控股子公司采用成本法核算，而评估是根据被投资单位评估后的净资产与投资比例计算所致。

（2）投资性房地产：纳入本次评估范围的投资性房地产账面价值为

16251.65万元，评估值为19973.21万元，评估增值3721.56万元，增值率22.90%。

142纳入评估范围内的投资性房地产为自有物业广西新媒体中心部分用于对外出租的面积，评估增值主要是投资性房地产账面采用成本计量，因近年房地产价格上涨综合所致。

（3）固定资产：纳入本次评估范围的固定资产账面价值为424877.60万元，评估值为479886.91万元，评估增值55009.31万元，增值率12.95%。固定资产主要包括房屋建筑物及机器设备，其中房屋建筑物增值原因主要是部分房屋建筑物建成年月较早，与建设期相比近年来人、材、机价格均有不同程度的上涨，以及经济耐用年限整体高于会计折旧年限所致。机器设备主要为传输线路及设备、电子设备及用户网，相关设备是在政策大力支持下建设的，实现了自治区、市、县、乡、村五级网络互联互通，覆盖范围广，是自治区内重要的基础设施型资产。

近年来，虽然公司主营广电业务经营效益下降，但其本身仍具有较高的战略性价值，且在通信网络等其他行业中亦具有使用价值，因此本次评估增值具有合理性。

（4）无形资产：纳入本次评估范围的无形资产账面价值为26617.94万元，评估值为31008.85万元，评估增值4390.92万元，增值率16.50%。增值原因主要是土地使用权取得时间较早，随着区域各项基础设施逐步完善，加上当地政府大力推动社会经济整体平稳快速发展的助力，整体土地市场的健康发展和土地资产的保值增值所致。

（二）评估方法的选择

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：

1、收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

从收益法适用条件来看：（1）根据历史年度业务收入及盈利情况分析，收入呈下降趋势，且近年处于亏损状态，未来年度经营状况存在较大不确定性；（2）企业收入受中国广电相关政策影响，由于中国广电目前仍在全国一网整合过程中，整合后为有线电视、后续 5G和内容业务提供统一支撑，考虑其业务的不确定性，企业管理层站在目前时点，企业未来年度经营存在重大不确定性，不能可靠预测，故本次无法采用收益法。

1432、选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理

评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。广电科技评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对广电科技资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

3、市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定

评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，由于广电科技主营业务为有线电视业务，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，导致交易案例比较法无法适用；上市公司比较法以财务经营指标为基础，由于有线电视业务存在地域垄断、业务结构差异，无法合理考虑在核心竞争力、营销策略、覆盖区域、业务类别等方面的个体差异，评估结果将会与被评估企业实际价值存在较大偏差。

因此本次评估不适用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

（三）评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

144（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

2、特殊假设

（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

（2）无重大变化假设：假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势

无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

（3）无不利影响假设：假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被

评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响；

（4）方向一致假设：假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；

（5）政策一致假设：假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6）资产持续使用假设：假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规

模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

（7）数据真实假设：假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数

据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（8）设备发票合规假设：被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时可

取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。

（9）评估范围仅以广电科技提供的评估申报表为准，未考虑广电科技提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

145当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

（四）资产基础法评估具体情况

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内、表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方法如下：

1、流动资产具体评估方法

（1）货币资金评估方法

货币资金是指可以立即投入流通，用以购买商品或劳务或用以偿还债务的交换媒介，为现金、银行存款。具体评估方法如下：

1）现金：通过现金盘点，以实存数确定其评估价值。

2）银行存款；是指以摊余成本计量的、企业存入银行或其他金融机构的各种款项。核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定其评估价值。

（2）应收票据评估方法

应收票据是指以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供劳务等而收到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，对于有充分理由相信能全部收回的，按全部应收票据计算评估值；对于可能收不回部分的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、时间和原因、票据回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

146（3）应收账款评估方法

应收账款是指以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供劳务等日常活动应收取的款项。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信能全部收回的，按全部应收款额计算评估值；

对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（4）预付款项评估方法

预付款项是指企业根据购货合同预先支付给供应商的款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

（5）其他应收款评估方法

其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出可能无法收回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（6）存货评估方法

1）外购存货评估方法

外购存货主要为原材料、库存商品，以核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中因失效、变质、残损、报废、无用、淘汰的外购存货，在进行核实的基础上，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后确定其评估价值，账面上的“跌价准备”按零值计算。

1472）工程施工评估方法

工程施工是建筑安装企业归集核算工程成本的会计核算专用科目，是根据建设工程设计文件的要求，对建设工程进行新建、扩建、改建的活动。对于工程施工账面成本构成清晰、合理并且持续正常建设的项目，本次以其账面价值确定评估值。

（7）合同资产评估方法

合同资产是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。根据每笔合同可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部合同资产计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能无法收回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，合同资产减值准备按零值确定其评估价值。

（8）一年内到期的非流动资产评估方法一年内到期的非流动资产包括一年内可收回的长期应收款。根据核实后租赁或销售合同约定的收款期、收款金额确定其评估价值。

（9）其他流动资产评估方法其他流动资产是指待抵扣的进项税。评估人员通过查阅其他流动资产明细账户，分析资产形成原因，经过判断，以审计后的账面价值确认评估价值。

2、非流动资产评估方法

纳入评估范围的非流动资产包括长期应收款、长期股权投资、其他权益工具

投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用共九项。

（1）长期应收款评估方法

长期应收款包括融资租赁产生的应收款项、采用分期收款产生的销售商品，以及经营租赁产生的应收款项等。根据核实后租赁或销售合同约定的收款期、收

148款金额确定其评估价值。

（2）长期股权投资评估方法

1）对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基

准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定其评估价值。

2）对非控股公司的长期投资，采用企业价值评估的方法对长期投资单位进

行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。

长期股权投资账面值19535.19万元，评估值32152.10万元，评估增值

12616.91万元，增值率64.59%，详情如下表：

单位：万元序持股比例被投资单位最终选取

被投资单位名称%账面价值评估价值号（）净资产方法

1玉林市广电影视投资管100.00400.00138.04140.60资产基础法

理有限公司

2蒙山县广电影视文化传100.00300.00255.23266.42资产基础法

媒发展有限公司

3广西耀象文化传播有限100.002500.003165.303188.41资产基础法

责任公司

4广西昊象信息科技有限100.002500.003309.723318.78资产基础法

公司

5广西润象信息网络工程100.002500.003519.253600.12资产基础法

有限公司

6广西广电新媒体有限49.007805.4033933.9317076.23资产基础法

公司

7广西华丽播文化传媒有35.00306.86876.74312.74资产基础法

限公司

8广西广电大数据科技有51.003222.936299.704248.80资产基础法

限公司

合计-19535.1951497.9132152.10-

（3）其他权益工具投资评估方法其他权益工具投资是指指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

的非交易性权益工具投资。对于可提供评估基准日近期有效的评估报告等资料，按照被投资企业持股比例乘以评估报告列示的净资产评估值确定其评估价值；对

于可提供评估基准日会计报表等资料的，按照被投资企业持股比例乘以会计报表上列示的净资产确定其评估价值；对于委托人和被评估单位不能提供评估所必须

149的资料且评估人员通过公开渠道亦无法获取估值所需资料的项目，按审计后的账

面价值确定其评估价值。

（4）投资性房地产评估方法

根据委估资产的具体情况，评估人员在进行了实地勘察并认真分析了所掌握的资料之后，根据投资性房地产的特点及实际状况，因投资性房地产系公司自有房产对外出租，评估方法与房屋类资产评估方法一致。

（5）房屋类资产评估方法

1）通常评估方法有市场法、收益法、成本法、假设开发法等。根据当地房

地产市场状况、评估目的及评估对象特点等选取适宜的评估方法。在本次评估中选择确定评估方法时，主要从以下方面予以考虑：

*房屋建筑物是办公、住宅房地产的，在该区域该类型房地产交易案例较多，因此适合选用市场法评估。

*房屋建筑物办公、住宅房地产的，部分已出租，收益法评估的收益价格取决于人们对评估对象未来潜在收益的预期，评估对象所在区域近年来房地产价格上涨幅度超过房地产租金水平的上升速度，租金回报与实际成交价匹配性弱，因此不适宜选用收益法评估。

*由于房屋建筑物均已经建设完毕，已经投入正常使用，无重新规划建设计划，因此不适宜选用假设开发法评估。

*成本法是从重新获得或购买资产的角度分析重置成本来确定资产价值的

一种方法，建成类似房产所需的各项成本费用较易取得，故采用重置成本法。

2）市场法

采用市场法评估，其评估值中包括其所占土地面积的土地使用权价值，是将委估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产交易的已知价格作适当的修正，以此估算委估房地产价值的方法。将委估房地产与在同一市场中、具有相同使用价值、区域环境相似的三个类似房地产交易

实例加以比较对照，参照房地产的交易情况、市场状况、房地产状况差异，修正

150得出委估房屋建筑物在评估基准日的房地产价值。

计算公式：V = VB×A×B×C×D×E

其中：V----评估对象价值或价格；

VB---比较实例价格；

A----交易情况修正系数；

B----交易日期修正系数；

C----区位因素修正系数；

D----实物因素修正系数；

E----权益因素修正系数；

3）成本法

*重置成本

对于房屋建筑物（不含土地使用权价值）采用成本法进行评估，即在原地持续使用的前提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值，计算公式如下：

评估值=重置价值×成新率

重置成本=建安工程造价[不含税]+前期及其他费用[不含税]+资金成本

A. 重置成本确定

a．建安工程造价的确定

（a）决算调整法有决算资料的建安工程造价采用决算调整法。将委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算资料和工程验收报告材料等资料，核定其主要工程量，并根据现行预算定额确定造价，其他工程量及造价根据其与现行预算定额的水平差异予以调整，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行定

151额费用标准计算出建安工程造价。

（b）重编预算法

对被评估单位不能提供完整预决算资料的房屋建筑物，本次评估确定建安工程造价采用重编预算法。即以待估建筑物的工程竣工资料、图纸为基础，结合现场勘察结果，重新编制工程量清单，根据当地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评估基准日各建筑物的工程造价。

（c）类比推算法无决算资料的建安工程造价采用类比推算法。将其他同类结构形式的建筑物与该类建筑物重置建安工程造价相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价。

对于单位价值量小、结构简单的房屋建筑物采用单方造价法确定其含税建安工程造价。

B. 前期及其他费用的确定前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。

政府政策性收费是指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，一般以工程结算造价的百分比或单位建筑面积费率向建设单位收取，如招投标费等。建设单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如建设单位管理费等支出。

前期及其他费用的具体取费项目和依据详见下表。

序号费用名称取费基数取费依据

一建设单位管理费工程费用财建[2016]504号

二勘察设计费工程费用参考计价格[2002]10号

三工程建设监理费工程费用参考发改价格[2007]670号

四招标代理服务费工程费用参考发改价格[2011]534号

五可行性研究报告编制费工程费用参考计价格[1999]1283号

六环境影响咨询费工程费用参考计价格[2002]125号

注1：前期及其他费用[不含税]=含税前期及其他费用－可抵扣增值税

152注2：根据《中华人民共和国国家发展和改革委员会令第31号》文，自2016年1月1日起，

废止包括工程勘察设计收费、造价咨询收费、工程监理收费、招投标代理收费等部颁规范性文件。本次前期费用的选取，评估专业人员根据被评估单位所在地区于评估基准日近期建设工程相关费用实际支出状况，参考了上述有关文件标准，结合企业的投资规模大小综合确定。

C. 资金成本的确定

资金成本为评估对象在整体项目正常建设工期内占用资金的筹资成本，即利息。对于工程造价较大的、建设期在六个月以上的项目计算其资金成本，按评估基准日央行公布的外币贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。

D. 重置成本的确定

重置成本=建安工程造价[不含税]+前期及其他费用[不含税]+资金成本

重置单价=重置价值÷建筑面积

*成新率的确定

对于单价价值小、结构相对简单的建筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。

对于价值大、重要的建筑物采用打分法成新率和年限法成新率综合确定，其计算公式为：

综合成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率×60%

A. 年限法成新率

依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定建

（构）筑物的成新率。计算公式为：

年限法成新率（%）=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

B. 打分法成新率

评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。

打分法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部

153分得分×权重

*评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

6）设备类资产评估方法

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估；对于车辆主要采用市场法进行评估。具体如下：

*机器设备的评估方法

A. 重置成本的确定

a．对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，按照国家相关税收政策对购置固定资产的增值税进项税进行抵扣，设备重置成本计算公式如下：

需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费

用+资金成本－可抵扣增值税

不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费－可抵扣增值税

（a）设备购置价的确定

对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询

评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价或采用对应的工业品出厂价格指数推算确定。

（b）运杂费的确定

设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费

154率计取。若设备费中已含运杂费则不再重复计算，公式如下：

运杂费=设备购置价×运杂费率

（c）安装工程费的确定

安装工程费是指设备安装调试费用和基础费，若设备购置价中包含安装工程费，则不再单独考虑。否则参考相关行业概算指标中规定的费率合理确定，公式如下：

安装工程费=设备购置价×安装工程费率

如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。

（d）前期及其他费用的确定

前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成，包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、可行性研究报告编制费、环境影响咨询费等。根据国家发展改革委《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》发改价格〔2015〕299号文件之规定，对建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、可行性研究报告编制费、环境影响咨询费的政府指导价放开，实行市场调节价。由于缺乏准确的市场调节价，本次评估仍参考上述费用政府指导价文件规定的标准，计价基数为不含土地使用权的投资总额，确定建设项目的前期及其他费用。

其中：建设单位管理费、工程建设监理费属于期间费用；勘察设计费、招标

代理服务费、可研报告编制费、环境影响咨询费属于前期费用。

（e）资金成本的确定

资金成本按照被评估资产构建的合理建设工期，采用评估基准日相应的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）测算。

资金成本计算公式如下：

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+期间费用）×合理建设工期×

利率×1/2+前期费用×合理建设工期×利率

155（f）可抵扣增值税的确定根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税［2016］36号、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）

等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。

b．对于线路工程，计算公式如下：

重置成本=建安工程费＋前期及其他费用＋资金成本-可抵扣增值税

（a）建安工程费评估人员依据国家广播电视总局发布的《广播电视传输网络系统安装工程预算定额》（GY/T5212-2021），根据被评估资产的具体特点和所取得的相关资料，采用重编预算法确定建安工程费。将委托评估范围内的网络资产按传输网材质类型进行分类，选择每种类型中的一项有代表性的网络资产，依据其材质类型规格、现场勘察收集线路图、敷设方式、施工规范和设计规范等资料，核算其各项网络资产工程量，并根据现行当地采用预算定额或市场价格及现行定额费用标准确定建安工程费。

（b）前期及其他费用的确定

前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成，包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、可行性

研究报告编制费、环境影响咨询费等。根据国家发展改革委发改价格[2015]299号《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》文件之规定，对建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、可行性研

究报告编制费、环境影响咨询费的政府指导价放开，实行市场调节价。由于缺乏准确的市场调节价，本次评估仍参考上述费用政府指导价文件规定的标准，计价基数为不含土地使用权的投资总额，确定建设项目的前期及其他费用。

其中：建设单位管理费、工程建设监理费属于期间费用；勘察设计费、招标

代理服务费、可研报告编制费、环境影响咨询费属于前期费用。

156（c）资金成本的确定

资金成本按照被评估资产构建的合理建设工期，采用评估基准日相应的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）测算。

资金成本计算公式如下：

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+期间费用）×合理建设工期×

利率×1/2+前期费用×合理建设工期×利率

（d）可抵扣增值税的确定根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税［2016］36号、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）

等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。

（B）综合成新率的确定

对大型、关键设备，观察法通过现场调查，了解其工作环境，现有技术状况，近期技术资料，有关修理记录和运行记录等资料作为现场调查技术状况评分值（满分为100），确定该设备的观察法成新率，该项权重0.60；再结合其使用年限法成新率，该项权重0.40，由二项确定综合成新率。计算公式如下：

综合成新率=使用年限法成新率×0.4+观察法成新率×0.6

公式中使用年限法成新率根据该项设备的经济耐用年限，以及已使用年限确定，其具体计算公式如下：

使用年限法成新率=（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%。

或：使用年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

C. 评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

*车辆评估方法

157对于车辆设备本次评估采用市场法进行评估。

市场法是以与委估对象相类似的车辆的市场交易价格作为可比实例，将可比实例与委估对象进行交易情况、交易时间、个别因素的修正后得出修正价格；再将修正价格以一定的算术方法处理后从而得出委估对象在评估基准日的市场价格。

其计算公式为：

修正价格=可比案例交易价×K1×K2×K3

K1---交易情况修正系数

K2---交易日期修正系数

K3---个别因素修正系数（包括启用年月、已行驶里程等因素）

评估值=（修正价格1＋修正价格2＋修正价格3）/3

*电子设备的评估方法

A. 重置成本的确定

电子设备多为电脑、空调、打印机、仪表仪器等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以不含税市场购置价确定。计算公式为：

重置成本=购置价－可抵扣增值税

B. 综合成新率的确定对于小型电子设备主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型

的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式为：

综合成新率=（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限 x100%

或综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

C. 评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

158对逾龄电子设备，部分市场流通性好的电子设备按照评估基准日的不含税的

二手市场价格确定评估值。

（6）在建工程评估方法

在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余额作为评估值。

（7）使用权资产的评估方法

评估人员向承租人了解的租赁事项以及收集的租赁合同，其实际租金和市场租金接近，租金公允，本次核实了企业的账面形成过程以及目前摊销的金额，以核实后的账面价值作为评估价值。

（8）土地使用权的评估方法

根据《资产评估执业准则-评估方法》、《资产评估执业准则-不动产》、参

考《城镇土地估价规程》，通常评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。根据当地土地市场状况、评估目的及评估对象特点等选取适宜的评估方法。在本次评估中选择确定评估方法时，主要从以下方面予以考虑：

1）土地使用权为工业用地、住宅、其他商服用地等用途，委估宗地所在类

似区域地产市场发育较成熟，相似委估宗地的土地交易案例较多，适合选用市场比较法进行评估；

2）由于土地使用权均已经建设完毕，已经投入正常使用，无重新规划建设计划，因此不适宜选用剩余法评估；

3）土地使用权虽然处于基准地价覆盖的区域内，但基准地价通常为政府地

价管理中用于一级市场出让确定出让底价和调控地价的工具，对于工业用地、城镇住宅用地、商服用地来说，基准地价系数修正法测算的地价与市场实际相差较大，不能反映市场实际变化和水平，因此本次不考虑基准地价系数修正法进行评估；

1594）土地使用权为工业、住宅、其他商服用地等，地上建筑物为工业厂房、办公及配套用房，该区域厂房多为自建自用，该区域该类用房出租案例较少，其收益或者潜在收益难以量化，无法通过所在区域房地产的租金水平合理确定评估对象的房地产总收益，因此评估对象不适用收益还原法估价；

5）该区域有较多新增建设用地，其征地成本、开发成本等客观成本资料容

易取得且相对较为客观，适合采用成本逼近法进行估价。

评估专业人员通过实地勘察，认真分析调查收集到的资料，在评估原则的基础上，根据评估对象的实际情况，结合评估目的，决定采用市场比较法、成本逼近法评估估价对象价格。

市场比较法，是根据市场中的替代原理，将委估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算委估宗地客观合理价格的方法。

计算公式：V ＝ VB×A×B×C×D

式中：V——委估宗地价格；

VB——比较实例价格；

A——委估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；

B——委估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；

C——委估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

D——委估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

成本逼近法，是以开发土地所耗费的各种费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的一种方法。计算公式：

无限年期土地使用价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息

＋投资利润＋土地增值收益

根据计算公式，委估宗地使用权价格=无限年期土地使用价格×年期修正系

160数

评估值的确定

评估值＝评估单价×土地面积

（9）其他无形资产评估方法

1）外购软件评估方法

对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购的软件类无形资产，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升

级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：

评估价值=原始购置价格×（1-贬值率）

2）专利权、商标权、软件著作权评估方法

*专利权

专利权为实用新型专利、发明专利权，基本不作用于生产，不产生超额收益。

故本次采用成本法进行评估。以重新获得或购买专利的价值确定重置成本，专利的重置成本包括设计费用、国家专利局收取的规费和其他费用（代理机构收取的费用）。

*商标权

对于普通、未产生超额收益的商标权，采用成本法进行评估。以重新获得或购买商标的价值确定重置成本，商标的重置成本包括设计费用、国家版权局收取的规费、其他费用（代理机构收取的费用）和合理的利润等。

*软件著作权

对于未来收益不可以预计的软件著作权，采用成本法进行评估。以重新获得或购买软件著作权的价值确定重置成本，软件著作权的重置成本包括设计费用、国家版权局收取的规费和其他费用（代理机构收取的费用）。

161*域名评估方法

考虑到影响域名价值的主要因素有域名的长度、域名的含义、域名的后缀，本次评估借鉴国际通行做法，并结合中国互联网现状，建立域名价格指数体系从而估算出域名评估价值。

（10）长期待摊费用评估方法

1）对于企业免费配置的机顶盒支出，核实其截至评估基准日的实际使用情

况对本年度新增客户已停用未退回且因技术更新等因素无法继续使用的机顶盒部分按零值确认；对于机顶盒长期待摊费用可收回金额按照账面价值扣减损失机顶盒长期待摊费用摊余价值进行计算。

其中，由于机顶盒向客户发出后，其实物流转情况不在财务账套体现，故本次以企业客户缴费系统（BOSS系统）的截至评估基准日本年度净增加的损失实

物数乘以各年度平均集采单价计算长期待摊费用损失原值，并按照均匀投入假设考虑其截至评估基准日的摊余价值。即：

损失机顶盒长期待摊摊余价值＝∑各年各类客户已停用未退回且无法继续

使用的机顶盒数（本年度净增加的损失数）×各年各类机顶盒集采单价×剩余摊

销期限/各类机顶盒摊销总年限；

2）对于非企业自有房产的装修费以及其他预付性质的长期待摊支出，了解

费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限。对于尚有一定的受益期限，通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定可收回金额；

3）对于企业自有房产已发生的房屋装修费等，由于会延长相应固定资产寿命，其价值已体现在固定资产估值中，此处评估为零。

3、流动负债评估方法

纳入评估范围的流动负债包括短期借款、应付账款、预收款项、合同负债、

应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债共九项。

162（1）短期借款评估方法短期借款是指企业向银行或其他金融机构等借入的期限在1年以下（含1年）的流动资金借款。根据借款合同按核实后的借款本金确定其评估价值。

（2）应付账款评估方法

应付账款是指以摊余成本计量的因购买材料、商品和接受劳务供应等经营活

动应支付的款项。在核实应付账款主要业务内容、发生日期，根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定其评估价值。

（3）预收账款评估方法

预收账款是指以摊余成本计量的、企业因购买材料、商品和接受服务等经营

活动应支付的款项。在核实预收账款主要业务内容、发生日期，根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定其评估价值。

（4）合同负债评估方法合同负债是指已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如企业在转让承诺的商品之前已收取的款项。根据商品和劳务合同约定的履约义务确定其评估价值。

（5）应付职工薪酬评估方法应付职工薪酬是指根据有关规定应付给职工的各种薪酬。在了解企业相关职工薪酬政策、企业所在地社会保险政策后，按核实后的账面值确定其评估价值。

（6）应交税费评估方法

应交税费是指根据在一定时期内取得的营业收入、实现的利润等，按照权责发生制原则，采用一定的计税办法预先提取但尚未解缴的各种税款，包括应交的增值税、教育附加、城市维护建设税、房产税、土地使用税、印花税等。在了解企业相关税负、税收优惠政策后，按核实后的账面值确定其评估价值。

（7）其他应付款评估方法

其他应付款是指除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税

163费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项。其他应付款在核实主要业

务内容、发生日期，根据广电科技实际需要承担的负债项目及金额确定其评估价值。

（8）一年内到期的非流动负债评估方法

一年内到期的非流动负债是指企业各种非流动负债在一年之内到期的金额，包括一年内到期的长期借款、一年内的租赁负债、长期应付款。采用成本法评估，按核实后的账面值确定其评估价值。

（9）其他流动负债评估方法

其他流动负债是指除应付账款等普通负债项目以外的流动负债，一般包括或有负债、预计负债。本次为待转销项税，按核实后的账面值确定其评估价值。

4、非流动负债评估方法

纳入评估范围的非流动负债包括长期借款、租赁负债、长期应付款、预计负

债、递延收益共五项。

（1）长期借款评估方法长期借款指以摊余成本计量的向银行或其他金融机构借入的期限在1年以上（不含1年）的各项借款。根据借款合同约定的本金、利率、结算方式、结算时间，按核实后的账面值确定其评估价值。

（2）租赁负债评估方法

租赁负债是指以一定费用借贷实物的经济行为。在这种经济行为中，出租人将自己所拥有的某种物品交予承租人使用，承租人由此获得在一段时期内使用该物品的权利（指前述使用权资产），但物品的所有权仍保留在出租人手中。承租人为其所获得的使用权需向出租人支付一定的费用（租金），根据向承租人了解的租赁事项以及收集的租赁合同，租赁负债是指根据评估基准日剩余租赁期内应付租赁付款额的现值确定评估价值。

（3）长期应付款评估方法长期应付款是指除长期借款和应付债券以外的其他各种长期应付款项。主要

164为应付融资租入固定资产租赁费等。根据设备合同、租赁合同条款，按核实后的

账面值确定其评估价值。

（4）预计负债评估方法预计负债是指因或有事项可能产生的负债。包括预计的违约金等。根据各种负债内容、计提政策、比例，按核实后的账面值确定其评估价值。

（5）递延收益评估方法递延收益是指尚待确认的收入或收益。根据文件规定收益期确定递延收益的评估价值。

5、资产基础法评估结果

在评估基准日2024年12月31日，置出资产账面值为65670.68万元，评估值141104.14万元，评估增值75433.46万元，增值率114.87%。

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估所涉及的账面价值由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了 XYZH/2025BJAA19B0270号无保留意见的审计报告。

2、权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形

（1）纳入评估范围的部分房屋建筑物来源于广西广电划转，截至评估基准日，部分权属仍在变更中，具体详见本报告书“附件2：广西广电正在办理权属变更至广电科技的房屋所有权”。

（2）纳入评估范围的房屋建筑物中部分无房屋产权证，具体详见本报告书

“第四节拟置出资产基本情况”之“一、拟置出资产基本信息”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”。本次评估根据企业提供的买卖合同、工程施工合同、测绘报告、支付凭证等有关资料进行确认，房屋建筑物面积数据以被评估单位根据项目工程合同、设计图件等资料结合实地量算情况而确认申报的数据为依据。

165（3）纳入评估范围内的土地使用权来源于广西广电划转，截至评估基准日，部分权属仍在变更中，具体详见本报告书“附件1：广西广电正在办理权属变更至广电科技的土地使用权”。

（4）纳入评估范围内的车辆来源于广西广电划转，截至评估基准日，部分

暂未完成划转至广电科技，仍为广西广电所有。

（5）纳入评估范围内的专利权、商标权、著作权、域名来源于广西广电划转，截至评估基准日，部分权属仍在变更中，具体详见本报告书“附件3：广西广电正在办理权属变更至广电科技的专利”、“附件4：广西广电正在办理权属变更至广电科技的注册商标”及“附件6：广西广电正在办理权属变更至广电科技的软件著作权”。

（6）纳入评估范围内的无形资产中的部分发明专利、软件著作权证书记载的权属为共有产权。

对上述事项，广电科技已经出具声明，相关资产权属归广电科技所有，不存在产权纠纷，评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。

除上述事项外，广电科技已出具承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负债不存在权属瑕疵。

3、评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况

（1）广电科技通过对广西壮族自治区广播电视传输网络统一规划、统一建

设、统一管理、统一运营，实现自治区、市、县、乡、村五级网络互联互通，依托广电网络开展广播电视节目传输、数据宽带、数字电视增值以及数据专网等业务，业务范围遍布广西壮族自治区。

纳入评估范围的固定资产账面净值合计424877.60万元，占资产总额的比例

57.99%，其中包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、车辆。存货账面价值合计

14831.37万元，占资产总额的比例2.02%。由于驻点多、地域分布广泛，本次评

估无法对所有的固定资产、存货执行现场勘查程序，选取了固定资产价值量大、相对集中的分公司进行现场勘查，未执行现场勘查程序的固定资产、存货，依靠被评估单位提供的年终盘点记录、照片等，确定资产的存在性、完整性以及新旧

166程度。

（2）评估过程中，评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及

部分设备正在运行等原因，评估人员通过观察设备外观、查阅被评估单位提供的近期检测资料、询问有关操作使用人员等判断设备的运行状况。

（3）评估过程中，评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试。

除上述情况外，本次评估没有其他因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等，导致实物资产的现场勘查、非实物资产、负债的清查评估程序受到限制。

4、评估基准日存在的主要法律、经济等未决事项

截至本次评估基准日，未发现影响本次评估的法律、经济等未决事项。

5、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对

象的关系

纳入评估范围内的部分租赁事项暂未完成由广西广电划转至广电科技，广电科技已经出具声明，权属归广电科技所有，不存在纠纷，本次评估以权属明确不存在纠纷为前提。

截至评估基准日，广西广电存在未决诉讼并计提了预计负债，根据广西广电与广电科技签订的《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西广电网络科技发展有限公司无偿划转协议书》，诉讼产生的赔偿将由广电科技公司承担，详见本报告书“3、或有负债情况”。

截至评估基准日，广西广电拟无偿划转至广电科技的资产中，存在部分资产所有权或使用权受到限制暂未完成划转，具体情况详见本报告书“4、抵押、质押等权利限制情况”

除上述情况外，根据广电科技的承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负债不涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。

1676、重大期后事项

自评估基准日至评估报告日，不存在影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

二、拟置入资产的评估情况

（一）评估情况概述

根据中铭评估出具的《拟置入资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟置入资产进行评估。

通过资产基础法评估总资产账面价值为623229.50万元，评估价值697847.46万元，评估价值较账面价值评估增值74617.96万元，增值率为11.97%；总负债账面价值为368961.81万元，评估价值366969.36万元，评估价值较账面价值减值1992.45万元，减值率为0.54%；净资产（股东全部权益）总额账面价值为

254267.69万元，评估价值330878.11万元，评估价值较账面价值评估增值

76610.42万元，增值率为30.13%。

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，净资产（股东全部权益）账面价值为254267.69万元，评估价值369700.00万元，评估价值较账面价值评估增值115432.31万元，增值率为45.40%。

交科集团的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，资产基础法的评估价值为330878.11万元，收益法的评估价值369700.00万元，两种方法的评估结果差异38821.89万元，差异率为11.73%。

考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别，凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值。经过多年的发展，交科集团已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。经过对交科集团财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映，交科集团的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为交科集团的股东

168全部权益价值的最终评估结论。

通过以上分析，由此得到交科集团股东全部权益在基准日时点的价值为

369700.00万元。

（二）评估方法的选择

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。

本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：

1、选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对

投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。

从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且交科集团管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

2、选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理

评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。交科集团评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对交科集团资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

3、市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定

评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于交科集团主营业务为数智工程业务、勘察设计与试验检测等业务多元化，目前国内资本市场和产权交易市场缺乏与标的企业类似或相近的可比性较强的上市公司和可比企业交易案例；另外市场法一般是以被评估企业的相关

财务经营指标为基础，如果仅以财务经营指标为基础，没有更多考虑企业在核心

169竞争力、营销策略等方面的个体差异，评估结果将会与被评估企业实际价值存在较大偏差。故本次评估不适用市场法。

因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

（三）评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

（二）特殊假设

1、无重大变化假设：假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无

重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

2、无不利影响假设：假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评

170估单位的待估资产、负债造成重大不利影响；

3、方向一致假设：假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，

经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；

4、政策一致假设：假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告

时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

5、资产持续使用假设：假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

6、数据真实假设：假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

7、现金流稳定假设：假定被评估单位于年度中期获得净现金流；

8、设备发票合规假设：被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时可取

得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣；

9、被评估单位交科集团及子公司北投数产和北投软件的高新技术企业证书

取得日期为2024年，有效期均为三年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策；

10、评估范围仅以交科集团提供的评估申报表为准，未考虑交科集团提供清

单以外可能存在的或有资产及或有负债；

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

（四）资产基础法评估具体情况

资产基础法，是指以被评估单位或经营主体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，

171具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。截至评估基准日2024年12月31日，交科集团各类资产及负债的情况如下：

1、流动资产

本次流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、

预付账款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产等。审计后账面价值

5486457596.85元。

（1）货币资金

纳入本次评估范围的货币资金为银行存款和其他货币资金，审计后账面价值为2634607248.22元。

1）银行存款：评估师核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值

确定其评估价值。

2）其他货币资金：评估师核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面

价值确定其评估价值。

通过以上评估程序，货币资金的评估价值为2634607248.22元。

（2）应收票据纳入本次评估范围的应收票据为银行承兑汇票。审计后账面价值

2054862.82元。

对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。由于本次应收票据时间期限短故不考虑预计不可收回金额。

通过以上评估程序，应收票据评估价值2054862.82元。

（3）应收账款

纳入本次评估范围的应收账款审计后账面余额1638546625.82元，坏账准备628632049.54元，账面净额1009914576.28元，核算内容主要为企业应收

172的数智工程业务收入和勘察设计业务收入等。

评估人员对应收款项进行了核对，并对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。判断分析应收款项的可收回性确定评估值。

经与被评估单位财务部、业务部有关人员逐笔核对，参照企业计算的预期信用损失综合判断应收款项收回的可能性。确定坏账损失比率及计取金额如下表。

以账面余额减去评估风险损失作为应收账款的评估值

经过上述测算，预计风险损失为628632049.54元，其中广西交科新材料科技有限责任公司、广西交科沥青有限公司、广西北投数字科技产业有限公司为内

部单位不存在无法收回金额，故不计提坏账，坏账准备按预计风险损失确定评估值。

通过以上评估程序，应收账款账面余额为1638546625.82元，预计不可收回金额为628632049.54元，应收账款评估价值为1009914576.28元。

（4）应收款项融资

纳入本次评估范围的应收款项融资账面值共计68809353.28元，主要为销售货物收到的银行承兑汇票。

评估专业人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截至评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对

期后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。对不带息票据以其票面金额确定评估值。

通过以上评估程序，应收款项融资的评估值为68809353.28元，评估无增减值变化。

（5）预付款项

纳入本次评估范围的预付款项审计后账面余额28394417.77元，坏账准备

0.00元，账面净值28394417.77元。主要核算内容为预付的采购款等。

预付款项是指企业根据购货合同预先支付给供应商的款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，

173按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不

能形成相应资产或权益的预付款项，其评估值为零。

通过以上评估程序，预付款项账面余额为28394417.77元，预计不可收回金额为0.00元，预付款项评估价值为28394417.77元。

（6）其他应收款项

纳入本次评估范围的其他应收款审计后账面余额190676461.96元，坏账准备6983477.58元，账面净额183692984.38元。主要核算内容为押金、保证金、往来款等。

其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照企业计算的预期信用损失，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。

评估人员首先对各项其他应收款项进行核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的其他应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。其次，判断分析其他应收款项的可收回性确定评估值。

同时经与被评估单位财务部、业务部有关人员逐笔核对，参照企业计算的预期信用损失综合判断应收款项收回的可能性。确定坏账损失比率及计取金额如下表。以账面余额减去评估风险损失作为应收账款的评估值经测算，预计风险损失为6983477.58元，其中广西交科新材料科技有限责任公司、广西北投数字科技产业有限公司等内部单位不存在无法收回金额，故不计提坏账，坏账准备按预计风险损失确定评估值。

其他应收账款账面余额为190676461.96元，预计不可收回金额为

6983477.58元，其他应收账款评估价值为183692984.38元。

（7）存货纳入本次评估范围的存货为合同履约成本。合同履约成本审计后账面余额

1381975350.30元，未计提跌价准备，账面净额1381975350.30元。

174本次评估以市场法进行评估，根据其完工率参照产成品的评估方法评估计算

合同履约成本评估价值。计算公式如下：

合同履约成本评估值＝对应产成品不含税合同价×完工进度－应承担的销

售费用－应承担的税金－适当数额的税后净利润

（8）合同资产

纳入本次评估范围的合同资产账面余额67796919.22元，坏账准备

25172384.13元，账面净值42624535.09元。主要核算内容为数智工程、勘察

设计、试验检测等业务形成的合同资产及质保金。

评估人员首先对各项款项进行核对，判断其是否账表相符。对账面余额较大的款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。其次，判断分析款项的可收回性确定评估值。

同时经与被评估单位财务部、业务部有关人员核对，参照企业计算的预期信用损失综合判断合同资产收回的可能性，确定预计风险损失比例通过以上评估程序，合同资产账面余额为67796919.22元，预计不可收回金额为25172384.13元，合同资产评估价值为42624535.09元

（9）其他流动资产

纳入本次评估范围的其他流动资产账面价值134384268.71元，为企业待抵扣进项税额。评估人员通过查阅其他流动资产明细账户，分析资产形成原因，经过判断，以审计后的账面价值确认评估价值。

通过以上评估程序，其他流动资产评估值为134384268.71元。

2、非流动资产

交科集团非流动资产审计后账面价值为745837383.77元，主要为长期股权投资、其他权益工具投资、投资性房地产、固定资产（房屋建筑物类资产、设备类资产）、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产。

（1）长期股权投资

1）评估范围

175纳入本次评估范围的长期股权投资审计后账面价值为149978696.26元，主

要为对下属子公司的投资。评估人员核对了长期股权投资明细账与总账、报表的余额，抽查长期投资的原始记录及相关股东会决议，同时查阅了被投资公司在工商管理部门的工商备案资料。在上述核实的基础上，分不同情况对长期股权投资进行评估。具体情况如下：

序控制

被投资单位名称投资日期持股比例投资成本（元）账面价值（元）号状态

1广西北投数字科2020/11/18100.00%控制44188696.2644188696.26

技产业有限公司广西交科新材料

2科技有限责任公2015/11/18100.00%控制60790000.0060790000.00

司

3广西交科沥青有2023/5/31100.00%控制30000000.0030000000.00

限公司

4广西北投软件股2022/7/1050.00%控制15000000.0015000000.00

份有限公司

合计149978696.26149978696.26

2）评估方法

对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

对于被投资单位未全部缴纳注册资本的单位采用以下公式计算评估值，具体公式如下：

长期股权投资评估值＝（评估基准日股东全部权益评估值＋应缴未缴出资额）

×该股东认缴的出资比例－该股东应缴未缴出资额。

3）评估结果

长期股权投资审计后账面价值149978696.26元，评估价值346789896.16元，评估增值196811199.90元，增值率131.23%。评估增值的原因是长期股权投资的账面价值是以原始投资额来记账的，而评估是根据被投资单位评估后的净资产与投资比例计算的。由于被投资单位评估后净资产增值，从而使长期股权投资评估增值。具体如下：

单位：万元

176序最终选

被投资单位名称持股比例账面价值评估价值增值额号取方法

1广西北投数字科100.00%4418.8714200.009781.13收益法

技产业有限公司广西交科新材料

2科技有限责任公100.00%6079.0014054.237975.23资产基

础法司

3广西交科沥青有100.00%3000.003807.17807.17资产基

限公司础法

4广西北投软件股50.00%1500.002545.001045.00收益法

份有限公司

合计14997.8734606.4019608.53-

（2）其他权益工具投资资产评估说明

1）评估范围

纳入本次评估范围的其他权益工具投资审计后账面价值2038575.20元，具体情况如下：

单位：万元序号被投资单位名称投资日期持股比例投资成本账面价值

1广西新柳南高速公路有限公司2019年12月1.00%100.00100.00

2广西博通富和投资有限公司2021年4月1.00%10.0010.00

3广西泽海环保水务有限公司2021年12月1.00%93.8693.86

合计203.86203.86

2）评估方法

其他权益工具投资是指指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

的非交易性权益工具投资，本次以评估基准日核实后账面价值确定其评估价值。

3）评估结果

其他权益工具投资账面价值2038575.20元，评估价值2038575.20元，评估无增减值变化。

（3）投资性房地产评估说明

1）评估范围

177本次投资性房地产的评估范围是指交科集团所属的，并确认和本次评估目的

相关的资产，主要为用于租赁的房屋建筑物。采用成本模式计量，账面原值合计

12986343.36元，账面净值6801428.88元。

序号权证编号建筑物名称结构建成年月计量单位建筑面积

1无篮球场砼1994/4/30㎡-

2桂（2024）南宁市不动产0171970综合楼钢混1994/4/30㎡1863.16权第号

3桂（2024）南宁市不动产0171975办公大楼钢混1994/4/30㎡2761.48权第号

2）评估方法

根据委估资产的具体情况，评估人员在进行了实地勘察并认真分析了所掌握的资料之后，根据评估对象的特点及实际状况，房屋建筑物（含土地使用权价值）选取了收益法进行评估。

3）评估结果及分析

经实施上述评定估算程序后，投资性房地产类资产于评估基准日2024年12月31日的评估结果如下表所示：

单位：元

科目账面值评估价值增值额增值率（%）

投资性房地产6801428.8812093400.005291971.1277.81

合计6801428.8812093400.005291971.1277.81

投资性房地产评估增值5291971.12元，增值率77.81%，评估增值主要系区域各项基础设施逐步完善，叠加当地政府大力推动社会经济整体平稳快速发展，有利于整体房地产市场的健康发展和资产的保值增值。因此采用收益法评估房地产，价值高于企业计提折旧后的净值。

（4）房屋建（构）筑物类资产评估说明

1）评估范围

本次房屋建（构）筑物及其附属设施的评估范围是指交科集团所属的，并确认和本次评估目的相关的全部土建类资产，主要为房屋建筑物，账面原值

323562483.14元，账面净值301985907.66元。

1782）评估方法

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。

3）评估结果及分析

经实施上述评定估算程序后，房屋建筑物类资产于评估基准日2024年12月31日的评房屋建筑类账面原值323562483.14元，评估原值334697300.00元，评估增值11134816.86元，增值率3.44%；账面净值301985907.66元，评估净值324562419.00元，评估增值22576511.34元，增值率7.48%。评估增值主要系评估基准日较建造时的成本价格高，近年人工、机械等费用有所增长，导致重置成本增高，从而从评估原值增值；由于重置成本增高，且企业对房屋建筑物类资产计提的会计折旧年限短于其经济耐用年限，故导致评估净值增值。

（5）设备类资产评估说明

1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产主要为机器设备、车辆、电子设备。

2）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估；对于车辆主要采用市场法评估，部分专项作业车采用成本法进行评估。

3）评估结果

设备类资产评估结果如下表：

单位：万元

分类名账面价值评估价值增值额增值率（%）称原值净值原值净值原值净值原值净值

机器设8202.894654.567915.204021.54-287.69-633.02-3.51-13.60备

车辆3218.441667.982011.271868.30-1207.17200.32-37.5112.01

电子设6637.121263.665174.672481.33-1462.451217.67-22.0396.36备

179分类名账面价值评估价值增值额增值率（%）

称原值净值原值净值原值净值原值净值

合计18058.457586.2115101.138371.18-2957.31784.97-16.3810.35

设备类资产账面价值75862067.58元，评估价值83711784.00元，评估增值7849716.42元，增值率10.35%。其中：

（A）机器设备评估原值减值主要系部分设备购置时间较早，设备购置价下

降等综合原因导致评估原值减值，评估净值减值主要系企业会计折旧年限长于评估时考虑的经济耐用年限所致。

（B）车辆评估原值减值主要原因为本次车辆采用市场法进行测算，其价格

低于账面原值，评估净值增值原因为车辆采用市场法进行测算，其价格高于企业计提折旧后的净值。

（C）电子设备评估原值减值原因为电子设备近年来更新换代较快，市场竞争激烈，其价格呈下降趋势，部分购置年代较早的电子设备采用市场法评估。评估净值增值原因主要为企业会计折旧年限短于评估时考虑的经济耐用年限所致。

（6）无形资产-土地使用权

1）评估范围

纳入本次评估范围的资产为1宗土地使用权。详情见下表：

宗地土地原始入账价值账面价值使用权面积终止权证编号性质坐落

编号用途（元）（元）（㎡）日期

桂（2023）南宁市不动南宁市西

产权第0012416号、桂宗地

1（2023工业乡塘区新

）南宁市不动产出让15820313092.6019273446.1343807.452065-3-31用地康西路

权第0012415号等8本号证件

合计20313092.6019273446.1343807.45

2）评估方法

根据《资产评估执业准则-评估方法》《资产评估执业准则-不动产》、参考

《城镇土地估价规程》，通常评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。根据当地土地市场状况、评估目的及评估对象特点等选取适宜的评估方法。在本次评估中选择确定评估方法时，主要用以下方面予以考虑：

180A．评估对象为工业用地，委估宗地所在类似区域地产市场发育较成熟，相

似委估宗地的土地交易案例较多，适合选用市场比较法进行评估；

B．由于评估对象均已经建设完毕，已经投入正常使用，无重新规划建设计划，因此不适宜选用剩余法评估；

C．评估对象位于南宁市，在现行基准地价范围，经对宗地所在区域近几年类似用地出让市场地价分析，类似用地的价格有所变动，基准地价现实性相对较弱，因此不适宜采用基准地价系数修正法进行评估；

D．评估对象为工业，地上建筑物为工业厂房、办公及配套用房，该区域厂房多为自建自用，该区域该类用房出租案例较少，其收益或者潜在收益难以量化，无法通过所在区域房地产的租金水平合理确定评估对象的房地产总收益，因此评估对象不适用收益还原法估价；

E．该区域有较多新增建设用地，其征地成本、开发成本等客观成本资料容易取得且相对较为客观，适合采用成本逼近法进行估价。

评估师通过实地勘察，认真分析调查收集到的资料，在评估原则的基础上，根据评估对象的实际情况，结合评估目的，决定采用市场比较法、成本逼近法评估。

市场比较法是根据市场中的替代原理，将委估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算委估宗地客观合理价格的方法。

计算公式为：PD=PB×A×B×C×D×E

式中：PD――委估宗地价格；

PB――比较案例价格；

A――委估宗地交易情况指数／比较案例宗地交易情况指数

B――委估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数

C――委估宗地区位因素条件指数／比较案例宗地区位因素条件指数

181D――委估宗地实物因素条件指数／比较案例宗地实物因素条件指

数

E――委估宗地权益因素修正指数／比较案例权益因素修正指数

成本逼近法，是以开发土地所耗费的各种费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的一种方法。计算公式：

无限年期土地使用价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息

＋投资利润＋土地增值收益

委估宗地土地使用权价格＝无限年期土地使用价格×年期修正系数

3）评估结果及增减值分析

土地使用权审计后账面价值19273446.13元，评估价值21026700.00元，增值额1753253.87元，增值率为9.10%。增值原因主要系区域各项基础设施逐步完善，叠加当地政府大力推动社会经济整体平稳快速发展的助力，有利于整体土地市场的健康发展和土地资产的保值增值。

（7）无形资产-其他无形资产评估说明

1）评估对象和范围

纳入评估范围的其他无形资产包括办公软件、数据资源、发明专利权、实用

新型专利权、外观专利、计算机软件著作权、商标专用权、域名等。

2）评估方法

A、外购软件评估方法

对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；对于评估基准日核实与固定资产

成配套的软件已在固定资产评估中考虑，对于评估基准日已淘汰或到期的外购软件，评估为零。

B、数据资源评估方法

182对于评估基准日产权持有人自研的未来收益无法合理预测的数据资源，采用

成本法评估，即在持续使用的前提下，根据数据资源的重置成本乘以价值调整系数计算。

C、自行研发专利、软件著作权评估方法

（a）不产生超额收益的专利、软件著作权

对于未来不可以产生超额收益的专利、软件著作权，由于该部分资产企业仍在每年缴纳年费，因此本次采用成本法进行评估。

（b）产生超额收益的专利、软件著作权

对于未来可以产生超额收益的专利、软件著作权，采用收益法进行评估。根据本次评估目的、评估对象的具体情况，这些技术紧密相关，综合发挥作用，不易分割，作为无形资产组合评估能够满足经济行为的需要，我们选用收益途径下的营业收入分成法进行评估。该方法认为在产品的生产、销售过程中无形资产对产品所创造的利润是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产对产品所创造的收入贡献率，再选取恰当的折现率，将产品中每年无形资产对收益的贡献折为现值。同时，我们对该收益的预测采用有限年法，对于企业的预期净收益采取逐年预测折现累加的方法。其基本公式为：

其基本公式为：

n

P = ? é? ( R × a ) ( 1 + r )

- i ù

?

i = 1

式中：P——待估无形资产组的评估价值；

R——预测第 t年委估资产的销售收入；

a——无形资产组分成率；

n——年序号；

i——折现期；

r——折现率

D、商标权

183对不产生超额收益的商标权，采用成本法进行评估。计算公式如下：评估价

值＝设计费用＋（规费＋其他费用）×剩余使用率

E、域名

考虑到影响域名价值的主要因素有域名的长度、域名的含义、域名的后缀，本次评估借鉴国际通行做法，并结合中国互联网现状，建立域名价格指数体系从而估算出域名评估价值。

3）评估结论及增减值因素分析

经评定估算，无形资产-其他无形资产账面价值3650479.77元，评估价值

127469107.52元，评估增值123818627.75元，增值率3391.85%。增值系专利

权、商标等知识产权已费用化，无账面价值，故导致评估增值。

（8）递延所得税资产

纳入本次评估范围的递延所得税资产的审计后账面价值105446503.25元，主要为计提资产减值准备引起的纳税调整等。

评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以评估核实后的减值损失金额重新计算得出递延所得税资产评估价值，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，本次按照谨慎性原则已核实后的账面价值评估。

通过以上评估程序，递延所得税资产的评估价值105446503.25元。

（9）其他非流动资产评估说明

纳入本次评估范围的其他非流动资产为合同资产，账面价值为80800279.04元。

评估人员查看了有关明细账、凭证等，针对其他非流动资产形成的具体原因，检查相关资料，按经核实后的账面余额确定评估值。

经上述程序，其他非流动资产评估值为80800279.04元。

1843、流动负债

纳入评估范围的流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税

费、其他应付款、其他流动负债等，审计后账面价值为3666177496.82元。

（1）应付账款

纳入本次评估范围的应付账款审计后账面价值948475209.32元。主要核算内容为工程设备款、材料款等。

应付账款是指以摊余成本计量的因购买材料、商品和接受劳务供应等经营活

动应支付的款项。在核实应付账款主要业务内容、发生日期，根据评估目的实现后的企业实际需要承担的负债项目及金额确定其评估价值。

通过以上评估程序，应付账款评估价值为948475209.32元。

（2）合同负债

纳入本次评估范围的合同负债审计后账面价值为2076955082.11元。主要核算内容为预收的工程款和设计款等。

合同负债是指已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如企业在转让承诺的商品之前已收取的款项。根据商品和劳务合同约定的履约义务确定其评估价值。

通过以上评估程序，合同负债评估价值为2076955082.11元。

（3）应付职工薪酬

纳入本次评估范围的应付职工薪酬审计后账面价值为468800.00元。主要核算内容为工资、社会保险等。

应付职工薪酬是指根据有关规定应付给职工的各种薪酬。在了解企业相关职工薪酬政策、企业所在地社会保险政策后，按核实后的账面值确定其评估价值。

通过以上评估程序，应付职工薪酬评估价值为468800.00元。

（4）应交税费

纳入本次评估范围的应交税费审计后账面价值为388988908.36元。主要核

185算内容为所得税、增值税等。

应交税费是指根据在一定时期内取得的营业收入、实现的利润等，按照权责发生制原则，采用一定的计税办法预先提取但尚未解交的各种税款，包括应交的个人所得税、企业所得税等。在了解企业相关税负、税收优惠政策后，按核实后的账面值确定其评估价值。

通过以上评估程序，应交税费评估价值为388988908.36元。

（5）其他应付款

纳入本次评估范围的其他应付款审计后账面价值为72648525.21元。主要核算内容为保证金、押金、往来款等。

其他应付款在核实主要业务内容、发生日期，根据评估目的实现后的交科集团实际需要承担的负债项目及金额确定其评估价值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。

通过以上评估程序，其他应付款评估价值为72648525.21元。

（6）其他流动负债

纳入本次评估范围的其他流动负债的审计后账面值为178640971.82元。主要核算内容待转销项税额。

评估人员进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，查阅了有关账簿及会计凭证，在确认账账相符、账表相符、各项债务真实完整、结算对象明确、数额核算无误的基础上，以核实后的价值确定评估值。

通过以上评估程序，其他流动负债评估价值为178640971.82元。

4、非流动负债

纳入评估范围的非流动负债为递延收益共1大项，审计后账面价值

23440600.00元。具体情况如下表所示：

（1）递延收益

纳入本次评估范围的递延收益审计后账面价值为23440600.00元。核算内

186容为政府补助。

递延收益核算企业确认的应在以后期间计入当期损益的政府补助。对递延收益的评估，评估师获取相关文件、了解相关政策，确认该笔款项的性质、用途、金额及期限，在此基础上，与企业访谈了解该笔款项的使用情况、所涉及企业所得税情况。具体评估时结合会计准则、税法等的规定，区分是与资产相关还是与收益相关的递延收益，分别进行评估。

通过上述评估程序，递延收益评估价值3516090.00元，评估减值

19924510.00元，减值率85.00%，减值原因系经核查纳入评估范围的递延收益

均为与收益相关且用于补偿企业已发生的相关费用或损失，评估值仅保留15%所得税，导致评估减值。

5、资产基础法整体估值

经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等的假设前提下的资产基础法评估结论如下：

总资产账面价值为623229.50万元，评估价值697847.46万元，评估价值较账面价值评估增值74617.96万元，增值率为11.97%；总负债账面价值为

368961.81万元，评估价值366969.36万元，评估价值较账面价值减值1992.45万元，减值率为0.54%；净资产（股东全部权益）总额账面价值为254267.69万元，评估价值330878.11万元，评估价值较账面价值评估增值76610.42万元，增值率为30.13%。明细详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减额增值率（%）项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产1548645.76587526.1938880.437.09

非流动资产274583.74110321.2735737.5347.92

其中：长期股权投314997.8734606.3919608.52130.74资

其他权益工具投资4203.86203.86--

投资性房地产5680.141209.34529.2077.81

固定资产637784.8040827.423042.628.05

187账面价值评估价值增减额增值率（%）

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

无形资产72292.3914849.5812557.19547.78

递延所得税资产810544.6510544.65--

其他非流动资产98080.038080.03--

资产总计10623229.50697847.4674617.9611.97

流动负债11366617.75366617.75--

非流动负债122344.06351.61-1992.45-85.00

负债合计13368961.81366969.36-1992.45-0.54

净资产14254267.69330878.1176610.4230.13

（五）收益法评估具体情况

评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、企业的权属性质和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算企业的权益资本价值。

根据本次尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，基本评估思路如下：

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程及将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响

1881、评估模型

（1）收益模型的选取

本次评估企业股东全部权益价值，采用企业自由现金流量（全投资资本）的折现现金流量模型。

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E = B - D 公式一

式中：E为交科集团股东全部权益的市场价值；B为企业整体市场价值；D

为付息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值 B按如下公式求取：

B = P + ? C i 公式二

式中：P为经营性资产价值；ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债、

溢余资产的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：

n

? [ ( )-t R - nP = R t ′ 1 + r ] + n + 1

t = 1 ( )

′ (1 + r )

r - g 公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）式中：Rt为明确预测期的第 t期的企业自由现金流；t为明确预测期期数 1，

2，3，···，n；r为折现率；Rn+1为永续期企业自由现金流；g为永续期的增长率，本次评估 g=0；n为明确预测期第末年。

2）收益指标

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息支出-资本性支出-营运资金增加。

189根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3）折现率（WACC）

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。其基本公式为：

WACC E D= Re + Rd (1-T )D + E D + E 公式四

式中：Re为权益资本成本；Rd为付息负债资本成本；T为所得税率。

权益资本成本 Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，其计算公式为：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 公式五

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场

风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

4）预测期限及连续价值

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

经评估人员的现场调查了解，交科集团委估资产目前正常运作，相应设施与设备均能正常使用，状况良好，在可预见的未来没有终止经营的理由，假设企业将无限期持续经营，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2025年1月1日至2029年12月31日，在此阶段根据交科集团的经营情况及经营计划、收益状况处于变化中；

第二阶段2030年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

5）溢余资产及非经营性资产、负债评估价值的确定

溢余资产及非经营性资产、负债在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的

190资产与负债。对非经营性资产负债（含溢余资产），本次单独采用成本法进行评估。

6）付息债务的确定

付息债务是包括企业的短期借款、长期借款等，按其市场价值确定。

（2）收益年限的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2029年达到稳定经营状态，故本次预测期为2025年1月1日至2029年12月31日。

（3）未来收益的确定

1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性

A、生产经营模式

交科集团是以数智工程、勘察设计与试验检测等为主营业务的企业。

B、收益主体、口径的相关性本次收益法盈利预测是以单体会计报表为基础编制。

2）主营业务收入预测

A、各项业务的未来年度预测

（A）数智工程业务，主要涵盖了高速公路上与机电系统相关的一系列建设、运营、维护等工作内容，包括通信系统、监控系统、收费系统、照明系统、供配电系统、系统集成与维护等，该业务与高速公路投资情况息息相关，本次按照在手订单、广西市场未来年度规划的高速公路、企业预计会中标的项目等情况进行预测。

（B）勘察设计及试验检测业务，本次按照在手订单、企业提供的 2025 年

意向订单、已签约项目、历史年度合同签约情况、行业发展状况、合同转化率等因素进行预测。

191（C）其他业务收入主要为企业办公园区内超市租赁收入以及投资性房地产

的租赁收入，本次投资性房地产作为非经营性资产，暂不进行该部分营收预测。

综合上述分析，交科集团收入预测如下表：

单位：万元序未来预测数据项目号2025年2026年2027年2028年2029年稳定期

一主营业务收入229391.70218406.36195755.63199548.31202147.08202147.08

1数智工程181313.74166250.08141862.88144582.05146809.92146809.92

2勘察设计与试48077.9752156.2753892.7554966.2655337.1655337.16

验检测

二其他业务收入50.0050.0050.0050.0050.0050.00

三合计229441.70218456.36195805.63199598.31202197.08202197.08

四增长率-10.72%-4.79%-10.37%1.94%1.30%0.00%

B、预测期收入变动情况

a、预测期收入变动趋势具备合理性

预测期收入下滑主要系数智工程、勘察设计等业务一定程度上会受宏观经济

形势及限制地方政府债务等政策方面的影响。2024年为公司业绩爆发期，存在较多大型项目集中验收确认，因此营业收入存在较大幅度增长的情况。2023年底，中央出台《重点省份分类加强政府投资项目管理办法（试行）》对12个重点省份地方政府债务风险的管控，缓建或停建基础设施项目，但允许符合国家战略的重大项目（如平陆运河配套工程）或民生类项目继续推进，广西作为中国—东盟枢纽，平陆运河、北部湾国际门户港等国家级项目持续推进，其配套的智慧高速、桥梁监测等机电系统需求明确。

根据交通运输部及广西自治区交通运输厅数据，近年公路建设固定资产投资完成均出现一定程度下滑，具体数据如下：

单位：万元公路建设固定资产投资完成情况项目同比增同比增同比增

2023年2024年2025年1-4月速（%）速（%）速（%）

全国282399085.00-1.00%257744331.00-8.70%65337176.00-8.60%

预测期内，评估师已充分关注固定资产投资下降带来的风险，整体预测已

192结合已签署在手订单、已中标或已有较强意向的预计订单及预估未来将签署订

单情况进行预测，收入及盈利预测情况与整体市场高速公路固定资产投资下降趋势基本一致。

随着2024年下半年基础设施投资逐步回暖，中央层面针对基建投资的资金来源、投资方向及项目规划等方面做出了政策引导，政策支持力度不减，政府工作报告提出重点支持科技创新、新型基础设施、节能减排降碳，加强民生等领域补短板，结合国务院最新推出的“6+4+2”化债新政，地方历史存量债务风险将得到有序化解，未来区域内基础设施投资有望进入新阶段，对于交通基础设施的改造升级的需求将持续孵化，未来伴随交通领域转型升级，新增项目订单预期将得到较好的行业支撑，因此未来年度业务预测会先有所降，随后略微回升至稳定期。

b、交科集团未来收入已结合区域发展及基础设施建设的规划具备较强合理性

广西自治区按照“交通强国”建设要求，落实“三大定位”新使命，加快构建“南向、北联、东融、西合”全方位开放发展格局，突出“对外开放路”建设重点，加快中新互联互通南向通道、出边出省高速公路通道建设，推动沿海沿江沿边三大区域协调发展；突出“康庄大道”建设重点，打通贫困地区内部之间以及与外部的连接通道，全面实现县县通高速公路的目标；突出“特色产业路”建设重点，培育新兴经济增长点，激活高速公路经济带，形成布局科学合理的高速公路网，更好发挥交通促进经济社会发展的作用。

根据广西高速公路网规划（2018-2030年），规划期内将合计新增高速公路建设规模8000公里，规划实施后，形成15200公里高速公路规模（扣除重复路段里程），广西高速公路面积密度将达到6.4公里/百平方公里，相较于前次规划面积密度3.6公里/百平方公里提升约78%。

截至2024年末，广西累计建成高速公路出省出海出边大通道41条，基本形成“通江达海、出省出边、衔接重要枢纽节点”的高速公路骨架网络，广西高速公路通车总里程约10060公里，剩余未通车高速达5140公里，其中2024年全年新增高速公路通车里程约993公里。

193广西自治区人民政府关于2025年广西自治区《政府工作报告》重点工作中

明确指出需加大项目推进力度，需高标准高质量高效率建设平陆运河，建设江海联运作业区；开工龙胜至宜州、南宁东高环至黎塘段、南宁至北海二通道等

高速公路，加快建设南宁至百色改扩建等项目，新增通车里程400公里以上。

综上，广西自治区关于高速公路建设规划较为明确，建设中、规划中或待招标的高速公路项目较多，广西自治区整体市场未来仍有一定发展空间。

c、在手合同数量及金额充足，在执行情况良好，未来业绩存在较好保障a）在手订单数量情况

截至2025年4月末，交科集团业绩承诺主体在手订单及预计订单数量共

1773单，具体明细如下：

公司业务类型数量母公司数智工程179母公司试验检测及勘察设计1482北投软件软件销售55北投数产设备销售57合计1773

b）在手订单金额、覆盖率及执行情况

截至2025年4月末，交科集团业绩承诺主体在手订单及预计订单覆盖预测期收入的情况如下：

单位：万元公司业务类型2025年2026年2027年母公司数智工程177243.33147343.69108297.89

母公司试验检测及勘察设计39083.6226966.4317701.42

北投软件软件销售3458.831382.02145.29

北投数产设备销售31711.292985.18-

合计251497.07178677.32126144.60

业绩承诺各期收入金额268675.24257112.53233811.81

在手订单占业绩承诺金额占比93.61%69.49%53.95%

194由上表可见，业绩承诺资产交科集团母公司、北投数产、北投软件在手及

预计订单金额充足，覆盖率较高，预测期内覆盖率分别为93.61%、69.49%、53.95%，在手订单执行情况良好。一般来说，交科集团数智工程业务从签订合同至验收确认收入周期较长，涵盖了施工周期、试运营期等。因此现阶段的在手及预计订单能有效预测未来收入情况，交科集团现在的在手及预计订单情况整体为交科集团未来业绩的稳健增长提供了强有力的支撑，且交科集团未来仍具有较大发展空间，未来业绩承诺金额实现存在较好保障。

综上，交科集团在手及预计合同数量及金额充足，执行情况良好，未来业绩存在较好保障。

交科集团具有完全独立、完整的业务运作体系，已制定长期业务发展规划，致力于拓展自治区外市场及其他业务领域，具体方案措施如下：

1、发挥自身科研成果产业化优势，提升展业能力。交科集团拥有多个国家

和省部级科研平台及创新载体，承接省部级以上科研创新项目300余项，在交通基础设施领域逐步数字化和智慧化的背景下，项目的落地更加依赖于试验检测所积累的基础数据，交科集团将持续加大科研成果产业化进程，积极发挥自身在试验检测方面的技术优势，将监测数据赋能交通智能化，提升自身拓展外部市场的能力；

2、交科集团将积极开展自治区外项目业务拓展，目前已获取了云南省、湖

北省、吉林省以及浙江省等区外项目。未来，交科集团将加强与自治区内外部客户的合作往来，以战略合作协议为渠道深挖未来展业机会。同时，依托上市公司的品牌效应以及资本市场赋能，交科集团将借助资本市场融资渠道以及资产重组渠道，加大对区外市场的业务开拓，持续提升市场化竞争能力。

3、依托北投集团资源优势，挖掘业务出海机会。目前，控股股东北投集团

已在海外区域如越南、马来西亚、印度尼西亚和老挝等东南亚地区设立办事处，后续交科集团将依托北投集团资源，持续寻找海外项目业务机会，实现业务出海，进一步助力广西壮族自治区发挥东盟“区域性交通枢纽”的核心地位。

1954、交科集团将持续拓展产业链下游覆盖领域，培育交科集团其他核心业务板块。截至目前，交科集团科研实力雄厚，人才储备丰富。本次重组完成后，上市公司在完成主业高速公路以及市政基础设施领域的主业夯实基础上，将持续发挥提升自身科研创新能力，依托科研成果产业化，在避免同业竞争的基础上，持续拓宽下游业务应用领域。

3）主营业务成本预测

主营业务成本主要由职工薪酬、间接费用、采购成本构成。本次评估结合历史年度毛利率情况及分析采购价格变动趋势、定价策略等对未来年度成本进行预测，交科集团成本预测如下表：

单位：万元序未来预测数据项目号2025年2026年2027年2028年2029年稳定期

一主营业务成本180527.14171980.82156100.90159139.88161221.14161062.68

数智工程129155.26119393.45102727.10105103.21106729.17106705.40

毛利率28.77%28.18%27.59%27.31%27.30%27.32%

勘察设计与试验51371.8952587.3653373.8054036.6754491.9754357.28

2检测

毛利率-6.85%-0.83%0.96%1.69%1.53%1.77%

二其他业务成本------

三主营业务成本180527.14171980.82156100.90159139.88161221.14161062.68

毛利率21.32%21.27%20.28%20.27%20.27%20.34%

考虑到报告期内2024年为业绩爆发期，且2024年数智工程毛利率相对较高主要系当年交工验收确认收入的大型机电项目所致。因此评估师出于谨慎性考虑，预测期内毛利率参考2023年及历史水平测算。对于勘察设计与试验检测业务，其主要成本为人力成本，在人力成本变动较小的情况下，收入金额将直接影响毛利率水平，报告期内，标的公司勘察设计与试验检测业务毛利率分别为21.84%和-35.00%，2024年毛利率较低。近年来，受宏观经济形势及限制地方政府债务等方面的影响，基建行业的投资金额有所减少。2023年末新增基础设施建设投资有所放缓，勘察设计需求有所下降，且勘察设计作为基建产业链的上游，受区域性基建投资波动的影响更为直接。广西自治区具备勘察设计业务资质主体较多，竞争较为激烈，因此相关政策对交科集团设计业务冲击较大。2024年勘察设计

196业务收入有所下降，但人工成本持续保持较高水平，导致毛利率下降。在预测期内，基础设施投资有所回暖，且受到地方政策鼓励，勘察设计类业务有望完成较多项目签署，并确认收入，评估师结合在手订单及新签署订单情况下，合理预测相关毛利率。

2025年以来，智慧交通行业市场竞争加剧，同行业可比公司2025年一季度

均出现毛利率下滑情况，具体情况如下：

公司2025年一季度2024年变动

云星宇13.44%15.72%下降2.28个百分点

路桥信息27.58%41.26%下降13.68个百分点

中远海科12.44%17.11%下降4.67个百分点

皖通科技22.69%25.46%下降2.77个百分点

平均值19.04%24.89%下降5.85个百分点

由上表可见，2025年一季度，同行业可比公司均存在毛利率下滑情况，其中路桥信息下滑13.68个百分点，下滑幅度较大。整体来看，同行业可比公司毛利率平均下滑5.85个百分点，交科集团2025年毛利率下滑6.04个百分点，本次未来年度毛利率预测较为谨慎，公司毛利率下滑情况与同行业可比公司不存在显著差异。

另一方面，预测期内，交科集团将加大开拓非关联方、区外市场，未来随着非关联方项目占比不断提高，竞争将会日益激烈，交科集团需要投入更多资源用于项目投标、技术研发、市场拓展等方面，将导致成本有所上升。

2025年1-4月，交科集团母公司综合毛利率未经审计数据为23.67%，与预

测期不存在重大差异。

受2025年以来行业竞争程度加剧影响，交科集团在手订单中已开展项目预计毛利率将有所下降，与同行业可比公司2025年一季度毛利率变动趋势基本一致；且考虑到交科集团未来年度逐渐向非关联方、区外等开拓业务，竞争程度将进一步加剧，综上，整体综合毛利率回归可比公司水平，并与同行业可比公司不存在重大差异。

1974）营业税金及附加预测

交科集团主营业务收入为销售商品，应税种类为增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加，印花税、房产税、土地使用税、车船税、环保税、水利建设基金，其中城建税税率为7%、教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。

未来年度预测将根据销项税－进项税－待抵扣的进项税计算应纳增值税额，从而计算城建税、教育费附加、地方教育费附加。

根据广西壮族自治区财政厅发布的关于免征地方水利建设基金有关事项的通知，自2022年4月1日至2026年12月31日，对广西壮族自治区所有征收对象免征地方水利建设基金，因此假设到期后仍可继续享受免征政策。

税金及附加的预测如下表：

单位：万元序号项目2025年2026年2027年2028年2029年稳定期

1城市维护建设税180.29192.11162.66160.46164.61161.86

2教育费附加77.2782.3369.7168.7770.5569.37

3地方教育费附加51.5154.8946.4745.8547.0346.25

4房产税293.14293.14293.14293.14293.14293.14

5土地使用税13.1513.1513.1513.1513.1513.15

6印花税112.51106.7195.4397.3598.6498.61

合计727.88742.34680.57678.72687.12682.38

5）销售费用的预测

销售费用主要根据企业历史发生额，根据项目发生明细进行分类，对不同分类费用项采用不同的处理方式进行测算。

对于员工费用，本次根据目前企业执行的工资核算政策及地区经济发展水平，结合企业未来年度开拓市场的情况以及收益预测情况，未来年度在现有工资水平上考虑一定的增长情况进行测算。

未来年度销售费用预测如下表：

单位：万元费用明细项未来预测数据

1982025年2026年2027年2028年2029年稳定期

职工薪酬650.00682.50716.63752.46790.08790.08

合计650.00682.50716.63752.46790.08790.08

销售费用/营业收入0.28%0.31%0.37%0.38%0.39%0.39%

6）管理费用的预测

管理费用根据企业历史发生额，根据项目发生明细进行分类，对不同分类费用项采用不同的处理方式进行测算。

对于工资薪酬，本次根据目前企业执行的工资核算政策及地区经济发展水平，同时结合收益预测情况，未来年度在现有工资水平上考虑一定的增长情况进行测算；折旧费在企业历史期折旧及摊销的基础上，按照正在执行的折旧摊销政策进行预测；对于办公费、差旅费、中介机构服务费等其他费用，未来预测时根据历史年度发生成本按照一定比例的增长进行预测。

未来年度管理费用预测如下表：

单位：万元序项目2025年2026年2027年2025年2027年稳定期号

1折旧摊销费1501.031499.621509.241553.831608.001513.19

2职工薪酬8605.678433.568264.898430.198430.198430.19

3材料费------

4办公费704.24725.36747.12769.54784.93784.93

5差旅费160.00164.80169.74174.84178.33178.33

6中介机构服务费450.00463.50477.41491.73501.56501.56

7业务招待费35.0036.0537.1338.2539.0139.01

8劳务费------

9房租及物业水电190.00193.80197.68201.63205.66205.66

费

10残疾人就业保障234.67234.67234.67234.67234.67234.67

金

11其他300.00309.00318.27327.82334.37334.37

合计12180.6112060.3711956.1612222.4912316.7312221.92

营业收入5.31%5.52%6.11%6.12%6.09%6.04%

1997）研发费用的预测

研发费用根据企业历史发生额，根据项目发生明细进行分类，对不同分类费用项采用不同的处理方式进行测算。

对于工资薪酬，本次根据目前企业执行的工资核算政策及地区经济发展水平，结合收益预测情况，未来年度在现有工资水平上考虑一定的增长情况进行测算。

折旧费在企业历史期折旧及摊销的基础上，按照正在执行的折旧摊销政策进行预测。对于其他费用，未来预测时根据历史年度发生成本按照一定比例的增长进行预测。

未来年度研发费用预测如下表：

单位：万元序号项目2025年2026年2027年2025年2027年稳定期

1折旧摊销173.49172.91176.94195.61218.30200.68

2职工薪酬12169.7911926.4011687.8711921.6312040.8412040.84

3材料费504.66480.49430.66439.01444.72444.72

4委外费用------

5其他费用690.54704.35718.43732.80740.13740.13

合计13538.4913284.1513013.9013289.0513444.0013426.37

研发费用/营业收入5.90%6.08%6.65%6.66%6.65%6.64%

8）财务费用的预测

交科集团财务费用为利息收入、手续费，对于利息收入未来年度不进行预测。

对于手续费按照历史年度水平进行预测。

未来年度财务费用预测如下表：

单位：万元序号项目2025年2026年2027年2028年2029年稳定期

1手续费260.01247.56221.88226.18229.13229.13

合计260.01247.56221.88226.18229.13229.13

9）其他收益的预测

其他收益为递延收益每年结转的收益以及企业申请的政府补助，以及软件销售增值税即征即退，本次对政府补助不进行预测，增值税即征即退收入按照历史占收入的比重预测。

20010）营业外收入、支出的预测经分析，企业营业外收入、支出金额为非经营性损益，因此不对其进行预测。

11）所得税费用的预测

被评估单位交科集团高新技术企业证书取得日期为2024年，有效期均为三年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策，因此未来年度假设所得税率为15%。

12）折旧与摊销的预测

预测期内折旧费由三部分构成，即存量资产、新增资产以及更新资产折旧，折旧年限、残值率以评估基准日执行的会计政策为准。

13）资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。该项支出主要是为了维持生产能力对于现有的固定资产的更新支出，未来年度评估人员调查了解了相关机器设备等固定资产的建造（购置）时间、维修保养情况以及目前的现状，并且依据宏观经济情况、行业情况以及地区情况等因素进行预测。

14）营运资金预测、营运资金增加额的确定

营运资金增加额＝本期需营运资金－期初营运资金

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客

201户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。

通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。

因此，营运资金增加额为本期需营运资金减期初营运资金。

其中，营运资金＝运营现金＋经营性应收款项＋经营性长期应收款＋存货＋经营性预付款－经营性应付款项－经营性预收款项-经营性长期应付款

1运营现金包括两部分：

A、安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；

另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。月完全付现成本＝（营业成本＋应交税金＋期间费用—折旧与摊销）/12

B、限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要

在银行交付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。未来根据相应的科目变动而变动。

*其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：

经营性应收款项=主营业务收入/经营性应收款项周转率，经营性应收款项包括经营性应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产、其他流动资产等。

经营性长期应收款＝主营业务收入/经营性长期应收款周转率，经营性长期应收款包括经营性其他非流动资产等

202存货＝主营业务成本/存货周转率

经营性预付款＝主营业务成本/预付账款周转率，经营性预付款包括预付账款

经营性应付款项＝主营业务成本/经营性应付款项周转率，经营性应付款项包括应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等

经营性预收款项＝主营业务收入/经营性预收款项周转率，经营性预收款项包括合同负债、预收账款、其他流动负债等

经营性长期应付款＝主营业务成本/经营性长期应付款项周转率

经营性长期应付款包括一年内到期非流动负债、预计负债、长期应付款等

本次评估期间内，对于上述各个科目的营运资金参照2024年度的相应的周转率均值预测。

具体预测过程如下：

单位：万元项目计算过程2025年2026年2027年2028年2029年营业收入-229441.70218456.36195805.63199598.31202197.08

营业成本-180527.14171980.82156100.90159139.88161221.14

IT=期末营运 （AT+BT+CT+DT 84242.60 80455.87 73724.59 75127.81 76018.69资金 +ET）-（ FT+GT+HT）营运资金

JT+1=IT+1-IT -9003.14 -3786.73 -6731.28 1403.22 890.88增加额

运营现金 AT -4270.78 -3065.51 -5753.99 1128.36 702.85经营性存

BT 8650.34 -6951.92 -12917.35 2472.02 1692.98货经营性应

CT -6672.54 -8921.43 -18395.14 3080.12 2110.51收款项经营性长

DT 751.44 -512.60 -1056.94 176.98 121.26期应收款经营性预

ET 230.38 -145.33 -270.03 51.68 35.39付账款经营性应

F -971.15 -4595.80 -8539.45 1634.22 1119.20

付款项 T经营性长

G - - - - -

期应付款 T

203项目计算过程2025年2026年2027年2028年2029年

经营性预

HT 8663.12 -11214.26 -23122.71 3871.71 2652.92收款项

注：T 为预测当年，T+1 为预测当年下一年报告期内，交科集团应收账款周转率情况如下：

项目2024年2023年应收账款平均余额（万元）183168.36196243.33

营业收入（万元）256997.26204287.52

应收账款周转率1.401.04

2023年至2024年平均应收账款周转率1.22

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额。

预测期内，交科集团应收账款变动额如下：

单位：万元项目名称2025年2026年2027年2028年2029年应收账款周转率1.401.401.401.401.40

应收账款163528.83155699.30139555.56142258.70144110.90

应收账款增加额-325.84-7829.53-16143.742703.141852.20

在收益法评估营运资金预测中，本次评估预测应收账款根据交科集团2024年的应收账款周转率进行测算，主要系交科集团2024年加强应收账款管控力度和完善管理机制，交科集团内部成立了应收账款催款工作组全面梳理重要应收账款客户的信用情况以及财务情况等积极与欠款客户沟通催收相关款项针对

客户回款表现进行分级管理，根据不同等级客户采取差异化回款策略同时增设相关应收账款回款的考核激励方案，明确交科集团事业部各层级管理干部的回款目标及重点工作考核，多指并举，保障新增应收账款按期收回，2024年应收账款余额低于以前年度。

未来交科集团将有效保障应收账款回收，截至本报告书出具日，北投集团已出具《关于保障交科集团关联方应收账款回款催收的承诺》，具体内容参见本报告书“第一节本次交易概况之六、本次交易相关方做出的承诺之(一)北投集团及全体董事、监事及高级管理人员承诺事项”。因此本次采用2024年应收账款周转率预计更为符合未来回款情况。综上，本次评估中关于应收账款的预测已经考虑历史回款情况的变化，具备合理性。

20415）未来年度企业自由现金流量的预测

企业自由现金流量其计算公式为：

企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息支出-资本性支出-营运资金增加。

本次结合前述营业收入、营业成本、营运资金预测方法以及关联交易占比等情况，并结合以下预测情况，确定企业自由现金流量。

*税金及附加的预测

交科集团主营业务收入为销售商品，应税种类为增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加，印花税、房产税、土地使用税、水利建设基金等，其中城建税税率为7%、教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。未来年度预测数据按照以下方法测算：

根据销项税－进项税－待抵扣的进项税计算应纳增值税额，从而计算城建税、教育费附加、地方教育费附加。

*销售费用的预测

销售费用为职工薪酬，本次根据目前企业执行的工资核算政策及地区经济发展水平，结合企业未来年度开拓市场的情况以及收益预测情况，未来年度在现有工资水平上考虑一定的增长情况进行测算。

*管理费用的预测

管理费用主要为职工薪酬、折旧及摊销、办公费、中介机构服务费等其他费用。

对于工资薪酬，本次根据目前企业执行的工资核算政策及地区经济发展水平，同时结合收益预测情况，未来年度在现有工资水平上考虑一定的增减情况进行测算。

对于折旧费，预测期内折旧费由三部分构成，即存量资产、新增资产以及更新资产折旧，折旧年限、残值率以评估基准日执行的会计政策为准。

205对于办公费、差旅费、中介机构服务费等其他费用，未来预测时根据历史

年度发生成本按照一定比例的增长进行预测。

*研发费用的预测

研发费用主要为职工薪酬、折旧及摊销、材料费用等其他费用。

对于工资薪酬，本次根据目前企业执行的工资核算政策及地区经济发展水平，结合收益预测情况，未来年度在现有工资水平上考虑一定的增减情况进行测算。

对于折旧费，预测期内折旧费由三部分构成，即存量资产、新增资产以及更新资产折旧，折旧年限、残值率以评估基准日执行的会计政策为准；

对于材料费用、其他费用，未来预测时根据历史年度发生成本按照一定比例的增长进行预测。

*财务费用的预测

交科集团财务费用为利息收入、手续费，对于利息收入未来年度不进行预测。对于手续费按照历史年度水平进行预测。

*其他收益的预测

其他收益为递延收益每年结转的收益以及企业申请的政府补助，以及软件销售增值税即征即退，本次对政府补助不进行预测，增值税即征即退收入按照历史占收入的比重预测。

*营业外收入、支出的预测经分析，企业营业外收入、支出金额为非经营性损益，因此不对其进行预测。

*所得税费用的预测

被评估单位交科集团高新技术企业证书取得日期为2024年，有效期均为三年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基

206于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策，因此未来年度假设所得税率为15%。

*折旧与摊销的预测

预测期内折旧费由三部分构成，即存量资产、新增资产以及更新资产折旧，折旧年限、残值率以评估基准日执行的会计政策为准。

*资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。该项支出主要是为了维持生产能力对于现有的固定资产的更新支出，未来年度评估人员调查了解了相关机器设备等固定资产的建造（购置）时间、维修保养情况、目前的现状以及2025年固定资产采购预算，并且依据宏观经济情况、行业情况以及地区情况等因素预测。

*关联交易占比对自由现金流的影响

在评估企业价值时，自由现金流的计算核心关注的是企业通过经营活动实际产生并可自由支配的现金能力。自由现金流本身并不区分交易对象是否为关联方。只要关联交易是以公允的市场价格进行并实际发生现金收付，那么该交易产生的现金流和现金流出将如实反映在经营性现金流中。因此，即使关联交易占比较高，只要交易定价公允且回款及时，其自由现金流在本质上与非关联交易并无差异。

报告期内，交科集团关联交易占比较高，与控股股东北投集团之间的关联交易具备合理性，与同行业可比公司不存在显著差异；交科集团与控股股东北投集团之间的关联销售定价公允，回款不存在重大异常。具体关联交易合理性及公允性的情况参见本报告书“第十一节同业竞争及关联交易之二、关联交易”，应收账款回款情况参见本报告书“第九节管理层讨论与分析之三、拟置入资产报告期财务状况和经营成果的讨论与分析之1、资产结构及变动情况分析之3)应收账款及合同资产”。

根据上述各项预测，企业未来各年度企业自由现金流量预测如下：

单位：万元

207项目2025年2026年2027年2028年2029年稳定期

一、营业收

229441.70218456.36195805.63199598.31202197.08202197.08

入

减：营业成

180527.14171980.82156100.90159139.88161221.14161062.68

本

税金及附加727.88742.34680.57678.72687.12682.38

销售费用650.00682.50716.63752.46790.08790.08

管理费用12180.6112060.3711956.1612222.4912316.7312221.92

研发费用13538.4913284.1513013.9013289.0513444.0013426.37

财务费用260.01247.56221.88226.18229.13229.13

加：其他收

172.61168.40151.99153.62163.88163.88

益

二、营业利

21730.1919627.0213267.5813443.1513672.7613948.39

润

三、利润总

21730.1919627.0213267.5813443.1513672.7613948.39

额

减：所得税

1300.841023.48110.0496.87109.18153.11

费用

四、净利润20429.3518603.5413157.5513346.2813563.5813795.28

加：折旧摊

3234.303227.023276.903508.093788.903518.01

销扣税后利息支出

减：资本性

4439.461984.202511.822854.942732.933187.10

支出营运资金增

-9003.14-3786.73-6731.281403.22890.88加企业自由现

28227.3223633.1020653.9112596.2013728.6814126.19

金流量综上，本次未来各年度企业自由现金流量参数选取具备合理性。

（4）折现率的确定

1）折现率的模型

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。其基本公式为：

WACC E D= Re + Rd (1-T )D + E D + E

式中：Re为权益资本成本；Rd为付息负债资本成本；T为所得税率。

208权益资本成本 Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，其计算公式为：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场

风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

2）模型中有关参数的选取过程

A、无风险报酬率 Rf的确定

选取国债市场上剩余期为10年以上的平均到期收益率2.02%，作为无风险报酬率的近似，即 Rf＝2.02%（数据来源：Wind）B、所得税率 T

按15.00%计算。

C、对比公司的选取

由于被评估单位主营业务为数智工程和勘察设计试验检测业务，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

a、对比公司主营业务为数智工程和勘察设计试验检测业务与之业务相关的上下游公司；

b、比公司近两年为盈利公司；

c、对比公司必须为至少有二年上市历史；

d、对比公司只发行人民币A股；

根据上述四项原则，我们利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下 4家上市公司作为对比公司：

单位：万元序证券代股权价值含资本结构因证券简称带息债务债权比例股权价值

号 码 比例 素的 Beta

1 苏交科 300284.SZ 232923.08 15.23% 1296821.34 84.77% 1.1278

2 设计总 603357.SH 51608.16 9.14% 512780.30 90.86% 0.8707

院

3 建研院 603183.SH 14000.54 6.54% 200044.50 93.46% 0.8167

4 中远海 002401.SZ 4896.48 0.82% 591195.15 99.18% 1.1173

科

209序证券代股权价值含资本结构因

证券简称带息债务债权比例股权价值

号 码 比例 素的 Beta

平均值-7.93%-92.07%-

D、企业风险系数β

计算对比公司 Unleveredβ和估算被评估单位 Unleveredβ，计算公式如下：

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

将对比公司的 Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ，确定被评估单位的资本结构比率。在确定被评估单位目标资本结构时参考了以下两个指标，即对比公司资本结构平均值和被评估单位自身账面价值计算的资本结构，由于交科集团不存在带息债务，因此本次评估按目标公司资本结构，估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ。将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位，其公示如下：

Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；

本次采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，需采用布鲁姆调整法（BlumeAdjustment）。公示如下：

ba = 0.35 + 0.65bh

其中： b a 为调整后的β值， b h 为历史β值。

测算得，当企业所得税为15.00%时企业风险系数β最终为0.9457。

E、市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A股市场指数的长期平均收

210益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。通过评估师推算，几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的相关数据，并进而估算的市场风险溢价，即市场风险溢价＝rm－rf＝6.75%。

F、企业特定风险调整系数 Rs的确定

特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、所处

经营阶段、业务模式、盈利状态、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等

因素进行综合分析的基础上，根据经验判断打分确定公司特有风险超额收益率（Rs），经计算取风险调整系数为 2.74%。

G、债务资本成本 Kd的确定

因此本次参照 1年期 LPR为 3.10%作为本次债务资本成本。

3）加权资本成本WACC的确定

资本加权平均回报率利用以下公式计算：

WACC E D= Re + Rd (1-T )D + E D + E

企业所得税税率15.00%，根据上述计算公式代入数据后得到被评估单位总资本加权为11.14%。

H、折现率评估参数合理性

本次评估以 10 年期国债收益率作为无风险收益率，以中国 A股市场指数的长期平均收益率作为可比公司收益率，并以同行业上市公司股票为基础得到贝塔系数，考虑企业情况确定特性风险系数，同时结合企业自身资本结构，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率为 11.14%。

本次交易与可比交易的折现率及计算过程中各参数对比情况如下，标的公司评估基准日β系数超额收益率特定风险系数折现率

迪爱斯2022年6月30日0.85206.88%3.00%11.60%

万里红2020年12月31日1.01527.38%2.40%12.50%

211标的公司评估基准日β系数超额收益率特定风险系数折现率

地铁电科2023年9月30日0.53016.87%3.50%9.80%

交科集团2024年12月31日0.94576.75%2.74%11.14%

可比交易平均折现率为11.30%，交科集团的折现率与可比交易相比不存在重大异常或偏离，反映了标的资产所处行业的特定风险，具备合理性。综上，交科集团以收益法进行评估的相关参数选取具有合理性。

（5）评估价值测算过程与结果

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年稳定期

企业自由现金流量28227.3223633.1020653.9112596.2013728.6814126.19

折现年限0.501.502.503.504.50

折现率11.14%11.14%11.14%11.14%11.14%11.14%

折现系数0.94860.85350.76790.69100.62175.5808

折现值26775.3120170.4315860.858703.498535.1778835.46

现金流量现值和158880.70

2、其他资产和负债的评估

1）非经营性资产和负债的评估

单位：万元项目账面价值评估价值

一、非经营性资产

其他应收款17048.5217048.52

长期股权投资14997.8734606.39

其他权益工具投资203.86203.86

投资性房地产680.141209.34

递延所得税资产10544.6510544.65

非经营性资产小计43475.0463612.76

二、非经营性负债

应交税费37584.7637584.76

其他应付款5423.425423.42

递延收益2344.06351.61

非经营性负债小计45352.2443359.79

212项目账面价值评估价值

三、非经营性资产、负债净值-1877.2020252.97

经分析核实，企业非经营性资产和负债为20252.97万元。

2）溢余资产的评估

溢余资产是指对暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直

接影响的资产，如超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。

本次评估涉及的溢余资产为账面货币资金，截至评估基准日交科集团货币资金账面价值263460.72万元，本次溢余资产测算过程如下：

项目2024年度

营业成本186696.81

销售费用606.38

管理费用11901.42

研发费用13601.23

财务费用-1235.43

税金9318.71

*完全成本220889.11

*减：非付现成本（折旧摊销）2899.51

*付现成本（*=*-*）217989.60

*货币资金保有量安全月数4

*对应月数12

?受限货币资金193.25

?最低现金保有量（?=*/***+?）72856.45

?基准日货币资金263460.72

?溢余资产（?=?-?）190604.28

2022年至2024年度，同行业可比公司现金循环周期情况如下：

单位：天现金循环周期证券代码证券名称

2022年度2023年度2024年度

873806.BJ 云星宇 94.57 56.79 1.68

002331.SZ 皖通科技 209.87 227.74 199.26

002401.SZ 中远海科 220.71 128.20 52.38

213现金循环周期

证券代码证券名称

2022年度2023年度2024年度

837748.BJ 路桥信息 167.36 263.86 313.76

平均173.13169.15141.77本次计算溢余资产时结合企业自身特点以及同行业可比公司现金循环周期分析，2022-2024年同行业可比公司现金循环周期分别为173.13天、169.15天以及141.77天，与4个月时间相近且呈现逐步下降的趋势。因此采用4个月的货币资金保有量安全月数较为合理，溢余资产估值公允。

经分析核实，企业溢余资产评估价值为190604.28万元。

3）长期股权投资的确定

基于模拟财务报表范围，长期股权投资共4项，为3家全资子公司、1家控股公司。具体如下：

单位：万元持股比账面价股权评估增值率序被投资例值账面净增值额

%定价方法值（%）号单位（）资产

A B C D=C-B E=D/B广西北投

1数字科技1004418.874418.87收益法14200.009781.13221.35

产业有限公司广西交科

2新材料科1006079.006079.00资产基础14054.237975.23131.19

技有限责法任公司广西交科

3沥青有限1003000.003000.00资产基础3807.17807.1726.91

法公司广西北投

4软件股份501500.001500.00收益法2545.001045.0069.67

有限公司

4）交科新材料、交科沥青的主营产品、在置入资产中的定位，简要财务数据；与母公司及其他2家子公司之间的关联交易情况；采用资产基础法作为定

价依据的原因，未将交科新材、交科沥青纳入业绩承诺资产的原因及合理性*交科新材料、交科沥青的主营产品、在置入资产中的定位，简要财务数

214据

A、交科新材料、交科沥青的主营产品情况

交科新材料、交科沥青主要从事沥青加工生产及销售业务，致力于道路结构与路用材料专业领域内的重大关键技术、前瞻性技术攻关及新型路用材料研

发与应用，是广西乃至全国的公路科技研发基地、技术创新基地和科技成果转化基地，主要产品包括新一代高性能橡胶改性沥青、复合改性沥青、防水卷材等路用新材料，可广泛应用于橡胶沥青路面、排水路面、防水粘结层、封层、养护等不同工程领域。

B、交科新材料、交科沥青在置入资产中的定位交科集团前身为1984年12月由国家科委批准成立广西壮族自治区交通科

学研究所，属于科研院所改制企业。人才和科技创新优势明显，拥有广西交通行业首个国家企业技术中心、交通部行业研发中心等多个国家和省部级科研平台及创新载体。交科集团致力于科研成果产业化，交科新材料、交科沥青主要定位为科研成果孵化的产业化公司。

C、交科新材料、交科沥青简要财务数据

a、交科新材料简要财务数据

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

总资产47443.9484687.94

净资产13372.775236.18

营业收入39911.2567102.61

净利润4057.602354.26

b、交科沥青简要财务数据

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

总资产8213.8912290.81

净资产3389.833143.35

营业收入7368.695722.55

净利润246.48258.99

215*交科新材料、交科沥青与母公司及其他2家子公司之间的关联交易情况

报告期内交科新材料、交科沥青与北投软件不存在关联交易。报告期内交科新材料、交科沥青与母公司及北投数产的关联交易情况如下所示：

A、交科新材料关联交易情况

单位：万元

2024年度2023年度

交易对象交易性质金额内容金额内容

销售78.85沥青销售-园区改造6.5胶粉销售交科集团沥青路面施工技术

采购751.53及沥青材料检测咨3.3排污监测技术服务询服务

房租、物业费、水电

北投数产采购36.7548.22房租、物业费、水电等等

B、交科沥青关联交易情况

单位：万元

2024年度2023年度

交易对象交易性质金额内容金额内容生产基地交竣工检厂区建设环评和水土

交科集团采购50.113.68测保持服务

北投数产采购--7.69设备采购

由上表可见，交科新材料和交科沥青与母公司及其他2家子公司之间的关联交易金额较小，不存在重大不利影响。

*交科新材料和交科沥青的收益法估值、关联交易的金额、定价方式等及采用资产基础法作为定价依据的原因

本次评估对交科新材料和交科沥青均采用资产基础法和收益法，最终作价选择资产基础法的结果，评估结果如下：

主体收益法结果（万元）资产基础法结果（万元）交科新材

12100.0014054.23

料

交科沥青2840.003807.17

截至2024年末，交科新材料和交科沥青固定资产明细如下：

216交科新材料交科沥青

会计科目账面价值占比账面原值占比

固定资产4093.20100.00%5156.10100.00%

其中：房屋建筑物类3413.2883.39%4960.9796.22%

设备类679.9216.61%195.133.78%

交科新材料和交科沥青固定资产主要构成为房屋建筑物类，截至2024年末，交科新材料和交科沥青的房屋建筑物类占固定资产比例分别为83.39%、96.22%。

房屋建筑物资产主要为厂房和办公楼，房屋建筑物结构、功能等能够适应多种用途，市场需求相对稳定，即使企业自身生产经营情况发生变化，也可以将其转租或转售给其他有需求的企业，其价值不会因企业特定的经营状况而大幅波动，不会因经济环境的变化而出现经济性贬值。

交科新材料、交科沥青主要从事沥青加工生产、销售业务，为科研成果孵化的产业化公司，两家公司产品在国内市场的需求主要来自于高速公路、各等级公路、桥梁等基础设施的新建和养护，公司的经营依赖于业务辐射范围内高速公路、各等级公路、桥梁等基础设施新建项目的建设规划和周期，因此国家基础设施建设的发展规划和规模以及基础设施建设本身的周期性将影响公司的经营成果和可持续发展程度。

2024年受终端资金影响，国内公路建设投资增速放缓，国内道路沥青市场

需求端下滑，同时我国专业沥青生产企业数量多而规模小，行业集中度不高，行业核心竞争力不强，给未来收入带来了较多的不确定。从成本看，地缘局势的不稳定给国际油价的波动带来不确定性，因此收益法评估结论存在一定不确定性。而资产基础法是以资产负债表为基础，交科新材料、交科沥青主要从事沥青加工生产、销售业务，公司为重资产生产经营企业，沥青生产加工行业均化工行业，化工具有资产重、工艺和设备较为成熟的特点，因此从企业目前已有资产为前提，按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。重置成本数据相对易于公开获取且可信度高，以此为基础得出的资产基础法结论相对准确，能够公允合理的反映企业的市场价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性。

217*未将交科新材料、交科沥青纳入业绩承诺资产的原因及合理性

本次评估对交科新材料、交科沥青选用资产基础法评估结果作为评估报告

的最终结论，且在资产基础法中未对一项或几项资产采用基于未来收益预期的方法。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并

作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。

根据中国证监会《监管上市规则指引第1号》有关规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。

本次交易中，交科新材料和交科沥青均以资产基础法评估结果作为评估结论，因此，双方确认在确定上述扣除非经常性损益后的净利润对应的范围时，不包括交科新材料和交科沥青，未将交科新材料、交科沥青纳入业绩承诺资产具有合理性。

5）截至目前置入资产收入及净利润情况，与评估预测不存在重大差异。

涉及到收益法评估预测的业绩承诺资产包括交科集团母公司及其子公司北

投数产、北投软件。2025年1-4月，交科集团母公司及其子公司北投数产和北投软件的净利润情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2025年度预测数据

主体营业收入净利润营业收入净利润交科集团母公司及其

涉及收益法评估预测70023.7510919.05268675.2422751.40的子公司

注：2025年1-4月净利润数据为未经审计数据。

涉及到评估预测的业绩承诺资产2025年1-4月合计营业收入70023.75万

218元，已实现全年营业收入目标值的26.06%，净利润为10919.05万元，已实现

全年净利润目标值的47.99%，其中影响经营现金流从而影响收益法评估值的主要参数净利润实现进度良好，与评估预测不存在不利影响的重大差异。

3、评估结果

1）企业整体资产价值的确定

根据以上计算，交科集团企业整体资产价值为：

整体资产价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债净值＋溢余资产价值

＝158880.70＋190604.28＋20252.97

＝369737.95万元

2）付息债务价值的确定

被评估单位的付息债务为0.00万元。

3）企业股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值

＝369737.95－0.00

＝369700.00万元（取整至百万位）

根据以上评估技术思路、方法和测算，收益法得出交科集团在评估基准日的股东全部权益价值为369700.00万元。

（六）重要子公司评估情况

截至本报告书出具日，交科集团无重要子公司。

（七）引用其他机构报告的内容

本次评估所涉及的账面价值由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了容诚审字[2025]610Z0159号无保留意见的《审计报告》。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

219（八）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明内容

1、权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形（1）纳入评估范围内的1项房屋尚未办理房屋产权证，所在土地已办理《不动产权证书》、土地使用权面积43807.45平方米，土地使用权性质为出让，土地用途为工业，根据企业提供的土地使用证、项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设用地批准书、工程相关合同材料得出，建设单位为广西交科集团有限公司。房屋具体明细如下：

序号权证编号建筑物名称建成年月计量单位建筑面积

1无展厅2024年12月㎡887.18

（2）交科集团纳入评估范围内的无形资产有24项计算机软件著作权证书记

载的权属为广西交通科学研究院有限公司（为交科集团曾用名），尚未变更为广西交科集团有限公司。

（3）交科集团纳入评估范围内的无形资产有353项知识产权证书记载的权

属为共有产权，其中186项发明专利、8项海外专利、121项实用新型专利、38项计算机软件著作权。

（4）子公司北投数产，纳入评估范围内的无形资产有1项发明专利记载的

权属为南宁捷赛数码科技有限责任公司（为北投数产曾用名），尚未变更为广西北投数字科技产业有限公司。

（5）子公司交科新材料，纳入评估范围内的无形资产有41项知识产权证书

记载的权属为共有产权，均为与母公司交科集团以及其他子公司交科沥青共有。

（6）子公司交科沥青，纳入评估范围内的无形资产有5项知识产权证书记

载的权属为共有产权，均为与母公司交科集团以及其他子公司交科新材料共有除上述事项外，根据交科集团的承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负债不存在产权瑕疵。

2、重大期后事项

（1）交科集团于2025年1月3日投资组建了广西路建兴滨投资有限公司，持股比例1%，出资金额10万元，截至本报告书出具日已全部缴纳，本次评估未

220考虑该事项对评估结论的影响。

（2）2025年5月29日，交科集团董事会决议、交科集团唯一股东北投集

团作出股东决定，同意交科集团分红93025.22万元。

根据交科集团的承诺，自评估基准日至评估报告日，除上述事项外不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

3、评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况

评估过程中，评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试；在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。

4、本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税

费应以税务机关的税务清算为准。本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

5、本次评估采用企业自由现金流折现模型，评估结果已考虑由于控股权等

因素产生的溢价，但未考虑委估股权缺少流动性对评估结果的影响

6、本资产评估报告是在委托人及被评估单位及相关当事方提供与评估相关

资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基

准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。

7、本次评估中所涉及的交科集团的未来盈利预测是建立在被评估单位管理

层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。

8、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经

221营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可

避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

9、本次评估中，评估师在 IFIND中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。其的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。评估师估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

10、本次评估对于产生超额收益的共有无形资产，根据企业提供的相关协议，

第二点权利及收益分配原则中约定“权利人可单独使用以上共有知识产权，无需经对方的许可，且所得收益归属专利实施方。”，因此本次在计算无形资产价值时不需要考虑对共有人的收益分成。

11、交科集团应税收入确认时点与税务申报时点有暂时性差异的情形，后续

可能存在缴纳滞纳金的风险。根据上市公司与北投集团签订的《资产置换协议》，如因交科集团在资产交割日前的行为产生的滞纳金义务及风险，将由北投集团全额承担

12、本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存

在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

（九）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项

评估基准日至本报告书披露日，交易标的根据中铭评报字[2025]第20008号《拟置入资产评估报告》，截至2024年12月31日，交科集团全部股东权益价值的评估值为369700.00万元。2025年5月29日，交科集团董事会决议、交科集团唯一股东北投集团作出股东决定，同意交科集团分红93025.22万元，在2025年度内分期完成分配款支付。经上市公司与交易对方协商确定，以上述评估结果为基础并扣除前述分红金额，交科集团51%股权的最终交易价格为141104.14万元，交易定价合理。

222（十）评估结果的差异分析及结果的选取

本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估价值为330878.11万元；收益法的评估价值

369700.00万元，两种方法的评估结果差异38821.89万元，差异率为11.73%。

资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。

因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。

考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值。交科集团经过多年的发展，交科集团已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对交科集团财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映，交科集团的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为交科集团的股东全部权益价值的最终评估结论。

基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：交科集团股权评估价值369700.00万元。

三、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如

下意见：

2231、评估机构的独立性

中铭评估为本次交易的评估机构，属于符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经核准

或备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估定价公允。本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

224（二）董事会对评估值依据合理性的意见

本次评估对置出资产采用了资产基础法进行评估，最终选取资产基础法的评估结果作为置出资产的最终评估结论。

本次评估中对置入资产交科集团的预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据交科集团历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算，引用的历史经营数据真实准确、对交科集团的预测期收益参数和成长预测合理、测算金额符合行业及交科集团本身的实际经营情况。

关于交科集团所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详见本报告书第五节之“八、主营业务情况”以及第九节之“二、拟置入资产所属行业特点和行业地位”。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析

截至本报告书出具日，未有迹象表明交科集团在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面会

发生与《拟置入资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。

（四）关键指标对评估的影响分析

1、置出资产

本次采用资产基础法对置出资产进行评估，评估结果无法直接反映收入、毛利率等指标的变动影响，故未对置出资产的评估结果进行敏感性分析。

2、置入资产

本次交易涉及的交科集团采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法不适用做敏感性分析，现就收益法下主要指标对评估值影响情况如下：

（1）敏感性分析的主参数选择

综合考虑交科集团的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，本次评

225估敏感性分析选取营业收入和折现率作为敏感性分析指标。

（2）分析结果

1）营业收入对交科集团未来盈利能力的敏感性分析

根据拟置入资产评估报告的收益法计算数据，预测期营业收入变动的敏感性分析如下表：

单位：万元营业收入变动幅评估值评估值变动额评估值变动率度

5%453500.0083800.0022.67%

2%403300.0033600.009.09%

0%369700.00-0.00%

-2%332500.00-37200.00-10.06%

-5%274100.00-95600.00-25.86%

由上述分析可见，在其他预测参数不变的条件下，预测期营业收入与评估值呈正向关系，预测期营业收入对评估值较为敏感

2）折现率对交科集团未来盈利能力的敏感性分析

根据拟置入资产评估报告的收益法计算数据，预测期折现率的敏感性分析如下表

单位：万元折现率变动幅度评估值评估值变动额评估值变动率

2%367200.00-2500.00-0.68%

1%368500.00-1200.00-0.32%

0%369700.00-0.00%

-1%371000.001300.000.35%

-2%372400.002700.000.73%

由上述分析可见，在其他预测参数不变的条件下，预测期折现率与评估值呈反向关系，预测期折现率对评估值不敏感。

3）应收账款回款比例对估值的敏感性分析

根据资产评估报告的收益法计算数据，预测期应收账款回款比例对估值的

226敏感性分析如下：

应收账款回款比例变动幅度评估值评估值变动额评估值变动率

5%376400.006700.001.78%

2%372500.002800.000.75%

0%369700.00-0.00%

-2%366900.00-2800.00-0.76%

-5%362400.00-7300.00-2.01%

由上述分析可见，在其他预测参数不变的条件下，预测期应收账款回款比例变动幅度与评估值呈正向关系，预测期应收账款回款比例对评估值不敏感。

（五）拟置入资产与上市公司的协同效应分析

交科集团主营业务包括数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备

的生产与销售等，上市公司主营业务包括广播电视有线传输、宽带业务等，与上市公司不属于同行业或上下游，不具备协同效应，本次重组将上市公司全资子公司广电科技100%股权与交科集团51%进行置换，进行本次资产置换后会显著提升上市公司盈利能力，改善上市公司的可持续经营能力。本次交易定价中未考虑协同效应对交科集团或上市公司未来业绩的影响。

（六）本次交易定价公允性分析

1、置出资产估值水平与同行业上市公司、市场可比交易比较

置出资产的主营业务为专网业务服务、有线电视收视服务、销售网络器材服

务、用户安装工程服务以及 5G 业务代理服务等。截至 2024 年 12 月 31 日，同行业上市公司市净率情况如下：

序号证券代码证券简称市净率（倍）

1 002238.SZ 天威视讯 2.84

2 600037.SH 歌华有线 0.82

3 600831.SH ST广网 0.87

4 601929.SH 吉视传媒 1.22

5 000665.SZ 湖北广电 1.19

6 000156.SZ 华数传媒 0.89

7 600959.SH 江苏有线 0.74

227序号证券代码证券简称市净率（倍）

8 600996.SH 贵广网络 3.50

9 600637.SH 东方明珠 0.87

平均数1.44

广电科技2.15

注：同行业上市公司市净率=2024年12月31日市值/2024年12月31日归母净资产；

截至2024年12月31日，广电科技同行业上市公司的平均市净率为1.44倍，低于广电科技的市净率2.15倍，主要是可比公司中市净率较低的华数传媒、江苏有线、东方明珠除传统广电业务外，还有经营其他盈利能力较强的业务，如互联网电视、文化消费等，2024年经营业绩较好，归母净资产上升较快；而广电科技及市净率较高的可比公司贵广网络、天威视讯、吉视传媒、湖北广电2024年均处于亏损状态，导致净资产规模呈下降趋势，从而导致市净率偏高。

近期，我国广电业务资产的重组市场案例与本次交易匹配的情况较少，根据

2022年同行业上市公司天威视讯整合广电有线业务资产的相关评估结果，与广

电科技评估增值情况对比具体如下：

单位：万元资产主体净资产评估值净资产增值率总资产评估值总资产增值率

天威视讯47607.4628.87%103263.854.31%

深圳市天宝广播电视17260.93118.51%56286.5119.00%网络有限公司

深圳市天隆广播电视15425.28161.99%31589.9039.25%网络有限公司

合计80293.6758.28%191140.2613.11%

广电科技141104.14114.87%778227.9010.73%

注：深圳市天宝广播电视网络有限公司、深圳市天隆广播电视网络有限公司为天威视讯广电有线业务子公司。

如上表所示，本次交易的置出标的广电科技净资产评估增值率高于天威视讯资产业务整合交易的评估结果，但主要是受置出标的资产负债率较高的影响。通过对总资产评估增值率进行比较，剔除资本结构差异对估值的影响，广电科技的总资产增值率与天威视讯业务整合交易的评估增值率接近。

综合来看，本次置出资产采用资产基础法进行评估符合行业惯例，具有合理性；评估情况符合行业定价规则，且高于可比上市公司的平均市净率，交易定价

228具有公允性，充分考虑了上市公司股东的利益。

2、置入资产估值水平与同行业上市公司、市场类似交易比较

置入资产的主营业务为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售。截至2024年12月31日，同行业上市公司市盈率情况如下：

序号证券代码证券简称市盈率（倍）

1 873806.BJ 云星宇 37.37

2 837748.BJ 路桥信息 62.70

3 002331.SZ 皖通科技 62.03

4 002401.SZ 中远海科 46.25

平均数52.09

中位数54.14

交科集团9.43

注1：可比上市公司市盈率=2024年12月31日市值/2024年归属于母公司股东净利润

截至2024年12月31日，可比上市公司的市盈率平均值为52.09倍，本次交易的市盈率为9.43倍。结合同行业上市公司的估值分析，同行业可比上市公司的平均市盈率高于本次交易的市盈率；交科集团股东权益价值评估结果客观反

映了交科集团的市场价值，本次交易定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的合法权益。

通过WIND 金融资讯和市场公开信息查询，按照评估基准日 2024 年 12 月

31日时间较近原则，搜集下最近5年（2020-2024年）的重大资产重组案例涉及

的标的公司主营业务智慧交通行业的交易案例，具体情况如下：

序上市公评估基准评估方

交易标的相关业务市盈率（倍）号司日法迪爱斯

1长江通100.00%系统集成和运维与2022年6股30收益法18.26信技术服务月日

权

为党政机关、大型国有企业的信息化系

2东方中万里红2020年1278.33%统提供规划、设计、31收益法29.80科股权月日

实施、运维、技术支持等全面服务。

城市轨道综合智能

3申通地地铁电科信息化服务、城市轨2023年9

铁50%30收益法14.49的股权道交通电控装备维月日修

229序上市公评估基准评估方

交易标的相关业务市盈率（倍）号司日法

平均值20.85

中位值18.26

交科集团9.43

注：市盈率=100%股权估值/评估基准日前一年度合并报表归母净利润，如评估基准日为12月31日，则取当年数据。

由上表可见，本次交易交科集团作价对应的市盈率低于可比交易的市盈率，本次交易标的资产作价考虑了上市公司及全体股东的利益，作价公允、合理。

综上可比公司及可比交易分析结果，本次交易定价合理。

（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项

评估基准日至本报告书披露日，交科集团根据中铭评报字[2025]第20008号《拟置入资产评估报告》，截至2024年12月31日，交科集团全部股东权益价值的评估值为369700.00万元。2025年5月29日，交科集团董事会决议、交科集团唯一股东北投集团作出股东决定，同意交科集团分红93025.22万元，在2025年度内分期完成分配款支付。经上市公司与交易对方协商确定，以上述评估结果为基础并扣除前述分红金额，交科集团51%股权的最终交易价格为141104.14万元，交易定价合理。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易中，标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的中铭评估出具的资产评估结果为依据。

对于置入资产，根据中铭评报字[2025]第20008号《资产评估报告》，截至

2024年12月31日，交科集团全部股东权益价值的评估值为369700.00万元。

交科集团2025年已向北投集团分红合计93025.22万元，经上市公司与交易对方协商确定，以上述评估结果为基础并扣除前述上缴的分红，交科集团51%股权的最终交易价格为141104.14万元，交易定价合理。

对于置出资产，根据中铭评估出具的中铭评报字[2025]第20009号《资产评估报告》，截至2024年12月31日，广电科技股东全部权益的股东全部权益评估值为141104.14万元。

230因此，置出资产交易价格为置出资产的评估结果为141104.14万元；经交易

双方根据评估结果协商确定，置入资产的交易价格为置入资产的评估结果结合股东比例对应估值141104.14万元，不涉及现金对价支付差价。

综上所述，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

四、独立董事对本次交易的独立意见

公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：

“1、评估机构具有独立性中铭评估为本次交易的评估机构，属于符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提具有合理性

本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价具备公允性

本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经核准

或备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估定价公允。本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方

231法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得

了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

5、评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析

评估基准日至报告书签署日，交易标的未发生重要变化，不存在对评估结果有影响的事项。”

232第七节本次交易主要合同

一、《资产置换协议》

（一）合同主体、签订时间

2025年5月29日，广西广电（甲方）与北投集团（乙方）签署了附生效条

件的《资产置换协议》，就本次交易方案、交易价格及定价依据、期间损益、过渡期安排、债权债务处理、员工安置、盈利承诺及补偿安排、声明、承诺和保证、

信息披露及保密义务、违约责任、不可抗力、税费、法律适用及争议解决、协议

的生效、变更、补充和终止及其他约定等事项作出了明确约定。

《资产置换协议》生效条件如下：

1、本次交易经广西广电董事会和股东大会审议通过；

2、本次交易经北投集团董事会审议通过；

3、有权国有资产监督管理部门批准本次交易。

（二）交易价格及定价依据

1、置入资产的交易价格根据中铭评估出具的《资产评估报告》（编号：中铭评报字[2025]第20008号），以2024年12月31日为评估基准日，交科集团的股东全部权益价值为

369700.00万元。

因交科集团在置入资产评估基准日后向股东分配利润合计93025.22万元，经双方协商一致，以上述评估结果为基础并扣除前述向股东分配的利润，调整后交科集团的股东全部权益价值为276674.78万元，置入资产即交科集团51%股权的交易价格暂定为141104.14万元。

鉴于前述《资产评估报告》（编号：中铭评报字[2025]第20008号）所载的评估结果尚需完成国有资产评估核准/备案程序，交易双方一致同意，如果《资产评估报告》（编号：中铭评报字[2025]第20008号）所列示置入资产的评估值

233在核准/备案过程中有所调整，则置入资产的交易价格应以经核准/备案后的评估

值为基础并扣除前述向股东分配的利润进行调整。

2、置出资产的交易价格根据中铭评估出具的《资产评估报告》（编号：中铭评报字[2025]第20009号），以2024年12月31日为评估基准日，广电科技公司的股东全部权益价值为141104.14万元。双方一致同意，广电科技公司100%股权的交易价格暂定为141104.14万元。鉴于前述《资产评估报告》（编号：中铭评报字[2025]第20009号）所载的评估结果尚需完成国有资产评估核准/备案程序，交易双方一致同意，如果《资产评估报告》（编号：中铭评报字[2025]第20009号）所列示置出资产

的评估值在核准/备案过程中有所调整，则置出资产的交易价格应以经核准/备案后的评估值为准进行调整。

（三）本次交易的实施双方同意另行约定日期进行置入资产和置出资产的交割。除双方另有约定外，于置入资产交割日起，拟置入资产相关的权利、义务转由甲方享有及承担。

于置出资产交割日起，拟置出资产相关的权利、义务（含未实缴到位的4000万元的出资义务）转由乙方享有及承担。

乙方应于置入资产交割日向甲方交付对经营置入资产有实质影响的资产及

有关资料（如有）；甲方应于置出资产交割日向乙方交付对经营置出资产有实质

影响的资产及有关资料（如有）。

双方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户登记所需的全部文件。

（四）损益归属期间及其损益归属

双方同意，置入资产在过渡期期间产生的收益由甲方享有，亏损由乙方向甲方补足。

双方同意，置出资产在过渡期期间产生的收益由甲方享有，亏损由乙方承担。

双方同意，如置入资产发生亏损的，在置入资产交割日后30日内，由甲方

234委托会计师事务所对置入资产于置入资产过渡期期间的损益进行专项审计，并出

具《专项审计报告》。根据审计结果认定置入资产发生亏损的，则亏损部分由乙方在《专项审计报告》出具之日起30日内以现金方式向甲方补足。

双方同意，如置出资产发生盈利的，在置出资产交割日后30日内，由甲方委托会计师事务所对置出资产于置出资产过渡期期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》，根据审计结果认定置出资产产生收益的，则所产生的收益归属于甲方，通过置出标的公司向甲方分红的方式进行支付。

（五）债权债务处理

本次交易的置出资产为股权类资产，不涉及置出标的公司债权债务的处理，原由置出标的公司享有或承担的债权、债务在置出资产交割日后仍然由置出标的

公司享有或承担。置出标的公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。

本次交易的置入资产为股权类资产，不涉及置入标的公司债权债务的处理，原由置入标的公司享有或承担的债权、债务在置入资产交割日后仍然由置入标的公司承担。置入标的公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。

如置入标的公司因置入资产交割日前的经营行为、非经营行为导致其受到包

括但不限于工商、税务、质量、安全、环保、社保、住房公积金等有权机关处以罚款的，或被要求补缴相应款项、滞纳金的，则将由乙方全额承担，确保置入资产不致因此遭受损失。

（六）员工安置本次交易不涉及标的公司员工安置问题。原由置出标的公司聘任的员工在置出资产交割日后仍然由置出标的公司继续聘任。原由置入标的公司聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该等置入标的公司分别继续聘任。

235（七）盈利承诺及补偿安排

鉴于本次交易中置入资产交易价格以采用收益法的资产评估结果为基础确定，双方同意，根据《重组管理办法》及中国证监会有关盈利预测补偿等相关法律法规规定签订明确可行的《业绩承诺补偿协议》，就业绩承诺补偿期间、业绩承诺、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定、业绩承诺补偿金额的计算、

业绩承诺补偿的具体方式、减值测试、税费、违约责任、协议成立、生效、变更

及终止等具体内容作出约定，并同意按照签署的《业绩承诺补偿协议》约定执行。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和中国法律法规向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的相关损失。

二、《业绩补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2025年5月29日，广西广电（甲方）与北投集团（乙方）签署了附生效条

件的《业绩承诺补偿协议》，就业绩承诺补偿期间、业绩承诺、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定、业绩承诺补偿金额的计算、业绩承诺补偿的具体

方式、减值测试、税费、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、其他约定等事项作出了明确约定。

《业绩承诺补偿协议》的生效条件包括：

1、本次交易经广西广电董事会和股东大会审议通过；

2、本次交易经北投集团董事会审议通过；

3、《资产置换协议》及其补充协议（如有）生效；

4、有权国有资产监督管理部门批准本次交易。

236（二）利润承诺和补偿

1、业绩承诺补偿期间本次业绩承诺补偿期间为本次交易完成资产过户当年起的三个会计年度（含本次交易完成资产过户当年），本次交易拟于2025年度完成，则业绩承诺期为

2025年度、2026年度、2027年度。

2、业绩承诺

业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中铭评

估出具的并经自治区国资委核准/备案的资产评估报告中的净利润为基础确定。

根据中国证监会《监管上市规则指引第1号》有关规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中，交科新材和交科沥青均以资产基础法评估结果作为评估结论，因此，双方确认在确定上述扣除非经常性损益后的净利润对应的范围时，不包括交科新材和交科沥青；业绩承诺资产本次交易中的总作价为

131994.83万元；在业绩承诺期，会计师事务所根据本协议对业绩承诺资产扣除

非经常性损益后的净利润与承诺净利润数差异情况出具《专项审核报告》时，也应不包括上述主体。业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，交科集团及下属企业在业绩承诺补偿期间内适用的会计政策、会计估计不变；

（2）净利润指：经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证

券服务业务条件的会计师事务所审计的交科集团、北投数产和北投软件经审计的

单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和，扣减交科集团、北投数产和北投软件相互之间及各自对交科集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益。前述非经常性损益以《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》中列举的非经常性损益项目为准。双方确认，如置入资产于2025年交割，则业绩承诺资产于2025年度、2026年度、2027年

237度实现的净利润分别不低于人民币22751.40万元、20721.27万元、14992.18万元。如业绩承诺资产因纳税调整导致其在业绩承诺补偿期限内需要缴纳滞纳金的，该等滞纳金由北投集团承担，故该等滞纳金不计入当年业绩承诺资产实现净利润数计算。本次交易的业绩承诺以交科集团（单体）、北投数产及北投软件的净利润为基础，加总得出。如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。

上市公司应当保证业绩承诺资产可独立于上市公司其他业务进行独立财务核算，相关财务数据与账目不会与上市公司其他业务相混淆。

3、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

业绩承诺补偿期间，在甲方每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，对业绩承诺资产在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺补偿期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，并出具《专项审计报告》。

业绩承诺补偿期间，如业绩承诺资产截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，甲方所聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有权书面通知乙方履行业绩补偿义务。

4、业绩承诺补偿金额的计算

乙方在业绩承诺补偿期间，每个会计年度当期业绩补偿金额按照如下方式确定：

当期补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×业绩

承诺资产交易对价-累积已补偿金额，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按

0认定，即已经补偿的金额不冲回。

乙方确认：（1）由乙方全额承担业绩补偿义务；（2）如收到甲方发出的业

绩补偿通知，应在30日内完成沟通核实以及（经核实无误情况下）业绩补偿义

238务。

5、业绩承诺补偿的具体方式

乙方就业绩承诺资产对甲方的业绩承诺补偿义务，将全部以支付现金的方式进行。

（三）减值测试

在业绩承诺期届满后90日内，甲方有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行资产减值测试并出具减值测试报告，如业绩承诺资产的期末减值额＞乙方应当支付的业绩补偿累计金额，则乙方应当在收到甲方通知之日起60日内以现金方式对甲方进行追加支付减值补偿，减值补偿金额=业绩承诺资产期末减值金额-乙方应当支付的业绩补偿累计金额。

双方确认，乙方向甲方支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过业绩承诺资产的交易总作价，即人民币131994.83万元。

（四）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案不能实施，不视任何一方违约。

（五）不可抗力

本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家

法律、政策的调整。

239提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式

将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

除中国证监会明确的情形外，乙方履行本协议项下的业绩承诺补偿义务不得因发生不可抗力事件而进行任何调整。

240第八节交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易拟置入资产为北投集团持有交科集团51%的股份，交科集团的主营业务为数智工程、试验检测、勘察设计咨询业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，交科集团所处的行业为软件和信息技术服务业（I65）下属信息系统集成服务（I6531），不存在违反国家产业政策的情形。

因此，本次交易符合国家产业政策的有关规定。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次拟置入资产交科集团主营业务为数智工程、勘察设计及试验检测、新材

料及机电设备生产与销售业务，所属行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，交科集团不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定

本次交易拟置出资产公司所拥有的土地使用权及房屋建筑物情况详见本报

告书“第四节拟置出资产基本情况”。本次交易拟置入资产公司所拥有的土地使用权及房屋建筑物情况详见本报告书“第五节拟置入资产基本情况”。

截至本报告书出具日，置入资产、置出资产严格遵守我国土地管理的各项法律、法规，无重大违反我国土地管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被处以重大处罚的情形。

因此，本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。

2414、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形根据《中华人民共和国反垄断法（2022年修订）》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”本次交易系上市公司将其持有的广电科技100%股权与北投集团持有的交科

集团51%股权进行置换，本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价。广电科技为广西广电全资子公司，广西广电、交科集团的控股股东均为北投集团。故本次经营者集中可以不向国务院反垄断执法机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。

5、本次交易不存在违反外商投资、对外投资法律和行政法规的情形

本次交易系上市公司将其持有的广电科技100%股权与北投集团持有的交科

集团51%的股权进行置换，本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价。本次交易涉及的交易对方为北投集团，不涉及外商投资、对外投资，不存在违反外商投资、对外投资法律和行政法规的情形。

综上所述，本次交易不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一

条第（一）项的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市的条件

根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易是上市公司拟将全资子公司广电科技100%股权与交科集团51%的

242股权进行资产置换，本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第

（二）项的规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易置出资产、置入资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估

机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定。

本次交易中，上市公司保证相关评估机构及经办人员与上市公司、置出资产、置入资产均没有利益关系或冲突，具有独立性，其最终出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次重大资产置换，公司依据《公司法》《上市规则》及《公司章程》等规定及时、全面地履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的拟置入资产为北投集团持有的交科集团51%的股份，拟置出资产为上市公司持有的广电科技100%股权。本次重组涉及的置入标的资产与置出标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、担保的情形，除本次交易尚需履行程序外，置入标的资产与置出标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将专注于数智工程、勘察设计与试验检测、新材

243料及机电设备的生产与销售，不断强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条

第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所

相关业务规则的要求，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明2023年1月17日，广西广播电视台与北投集团签署了《广西广播电视台与广西北部湾投资集团有限公司关于广西广播电视信息网络股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。本次无偿划转前，广西壮族自治区人民政府授权广西广播

244电视台对公司履行出资人职责；广西广播电视台直接持有公司465137361股股

份占上市公司总股本的27.84%，系上市公司控股股东，自治区人民政府为最终控制人。本次无偿划转后，广西电视台不再持有上市公司股份。北投集团持有上市公司465137361股股份，占上市公司总股本的27.84%，成为上市公司控股股东。自治区人民政府授权自治区国资委对北投集团依法履行出资人职责，因此，自治区人民政府仍为最终控制人。

本次划转事项属于国有资产监督管理的整体性调整，自治区人民政府已于2023年7月1日出具《广西壮族自治区人民政府关于广西广播电视台所持广西广播电视信息网络股份有限公司股份无偿划转的批复》（桂政函(2023)66号）：

“一、原则同意将广西广播电视台持有的广西广播电视信息网络股份有限公司465137361股股份（占总股本的27.84%）无偿划转给广西北部湾投资集团有限公司。二、无偿划转后，广西广播电视信息网络股份有限公司控股股东由广西

广播电视台变更为广西北部湾投资集团有限公司，上市公司的最终控制人不变，仍为自治区人民政府……”广西国资委于2025年4月24日出具了《自治区国资委关于广西广播电视信息网络股份有限公司实施重大资产重组工作有关事项说明的通知》（桂国资产权〔2025〕22号）：

“2023年，广西广播电视台所持广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称广西广电）27.84%股份无偿划转至广西北部湾投资集团有限公司，背景情况和划转过程等符合我区推进国有经济布局优化和结构调整的部署要求，是防范化解风险、提高上市公司质量的重要举措，是推进“全国一网”整合工作的关键步骤，属于我区国有资产监督管理的整体性调整，并经自治区党委、政府按照相关程序决策批复，股份划转前后广西广电的最终控制人均为自治区人民政府。”综上，本次重组前36个月内，上市公司的最终控制人均为自治区人民政府；

本次重组不涉及发行股份，为资产置换，本次重组完成后，上市公司的最终控制人仍为自治区人民政府。本次重组不存在导致上市公司实际控制权变动的情况。

根据《重组管理办法》第十三条规定，本次重组不构成重组上市。

245三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的

情形

本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

四、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据本次交易的相关各方出具的说明，本次重组涉及《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体

均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。

五、本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定

本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需取得的授权和批准已在本报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

本次交易完成后，上市公司将对置入资产实现控股，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。为消除潜在同业竞争，北投集团已出具《关于避

246免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，对于工程咨询集团、工业设计集团采取注入或业务整合方式稳妥解决前述主体

与交科集团的同业竞争问题。对于设计集团、信创集团、交建检测公司、公路检测公司（以下简称“托管公司”），由托管公司股东与上市公司于本次重组完成交割前签署相关托管协议，在本次重组置出资产及置入资产完成工商变更登记之日起三个月内将托管公司托管给上市公司，并在后续适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后5年内，采取注入或业务整合等方式稳妥解决前述主体与交科集团的同业竞争问题。前述相关措施及安排，将有助于上市公司增强独立性、减少和规范关联交易以及减少同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

参见本报告书“第十四节证券服务机构对本次交易的意见”之“一、独立财务顾问关于本次交易的意见”相关内容。

（二）法律顾问意见

参见本报告书“第十四节证券服务机构对本次交易的意见”之“二、法律顾问意见”相关内容。

247第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

本次交易前，上市公司的主营业务为广播电视有线传输、宽带业务。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2025BJAA19B0187 和

XYZH/2024BJAA19B0038号审计报告，上市公司最近两年的财务状况和经营成果分析如下（除特别说明外，下述分析的数据均为合并报表数据）：

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产结构分析

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

流动资产：

货币资金16173.882.22%30937.613.82%

应收票据124.830.02%92.190.01%

应收账款62795.058.63%71121.188.77%

预付款项2916.490.40%3510.030.43%

合同资产129.110.02%353.440.04%

其他应收款3550.660.49%3647.740.45%

存货15105.022.08%23651.032.92%

一年内到期的非流动资产9563.611.31%7187.390.89%

其他流动资产31096.114.28%31544.893.89%

流动资产合计141454.7519.45%172045.5021.22%

非流动资产：----

其他权益工具投资21254.482.92%21364.062.64%

长期应收款38281.345.26%49815.246.14%

长期股权投资11566.931.59%21401.332.64%

投资性房地产16251.652.23%16821.262.07%

固定资产424383.0058.35%445238.2254.92%

在建工程2606.310.36%3243.760.40%

使用权资产3321.360.46%3686.560.45%

2482024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

无形资产26748.653.68%27364.983.38%

长期待摊费用41209.835.67%48497.365.98%

递延所得税资产256.710.04%190.330.02%

其他非流动资产-0.00%1050.000.13%

非流动资产合计585880.2680.55%638673.1078.78%

资产总计727335.01100.00%810718.60100.00%

2023年末和2024年末，上市公司资产总额分别为810718.60万元和

727335.01万元，呈现下降趋势，主要系货币资金、应收账款、固定资产等科目的下降所致。

（1）流动资产分析

2023年末和2024年末，上市公司流动资产分别为172045.50万元和

141454.75万元，占资产总额的比例分别为21.22%和19.45%，占比呈下降趋势。

流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资产构成。

1）货币资金

2023年末和2024年末，上市公司货币资金账面价值分别为30937.61万元

和16173.88万元，占资产总额的比例分别为3.82%和2.22%，占比呈现下降趋势，主要系采购使用货币资金及偿还短期借款所致。

2）应收账款

2023年末和2024年末，上市公司应收账款账面价值分别为71121.18万元

和62795.05万元，占资产总额的比例分别为8.77%和8.63%。2024年末，应收账款较2023年末减少8326.13万元，同比下降11.71%，主要原因系2024年末上市公司应收账款长账龄占比相较2023年末进一步增加，由此造成坏账计提金额相应增加，从而导致账面价值下降。

3）存货

2023年末和2024年末，上市公司存货账面价值分别为23651.03万元和

24915105.02万元，占资产总额的比例分别为2.92%和2.08%。2024年末，存货账

面价值较2023年末减少8546.00万元，同比下降36.13%，主要原因系上市公司

2024年部分政企项目（专网业务）完工，导致期末合同履约成本账面价值下降较多所致。

4）其他流动资产

2023年末和2024年末，上市公司其他流动资产账面价值分别为31544.89

万元和31096.11万元，占资产总额的比例分别为3.89%和4.28%。报告期各期末，上市公司其他流动资产主要系待抵扣增值税进项税款。

（2）非流动资产分析

2023年末和2024年末，上市公司非流动资产总额分别为638673.10万元和

585880.26万元，占资产总额的比例分别为78.78%和80.55%，占比呈现上升趋势。上市公司非流动资产主要由长期应收款、固定资产、无形资产和长期待摊费用构成。

1）长期应收款

2023年末和2024年末，上市公司长期应收款账面价值分别为49815.24万

元和38281.34万元，占资产总额的比例分别为6.14%和5.26%。2024年末，长期应收款较2023年末减少11533.90万元，同比下降23.15%，主要原因系2024年末上市公司长期应收款长账龄占比相较2023年末进一步增加，由此造成坏账计提金额相应增加，从而导致账面价值下降。

2）固定资产

2023年末和2024年末，上市公司固定资产账面价值分别为445238.22万元

和424383.00万元，占资产总额的比例分别为54.92%和58.35%。2024年末，固定资产账面价值较2023年末减少20855.23万元，主要系固定资产折旧所致。

3）无形资产

2023年末和2024年末，上市公司无形资产主要包括土地使用权和运营支撑软件等，账面价值分别为27364.98万元和26748.65万元，占资产总额的比例分

250别为3.38%和3.68%，变动幅度较小。

4）长期待摊费用

2023年末和2024年末，上市公司长期待摊费用账面价值分别为48497.36

万元和41209.83万元，占资产总额的比例分别为5.98%和5.67%。2024年末，长期待摊费用账面价值较2023年末减少7287.53万元，主要系机顶盒和智能卡正常摊销所致。

2、负债结构分析

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

流动负债：

短期借款59662.509.01%26520.054.04%

应付票据-0.00%7088.191.08%

应付账款117752.6617.78%102380.5015.58%

预收款项46.590.01%255.400.04%

应付职工薪酬13155.811.99%13381.472.04%

应交税费1806.840.27%702.720.11%

其他应付款11032.021.67%11954.221.82%

合同负债53759.528.12%63608.389.68%

一年内到期的非流动负84596.5312.78%81251.6912.36%债

其他流动负债1276.460.19%4262.960.65%

流动负债合计343088.9451.81%311405.5747.39%

非流动负债：----

长期借款278022.4841.99%301814.5545.93%

租赁负债1834.080.28%2527.750.38%

长期应付款18557.002.80%24057.293.66%

预计负债423.290.06%1313.700.20%

递延收益20231.293.06%16026.862.44%

非流动负债合计319068.1448.19%345740.1552.61%

负债合计662157.08100.00%657145.72100.00%

2023年末和2024年末，上市公司负债总额分别为657145.72万元和

251662157.08万元，主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债和长期借款构成。

（1）流动负债分析

2023年末和2024年末，上市公司流动负债总额分别为311405.57万元和

343088.94万元，占负债总额的比例分别为47.39%和51.81%，占比及金额呈现上升趋势。流动负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债构成。

1）短期借款

2023年末和2024年末，上市公司短期借款账面价值分别为26520.05万元

和59662.50万元，占负债总额的比例分别为4.04%和9.01%。2024年末，上市公司短期借款较2023年末增加33142.45万元，增幅达124.97%，主要系上市公司2024年度的信用借款和保证借款增加所致。

2）应付账款

2023年末和2024年末，上市公司应付账款账面价值分别为102380.50万元

和117752.66万元，占负债总额的比例分别为15.58%和17.78%，未发生较大变动。

3）一年内到期的非流动负债

2023年末和2024年末，上市公司一年内到期的非流动负债账面价值分别为

81251.69万元和84596.53万元，占负债总额的比例分别为12.36%和12.78%，

未发生较大变动。

（2）非流动负债分析

2023年末和2024年末，上市公司非流动负债总额分别为345740.15万元和

319068.14万元，占负债总额的比例分别为52.61%和48.19%，占比及金额呈现下降趋势。非流动负债主要包括长期借款。

1）长期借款

2023年末和2024年末，上市公司长期借款账面价值分别为301814.55万元

252和278022.48万元，占负债总额的比例分别为45.93%和41.99%，呈下降趋势。

2024年末，长期借款较2023年末减少23792.07万元，主要系上市公司部分信

用借款到期还本付息所致。

3、偿债能力分析

本次交易前，公司偿债能力指标情况如下：

资本结构2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率91.04%81.06%

流动资产/资产总额19.45%21.22%

流动负债/负债总额51.81%47.39%偿债能力2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）0.410.55

速动比率（倍）0.370.48

指标计算方法如下：

（1）资产负债率＝总负债/总资产

（2）流动比率＝流动资产/流动负债

（3）速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债

2023年末和2024年末，上市公司资产负债率分别为81.06%和91.04%，呈

上升趋势；流动比率分别为0.55和0.41，速动比率分别为0.48和0.37，均呈小幅下降趋势。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1、利润构成分析

单位：万元项目2024年度2023年度

一、营业总收入135901.31140391.95

其中：营业收入135901.31140391.95

二、营业总成本213708.47192670.87

其中：营业成本138161.60128494.80

税金及附加497.40351.85

销售费用21037.0520114.56

管理费用29509.8828430.00

研发费用6849.376712.92

253项目2024年度2023年度

财务费用17653.178566.74

其中：利息费用17801.499358.13

利息收入554.171176.50

加：其他收益8750.203343.22

投资收益（损失以“－”号填列）-2444.39-834.32

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-2444.39-834.32

信用减值损失（损失以“－”号填列）-17830.88-16550.27

资产减值损失（损失以“－”号填列）-217.55-2829.12

资产处置收益（损失以“－”号填列）34.10-40.19

三、营业利润（亏损以“－”号填列）-89515.68-69189.61

加：营业外收入1664.751188.06

减：营业外支出335.681725.28

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-88186.62-69726.84

减：所得税费用98.7681.49

五、净利润（净亏损以“－”号填列）-88285.38-69808.33

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）-88285.38-69808.33

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）--

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润-88285.38-69808.33

2.少数股东损益--

六、其他综合收益的税后净额-109.58295.54

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-109.58295.54

归属少数股东的其他综合收益的税后净额--

七、综合收益总额-88394.95-69512.79

归属于母公司所有者的综合收益总额-88394.95-69512.79

归属于少数股东的综合收益总额--

八、每股收益：

（一）基本每股收益-0.53-0.42

（二）稀释每股收益-0.53-0.42

（1）营业收入

2023年度和2024年度，上市公司主营业务收入构成情况如下：

254单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

专网业务57136.3542.34%53787.6338.76%

有线电视基本收视42766.2331.69%50914.7536.69%费

增值业务12724.949.43%12934.759.32%

宽带业务9872.717.32%9947.097.17%

频道收转4024.062.98%4925.093.55%

销售网络器材735.060.54%680.010.49%

用户安装工程882.610.65%1454.661.05%

5G业务代理服务 3135.67 2.32% 1425.62 1.03%

其他主营业务3655.682.71%2704.351.95%

主营业务收入合计134933.31100.00%138773.97100.00%

2023年度和2024年度，上市公司主营业务收入分别为138773.97万元和

134933.31万元，占营业收入的比例分别为98.85%和99.29%，主营业务收入主

要来源于专网业务和有线电视基本收视费业务。

2023年度和2024年度，上市公司专网业务收入分别为53787.63万元和

57136.35万元，占主营业务的比例分别为38.76%和42.34%，金额及占比有所上升，主要系2024年度验收确认收入的专网业务项目增加所致。

2023年度和2024年度，上市公司有线电视基本收视费收入分别为50914.75

万元和42766.23万元，占主营业务的比例分别为36.69%和31.69%，金额及占比有所下降，主要系移动终端以及互联网的快速发展，短视频、互联网电视剧等产品的兴起导致有线电视的需求减少。

（2）营业成本

2023年度和2024年度，上市公司营业成本情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

网络运行、维护成本48747.8935.28%44378.4434.54%

固定资产折旧38231.6127.67%39864.1231.02%

2552024年度2023年度

项目金额占比金额占比

器材成本20349.1714.73%13863.7010.79%

人工成本16315.0411.81%15504.3012.07%

长期待摊费用摊销12389.058.97%12339.349.60%

使用权资产摊销1431.011.04%1566.111.22%

其他业务成本697.840.51%978.790.76%

合计138161.60100.00%128494.80100.00%

（3）毛利率

2023年度和2024年度，上市公司毛利率情况如下：

项目2024年度2023年度

主营业务-1.88%8.11%

其他业务27.91%39.51%

合计-1.66%8.47%

2023年度和2024年度，上市公司综合毛利率分别为8.47%和-1.66%，呈下降趋势，主要系主营业务毛利率下降所致。

最近两年，上市公司主营业务毛利率分别为8.11%和-1.88%，呈下降趋势，主要系移动终端以及互联网的快速发展，短视频、互联网电视剧等产品的兴起导致有线电视的需求减少。毛利率相对较高的有线电视基本收视费收入及占比下降导致主营业务毛利率有所下滑。

最近两年，上市公司其他业务毛利率分别为39.51%和27.91%，呈下降趋势，但是其他业务的营业收入总体较小，对上市公司的综合毛利率影响较小。

（4）期间费用

2023年度和2024年度，上市公司期间费用情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

销售费用21037.0515.48%20114.5614.33%

管理费用29509.8821.71%28430.0020.25%

256财务费用17653.1712.99%8566.746.10%

研发费用6849.375.04%6712.924.78%

合计75049.4755.22%63824.2245.46%

2023年度和2024年度，上市公司期间费用合计分别为63824.22万元和

75049.47万元，占营业收入的比例分别为45.46%和55.22%，呈上升趋势，主要

系2023年度存在政府贴息补助7700.00万元导致当年财务费用金额较小。

2、盈利能力指标分析

2023年度和2024年度，上市公司盈利比率如下：

项目2024年度2023年度

毛利率-1.66%8.47%

净利率-64.96%-49.72%

基本每股收益（元/股）-0.53-0.42

加权平均净资产收益率-80.68%-37.10%

注：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；

2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%。

2023年度和2024年度，上市公司的毛利率分别为8.47%和-1.66%，净利率

分别为-49.72%和-64.96%，基本每股收益分别为-0.42元/股和-0.53元/股，加权平均净资产收益率分别为-37.10%和-80.68%。盈利能力呈下降趋势，主要系2024年度毛利率下降、财务费用规模增加导致。

3、资产周转能力分析

2023年度和2024年度，上市公司资产周转能力如下：

项目2024年度2023年度

应收账款周转率（次）1.361.44

存货周转率（次）6.264.86

总资产周转率（次）0.180.16

注：

1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

2、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

3、总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值。

2023年度和2024年度，上市公司的应收账款周转率分别为1.44和1.36，呈

257下降趋势，主要系上市公司2024年度公司营业收入下降以及应收账款回款相对较慢所致。

2023年度和2024年度，上市公司的存货周转率分别为4.86和6.26，呈上升趋势，主要系上市公司2024年度订单减少，合同履约成本下降导致存货余额下降所致。

2023年度和2024年度，上市公司的总资产周转率分别为0.16和0.18，整体变动相对较小。

二、拟置入资产所属行业特点和行业地位

交科集团主要从事数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生

产与销售业务，服务按其应用领域划分属于智慧交通行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，交科集团所处的行业为软件和信息技术服务业（I65）下属信息系统集成服务（I6531）。根据中国证监会 2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，交科集团属于软件和信息技术服务业（I65）。

（一）置入资产所处行业情况

1、行业特点及发展趋势

（1）行业特点

1）数智工程、勘察设计与试验检测业务与基础设施、固定资产的建设投资

规模紧密相关

数智工程、勘察设计与试验检测行业的发展高度依赖国家和地方政府的基础

设施投资政策，在“十四五”规划和“交通强国”战略的推动下，我国交通基础设施建设持续加速。在公路、市政、铁路、桥梁、城市轨道交通等领域均需要专业的设计咨询、检测服务，以确保项目在可行性、经济性、环境影响等方面达到最佳平衡。

根据国家统计局数据，我国近年来固定资产投资总量较大且整体保持增长势头，2015年至2024年我国全社会固定资产投资情况如下：

258数据来源：国家统计局

全社会固定资产投资规模由2015年的347827.00亿元增长至2024年的

520916.00亿元，固定资产投资持续增长刺激了我国设计、咨询、施工、检测行业的发展。但近年来受国内经济结构转型叠加地缘政治冲突导致的外部环境不确定性增加影响，全社会固定资产投资增速放缓，同样在一定程度上影响设计、咨询、施工、检测行业的增速。

广西地区作为中国西部陆海新通道的重要省区，近年来在交通基础设施建设方面投入大量资金，推动了设计、咨询、施工、检测行业的发展。例如，公路、市政、铁路、水运、港口、桥梁等项目的密集规划和建设，为相关企业带来了持续稳定的市场需求。如检测领域，其属于强制性监管行业，国家对交通基础设施的质量和安全要求严格，所有新建、改建、扩建项目都必须进行严格的施工阶段、运营阶段检测，如土料检测、机电工程效果检测、竣工检测、桥梁健康监测与主动防撞预警、隧道安全预警监测等。交通部、住建部等部门定期发布相关技术标准和检测规范，各级政府也将同步进行抽检或排查，确保工程质量符合国家标准。

因此，检测行业的市场需求为刚性需求，整体市场需求较为明确

2）数智工程、勘察设计与试验检测业务为技术密集型行业、专业要求较高

勘察设计及试验检测行业涵盖规划、勘察、测绘、工程设计及技术咨询等多个领域，需要多个学科的交叉支撑，如岩土工程、结构工程、交通工程、环境工程、智能交通等。因此，从事设计咨询的企业通常需要拥有强大的技术团队，并259不断更新和引进新技术，以适应复杂多变的工程需求。近年来，BIM（建筑信息模型）、GIS（地理信息系统）、AI（人工智能）等数字化技术被广泛应用于勘

察设计行业，提高了设计的精确性和效率。例如，通过 BIM 技术可以在工程前期进行三维建模和仿真分析，优化设计方案，减少施工过程中可能出现的设计缺陷，从而降低成本和风险。

数智工程行业涉及的技术门槛较高，对跨学科综合能力具有较高要求，其需要结合材料检测、无损检测、地质勘探、结构监测等多种专业技术及机械设计、

电气控制、自动化技术、计算机科学及人工智能等多个高精尖学科，涉及复杂的系统集成、高精度制造与智能算法开发，因此对专业技术人员的技术水平要求较高，需具备较强的系统思维、数据分析能力和持续学习能力，以适应快速迭代的技术环境。且需要企业具备高精度的试验设备，因此行业内企业需要长期投入资金进行技术升级和设备更新，以维持竞争力。

3）未来行业将朝向绿色、智能、可持续方向演进

绿色低碳和智能化发展是数智工程、勘察设计及试验检测行业的未来方向，其核心目标是提升工程质量、安全性，同时减少碳排放、降低资源消耗，主要体现在数字化技术应用、智能监测、无人化施工与检测等方面。

BIM 技术是当前设计行业数字化、智能化的重要工具，它可以在设计阶段实现三维建模、仿真分析、施工模拟，提高设计精度，优化施工流程。在道路、桥梁、隧道等设计中，BIM 可提前模拟施工过程，优化设计方案，减少施工阶段的返工和资源浪费。BIM 数据可用于后续的施工管理、运维管理，实现全生命周期管理，提高基础设施的使用效率。

同时在桥梁、隧道、路面等基础设施中，安装智能传感器并接入物联网，实现实时监测、数据采集、远程预警，如：桥梁结构健康监测，智能传感器可检测桥梁应力变化，提前预警安全隐患，避免结构失效；道路沉降监测，可在道路下埋设位移传感器，实时监测沉降情况，及时采取加固措施，减少道路损坏。

未来，随着新技术的不断突破，这一趋势将进一步加速，推动行业迈向高效、智能、绿色的新阶段。

2602、行业市场发展空间

在全国领域内，根据《数字交通“十四五”发展规划》提出深化高速公路ETC 应用，建设监测—调度—管控—应急—服务一体化的智慧路网平台，推动机电系统全要素、全周期数字化升级，《交通运输领域新型基础设施建设行动方

案（2021—2025年）》进一步明确，要在重点路段同步实施感知网络与养护工程，强化桥梁、隧道机电健康监测与风险预警，实现视频监控集成管理、事件自动识别、分车道管控与路网协同调度等功能，在政策领域全面推进鼓励智慧交通行业发展。截至2023年底，我国高速公路通车里程已达18.38万公里，居世界首位，构成了庞大的机电工程建设与运维基数。桥隧、收费站、服务区专项场景带动了高速公路机电市场的整体增长。未来，高速公路机电系统将在智能监测、车路协同、数字孪生、绿色低碳技术及服务区充换电等领域持续拓展，市场空间十分广阔。

目前，高速公路行业正处于深刻变革与拓展进程中，已从传统道路建设领域延伸至边境、海关等复杂类交通枢纽口岸项目。以中越友谊关智慧口岸为例，该项目作为中越首个跨境智慧口岸，总投资超 10亿元，基于卫星导航和 5G 技术，利用无人驾驶运输车、自动化吊装设备，配置智能检查系统及智慧指挥调度平台，致力于实现口岸24小时不间断无人化、智能化通关。自开工以来，项目建设稳步推进，建成后，友谊关口岸优势将进一步凸显，不仅能构建高效便捷的跨境口岸物流体系，提高通关效率、降低企业成本，推动边境贸易及落地加工产业发展，服务中国—东盟产业链供应链稳定，还将助力广西推动高水平共建西部陆海新通道，提升对外开放水平，充分展现出智慧交通行业在促进区域互联互通、提升对外开放水平等方面的关键作用与战略意义。未来该类业务将引领行业发展方向。

在广西区域内，2018年9月，广西壮族自治区交通运输厅和广西壮族自治区发改委印发了《广西高速公路网规划（2018—2030年）》，规划中明确指出深入实施交通强国战略，加快构建“南向、北联、东融、西合”全方位开放发展格局，突出“对外开放路”建设重点，加快中新互联互通南向通道、出边出省高速公路通道建设，推动沿海沿江沿边三大区域协调发展。其中，将新增路线6600公里，提升通道能力项目1400公里。具体规划明细如下：

261对比指标本规划方案与前次方案变化情况

与广东通道数（条）18新增9条

与湖南通道数（条）9新增4条

与贵州通道数（条）10新增6条

与云南通道数（条）5新增2条出边（越南）通道数（条）13新增9条出海（北部湾）通道数（条）11新增5条出省出边出海通道合计66新增35条

与广东出省节点（处）17新增8处

与湖南出省节点（处）9新增4处

与贵州出省节点（处）10新增6处

与云南出省节点（处）5新增2处出边（越南）节点（处）9新增5处出海（北部湾）节点（处）10新增4处出省出边出海对外节点合计60新增29处南宁放射线15新增8条

市与市之间高速公路直连是，基本直连新增形成直连市与市连接通道数2～3条新增2～3条

市与县连接时效90%1小时通达新增30%

位于省界、边境的县有1条及以上33个县新增10个县

对外通道，共33个县通达2条及以上高速公路县份比例100%新增25%根据规划，实施后广西自治区将形成15200公里高速公路规模（扣除重复路段里程），广西高速公路面积密度将达到6.4公里/百平方公里。根据规划，未来，广西自治区仍有较多高速公路在建设、规划中或待招标，整体市场前景较好，仍有较大发展空间。

3、置入资产所处行业格局及主要竞争企业

（1）行业的竞争格局

总体来看，行业整体竞争格局呈现多元化态势，竞争激烈，集中度较低，行业内企业的市场份额均占比不高，形成了以少数大型企业为主导、大量中小型企业为辅的市场竞争格局。

262其中，全国性大型数智工程、勘察设计与试验检测企业凭借雄厚的资本、丰

富的项目经验和全方位的服务能力，在重大基础设施、城市综合体以及交通建设等领域具有显著优势。这类企业往往在项目管理、技术研发、品牌效应等方面具备较高门槛。同时地方性或区域性公司则更注重对本地政策、市场需求和工程实际情况的把握，通过灵活的服务模式和较低的运营成本，在区域市场中占据一定份额。同时由于施工检测、勘察设计的行业的特殊属性，其行业资质管理严格，新进入者需满足技术、业绩等要求，形成天然门槛，进入壁垒较高。

在地域上，区域差异显著。在东部沿海地区，经济发达，基础设施需求旺盛，竞争激烈，企业数量多且集中；在中西部地区，近年来受政策驱动因素影响，基建投资增加，市场增速较快，但企业数量、规模和竞争力相对较弱。且具备一定区域性，因高速公路智慧交通项目涉及多项政府审批和规范要求，包括交通管控、安全标准、施工协调等，本地企业更熟悉地方交通运输部门的工作机制、招投标流程及施工管理规范，能够更高效地推进项目落地，另外，本地企业更了解区域地理环境，如山区、平原、极端气候等交通特征和用户需求，能够在机电系统方案设计和智能化功能配置上提供更贴合本地实际的定制化解决方案。因此整体竞争存在一定区域性。

（2）主要竞争对手

数智工程行业内主要竞争对手包括云星宇（873806.BJ）、路桥信息

（837748.BJ）、皖通科技（002331.SZ）、中远海科（002401.SZ）等。勘察设计、试验检测类竞争对手包括苏交科（300284.SZ）、勘设股份（603458.SH）等。

云星宇是一家智慧交通综合服务商，主营业务包括智慧交通系统集成业务、智慧交通技术服务业务和商品销售及其他业务等。公司自成立之初即专注于智慧交通领域，业务从最初的高速公路智慧交通系统集成服务已延伸至智慧交通相关的多领域综合性服务。目前，公司承揽、承建项目已覆及全国除港澳台地区外其余全部省级行政区域，形成了以首都北京为中心的全国业务网络路桥信息主营业务为运用人工智能、物联网、大数据、云计算等新一代信息

技术为交通领域提供信息化产品和解决方案以及运维、运营等服务。公司的产品和服务覆盖轨道交通（含 BRT）、智慧停车（静态交通）、公路与城市交通等

263综合交通应用场景，具备“建设、管理、养护、运营、服务”全周期信息化服务能力。

皖通科技公司专业从事交通信息化建设领域信息系统集成、应用软件开发及

运行维护业务，致力于为交通运输、港口航运、智慧城市等领域提供集信息化、智能化、物联化于一体的综合解决方案。公司经过二十余年的发展已成为国内领先的大交通产业智慧化解决方案及综合服务提供商。

中远海科主要从事数字航运与供应链、数字城市与交通等领域的业务，持续推进创新和数字化转型，促进数字技术和实体业务深度融合，打造面向行业服务的数字化平台和产品，为行业客户提供端到端的数字化、智能化解决方案。

苏交科是基础设施领域综合解决方案提供商，始终致力于提供创新性、引领性解决方案，打造国际化科技企业集团，实现高质量可持续发展。业务涉及公路、市政、水运、铁路、城市轨道、环境、航空和水利、建筑、电力等行业，提供包括投融资、项目投资分析、规划咨询、勘察设计、施工监理、工程检测、安全咨

询、数字化智能化、项目管理、运营养护、资产管理、新材料研发的全产业链服务。

勘设股份主营业务为工程咨询与工程承包业务，覆盖公路、市政、建筑、水运等行业，主要提供公路、桥梁、隧道、岩土、机电、市政、建筑、港口与航道等领域的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、施工、总承包等工程技术服务。

主营业务为公路行业工程咨询与工程承包业务。

（二）影响行业发展的有利因素与不利因素

1、有利因素

（1）政策扶持提供广阔的增量空间近年来，国家持续加大对基础设施建设和新型城镇化发展的政策引导力度，出台了一系列政策，全面推动智慧交通行业高质量发展。《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》《“双碳”行动方案》《关于加快推动新型基础设施建设的指导意见》等明确提出推进智能交通系统、绿色建筑、智能电网等项目建设，为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售业务等提供

264了广阔的发展空间。与此同时，广西作为国家“一带一路”倡议和西部陆海新通

道的核心区，享受中央与地方多重政策叠加效应，自治区人民政府不断加大对交通、市政、电力、口岸等基础设施领域的投资支持，推动重大项目加快落地，项目体量持续扩大。政策驱动下，区域市场建设热度持续上升，为本地工程企业提供了良好的发展机遇和更为稳定的市场环境。

（2）区位优势突出，促进广西基础设施建设

广西地处中国与东盟合作的前沿，是我国唯一与东盟国家陆海相连的省区，区位优势显著。依托北部湾经济区、西部陆海新通道、中越跨境经济合作区等国家级战略平台，广西在区域互联互通、交通枢纽建设及口岸基础设施方面具备独特优势。作为“一带一路”重要节点和 RCEP政策红利的直接受益区域，广西正加快推进中新南向通道建设、国际陆港建设及与东盟国家互通工程的落地实施，推动跨境物流、智慧交通、能源管网等基础设施建设提质增效。未来广西地区涉及边境海关的复杂类交通枢纽口岸项目仍有部分在建或规划中，此外，自治区人民政府持续出台支持本地企业“走出去”参与国际工程承包与投资的政策措施，进一步拓展智慧交通企业在东盟市场的空间。

（3）较高的行业壁垒保障智慧交通行业的发展

智慧交通行业服务商通过长时间对数智工程行业的参与，其往往涉及 BIM建模、物联网集成、大数据应用、智能控制系统设计与运维等多个专业领域，技术集成度高、系统复杂性强，形成了较高的技术和管理壁垒。行业中的主要竞争者通过高质量的渠道资源、储备资金、强大的业务统筹能力、完善的全价值链服

务体系以及广泛的品牌影响力，这构筑了其在市场上的突出地位，形成了较高的行业壁垒。相比之下，潜在进入者无法在短期内形成充分的竞争优势，面临较大的竞争压力，这在一定程度上保障了智慧交通行业的稳定发展。

2、不利因素

（1）行业竞争激烈

当前智慧交通行业市场参与主体众多，特别是在区域性基础设施建设项目中，地方国企、央企子公司及大量民营企业广泛参与，市场竞争日益激烈。为争夺有

265限的工程项目资源，部分企业采取低价中标策略，导致行业存在利润率低、项目

回报不稳定的问题。同时，随着市场监管趋严与施工标准提升，企业在保障质量与安全的同时需投入更多资源进行技术升级与合规管理，进一步压缩了盈利空间。

（2）成本上涨压力较大

受宏观经济波动、原材料市场价格不稳定及人工成本持续上升等因素影响，数智工程领域中机电施工行业面临日益加剧的成本上涨压力。铜材、钢材、电缆、电气设备等关键材料价格频繁波动，直接推高了项目实施成本。同时，随着劳动人口结构变化及用工政策调整，施工现场人工费用持续上涨，进一步加重了企业的运营负担。在项目合同价格多数为固定总价的情况下，成本上升空间难以通过合同调整进行有效转嫁，直接压缩了企业的利润空间，影响项目的盈利能力。尤其对资金实力较弱、成本控制能力不足的中小企业而言，成本压力可能导致项目亏损甚至资金链断裂，形成较大的经营风险。

（三）行业进入壁垒

1、经营资质壁垒

我国企业经营数智工程、勘察设计、试验检测业务需要具备相应的资质，需依法取得相应等级的施工、设计、检测资质，且对注册资本、工程业绩、技术人员配备、工程技术装备及安全生产管理等方面均设有明确标准。高等级资质不仅要求企业具备稳定的项目业绩积累，还需持续通过国家及地方住建主管部门的审核、动态监管和定期复审。与此同时，部分如大型公共建筑、市政交通枢纽、能源站系统集成等高技术含量项目还要求企业具备多项配套资质。这一系列严苛资质门槛构成了行业进入的天然壁垒。

2、资金门槛较高

智慧交通行业具有资金密集型特征，项目周期长、投入规模大，资金壁垒显著。施工企业在项目开工前往往需要垫付大量前期成本，包括设备材料采购、人员调配、场地准备及临建设施搭建等，同时还需缴纳履约保证金、投标保证金、农民工工资保证金等多项保障性资金，占用流动资金体量大。此外，随着行业对项目全过程管控、数字化平台建设等提出新要求，企业还需持续投入大量资金进

266行系统升级、技术改造与人员培训，进一步加大了资本投入门槛。资金实力薄弱

的中小企业难以承受多项目同时运作所带来的流动性压力，容易陷入回款周期长、融资成本高、项目周转慢的恶性循环。因此，资金壁垒不仅是行业进入的主要障碍之一，也成为影响企业可持续发展与行业集中度提升的重要因素。

3、技术门槛较高

智慧交通行业具有较高的技术门槛，尤其在涉及复杂系统集成、大型项目建设及智能化控制系统时，对技术能力的要求更为严苛。随着建筑、交通、能源等领域对机电系统的智能化、自动化和绿色环保要求不断提升，行业逐步转向更加高效、精确的技术应用。这不仅包括对传统机电设备的安装、调试和维护，还涵盖了 BIM 技术、物联网、智能传感器、大数据分析等新兴技术的应用。企业必须具备多学科交叉融合的能力，能够处理从设计、施工到运维全过程的技术挑战。

因此整体存在较高的技术壁垒。

（四）行业的周期性、区域性和季节性特征

1、行业的周期性

受宏观经济形势、行业政策、市场需求等因素的影响，智慧交通行业具备一定的周期性，且受到国家基建投资周期的直接影响。基础设施建设通常与经济周期紧密相关，当经济增速较快时，政府和企业在交通、能源、城市建设等领域的投资加大，带动智慧交通行业需求上升。相反，在经济放缓或调整期，基建投资减少，智慧交通行业项目的需求也可能随之下降，从而形成周期性波动。

2、行业的区域性

地方政府的政策支持和经济发展水平是影响智慧交通行业发展的重要因素。

各地政府根据本地经济发展规划，出台了不同的行业扶持政策与资金支持，如西部大开发战略、乡村振兴战略和“一带一路”建设等，这些政策推动了区域内基础设施建设的加速，进而促进了智慧交通行业的地方性需求增长。

另外，在不同地区，基础设施建设的重点领域有所不同，例如，东部沿海地区由于经济发展较为成熟，更多侧重于城市更新、智能建筑和绿色建筑的项目需求；而中西部地区则主要聚焦于交通、能源、环保等基础设施建设。因此智慧交

267通行业具备一定的区域性。

（五）置入资产所处行业上下游的关联性

1、上游行业与本行业的关联性

就智慧交通行业而言，其上游主要为原材料供应商、设备制造商和技术开发企业。作为一个技术密集型行业，施工企业对钢材、电缆、电子元件等原材料的需求较大。原材料供应的稳定性和价格波动直接影响施工成本和项目进度。同时，智慧交通行业对高技术设备、机械设施的依赖也很强，如电力系统、空调系统、照明系统及自动化控制设备等，这些设备的技术性能和供应链稳定性对项目实施质量与效率起着至关重要的作用。因此，上游供应商的供货能力、技术创新能力以及价格波动会直接影响到下游施工企业的成本控制与项目交付。

2、下游行业与本行业的关联性

下游主要包括施工建设单位、交通基础设施投资公司等客户群体。数智工程施工企业往往依赖这些客户提供的工程项目订单，而这些客户的需求则直接受经济形势、政策导向及行业发展趋势的影响。随着国家推动绿色低碳、智能城市、智慧交通等政策的落实，建设单位对智慧交通从业企业提出了更高的技术要求，促使相关企业在技术创新、项目管理和工程质量控制等方面不断提升。

（六）核心竞争力及行业地位

1、核心竞争力

（1）深耕区域市场

交科集团长期深耕广西市场，凭借对区域政策、市场需求以及当地文化的深刻理解，积累了丰富的项目经验和成熟的客户资源。同时交科集团通过长期在本地市场经营，已与地方政府、行业协会和相关科研机构建立稳定的合作网络，以及时掌握政策动态、参与地方重大项目和争取政策支持，提升竞争力。同时交科集团在区域市场积累了丰富的成功案例和良好的客户反馈，塑造了稳固的品牌形象。

268（2）人才积累优势

交科集团拥有员工1100余人，其中博士20余人，硕士500余人，正高级职称40余人，副高级职称400余人，享受政府特殊津贴专家1人、自治区优秀专家2人、第一批广西高层次人才2人，交通运输部与广西“新世纪十百千人才工程”第二层次人选2人，交通运输科技英才1人，广西杰出工程师4人自治区特聘专家2人，自治区青年拔尖人才培养对象4人，广西青年科技奖2人，广西卓越工程师2人，广西工匠2人。人才储备丰富，交科集团同时拥有涵盖道路、桥梁、水运、地质、安全等各类专业人才和500多人的信息化人员，有效实现专业技术与信息化高效结合。

（3）科技创新能力优势

交科集团不断提升自主科技创新能力，已入选国家级“科改示范企业”，拥有国家企业技术中心、交通部行业研发中心、省级重点实验室等多个国家和省部

级科研平台及创新载体。荣获包括国家科技进步二等奖、广西科学技术特别贡献奖（广西科技界最高奖励）、广西企业科技创新奖等100余项科技奖项。

（4）全产业链盈利优势

交科集团依托全产业链一体化布局，构建了从信息化系统平台顶层设计、勘察设计与试验检测，到数智化工程集成施工的完整业务闭环，覆盖交通基础设施建设的全流程。通过打通各业务环节，实现资源协同与数据贯通，不仅提升了项目效率与质量控制能力，更构建了多点盈利、协同增效的盈利模式，形成强有力的市场竞争优势与持续增长动能。

2、行业地位

交科集团有限公司成立于2000年，前身系广西壮族自治区交通科学研究所，后经事业单位改制成为国有企业。主营业务包括数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等，是集“科研、设计、咨询、施工、检测、信息化服务”于一体的高新技术企业。

交科集团曾入选广西优秀企业，位列广西高新技术企业百强榜首、创新活力十强榜首、创新能力十强第二名；2023年荣获“全国五一劳动奖状”、广西企

269业科技创新奖，入选国家级“科改企业”并在考评中获优秀等级。目前交科集团

已探索出一套较为成熟的商业模式，及完善的业务格局，各个业务板块围绕着科研创新，相辅相成、相互依存，在广西地区市场占有率较高，为广西自治区“创建国内一流专业领军企业”培育对象。

三、拟置入资产报告期财务状况和经营成果的讨论与分析

本次交易前，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对部分股权及资产进行了剥离，具体剥离情况详见本报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“十三、报告期内会计政策及相关会计处理”之“（六）报告期内标的公司资产的转移剥离调整情况”。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对交科集团2023年度和2024年度模拟

财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）财务状况分析

1、资产结构及变动情况分析

2023年末及2024年末，交科集团的资产构成情况如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

流动资产：

货币资金282239.3942.44%162563.0523.00%

应收票据3120.960.47%7600.001.08%

应收账款131947.4819.84%211412.4429.91%

应收款项融资8192.041.23%204.420.03%

预付款项3225.930.49%3995.030.57%

其他应收款2808.320.42%51901.697.34%

存货141161.8021.23%172963.7924.47%

合同资产4281.340.64%3892.970.55%

其他流动资产15193.612.28%14899.502.11%

流动资产合计592170.8889.05%629432.8789.06%

非流动资产：

2702024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

其他权益工具投资203.860.03%1748.860.25%

投资性房地产977.360.15%1050.890.15%

固定资产47976.057.21%49840.807.05%

在建工程211.680.03%-0.00%

使用权资产4.630.00%60.200.01%

无形资产3445.530.52%3406.300.48%

长期待摊费用20.200.00%26.310.00%

递延所得税资产11937.201.80%11610.951.64%

其他非流动资产8059.181.21%9593.121.36%

非流动资产合计72835.6810.95%77337.4210.94%

资产总计665006.55100.00%706770.29100.00%

2023年末及2024年末，交科集团的总资产分别为706770.29万元和

665006.55万元。交科集团资产构成以流动资产为主。2023年末和2024年末，

流动资产占比分别为89.06%和89.05%，非流动资产占比分别为10.94%和10.95%。

（1）流动资产分析

1）货币资金

报告期各期末，交科集团货币资金情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

银行存款281925.8999.89%162356.2699.87%

其他货币资金313.510.11%206.790.13%

合计282239.39100.00%162563.05100.00%

2023年末和2024年末，交科集团的货币资金分别为162563.05万元和

282239.39万元，同比增长73.62%，占总资产的比例分别为23.00%和42.44%，

主要原因系交科集团前期工程项目2024年度工程进度推进逐步实现交工验收，客户回款增加所致。同时，交科集团主要业务来源系数智工程业务中的高速公路机电工程，项目建设过程中，业主方会提前预付部分工程款，使得交科集团货币

271资金占比较高。交科集团货币资金以银行存款为主，其他货币资金主要系保函保证金。

2）应收票据

报告期各期末，交科集团应收票据账面价值分别为7600.00万元以及

3120.96万元，占总资产比重分别为1.08%和0.47%，交科集团应收票据主要系

商业承兑汇票，票据对手方主要系大型国有企业，客户资信良好，相关票据承兑不存在风险。

3）应收账款及合同资产

*应收账款

2023年末和2024年末，交科集团应收账款账面价值分别为211412.44万元

以及131947.48万元，占总资产比重分别为29.91%和19.84%，同比下降37.59%，报告期交科集团应收账款账面价值变动的主要原因系交科集团前期工程逐步交工验收，客户回款所致。

A.应收账款账龄分布情况

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占余额比例金额占余额比例

1年以内59529.2430.24%136476.0551.10%

1至2年39359.0219.99%27075.2910.14%

2至3年19526.249.92%53629.7720.08%

3至4年44905.0222.81%24322.059.11%

4至5年9490.404.82%11637.964.36%

5年以上24074.1012.23%13950.855.22%

小计196884.02100.00%267091.97100.00%

减：坏账准备64936.5432.98%55679.5320.85%

合计131947.4867.02%211412.4479.15%

交科集团主要客户集中于国企和机关事业单位，该类客户资金结算审批流程较长，相关款项支付会受到地方财政情况的影响，且考虑到高速公路机电工程业务竣工结算时间周期较长，因此交科集团应收账款整体账龄较长。其中，交科集

272团账龄2年以内的应收账款余额2023年末和2024年末分别为163551.34万元以

及98888.27万元，占各期应收账款余额的比例分别为61.23%以及50.23%。

B.应收账款坏账计提情况

由于交科集团客户群体主要为国有企业和政府单位，客户信用风险没有显著区别，故对应收账款整体划分为一类组合，2023年末和2024年末，交科集团对划分为组合的应收账款坏账准备计提情况具体如下表所示：

单位：万元、%

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额比例

按组合计提坏账准196884.02100.0064936.5432.98131947.4备8

131947.4

其中：应收客户款项196884.02100.0064936.5432.988

合计196884.02100.0064936.5432.98131947.48

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额比例

按组合计提坏账准267091.97100.0055679.5320.85211412.4备4

其中：应收客户款项267091.97100.0055679.5320.85211412.44

合计267091.97100.0055679.5320.85211412.44

按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内59529.242976.465.00

1至2年39359.023935.9010.00

2至3年19526.243905.2520.00

3至4年44905.0222452.5150.00

4至5年9490.407592.3280.00

5年以上24074.1024074.10100.00

合计196884.0264936.5432.98

2732023年12月31日

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内136476.056823.805.00

1至2年27075.292707.5310.00

2至3年53629.7710725.9520.00

3至4年24322.0512161.0350.00

4至5年11637.969310.3780.00

5年以上13950.8513950.85100.00

合计267091.9755679.5320.85

C.应收账款坏账计提比例与同行业上市公司的对比分析

交科集团主要业务系高速公路机电工程系统集成项目，截至2024年末，其应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司对比情况如下表所示：

公司简

组合1年以内1-2年2-3年3-44-55年以年年称上

云星宇账龄组合4.35%9.49%16.79%31.10%54.79100.00%%

皖通科6个月以内：0.00%10.00%29.03%34.29%53.54100.00账龄分析组合

技6-12月：5.00%%%

路桥信应收其他客户3.00%10.00%20.00%50.00%80.00100.00

息款项组合%%

关联方组合0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%中远海

科账龄组合5.00%10.00%30.00%50.00%未披100.00

露%交科集

应收客户款项5.00%10.00%20.00%50.00%80.00100.00

团%%

报告期内上述同行业可比上市公司主要以账龄作为信用风险特征划分组合，以此计算预期信用损失，上述公司基于账龄分析的应收账款一年以内预期信用损失率大多在5%左右，并随着账龄的增加，预期信用损失率增加。由上表可知，交科集团与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例不存在明显差异。

*合同资产

2023年末和2024年末，交科集团合同资产分别为3892.97万元以及4281.34万元，分别占各期资产合计的0.55%以及0.64%。交科集团合同资产为已完工未结算资产和质保金，报告期各期末合同资产及对应减值准备情况如下：

274单位：万元

2024年12月31日

类别账面余额减值准备比例计提比例账面价值

金额%金额（）（%）

已完工未结算资产4468.3765.721062.8323.793405.54

质保金2331.2134.281455.4062.43875.81

合计6799.58100.002518.2337.044281.34

2023年12月31日

类别账面余额减值准备比例计提比例账面价值

金额%金额（）（%）

已完工未结算资产3805.2668.69474.3212.463330.94

质保金1734.4031.311172.3867.60562.02

合计5539.67100.001646.7029.733892.97

交科集团2024年末合同资产账面价值同比增加9.98%，主要系伴随2024年度部分项目达到收入确认节点，相关未到期的质保金以及未结算款项有所增加所致。

*应收账款及合同资产各期前五名客户

2023年末以及2024年末，交科集团应收账款以及合同资产前五大客户情况

如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日

应收账款和应收账款坏账准应收账款合同资产占比单位名称合同资产

余额余额（%备和合同资产减）余额值准备余额

广西路桥工程集团有限公司38583.84500.7939084.6319.1916467.68

广西北投公路建设投资集团19798.31291.9020090.219.862380.21有限公司

广西新发展交通集团有限公8347.912134.3410482.255.151110.63司

江西方兴科技股份有限公司9165.97-9165.974.50826.17

广西阳鹿高速公路有限公司6891.56-6891.563.386561.55

合计82787.602927.0385714.6242.0827346.24

2023年12月31日

275应收账款和应收账款坏账准

应收账款合同资产占比

单位名称合同资产%备和合同资产减余额余额（）余额值准备余额

广西路桥工程集团有限公司47877.99-47877.9917.5610293.74

广西北投公路建设投资集团46849.72274.2447123.9617.283403.97有限公司

广西路建工程集团有限公司13925.3234.6213959.945.121450.81

广西新恒通高速公路有限公11512.13-11512.134.225694.09司

广西新发展交通集团有限公8304.232278.3310582.563.88693.11司

合计128469.392587.19131056.5948.0621535.72

报告期各期末，交科集团应收账款和合同资产主要集中于控股股东北投集团旗下关联方，由于交科集团控股股东北投集团系广西自治区内下属主要基础设施全产业链的投资建设运营主体，因此主要项目业务开展均通过关联方开展，故而应收账款和合同资产主要集中于关联方，除此之外，其余主要应收账款与合同资产交易对手方均为地方国企，交科集团已按照账龄计提坏账减值准备。

*交科集团现金分红系平衡本次交易作价及保护上市公司中小股东利益举措，与2024年度新增应收账款回收情况无关关于本次现金分红，因置入标的公司交科集团扣除分红前估值金额为

369700.00万元，置出标的公司广电科技估值金额为141104.14万元，基于本

次资产置换前上市公司近年来经营困难，持续亏损，为进一步保护中小股东利益，提升上市公司资产重组后持续经营能力，平衡置入置出资产交易作价，通过分红方式可以避免以发行股份或支付现金方式支付交易作价差额。因此，2025年5月29日，交科集团董事会决议、交科集团唯一股东北投集团作出股东决定，同意交科集团分红93025.22万元，并于2025年度内分期完成分红款支付。

截至2023年末，交科集团货币资金期末余额为162563.05万元，2023年末交科集团货币资金已可覆盖本次分红金额；同时，截至2024年末，交科集团母公司企业溢余资产评估价值为190519.95万元，相关分红均为从溢余资产中扣除，因此，分红不影响置入资产未来生产经营活动，交科集团亦不存在为后续分红而加快2024年应收账款回收的情形。

此外，2023年度以及2024年度，交科集团控股股东北投集团经营活动产生276的现金流量净额为578116.81万元和543985.69万元，现金流量情况良好，在手资金充裕。

综上所述，交科集团本次现金分红系平衡本次交易作价及保护上市公司中小股东利益的举措，与2024年度交科集团新增应收账款回收情况无关，与交科集团的日常生产经营活动无关。

*交科集团一年内应收账款构成和历史回款情况

报告期各期末，交科集团1年以内应收账款构成及变化如下表所示：

单位：万元交科集团1年以内应收账款构成及变化情况当年新增结算应收截至当年年末累计1年以内期末账面项目账款账面余额收回金额余额

2023年304546.01168069.97136476.05

2024年348335.38288806.1359529.24

2024年较2023年变动值43789.36120736.17-76946.80

由上表可知，交科集团2024年当期新增结算应收账款截至当年年末累计收回金额为288806.13万元，同比增加71.84%，使得交科集团2024年末账龄1年以内应收账款账面余额下降。交科集团2024年末账龄1年内应收账款账面余额变动主要系交科集团加强应收账款管控所致。

交科集团2024年加强应收账款管控力度和完善管理机制，多措并举，保障新增应收账款按期收回，主要措施包括：交科集团内部成立应收账款催款工作组，全面梳理重要应收账款客户的信用情况以及财务情况等，积极与欠款客户沟通催收相关款项；针对客户回款表现进行分级管理，根据不同等级客户采取差异化回款策略；同时增设相关应收账款回款的考核激励方案，明确交科集团事业部各层级管理干部的回款目标及重点工作考核。

因此，交科集团2024年末1年以内应收账款账面余额同比下降具备合理性。

*交科集团2024年度1年以内应收账款变化情况与部分同行业上市公司存在差异原因合理

同行业可比公司中，皖通科技和中远海科采用“时段法”对系统集成业务

277确认收入，可比性较低。因此，选取同行业可比公司中采用“时点法”确认收入的云星宇以及路桥信息，并同步补充主板上市公司千方科技（002373.SZ，其解决方案及增值业务中的高速公路机电项目采用时点法确认收入）的应收账款1年以内账龄结构以及2023年1年以内应收账款迁徙率进行对比。

交科集团与同行业上市公司的具体对比情况如下表所示：

单位：万元年份项目云星宇路桥信息千方科技交科集团

1年以内余额95420.9517691.19244951.0359529.24

20241年以内余额占比53.73%54.31%54.84%30.24%

1-2年余额37316.249556.5566295.2439359.02

1年以内余额70485.9016951.72252361.02136476.05

20231年以内余额占比47.31%59.07%56.15%51.10%

1年以内应收账款迁徙率52.94%56.38%26.27%28.84%

注：2023年末1年以内应收账款迁徙率=2024年末1-2年应收账款余额/2023年末1年以内应收账款余额

由上表可知，交科集团1年以内应收账款余额占比为30.24%，较2023年末占比下降20.86个百分点。交科集团2024年末1年以内应收账款余额占比下降以及占比低于同行业上市公司的主要原因系交科集团2024年加强应收账款管理，应收账款回款良好所致。

同行业上市公司中，路桥信息及千方科技1年以内应收账款占比变化趋势与交科集团保持一致；云星宇1年以内应收账款余额占比同比上升的原因主要

系其实现收入项目的部分业主单位建设资金较为紧张，款项支付滞后，导致账龄1年以内应收账款余额较上年增加。

从2023年末1年以内应收账款迁徙率来看，交科集团迁徙率为28.84%，与千方科技不存在明显差异，优于云星宇以及路桥信息。伴随着交科集团持续加强应收账款收款管理，交科集团新增应收账款回收效率良好，与部分同行业上市公司账龄结构及变动情况存在差异具备合理性。

综上所述，交科集团分红与2024年末1年以内应收账款的减少无关，交科集团货币资金充足且现金流量状况良好，不存在因后续分红安排而加快2024年度应收账款回款的动机；同时，交科集团2024年度1年以内应收账款变化情况

278与部分同行业上市公司存在差异具备合理性。

*主要客户结算政策、2025年以来的期后回款金额及比例、逾期金额情况

报告期各期末，应收账款前五大客户的主要结算政策、截至2025年4月30日的期后回款金额及比例、逾期金额情况如下表所示：

279单位：万元

2024年末前五大应收账款余额客户情况

截至2024年末占2024年末应收截至2025/4/30期后回截至2024年末序号客户名称主要结算政策应收账款余额账款余额比例回款款比例逾期金额

广西路桥工程集团预付款10%，施工过程中按结算进度支付进度款，竣工结

138583.8419.60%13881.9335.98%2241.09

有限公司算后支付竣工验收款

新材料销售业务：经买方查验合格后，提交相应支付申请手续和发票后20个工作日内支付。

广西北投公路建设

2勘察设计业务：预付款10%，施工过程中按结算进度支付19798.3110.06%1350.436.82%1063.31

投资集团有限公司进度款，缺陷责任期内各年度末支付5%，竣工验收后累计付款100%

勘察设计：施工过程中按结算进度支付进度款；

广西新发展交通集

3机电业务：预付款10%，施工过程中按结算进度支付进度8347.914.24%4676.9456.03%-

团有限公司款，缺陷责任期终止证书签发后支付竣工验收款机电业务：预付款10%；施工过程中按结算进度支付进度江西方兴科技股份

4款，剩余5%为质保金。9165.974.66%--6731.35

有限公司

技术服务：出具验收合格证明后7个工作日内支付广西阳鹿高速公路

5出具最终结清证书且开具发票后的14日内支付6891.563.50%---

有限公司

合计82787.5942.05%19909.3024.05%10035.75

2023年末前五大应收账款余额客户情况

截至2023年末占2023年末应收截至2025/4/30期后回截至2023年末序号单位名称主要结算条款应收账款余额账款余额比例回款款比例逾期金额

280广西路桥工程集团预付款10%，施工过程中按结算进度支付进度款，竣工结

147877.9917.93%26700.4155.77%2176.18

有限公司算后支付竣工验收款。

新材料销售业务：经买方查验合格后，提交相应支付申请手续和发票后20个工作日内支付。

广西北投公路建设

2勘察设计业务：预付款10%，施工过程中按结算进度支付46849.7217.54%42781.5191.32%-

投资集团有限公司进度款，缺陷责任期内各年度末支付5%，竣工验收后累计付款100%。

广西路建工程集团

3按月结算13925.325.21%9876.6270.93%-

有限公司

广西新恒通高速公预付款10%，施工过程中按结算进度支付进度款，缺陷责

411512.134.31%9660.8983.92%-

路有限公司任期终止证书签发后支付竣工验收款。

勘察设计：施工过程中按结算进度支付进度款；

广西新发展交通集

5机电业务：预付款10%，施工过程中按结算进度支付进度8304.233.11%6172.7474.33%-

团有限公司款，缺陷责任期终止证书签发后支付竣工验收款。

合计128469.3948.10%95192.1874.10%2176.18

注：因各项目的的复杂程度、实施条件存在差异，公司针对每个项目的特点与客户约定具体的付款节点及付款比例，并据合同约定的结算条款确认逾期账款。

281由上表可知，2023年末及2024年末交科集团前五大客户的主要结算条款未发生重大变化，信用政策未发生重大变更。上述前五大客户中主要系江西方兴科技股份有限公司、广西北投公路建设投资集团有限公司、广西路桥工程集团有限公司存在应收账款逾期情况。2024年末前五大应收账款余额客户截至2024年末的逾期金额合计为

10035.75万元，逾期原因系交科集团客户付款审批流程较长等导致未能在合同约定的

达到结算条件后的信用期内支付款项。截至2024年12月31日，交科集团针对上述逾期款项已计提2905.73万元坏账准备。

报告期各期末交科集团前五大应收账款余额客户中，2023年末应收账款的期后回款金额95192.18万元，回款比例为74.10%；2024年末应收账款的期后回款金额

19909.30万元，回款比例为24.05%，回款情况良好。

综上所述，报告期内，交科集团已制定应收账款管理相关制度，内部控制制度完善并有效运行；针对长期未回款客户，交科集团业务人员持续了解客户经营状态，积极跟进款项催收以形成回款计划，同时亦进一步加大应收账款的催收力度，不存在放宽信用政策、回款明显放缓的情形。

*北投集团已制定相关保障措施，保障交科集团业绩承诺期内及未来对北投集团及其关联方的应收账款回款率不低于正常水平

针对应收账款回收保障措施，交科集团已设立回款指标，将回款进度与业务团队的绩效考核挂钩，以回款率、逾期率等为关键指标，推动业务团队加快回款催收进程，已建立专门的催收责任人体系，将催收任务分解到具体项目人员，强化责任意识。

在北投集团体系内，交科集团财务部门与法务部门牵头与北投集团财务部门及时保持沟通，北投集团财务部门及时根据交科集团反馈的关联方应收账款状态，结合对应项目结算进展、竣工结算审计进度等因素，跟踪并提前识别长期账龄的账款回收风险，统筹协调对应担任项目业主或总包的子公司并提前预警，协助交科集团加快应收账款催收流程和回款效率。

为保障交科集团业绩承诺期内及未来对北投集团及其关联方的应收账款回款率不低于正常水平，截至本核查意见出具日，北投集团已出具《关于广西交科集团有限公司应收账款事项的承诺函》，承诺内容如下：

“广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将其持有的

282全资子公司广西广电网络科技发展有限公司100%股权（以下简称“置出资产”）与广

西北部湾投资集团有限公司（以下简称“本公司”）持有的广西交科集团有限公司（以下简称“交科集团”）51%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价（以下简称“本次交易”）。

在本公司直接或间接控制上市公司期间，针对交科集团与本公司及本公司控制的下属单位产生的应收账款，本公司做出如下承诺:

1、本公司将督促本公司控制的下属单位严格按照中华人民共和国交通运输部颁发

的《公路工程标准施工招标文件（2018年版）》及《公路工程标准勘察设计招标文件

（2018年版）》等国家指导性文件（如上述文件更新，以最新生效版本为准）与交科集团签署业务合同，确保合同价款支付等条款符合国家规定要求，并督促其严格落实执行合同条款。

2、本公司将督促本公司控制的下属单位在与交科集团签署的业务合同达到付款条

件之日起60日内完成款项支付。

3、针对上市公司（含交科集团）承接且合同甲方为本公司或本公司控制下属单位

的数智工程项目，本公司及本公司控制下属单位保证，任一会计年度，当年满足确认收入条件的数智工程项目，截至该年度末各项目累计回款总金额不低于各项目累计收入确认金额合计的85%。

4、本公司承诺未来各年度交科集团与本公司及本公司控制下属单位的应收账款周

转率不低于1.4倍，具体计算公式如下：

交科集团对本公司及本公司控制下属单位的销售收入/[（期末交科集团对本公司及本公司控制下属单位的应收账款余额+期初交科集团对本公司及本公司控制下属单位的应收账款余额）/2]

5、本次交易交割完成90日内，本公司将督促本公司控制的下属单位完成对交科

集团逾期欠款回款。

6、若本公司控制的下属单位未能按本承诺第2、3、4、5项约定支付，本公司将

提供资金支持以协助下属单位或由本公司直接在第2、3、4、5项约定期满后的60日

内完成支付，确保未来上市公司及交科集团权益不受到损害。

283以上承诺，在上市公司年度关联销售占年度营业收入比例连续两年降至30%以下前长期有效。”综上所述，北投集团已就协助交科集团推进北投集团体系内业主或总包关联方应收款效率制定有效的保障措施，并同步就交科集团应收账款回款保障出具承诺，以保障交科集团业绩承诺期以及未来应收账款回款率保持合理水平。

4）应收款项融资

2023年末和2024年末，交科集团应收款项融资账面价值分别为204.42万元和

8192.04万元，同比增长3907.55%，主要系公司部分货款下游客户采用票据结算，期

末未到期且尚未贴现和背书的票据增加所致。

5）其他应收款

*其他应收款构成情况

2023年末和2024年末，交科集团其他应收款分性质占比明细情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

款项性质金额占比金额占比

往来款、暂付款543.2515.06%56439.2294.54%

保证金、押金2471.8768.53%2668.134.47%

员工备用金、垫付款26.120.72%46.650.08%

股权款354.359.82%354.350.59%

其他211.455.86%193.430.32%

小计3607.03100.00%59701.78100.00%

减：坏账准备798.7222.14%7800.0913.07%

合计2808.3277.86%51901.6986.93%

注：根据2024年9月《广西交科集团有限公司董事会2024年第8次会议决议》和《广西交科集团有限公司董事会2024年第9次会议决议》同意将广西兴玉基础设施投资有限公司1%股权按评估值

转让给广西路桥工程集团有限公司、将南宁同达盛混凝土有限公司2.3077%股权按最近一期审计报告确认的净资产值转让给广西北投产城投资集团有限公司。该股权转让分别于2024年11月和2025年1月办理完毕，模拟财务报表假设上述无偿划转事项已在2023年1月1日前已经完成，自2023年1月1日前形成股权款。相关股权款截至本报告书出具日已完成支付。

2023年末和2024年末，交科集团的其他应收款账面价值分别为51901.69万元和

2808.32万元，占总资产的比例分别为7.34%和0.42%。2023年末，其他应收款主要系

往来款、暂付款中的控股股东北投集团资金归集款项，截至2023年末，北投集团资金

284归集款项账面余额为54877.05万元。截至2024年末，交科集团其他应收款主要系项目

投标保证金以及对应合同押金保证金，北投集团2024年末资金归集款项系资金归集款产生的利息，2024年末账面余额为515.56万元，交科集团2024年末其他应收款同比下降94.59%，主要系前期控股股东北投集团归集规范后，北投集团归还资金款项所致。

截至本报告书出具日，交科集团与控股股东北投集团之间的资金归集款项以及对应计提的利息已完成偿还。

*其他应收款账龄分布情况

2023年末和2024年末，交科集团其他应收款账龄分布情况如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占余额比例金额占余额比例

1年以内1566.3443.42%20928.0735.05%

1至2年768.0721.29%28350.0347.49%

2至3年686.3219.03%5425.719.09%

3至4年104.212.89%4234.067.09%

4至5年50.361.40%150.710.25%

5年以上431.7311.97%613.201.03%

小计3607.03100.00%59701.78100.00%

减：坏账准备798.7222.14%7800.0913.07%

合计2808.3277.86%51901.6986.93%

截至2024年末，交科集团其他应收款账龄主要集中于2年以内，2024年末，交科集团账龄2年以内的其他应收款金额及占比减少，主要系交科集团前期控股股东资金归集款项归还所致。

*前五大其他应收款情况

2024年末，交科集团其他应收款余额前五名情况如下表所示：

单位：万元、%

2024年末占期末余坏账

单位名称款项的性质余额额比例准备

广西北部湾投资集团有限公司关联方往来款、押金保证金538.3714.9350.38

广西北投产城投资集团有限公司股权款、押金保证金256.597.1150.97

广西路桥工程集团有限公司保证金及押金、股权款223.486.2037.86

285广西智能交通科技有限公司保证金及押金194.655.4022.10

广西壮族自治区昭平公路养护中心保证金及押金113.633.156.74

合计-1326.7336.79168.05

2023年末，交科集团其他应收款余额前五名情况如下表所示：

单位：万元、%

2023年末占期末余坏账

单位名称款项的性质余额额比例准备

广西北部湾投资集团有限公司关联方往来款、押金保证金54943.5592.036264.15广西建筑材料科学研究设计院有

关联方往来款、押金保证金1352.862.27522.31限公司

广西北投产城投资集团有限公司股权款、押金保证金258.890.4325.89

广西智能交通科技有限公司保证金及押金227.290.3815.10

广西路桥工程集团有限公司保证金及押金、股权款221.170.3721.19

合计-57003.7595.486848.64上表中，交科集团对北投集团2024年末其他应收款主要系北投集团日常统筹资金管理，而对交科集团进行资金归集但尚未归还的款项，相关资金归集款项以及计提的利息截至本报告书出具日已完成归还。2023年末，交科集团对广西建筑材料科学研究设计院有限公司的其他应收款主要系彼时广西建筑材料科学研究设计院有限公司系交科

集团子公司，因日常营运资金协调，交科集团资金拆借所致。其余其他应收款主要系交科集团业务开展过程中所缴纳的投标保证金或履约保证金。

6）存货

2023年末和2024年末，交科集团的存货账面价值分别为172963.79万元以及

141161.80万元，占总资产的比例分别为24.47%以及21.23%。2023年末和2024年末

交科集团的存货分类构成情况如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日

项目存货跌价准备或合同履账面余额账面价值约成本减值准备

原材料18809.36-18809.36

在产品211.34-211.34

库存商品6337.54-6337.54

合同履约成本115803.56115803.56

合计141161.80-141161.80

2862023年12月31日

项目存货跌价准备或合同履账面余额账面价值约成本减值准备

原材料27199.93-27199.93

在产品248.37-248.37

库存商品8641.93-8641.93

合同履约成本136873.56-136873.56

合计172963.79-172963.79

交科集团存货构成中合同履约成本占比较高，主要系交科集团的主要收入来源系数智工程业务中的高速公路机电工程项目，由于高速公路机电工程项目涉及工程规模量较大，且由于高速公路机电工程项目采用客户验收确认收入的方式，因此对于施工过程中已安装但未达到交工验收条件前已发生的成本计入“存货-合同履约成本”中。期末存货主要反映了已发生但未结转的项目成本。

由于高速公路机电工程项目所需的材料均为根据前期初步设计和施工图设计等规

划而采购，相关材料均为后续项目验收使用。交科集团存货跌价准备计提政策采用可变现净值法，主要存货系机电工程业务产生的原材料及安装至项目现场的合同履约成本，因相关原材料采购系在前期道路主体工程完工、机电工程开始实施后依据项目进度情况采购，且机电工程项目款项按工程量分期支付，因此原材料可变现净值的与成本不会产生明显差异，存货跌价准备计提迹象的风险较小，报告期内不存在存货跌价准备计提情况。交科集团其余子公司所涉原材料和库存商品存货周转率较高，账龄较短，所涉产品市场价格短期内较为稳定，因此报告期内不存在计提存货跌价准备的情况。

交科集团2024年末存货账面价值同比减少18.39%，主要系前期高速公路机电工程项目达到交工验收条件，从而结转成本所致。

*合同履约成本涉及的主要项目名称、金额、项目进度、收入成本确认、报告期及期后结转情况

报告期各期末，交科集团合同履约成本主要由数智工程业务中的高速公路机电工程项目相关成本构成，主要合同履约成本项目情况如下表所示：

单位：万元

2024年末2023年末截至2025年报告期内收入成本确认期后结转

序号主要项目名称合同履约成合同履约成4月30日项情况情况本账面价值本账面价值目进度

2872025年

2024年度收2024年度结

1-4月结转

入确认金额转成本金额成本金额

南宁-湛江公路南宁至博白那卜

126399.127982.26已交工--26399.12

段№标段设计施工总承包

武宣—来宾—合山—忻城公路

220795.742486.49未交工---

设计施工总承包№2标段云南省昌宁至保山高速公路机

313251.6612848.47未交工---

电工程（JD1 标）

国道 G228 丹东至东兴广西滨海公路龙门大桥和大风江大桥监

410611.730.46未交工---

控、通信、收费综合系统融资+工程总承包

中越友谊关-友谊货运通道智慧

57430.59-未交工---

口岸项目 EPC 工程总承包

河池(宜州)西过境线公路设计

66111.2495.32未交工---

施工总承包

百色-那坡-平孟公路(那坡至平7孟口岸段)设计施工总承包（机5233.07179.66未交工---电部分）龙胜至峒中口岸公路南宁吴圩

8至上思段(一期工程)设计施工3579.51-未交工---

总承包（机电部分）贺州至巴马高速公路（来宾至都

9-54938.25已交工99531.5660182.09-

安段）№2标段设计施工总承包水口-崇左-爱店公路（崇左至爱

10-12797.21已交工25922.4113450.44-店口岸段）设计施工总承包上思至防城港公路设计施工总

11-12444.16已交工39574.8521174.53-

承包江西省宜春至遂川高速机电工

12-13755.69已交工19146.2114981.71-

程 SSJD 标 SGA 段

合计93412.66117527.97-184175.02109788.7726399.12合计金额占各期末合同履约成本总额

80.66%85.87%-

比例

注：上表列示2023年12月31日、2024年12月31日合同履约成本账面价值及其后续结转情况。

由上表可知，上述合同履约成本主要项目账面价值占各期末合同履约成本账面价值合计比例为85.87%以及80.66%，主要合同履约成本项目报告期内施工进度良好，不存在长期停滞、工程延期或取消的情况。

*报告期内合同履约成本均系时点法业务产生，在项目确认收入时结转成本对盈利数据产生影响，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定交科集团产生合同履约成本的业务均为时点法下收入确认所对应的业务，主要包括数智工程业务所属的机电业务、运维业务和软件业务。针对上述业务，交科集团按

288单一项目对成本单独进行归集和核算，成本构成包括人工成本、材料设备采购成本、劳务采购成本等，交科集团自完成项目立项至成果交付并确认收入前，其过程中发生的各项成本费用均严格按照项目归集计入未验收项目的“存货-合同履约成本”科目中核算，报告期各期末合同履约成本反映了交科集团未履行完毕项目实际投入的成本金额，各项目在通过验收、确认收入时将对应项目的合同履约成本结转至营业成本。

根据《企业会计准则第14号——收入》第二十九条：“按照本准则第二十六条和

第二十八条规定确认的资产（以下简称“与合同成本有关的资产”），应当采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益”，因此，交科集团在项目验收时点同时完成合同履约成本成本结转与收入确认相同的基础相匹配，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，交科集团报告期内不存在合同履约成本摊销的情况。

根据上述会计核算原则，交科集团合同履约成本通过结转成本对盈利数据产生影响，交科集团2024年度由合同履约成本结转至主营业务成本的金额为132098.18万元。

*交科集团存货跌价准备计提依据及测算过程

A.交科集团报告期内存货跌价准备计提情况

报告期各期末，交科集团存货构成及其存货跌价准备计提情况如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日

项目存货跌价准备或合同履账面余额账面价值约成本减值准备

原材料18809.36-18809.36

在产品211.34-211.34

库存商品6337.54-6337.54

合同履约成本115803.56-115803.56

合计141161.80-141161.80

2023年12月31日

项目存货跌价准备或合同履账面余额账面价值约成本减值准备

原材料27199.93-27199.93

在产品248.37-248.37

289库存商品8641.93-8641.93

合同履约成本136873.56-136873.56

合计172963.79-172963.79

由上表可知，交科集团报告期内未对存货和合同履约成本计提跌价准备或减值准备。

B.交科集团存货跌价准备计提政策以及测算过程

交科集团存货跌价准备计提政策为：资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。其中，存货跌价准备主要按照单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的总成本、销售费用以及相关税费后的金额。交科集团存货估计售价一般为该项目的不含税合同金额。

交科集团存货跌价准备的减值测算过程分类别情况如下：

a.交科集团合同履约成本主要为数智工程业务高速公路机电工程项目产生成本，包括人工成本、材料设备采购成本以及劳务采购成本等。

由于高速公路机电工程项目所需的材料设备均为根据前期初步设计和施工图设计

等规划而采购，因相关原材料采购系在前期主体工程完工、机电工程开始实施后依据项目进度情况采购，且机电工程项目款项按工程量分期支付，因此材料设备可变现净值与成本不会产生明显差异，存货跌价准备计提迹象的风险较小；同时，由于主要合同履约成本所对应的项目合同金额均大于各期末项目存货金额，施工过程将在预控成本基础上进行合理成本管控，工程量变更所新增成本将在竣工结算审计中予以考虑，且报告期内主要高速公路机电工程项目毛利率情况良好，因此无需计提存货跌价准备。

b.交科集团原材料按工程项目实际需要进行采购，库龄较短，所涉产品市场价格短期内较为稳定，原材料领用消耗情况正常，存货跌价准备计提风险较低，无需计提减值准备。

c.交科集团库存商品主要为基质沥青以及乳化沥青等，对库存商品进行减值测试，售价采用每年度期末的预计售价进行测算。根据测试结果库存商品可变现净值高于成本，无需计提存货跌价准备。

*交科集团存货跌价准备计提政策与同行业上市公司不存在明显差异

290交科集团与同行业可比公司存货跌价准备计提政策对比情况如下：

股票代码股票简称货跌价准备的计提政策、存货减值测试的方法

可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负

873806.BJ 云星宇 债表日后事项的影响。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计

002331.SZ 皖通科技 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费

后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

837748.BJ 路桥信息

本公司按照基于谨慎性原则，对库龄2年以上当期无领用的原材料、库存商品，全额计提跌价准备资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，

002401.SZ 中远海科

是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

公司资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价-交科集团格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

由上表可知，交科集团与同行业可比公司存货跌价准备计提政策均采用可变现净值孰低计量，存货跌价准备计提政策不存在显著差异。

*同行业可比公司的跌价准备计提情况如下：

291单位：万元

2024年末2023年末

公司简称计提比例计提比例存货余额跌价准备存货余额跌价准备

（%）（%）

云星宇36687.61--50874.0536.720.07

皖通科技36065.212053.685.6942748.552482.195.81

路桥信息2695.81205.627.632810.36122.594.36

中远海科40706.25--65611.99--同行业跌价准备计

--1.95--1.63提比例平均值

交科集团141161.80--172963.79--

注：各期同行业跌价准备计提比例平均值=各期同行业可比公司存货跌价准备或合同履约成本

减值准备合计/各期同行业可比公司期末存货余额合计

由上表可见，同行业可比公司中远海科报告期各期末均未计提存货跌价准备；云星宇2023年末对合同履约成本计提极小比例的跌价准备，2024年末未计提存货跌价准备；路桥信息存货跌价准备计提发生在原材料及库存商品中，主要系其基于谨慎性原则，对库龄2年以上当期无领用的原材料、库存商品，全额计提跌价准备；皖通科技报告期各期末存货跌价准备主要发生在合同履约成本中，整体存货跌价准备计提比例较低。

报告期各期末，交科集团主要存货系合同履约成本，主要合同履约成本项目合同价格均高于期末形成的存货成本，同时，合同履约未存在进度放缓、合作异常或增补成本无法收回等可能存在损失的情况，因此经测算，无需计提合同履约成本减值准备。

报告期各期末，同行业上市公司存货跌价准备平均计提比例为1.63%以及1.95%，计提比例较低，交科集团存货跌价准备计提情况与同行业上市公司不存在显著差异。

综上所述，交科集团存货跌价准备测试方法符合《企业会计准则》的相关规定，交科集团于报告期各期末，综合考虑所有可能会影响存货价值的因素，并按项目对存货进行减值测试，根据测试结果不存在减值迹象，无需计提减值准备，交科集团未计提存货减值准备审慎、合理。

7）其他流动资产

2023年末和2024年末，交科集团其他流动资产分别为14899.50万元以及15193.61万元，分别占各期资产合计的2.11%以及2.28%，其他流动资产中占比较高的为待抵扣增值税进项税额。

292单位：万元

项目2024年12月31日2023年12月31日

待抵扣增值税14750.3414435.08

预缴企业所得税443.28464.42

合计15193.6114899.50

（2）非流动资产分析

1）其他权益工具投资

2023年末以及2024年末，交科集团其他权益工具投资的账面价值分别为1748.86

万元以及203.86万元，同比变动-88.34%。交科集团其他权益工具投资均系交科集团持有的非上市权益工具投资，2024年末交科集团其他权益工具投资减少系交科集团协议转让其所持有的广西交投贰拾贰期交通建设投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额。

2）固定资产

2023年末和2024年末，交科集团固定资产账面价值分别为49840.80万元以及

47976.05万元，分别占总资产比例的7.05%和7.21%。2023年末和2024年末，交科集

团固定资产主要系房屋建筑物，固定资产的具体情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

一、账面原值合计62707.07100.00%61500.22100.00%

房屋及建筑物43021.5968.61%42635.6769.33%

机械设备9872.5615.74%9318.0415.15%

运输设备2847.464.54%2835.094.61%

电子设备3860.186.16%3643.445.92%

办公及其他3105.284.95%3067.984.99%

二、累计折旧合计14731.02100.00%11659.43100.00%

房屋及建筑物3623.5324.60%2244.7819.25%

机械设备4030.8827.36%3504.8730.06%

运输设备1497.0510.16%1193.1410.23%

电子设备3080.3220.91%2471.6521.20%

办公及其他2499.2416.97%2244.9919.25%

三、减值准备合计----

293房屋及建筑物----

机械设备----

运输设备----

电子设备----

办公及其他----

四、账面价值合计47976.05100.00%49840.80100.00%

房屋及建筑物39398.0682.12%40390.9081.04%

机械设备5841.6712.18%5813.1611.66%

运输设备1350.412.81%1641.953.29%

电子设备779.861.63%1171.792.35%

办公及其他606.041.26%823.001.65%

报告期各期末，交科集团固定资产使用情况良好，不存在减值迹象，亦不存在应计提减值准备而未足额计提的情况。

3）无形资产

2023年末和2024年末，交科集团无形资产账面价值分别为3406.30万元以及

3445.53万元，分别占总资产比例的0.48%和0.52%。交科集团无形资产主要系土地使用权以及软件。2023年末和2024年末，交科集团的无形资产具体情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

一、账面原值合计5874.88100.00%5516.65100.00%

其中：土地使用权3265.6855.59%3265.6859.20%

软件2386.2340.62%2136.1538.72%

二、累计摊销合计2429.35100.00%2110.35100.00%

其中：土地使用权215.028.85%142.356.75%

软件2095.9086.27%1853.1887.81%

三、减值准备合计-0.00%-0.00%

其中：土地使用权-0.00%-0.00%

软件-0.00%-0.00%

四、账面价值合计3445.53100.00%3406.30100.00%

其中：土地使用权3050.6688.54%3123.3391.69%

软件290.338.43%282.978.31%

294报告期各期末，交科集团账面无形资产使用情况良好，不存在减值迹象，亦不存在

应计提减值准备而未足额计提的情况。

2、负债结构及变动情况分析

2023年末及2024年末，交科集团的负债构成情况如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

流动负债：

短期借款3900.000.97%8000.001.59%

应付票据100.000.02%--

应付账款118810.4029.50%145714.8628.92%

合同负债208108.3451.67%275547.3254.69%

应付职工薪酬46.880.01%56.500.01%

应交税费39988.289.93%31276.816.21%

其他应付款7132.991.77%11950.842.37%

一年内到期的非流动负债66.770.02%61.400.01%

其他流动负债21591.515.36%28634.605.68%

流动负债合计399745.1799.25%501242.3399.48%

非流动负债：

租赁负债--3.660.00%

递延收益3006.140.75%2613.890.52%

非流动负债合计3006.140.75%2617.550.52%

负债合计402751.31100.00%503859.88100.00%

2023年末及2024年末，交科集团的总负债分别为503859.88万元和402751.31万元。交科集团负债构成以流动负债为主。2023年末和2024年末，流动负债占比分别为

99.48%和99.25%，非流动负债占比分别为0.52%和0.75%。交科集团2024年末总负债

同比下降20.07%，系应付账款和合同负债减少所致。

（1）应付账款

2023年末和2024年末，交科集团应付账款账面价值分别为145714.86万元和

118810.40万元，分别占总负债的28.92%和29.50%。最近一期末，交科集团应付账款

账面价值有所下降，交科集团应付账款构成情况如下表所示：

295单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

材料款72595.8961.10%99416.2768.23%

劳务费33446.6728.15%33060.5522.69%

工程设备款6914.275.82%5265.863.61%

其他5853.584.93%7972.195.47%

合计118810.40100.00%145714.86100.00%

交科集团主要应付账款系应付材料款以及劳务费，系主营业务数智工程业务开展过程中，由于工程规模较大，所需原材料品类、规格型号以及数量较多，需要大量基础劳务服务所致。2024年末应付账款账面价值减少主要系近两年自治区固定资产投资增速减慢，业主新项目投资建设节奏放缓，交科集团业务开展过程需同步进行对外采购，受前述因素影响应付账款2024年末账面价值同比下滑。

（2）合同负债

交科集团2023年末和2024年末合同负债的构成如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

预收商品款412.830.20%619.900.22%

预收工程款207695.5199.80%274927.4399.78%

合计208108.34100.00%275547.32100.00%

2023年末和2024年末，交科集团合同负债账面价值分别为275547.32万元和

208108.34万元，分别占总负债的54.69%和51.67%，交科集团合同负债主要系下游业

主机电工程项目预收款项。2024年末交科集团合同负债同比变动-24.47%，主要系2024年交科集团前期合同金额较大的工程项目达到交工验收条件，对应向客户转让商品或提供服务的义务完成所致。

（3）应交税费

2023年末以及2024年末，交科集团应交税费具体情况如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

296企业所得税37911.4294.81%28423.0490.88%

个人所得税1715.724.29%1745.645.58%

增值税151.820.38%917.482.93%

城市维护建设税123.270.31%86.960.28%

教育费附加3.750.01%14.360.05%

地方教育费附加13.640.03%20.710.07%

房产税7.750.02%2.090.01%

土地使用税1.350.00%5.390.02%

其他59.560.15%61.150.20%

合计39988.28100.00%31276.81100.00%

2023年末以及2024年末，交科集团应交税费账面价值分别为31276.81万元以及

39988.28万元，分别占各期总负债比例6.21%和9.93%。2024年末，交科集团应交税

费同比增加27.85%，主要系交科集团主要收入来源高速公路机电工程业务按交工验收确认收入，而工程施工过程中的项目回款按进度收款，因此会造成实际收款对应的开票时间与收入确认时间之间产生时间性差异。

（4）其他应付款

2023年末以及2024年末，交科集团的其他应付款账面价值分别为11950.84万元

以及7132.99万元，占总负债的比例分别为2.37%以及1.77%。交科集团2023年末以及2024年末其他应付款按款项性质划分的情况如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

职工代扣代缴款4189.4958.73%5113.5342.79%

保证金及押金2057.5928.85%2384.3219.95%

单位往来款495.316.94%4003.2533.50%

其他款项390.595.48%449.753.76%

合计7132.99100.00%11950.84100.00%

交科集团其他应付款2024年末同比减少40.31%，主要系职工代扣代缴款数额减少、对已剥离的曾隶属于交科集团的子公司广西西部交通科技杂志社有限公司和广西建筑

材料科学研究设计院有限公司完成出资、归还前期广西建筑材料科学研究设计院有限公司临时资金拆入款所致。

297（5）其他流动负债

2023年末以及2024年末，交科集团其他流动负债分别为28634.60万元以及

21591.51万元，分别占各期总负债的5.68%和5.36%，交科集团其他流动负债主要系待转销项税额。

3、偿债能力分析

（1）主要偿债能力指标

2023年末和2024年末，交科集团的偿债能力指标如下：

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度

资产负债率60.56%71.29%

流动比率（倍）1.481.26

速动比率（倍）1.130.91

息税折旧摊销前利润（万元）53364.7427835.38

利息保障倍数（倍）1283.42950.78

注：1、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4、息税前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧与摊销；

5、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/（费用化的利息费用+资本化的利息费用）。

2023年末和2024年末，交科集团资产负债率分别为71.29%和60.56%，其较2023年末下降主要系2024年部分合同金额较大的数智工程业务完成交工验收引起合同负债减少所致。

2023年末和2024年末，交科集团流动比率分别为1.26倍和1.48倍，速动比率分

别为0.91倍和1.13倍。最近一期末有所上升主要系前期数智工程业务达到收入确认条件所致。

2023年度和2024年度，交科集团息税折旧摊销前利润分别为27835.38万元和

53364.74万元，利息保障倍数分别为950.78倍和1283.42倍，由于交科集团整体借款

规模较小，因此不存在明显的偿债能力风险。

（2）同行业可比公司分析

报告期内，交科集团偿债能力指标与可比公司对比情况如下：

偿债指标公司简称2024年末2023年末

298偿债指标公司简称2024年末2023年末

云星宇58.42%66.78%

皖通科技40.26%37.79%

路桥信息41.46%40.75%资产负债率

中远海科41.51%48.18%

同行业平均45.41%48.37%

交科集团60.56%71.29%

云星宇1.491.29

皖通科技2.032.32

路桥信息2.192.21

流动比率（倍）

中远海科2.101.83

同行业平均1.951.91

交科集团1.481.26

云星宇1.311.05

皖通科技1.761.91

路桥信息2.072.08

速动比率（倍）

中远海科1.731.36

同行业平均1.721.60

交科集团1.130.91

注：同行业上市公司上述指标亦采用前文所述计算公式计算而得。

交科集团资产负债率水平与同行业上市公司相比相对较高，流动比率和速动比率低于同行业上市公司，主要系交科集团合同负债以及应付账款规模较大，上述科目期末余额较大的原因系：1）交科集团数智工程核心板块高速公路机电工程业务核心下游应用

领域为高速公路，建设周期较长，业务规模较大，因此通常约定在客户支付项目款项后与供应商结算；2）由于高速公路机电工程板块建设周期较长，项目实施过程客户的中期计量支付款项在合同负债中予以核算。

同行业可比上市公司中，皖通科技采用“时段法”对系统集成业务确认收入，中远海科除采用“时段法”对系统集成业务外，主要收入来源还包括设备销售，因此，二者合同负债规模相对较少。路桥信息除提供部分系统集成业务外，还提供软件开发与技术服务、信息化产品及解决方案、运维服务，因此上述偿债能力指标与交科集团有所不同。

云星宇收入确认采用“时点法”且高速公路机电工程系统集成业务收入占比较高，相关偿债能力指标与交科集团不存在明显差异。

299综上所述，交科集团资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，流动比率与速

动比率低于同行业可比上市公司平均水平具备合理性。

4、资产周转能力分析

（1）主要资产周转能力指标项目2024年2023年应收账款周转率（次）1.371.08

存货周转率（次）1.511.42

总资产周转率（次）0.470.42

注：1、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均余额；

2、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额；

3、总资产周转率=营业收入/期初期末资产平均总额。

4、2023年指标所涉及相关期初财务数据未经审计。

交科集团2024年应收账款周转率较2023年有所提升，主要系2024年合同金额较大的高速公路机电工程项目收入确认，营业收入有所增长，且对应项目业主款项结算进度良好，叠加交科集团积极开展应收账款管理催收工作，前期已确认收入项目逐步回款，推动交科集团应收账款周转率上升。

交科集团2024年存货周转率较2023年有所提升系产生存货的主要业务高速公路机

电工程系统集成项目逐步实现交工验收，过往存货结转成本所致。

2023年和2024年，交科集团总资产周转率整体保持稳定。

（2）同行业可比公司分析

报告期内，交科集团资产周转能力指标与同行业可比上市公司对比情况如下：

周转率指标公司简称2024年2023年云星宇1.411.47

皖通科技1.181.17

路桥信息0.780.89

应收账款周转率（次）

中远海科30.1242.52

行业平均值1.131.18（剔除中远海科）

交科集团1.371.08

云星宇4.422.24

存货周转率（次）

皖通科技2.291.76

300路桥信息5.134.69

中远海科2.801.86

行业平均值3.662.64

交科集团1.511.42

云星宇0.670.63

皖通科技0.400.36

路桥信息0.450.50

总资产周转率（次）

中远海科0.600.57

行业平均值0.530.52

交科集团0.470.42

注：1、中远海科应收账款周转率高主要系其智慧物流业务以工业自动化设备销售为主，由于设备销售的周转率通常较高，业务模式与工程施工存在差异，因此应收账款周转率较高，应收账款周转率同行业平均值计算过程中予以剔除。

2、同行业上市公司上述指标亦采用前文所述计算公式计算而得。

交科集团总资产周转率水平与变化趋势与同行业可比上市公司不存在明显差异。

交科集团应收账款周转率水平与同行业上市公司平均水平不存在明显差异。交科集团应收账款周转率变化趋势与同行业上市公司存在差异的原因系各同行业上市公司项

目获取时间节点、项目与客户类型、工程进度差异所致。

交科集团存货周转率较低的主要原因系交科集团数智工程业务报告期内收入占比较高，存货周转率受该业务影响较大。具体来看，因高速公路项目机电工程项目建设期较长，建设完成后通常需要在通车试运营期后方可执行交工验收程序，交科集团系广西自治区内高速公路机电工程主要业务承接主体，承接项目主要系广西自治区内重要交通枢纽配套机电工程，工程量较大、施工周期较长，因此整体存货周转率低于同行业平均水平。交科集团2024年存货周转率同比增加，主要系合同金额较大的项目交工所致。

（二）盈利能力分析

报告期内，交科集团合并利润表情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

一、营业总收入318953.53278797.36

其中：营业收入318953.53278797.36

二、营业总成本270372.28241498.24

减：营业成本237785.75211592.20

301项目2024年度2023年度

税金及附加2267.791323.14

销售费用1029.12959.86

管理费用14981.7613791.25

研发费用15552.0614695.61

财务费用-1244.19-863.82

其中：利息费用38.5925.16

利息收入1540.351166.35

加：其他收益1252.773014.47

投资收益（损失以“-”号填列）--

其中：对联营企业和合营企业的投资收益--

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益--

汇兑收益（损失以“-”号填列）--

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）--

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--

信用减值损失（损失以“-”号填列）-2009.08-13855.78

资产减值损失（损失以“-”号填列）1689.88-2558.98

资产处置收益（损失以“-”号填列）-1.05-

三、营业利润（亏损以“-”号填列）49513.7623898.83

加：营业外收入27.3622.92

减：营业外支出51.5723.68

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）49489.5523898.07

减：所得税费用10031.922892.55

五、净利润（净亏损以“-”号填列）39457.6221005.52

（一）按经营持续性分类--

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）39457.6221005.52

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--

（二）按所有权归属分类--

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）39191.0521104.00

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）266.57-98.49

六、其他综合收益的税后净额--

七、综合收益总额39457.6221005.52

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额39191.0521104.00

（二）归属于少数股东的综合收益总额266.57-98.49

3021、营业收入分析

报告期内，交科集团的营业收入情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

主营业务收入316197.5699.14%277544.3799.55%

其他业务收入2755.970.86%1252.990.45%

合计318953.53100.00%278797.36100.00%

报告期内，交科集团的营业收入分别为278797.36万元和318953.53万元，同比增长14.40%，经营业绩良好。交科集团的营业收入主要来源于主营业务收入，占比分别为99.55%和99.14%。

报告期内，交科集团的主营业务收入按业务类型划分情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

数智工程233216.3373.76%142219.0651.24%

勘察设计与试验检测35290.0511.16%62319.1022.45%

新材料及机电设备的生47691.1715.08%73006.2126.30%产与销售

合计316197.56100.00%277544.37100.00%

报告期内，交科集团的主营业务收入包括数智工程收入、勘察设计与试验检测收入和新材料及机电设备的生产与销售收入，主营业务收入分别为277544.37万元和316197.56万元，同比增长13.93%，主要系2024年数智工程业务交工验收项目较多，收入相应增加。报告期内，数智工程收入分别为142219.06万元和233216.33万元，占主营业务收入比重分别为51.24%和73.76%，系交科集团营业收入的主要来源。

报告期内，交科集团的勘察设计与试验检测收入分别为62319.10万元和35290.05万元，有所下降，主要系近年受宏观经济形势及限制地方政府债务等方面的影响，基建行业的投资金额有所减少所致。2023年末受国内基础设施建设投资放缓影响，勘察设计需求有所下降，且勘察设计作为基建产业链的上游，受区域性基建行业波动的影响更为直接。

报告期内，交科集团的新材料及机电设备的生产与销售收入分别为73006.21万元303和47691.17万元，同比下降34.68%，主要系沥青业务下游客户的部分大型项目完工，

相关产品销售减少所致。

2、营业成本分析

报告期内，交科集团的营业成本情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

主营业务成本235674.7599.11%210830.2799.64%

其他业务成本2111.000.89%761.930.36%

合计237785.75100.00%211592.20100.00%

报告期内，交科集团主营业务成本占比分别为99.64%及99.11%，与营业收入的构成情况相匹配。

报告期内，交科集团的主营业务成本情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

数智工程149312.3463.36%99345.7647.12%

勘察设计与试验检测47639.9520.21%48707.5223.10%

新材料及机电设备的生38722.4616.43%62776.9929.78%产与销售

合计235674.75100.00%210830.27100.00%

报告期内，交科集团主营业务成本分别为210830.27万元和235674.75万元，同比增长11.78%，主要系营业收入增长带动营业成本同步上升。报告期内，数智工程营业成本占比分别为47.12%和63.36%，系标的公司主营业务成本的主要来源，与主营业务收入的产品分类情况相匹配。

3、毛利及毛利率分析

（1）毛利及毛利率情况

报告期内，交科集团毛利及毛利率情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

主营业务毛利80522.8166714.10

304项目2024年度2023年度

主营业务毛利率25.47%24.04%

其他业务毛利644.97491.06

其他业务毛利率23.40%39.19%

综合毛利81167.7867205.16

综合毛利率25.45%24.11%

报告期内，交科集团综合毛利分别为67205.16万元和81167.78万元，其中主营业务毛利分别为66714.10万元和80522.81万元，交科集团的毛利主要由主营业务贡献，其主营业务突出。

报告期内，交科集团综合毛利率分别为24.11%和25.45%，呈上升趋势，主要系2024年数智工程业务收入占比提高且数智工程业务毛利率相对较高所致。

（2）毛利及毛利率按产品分类情况

报告期内，交科集团主营业务分产品的毛利及占比情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目毛利金额占比毛利金额占比

数智工程83903.99104.20%42873.3064.26%

勘察设计与试验检测-12349.90-15.34%13611.5820.40%

新材料及机电设备的生8968.7111.14%10229.2215.33%产与销售

合计80522.81100.00%66714.10100.00%

报告期内，数智工程是交科集团最主要的毛利额来源，其毛利额占主营业务毛利比例分别为64.26%和104.20%。

报告期内，交科集团主营业务收入分产品的毛利率情况如下：

项目2024年度2023年度

数智工程35.98%30.15%

勘察设计与试验检测-35.00%21.84%

新材料及机电设备的生产与销售18.81%14.01%

报告期内，标的公司数智工程毛利率分别为30.15%和35.98%，盈利能力持续增强。

报告期内，标的公司勘察设计与试验检测业务毛利率分别为21.84%和-35.00%，

2024年毛利率为负。近年来，受宏观经济形势及限制地方政府债务等方面的影响，基

305建行业的投资金额有所减少。2023年末新增基础设施建设投资有所放缓，勘察设计需

求有所下降，且勘察设计作为基建产业链的上游，受区域性基建投资波动的影响更为直接。广西自治区具备勘察设计业务资质主体较多，竞争较为激烈，因此相关政策对交科集团设计业务冲击较大。2024年勘察设计业务收入有所下降，但人工成本持续保持较高水平，导致毛利率下降。勘察设计与试验检测业务与数智工程业务具有高度的协同效应，基础设施工程各环节之间的无缝对接对项目的顺利推进至关重要，两者业务共同开展有利于公司整体发展。机电业务等交科集团具有领先性的业务类型，相对冲击较小。

交科集团与设计集团在设计勘察业务的同业竞争问题，详见本报告之“第十一节同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况”。未来，随着广西自治区基础设施建设逐步恢复，且交科集团未来拟进一步开拓区外市场乃至东盟国家海外市场，预计勘察设计与试验检测业务毛利率将有所好转。

报告期内，标的公司新材料及机电设备的生产与销售业务毛利率分别为14.01%和

18.81%，盈利能力较好。

（3）同行业毛利率对比分析

报告期内，交科集团和同行业可比公司的综合毛利率情况如下：

公司名称2024年度2023年度

云星宇15.72%14.05%

皖通科技25.46%24.38%

路桥信息41.26%39.87%

中远海科17.11%20.60%

平均值24.89%24.73%

标的公司25.45%24.11%

报告期内，标的公司综合毛利率分别为24.11%和25.45%，与同行业平均水平不存在显著差异。标的公司综合毛利率低于路桥信息，主要系路桥信息的产品应用领域、产品结构与标的公司有一定差异所致。

报告期内，交科集团和同行业可比公司主营业务分产品的毛利率情况如下：

公司名称业务类别2024年度2023年度数智工程

云星宇智慧交通系统集成13.50%12.62%

306公司名称业务类别2024年度2023年度

智慧交通技术服务23.66%24.89%

系统集成16.35%12.39%皖通科技

技术服务46.21%45.35%

公路与城市交通35.81%37.82%路桥信息

轨道交通44.37%42.64%

中远海科数字城市与交通13.79%19.46%

交科集团数智工程35.98%30.15%勘察设计与试验检测

设计总院勘察设计类46.25%46.84%

设研院工程设计、咨询及管理21.94%36.80%

交科集团勘察设计与试验检测-35.00%21.84%新材料及机电设备的生产与销售

西藏天路沥青砼销售13.71%8.35%

宝利国际专业沥青1.65%3.32%

国创高新沥青产品8.47%11.77%

交科集团新材料及机电设备的生产与销售18.81%14.01%

报告期内，标的公司数智工程毛利率分别为30.15%和35.98%，盈利能力持续增强。

标的公司数智工程业务毛利率与路桥信息较为接近，高于其余同行业可比公司，主要系标的公司部分大型工程项目毛利率较高所致，该等项目存在如：（1）地形地质情况复杂，机电工程施工难度较高；（2）合同签订时预估设备采购价格较高，而实际采购时价格有所下降等正常商业变化情形；（3）高速公路建设要求较高，机电系统集成难度较大，导致项目毛利率较高。此外，同行业可比公司产品应用领域、产品结构与标的公司有一定差异，毛利率相应有所差异。

报告期内，标的公司勘察设计与试验检测业务毛利率分别为21.84%和-35.00%，低于同行业可比公司，原因详见本节之“三、拟置入资产报告期财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利及毛利率分析”之“（2）毛利及毛利率按产品分类情况”。

报告期内，标的公司新材料及机电设备的生产与销售业务毛利率分别为14.01%和

18.81%，同行业可比公司毛利率在1.65%-13.71%区间内。各家公司新材料及机电设备

的生产与销售业务毛利率存在一定差异，主要系各家公司产品结构、产品类型存在一定

307差异所致。

4、税金及附加分析

报告期内，交科集团税金及附加情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

城市维护建设税999.05520.44

房产税388.10319.64

教育费附加428.16220.18

地方教育费附加285.44146.87

印花税144.9592.14

土地使用税21.3521.35

车船税0.041.37

其他0.681.17

合计2267.791323.14

报告期内，交科集团税金及附加金额分别为1323.14万元和2267.79万元，主要由城市维护建设税、房产税、教育费附加等项目构成。

5、期间费用分析

（1）销售费用

报告期内，交科集团的销售费用情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

职工薪酬850.08815.86

折旧摊销4.644.31

差旅费58.1470.86

运费43.6435.74

招投标费用56.9910.25

其他15.6322.84

合计1029.12959.86

报告期内，交科集团的销售费用分别为959.86万元和1029.12万元，对应的销售费用率分别为0.34%和0.32%，整体较为平稳。报告期内，交科集团的销售费用主要由职工薪酬和差旅费构成。

308报告期内，交科集团的销售费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称2024年度2023年度

云星宇2.11%2.61%

皖通科技6.62%8.49%

路桥信息8.89%8.77%

中远海科1.48%1.53%

平均值4.77%5.35%

交科集团0.32%0.34%

报告期内，标的公司销售费用率分别为0.34%和0.32%，低于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司客户区域集中度较高，销售费用相对较低。

（2）管理费用

报告期内，交科集团的管理费用情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

职工薪酬10435.558884.54

折旧摊销1514.511418.03

办公费635.64982.57

中介机构服务费432.59389.09

劳务费366.45409.33

残疾人就业保障金234.67211.87

差旅费215.81199.94

房租及物业水电费374.07422.68

业务招待费37.3240.85

其他735.14832.36

合计14981.7613791.25

报告期内，交科集团的管理费用分别为13791.25万元和14981.76万元，呈上升趋势，对应的管理费用率分别为4.95%和4.70%。报告期内，交科集团的管理费用主要由职工薪酬构成，职工薪酬分别为8884.54万元和10435.55万元，同比增长17.46%，主要系交科集团出于经营策略考虑，将原生产部门部分人员调整至支持服务事业部，职工薪酬增加所致。

报告期内，交科集团的管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：

309公司名称2024年度2023年度

云星宇3.31%3.63%

皖通科技6.85%8.85%

路桥信息8.03%7.29%

中远海科5.65%5.95%

平均值5.96%6.43%

标的公司4.70%4.95%

报告期内，标的公司管理费用率分别为4.95%和4.70%，低于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司营业收入相对较大，具有一定规模效应所致。

（3）研发费用

报告期内，交科集团的研发费用情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

职工薪酬13738.2613011.09

折旧及摊销207.96207.56

材料设备674.63852.87

其他931.21624.09

合计15552.0614695.61

报告期内，交科集团的研发费用分别为14695.61万元和15552.06万元，金额规模较为稳定，对应的研发费用率分别为5.27%和4.88%，占比呈下降趋势，主要系2024年收入有所增长，研发费用占比相应减小，且部分新项目尚在立项阶段，相关支出减少所致。报告期内，交科集团的研发费用主要由职工薪酬构成。

报告期内，交科集团的研发费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称2024年度2023年度

云星宇3.99%4.26%

皖通科技5.39%7.61%

路桥信息13.18%13.19%

中远海科5.63%5.21%

平均值7.05%7.57%

标的公司4.88%5.27%

310报告期内，标的公司研发费用率分别为5.27%和4.88%，除路桥信息研发费用率较高外，与其余同行业可比公司不存在显著差异。路桥信息营收规模相对较小，处于成长期，研发投入占比较高。

（4）财务费用

报告期内，交科集团的财务费用情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

利息支出38.5925.16

减：利息收入1540.351166.35

利息净支出-1501.76-1141.19

银行手续费257.57277.38

合计-1244.19-863.82

报告期内，交科集团的财务费用分别为-863.82万元和-1244.19万元，对应的财务费用率分别为-0.31%和-0.39%，整体较为平稳。报告期内，交科集团的财务费用主要由利息收入构成。

报告期内，交科集团的财务费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称2024年度2023年度

云星宇-0.19%-0.14%

皖通科技0.00%-0.42%

路桥信息0.66%1.44%

中远海科-1.58%-1.47%

平均值-0.28%-0.15%

标的公司-0.39%-0.31%

报告期内，标的公司财务费用率分别为-0.31%和-0.39%，同行业可比公司财务费用率相互之间具有一定差异，主要系各家公司自身资金状况不同。报告期内，标的公司财务费用率相对较低，主要系标的公司资金相对充裕，存在利息收入所致。

6、其他收益分析

报告期内，交科集团的其他收益分别为3014.47万元和1252.77万元，主要来自政府补助，具体情况如下：

311单位：万元

项目2024年度2023年度

一、计入其他收益的政府补助1088.072857.77

其中：与递延收益相关的政府补助759.462428.26

直接计入当期损益的政府补助328.61429.51

二、其他与日常活动相关且计入其他收益的项目164.69156.70

其中：个税扣缴税款手续费42.9341.83

增值税即征即退121.77113.60

进项税加计抵减-0.36

减免增值税-0.91

合计1252.773014.47

7、信用减值损失分析

报告期内，交科集团的信用减值损失金额分别为-13855.78万元和-2009.08万元，均为坏账计提损失。其中，其他应收款坏账损失变动较大，主要系控股股东北投集团规范资金归集情形，归还资金归集款项所致，具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

应收票据坏账损失246.55-400.00

应收账款坏账损失-9257.01-9763.00

其他应收款坏账损失7001.37-3692.78

合计-2009.08-13855.78

8、资产减值损失分析

报告期内，交科集团的资产减值损失金额分别为-2558.98万元和1689.88万元，其他非流动资产减值损失变动较大，主要系项目质保金归还所致，具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

合同资产减值损失-871.53-638.94

其他非流动资产减值损失2561.41-1920.04

合计1689.88-2558.98

9、营业外收入分析

报告期内，交科集团的营业外收入金额分别为22.92万元和27.36万元，对交科集团盈利能力影响较小，具体情况如下：

312单位：万元

项目2024年度2023年度

违约金收入、罚没收入13.1719.63

保险赔款收入12.003.08

其他营业外收入2.190.20

合计27.3622.92

10、营业外支出分析

报告期内，交科集团的营业外支出金额分别为23.68万元和51.57万元，具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

非流动资产毁损报废损失12.0811.38

滞纳金支出39.3412.26

其他0.140.04

合计51.5723.68

报告期内，交科集团的营业外支出金额较小，主要为非流动资产毁损报废损失和滞纳金支出等，其中滞纳金主要为补缴税款所产生的滞纳金。

11、所得税费用分析

报告期内，交科集团的所得税费用金额分别为2892.55万元和10031.92万元，所得税费用增加，主要系利润总额增加所致，具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

当期所得税费用10358.175464.55

递延所得税费用-326.24-2572.00

合计10031.922892.55

12、非经常性损益分析

报告期内，交科集团的非经常性损益情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备-13.13-11.38的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务990.502827.65

313项目2024年度2023年度

密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-12.1310.62

其他符合非经常性损益定义的损益项目6213.77-3671.74

非经常性损益总额7179.02-844.86

减：非经常性损益的所得税影响数1082.76-124.88

非经常性损益净额6096.25-719.97

减：归属于少数股东的非经常性损益净额-0.000.00

归属于公司普通股股东的非经常性损益净额6096.26-719.97

报告期内，交科集团的归属于公司普通股股东的非经常性损益净额分别为-719.97万元和6096.26万元，主要由政府补助及其他符合非经常性损益定义的损益项目构成，其中其他符合非经常性损益定义的损益项目主要为对北投集团其他应收款计提的坏账

准备及其转回，截至本报告签署日，交科集团对北投集团的其他应收款已全部归还。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司的收入来源于广播电视有线传输、数据宽带等业务。近年来，受互联网及移动端快速发展的冲击，全国有线电视用户使用频率及数量下降，广电行业传统业务呈现持续下滑态势。

本次交易系上市公司将原有广电有线传输、数据宽带等业务相关资产置出，同时置入行业前景良好的数智工程等业务相关资产，本次交易有利于提升归属于上市公司股东的净利润，增强上市公司未来的持续经营能力。

置入标的以数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等为

主营业务，所处行业的发展与国家和地方政府的基础设施投资政策相关。根据国家统计局数据，2015年至2024年我国全社会固定资产投资规模由2015年的347827.00亿元增长至2024年的520916.00亿元，整体保持增长势头。固定资产投资的持续增长刺激了行业的发展，为行业内公司提供了强力的市场需求。

在数智工程领域，置入标的具备该领域的全过程整体解决方案提供能力，是国内数314智工程领域综合能力较强的公司之一。核心业务包括公路交通机电工程（收费、通信、监控三大系统及隧道机电系统）设计、研发、系统集成及施工。具体指通过电气、通信、自动化等技术，在高速公路沿线建设与运维智能化系统的工程，主要包括监控系统（实时路况监测）、收费系统（ETC及人工车道）、通信系统（数据传输）、照明与通风

系统、供配电系统以及隧道消防等子系统施工、推动智慧高速、自动驾驶示范区等项目

的数智化改造等。公司具备智能化模型、算法工具和数据服务能力，其核心功能是保障行车安全、提升通行效率、实现智能交通管理，通过设计、安装、调试和维护多专业协同作业，最终支撑高速公路的数字化、自动化运营与服务。

在勘察设计领域，标的公司具有交通基础设施全过程咨询服务能力，涵盖交通、市政、建筑、环境保护、安全应急等多个行业，公司连续十二年获交通部设计、施工 AA最高等级信用评价，业务范围覆盖全国多省份，综合实力进入省级交通勘察设计单位第一梯队。核心业务包括公路及特大桥隧勘察设计、工程咨询、地质灾害监测设计和施工、市政工程勘察设计、环评水保咨询等。典型工程包括广西首个交通运输部科技示范工程兰海高速钦北改扩建工程、现役世界最大跨波形钢腹板桥飞龙大桥等。

在试验检测领域，置入标的是交通建设质量检测机构评估委员会评定的全国十家5A级检测机构之一，是广西唯一一家取得公路水运工程质量检测全资质的检测单位，

同时具备 CMA、CNAS等资质，涉及房屋、机场、公路、水运等各建设工程领域，业务范围遍布全国。公司连续3年代表交通运输部开展国检及交通行业产品抽查，代表交通运输厅等主管单位开展全区高速公路质量督查。先后承担港珠澳大桥、平陆运河、平南三桥、天峨龙滩特大桥等数个世界级工程检测咨询任务。

在新材料领域，置入标的致力于道路结构与路用材料专业领域内的重大关键技术、前瞻性技术攻关及新型路用材料研发与应用，是广西乃至全国的公路科技研发基地、技术创新基地和科技成果转化基地，形成了新一代高性能橡胶沥青、典型固废循环利用材料、新型绿色低碳养护材料、品质安全保障材料等道路建养新材料新技术。公司获广西科技进步一等奖，交通运输部认定为广西首个固废利用绿色路用新材料，产品推广应用里程达2500余公里；获批广西交通行业首个“双碳”重点实验室，拥有广西交通系统目前唯一的中试研究基地－绿色道路建养材料科技成果转化中试研究基地。标的公司主要产品包括新一代高性能橡胶改性沥青、复合改性沥青、防水卷材等路用新材料，可广泛应用于橡胶沥青路面、排水路面、防水粘结层、封层、养护等不同工程中。

315从业务开展区域来看，广西地区作为中国西部陆海新通道的重要省区，近年来在交

通基础设施建设方面投入大量资金，推动了数智工程、勘察设计及试验检测等行业的发展。高速公路、铁路、港口及桥梁等项目的密集规划和建设，为置入标的带来了相对持续稳定的市场需求。2018年9月，广西壮族自治区交通运输厅和广西壮族自治区发改委印发了《广西高速公路网规划（2018—2030年）》，规划中明确指出深入实施交通强国战略，加快构建“南向、北联、东融、西合”全方位开放发展格局，突出“对外开放路”建设重点，加快中新互联互通南向通道、出边出省高速公路通道建设，推动沿海沿江沿边三大区域协调发展。其中，将新增路线6600公里，提升通道能力项目1400公里。根据以上规划，实施后广西自治区将形成15200公里高速公路规模（扣除重复路段里程），广西高速公路面积密度将达到6.4公里/百平方公里。综上，未来广西自治区仍有较多高速公路在建设、规划中或待招标，整体市场前景较好，仍有较大发展空间。

综上，本次置入的数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务将成为上市公司未来主要盈利来源，有利于提升未来上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东利益。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年度营业收入为318953.53万元，较本次交易前增加183052.22万元；上市公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为19987.44万元，实现净利润扭亏为盈，即通过本次交易上市公司的亏损状况得到显著改善。

2、上市公司未来经营中的优劣势分析

本次交易完成后，上市公司将置出广电有线传输、数据宽带等业务，盈利能力良好的智慧交通相关业务将纳入上市公司业务体系，有助于提升上市公司的可持续经营能力，改善上市公司现金流状况。

本次交易完成后，上市公司主营业务变更为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务，主要聚焦于智慧交通领域。由于上市公司与交科集团在所处行业、监管体系、核心人员选任与配备等方面均存在一定差异，因此上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战，后续的业务整合和管控能否达到预期效果及所需时间存在一定的不确定性。如该等风险未能妥善应对，将给置入标的的经营发展带来不利影响。

3163、本次交易对上市公司财务安全性的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

2024年度/2024年12月31日

项目备考前占比备考后占比

流动资产141454.7519.45%623207.0489.54%

非流动资产585880.2680.55%72835.6810.46%

资产总计727335.01100.00%696042.71100.00%

流动负债343088.9451.81%524313.5099.43%

非流动负债319068.1448.19%3006.140.57%

负债总计662157.08100.00%527319.64100.00%

净资产65177.93-168723.07-

资产负债率91.04%-75.76%-

利息保障倍数（倍）-3.95-1282.14-

注：利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/（费用化的利息费用+资本化的利息费用）。

本次交易前后，上市公司的资产负债率分别为91.04%和75.76%，本次交易使得上市公司资产负债率显著下降。此外，本次交易前后，上市公司的利息保障倍数从-3.95提升为1282.14，利息保障能力显著改善，本次交易有利于降低公司的偿债风险，符合公司全体股东的利益。

根据本次交易方案，上市公司拟以全资子公司广电科技100%股权作为置出资产，与北投集团持有的交科集团51%股权进行置换，不涉及发行股份及支付现金对价，不会显著增加上市公司的财务压力。未来，随着置入的数智工程等业务的进一步发展，上市公司的融资能力和财务安全性有望得到进一步提升。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易后的整合计划对上市公司未来发展的影响

本次交易的拟置入资产为交科集团51%股权。本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对交科集团实施整合与管控，充分优化资源配置、提高经营效率，保护上市公司全体股东的利益。

317（1）业务方面的整合及管控计划

本次交易完成后，交科集团将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将转型为专注于数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售。上市公司将依据智慧交通行业的特点和业务模式开展合规运营，实现上市公司股东价值最大化的目标，保护上市公司全体股东的利益。

（2）资产方面的整合及管控计划

本次交易完成后，交科集团成为上市公司控股子公司，将依旧保持独立的法人财产权，保持资产的独立性。同时，上市公司将交科集团纳入整体管理体系，交科集团后续相关经营决策需按照上市公司规定履行相应程序。此外，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合置入资产发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司综合竞争力。

（3）财务方面的整合及管控计划

本次交易完成后，置入资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将按照统一的财务、会计制度，将置入资产纳入统一财务管理体系中，遵循企业会计准则、《公司章程》以及上市公司财务管理要求，制定完善的财务管理制度、内部控制制度，确保符合上市公司财务治理要求；对置入资产在预算管理、资金支付、投融资、担保、财务事项

审批等方面进行统筹把控，强化风控能力；加强对于置入资产日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，接受上市公司的财务监督与检查，加深上市公司对于置入资产财务状况的掌握，并实现对相关财务内控制度履行情况的监督，防范相关风险；充分发挥上市公司资本运作能力，进一步提高标的公司的融资能力，降低融资成本，提升上市公司整体资源使用效率。

（4）人员方面的整合及管控计划

本次交易不涉及人员安置事项，上市公司及置入资产的人员安排或劳动合同关系将不会进行改变，双方将保证人员的独立并努力保障置入资产经营团队的稳定性。同时上市公司及置入资产将根据实际业务需要，优化机构和人员的配置，合理引进业务发展所需的专业人才和管理人才，进一步提升协同效应。

318（5）机构方面的整合及管控计划

本次交易完成后，上市公司将进一步健全完善子公司内控机制、完善子公司管理制度，上市公司将依法对置入资产行使股东权利，通过置入资产的董事会和管理层对置入资产开展经营管理和监督，全面防范内部控制风险；上市公司将进一步完善置入资产治理结构、机构设置、各项制度和业务流程，加强规范化管理并对履行情况进行监督，使上市公司与置入资产形成有机整体，提升工作效率。

综上所述，上市公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面制定了与置入资产实现协同拟采取的实施方案和整合措施，能够实现对置入资产的有效管控。

2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

本次交易完成后，上市公司将退出广电有线传输、数据宽带等业务，打造以数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等为主营业务的智慧交通领

域全产业链一体化布局上市公司。通过产业整合和资源优化，上市公司竞争优势和盈利能力将进一步优化，从而提高上市公司可持续发展能力。一是抓住《广西高速公路网规

划（2018—2030年）》发展机遇，进一步巩固广西区内数智工程业务；二是借助上市

公司平台优势，进一步完善全产业链一体化布局和外延式扩张，实现跨越式发展。

总的来说，本次交易完成当年和未来两年，上市公司将充分发展新增业务，保障各板块业务的持续性和稳定性，并充分探索各业务板块的竞争优势，实现资源互补，提高上市公司整体竞争力，实现本次交易的效益最大化。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标分析如下：

2024年度/2024年12月31日

项目本次交易前备考数

资产总计（万元）727335.01696042.71

归属于母公司股东的所有者权益（万元）65177.9385338.07

营业收入（万元）135901.31318953.53

归属于母公司股东的净利润（万元）-88285.3819987.44

3192024年度/2024年12月31日

项目本次交易前备考数

基本每股收益（元/股）-0.530.12

本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润等财务指标均有所提升，上市公司财务状况将得以优化，可持续经营能力将得到有效改善。此外，本次交易将使得上市公司2024年度的基本每股收益从-0.53元/股上升至0.12元/股，上市公司盈利能力有所增强，基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易系上市公司将原有广电有线传输、数据宽带业务相关资产置出，同时置入行业前景良好的数智工程等业务相关资产，交易完成后交科集团成为上市公司的控股子公司。本次交易置入资产交科集团整体账面资金较为充裕，预计本次交易不会对上市公司未来资本性支出产生重大不利影响。交易完成后，上市公司为实现整体战略目标，将利用自身优势，通过自筹资金、募集资金或申请银行贷款等方式满足其未来资本性支出的资金需求。

3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响

本次交易不涉及标的公司员工安置问题。原由置出标的聘任的员工在置出资产交割日后仍然由置出标的公司继续聘任。原由置入标的聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该等置入标的公司分别继续聘任。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易以资产置换的方式进行，不涉及发行股份及支付现金对价。本次交易涉及的交易税费由相关交易各方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司产生重大不利影响。

5、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，上市公司股权结构不发生变化。

320第十节财务会计信息

一、拟置入资产和置出资产的财务会计信息

（一）拟置入资产

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拟置入资产审计报告》，交科集团最近两年的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金282239.39162563.05

应收票据3120.967600.00

应收账款131947.48211412.44

应收款项融资8192.04204.42

预付款项3225.933995.03

其他应收款2808.3251901.69

存货141161.80172963.79

合同资产4281.343892.97

其他流动资产15193.6114899.50

流动资产合计592170.88629432.87

非流动资产：--

其他权益工具投资203.861748.86

投资性房地产977.361050.89

固定资产47976.0549840.80

在建工程211.68-

使用权资产4.6360.20

无形资产3445.533406.30

长期待摊费用20.2026.31

递延所得税资产11937.2011610.95

其他非流动资产8059.189593.12

非流动资产合计72835.6877337.42

资产总计665006.55706770.29

321项目2024年12月31日2023年12月31日

流动负债：

短期借款3900.008000.00

应付票据100.00-

应付账款118810.40145714.86

合同负债208108.34275547.32

应付职工薪酬46.8856.50

应交税费39988.2831276.81

其他应付款7132.9911950.84

一年内到期的非流动负债66.7761.40

其他流动负债21591.5128634.60

流动负债合计399745.17501242.33

非流动负债：--

租赁负债-3.66

递延收益3006.142613.89

非流动负债合计3006.142617.55

负债合计402751.31503859.88

所有者权益：--

股本18000.0018000.00

其他权益工具--

其中：优先股--

永续债--

资本公积42437.917866.90

减：库存股--

其他综合收益--

专项储备--

盈余公积9000.009000.00

未分配利润191910.88167403.64

归属于母公司所有者权益合计261348.80202270.54

少数股东权益906.45639.87

所有者权益合计262255.24202910.41

负债和所有者权益总计665006.55706770.29

3222、合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度

一、营业总收入318953.53278797.36

其中：营业收入318953.53278797.36

二、营业总成本270372.28241498.24

减：营业成本237785.75211592.20

税金及附加2267.791323.14

销售费用1029.12959.86

管理费用14981.7613791.25

研发费用15552.0614695.61

财务费用-1244.19-863.82

其中：利息费用38.5925.16

利息收入1540.351166.35

加：其他收益1252.773014.47

投资收益（损失以“-”号填列）--

其中：对联营企业和合营企业的投资收益--

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益--

汇兑收益（损失以“-”号填列）--

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）--

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--

信用减值损失（损失以“-”号填列）-2009.08-13855.78

资产减值损失（损失以“-”号填列）1689.88-2558.98

资产处置收益（损失以“-”号填列）-1.05-

三、营业利润（亏损以“-”号填列）49513.7623898.83

加：营业外收入27.3622.92

减：营业外支出51.5723.68

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）49489.5523898.07

减：所得税费用10031.922892.55

五、净利润（净亏损以“-”号填列）39457.6221005.52

（一）按经营持续性分类--

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）39457.6221005.52

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--

（二）按所有权归属分类--

323项目2024年度2023年度

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）39191.0521104.00

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）266.57-98.49

六、其他综合收益的税后净额--

七、综合收益总额39457.6221005.52

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额39191.0521104.00

（二）归属于少数股东的综合收益总额266.57-98.49

3、合并现金流量表

单位：万元项目2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金341073.06414289.48

收到的税费返还164.69155.43

收到其他与经营活动有关的现金452268.94510036.94

经营活动现金流入小计793506.69924481.85

购买商品、接受劳务支付的现金184482.57276626.89

支付给职工以及为职工支付的现金54927.1956874.36

支付的各项税费20517.0210769.25

支付其他与经营活动有关的现金436828.76561348.66

经营活动现金流出小计696755.54905619.16

经营活动产生的现金流量净额96751.1518862.69

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金--

取得投资收益收到的现金--

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--

收到其他与投资活动有关的现金3033.001036.00

投资活动现金流入小计3033.001036.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2100.693361.06

投资支付的现金-1545.00

质押贷款净增加额--

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--

支付其他与投资活动有关的现金1856.15-

324项目2024年度2023年度

投资活动现金流出小计3956.844906.06

投资活动产生的现金流量净额-923.84-3870.06

三、筹资活动产生的现金流量--

吸收投资收到的现金34571.027866.90

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金--

取得借款收到的现金3000.00-

收到其他与筹资活动有关的现金900.008000.00

筹资活动现金流入小计38471.0215866.90

偿还债务支付的现金--

分配股利、利润或偿付利息支付的现金14722.405339.80

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润--

支付其他与筹资活动有关的现金--

筹资活动现金流出小计14722.405339.80

筹资活动产生的现金流量净额23748.6210527.09

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--

五、现金及现金等价物净增加额119575.9325519.73

加：期初现金及现金等价物余额162357.35136837.62

六、期末现金及现金等价物余额281933.28162357.35

（二）拟置出资产

根据信永中和出具的《拟置出资产审计报告》，拟置出资产最近两年的模拟财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金16173.8830937.61

应收票据124.8392.19

应收账款62727.6171121.18

预付款项2916.493510.03

其他应收款6665.093647.74

存货15105.0223651.03

325项目2024年12月31日2023年12月31日

合同资产129.11353.44

一年内到期的非流动资产9563.617187.39

其他流动资产361.9923.84

流动资产合计113767.62140524.45

非流动资产：

长期应收款37423.5149815.24

长期股权投资11566.9321401.33

其他权益工具投资21254.4821364.06

投资性房地产16251.6516821.26

固定资产424383.00445238.22

在建工程2606.313243.76

使用权资产3321.363686.56

无形资产26748.6527364.98

长期待摊费用41209.8348497.36

递延所得税资产256.71190.33

其他非流动资产-1050.00

非流动资产合计585022.43638673.10

资产总计698790.05779197.55

流动负债：

短期借款59662.5026520.05

应付票据-7088.19

应付账款91003.3879589.32

预收款项46.59255.40

合同负债53759.5263608.38

应付职工薪酬13155.8113381.47

应交税费1175.39327.59

其他应付款9122.359461.99

其中：应付利息--

应付股利--

一年内到期的非流动负债84596.5381251.69

其他流动负债1276.464262.96

流动负债合计313798.55285747.03

非流动负债：

326项目2024年12月31日2023年12月31日

长期借款278022.48301814.55

租赁负债1834.082527.75

长期应付款18557.0024057.29

预计负债423.291313.70

递延收益20231.2916026.86

非流动负债合计319068.14345740.15

负债合计632866.68631487.18

股东权益：

归属于母公司股东权益合计65923.37147710.37

少数股东权益--

股东权益合计65923.37147710.37

负债和股东权益总计698790.05779197.55

2、合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度

一、营业总收入135901.31140391.95

其中：营业收入135901.31140391.95

二、营业总成本213303.37192670.87

其中：营业成本138161.60128494.80

税金及附加497.40351.85

销售费用21037.0520114.56

管理费用29104.7828430.00

研发费用6849.376712.92

财务费用17653.178566.74

其中：利息费用17801.499358.13

利息收入554.171176.50

加：其他收益8750.203343.22

投资收益（损失以“－”号填列）-2444.39-834.32

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-2444.39-834.32

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益--

信用减值损失（损失以“-”号填列）-17772.62-16550.27

资产减值损失（损失以“-”号填列）-217.55-2829.12

327项目2024年度2023年度

资产处置收益（损失以“-”号填列）34.10-40.19

三、营业利润（亏损以“－”号填列）-89052.31-69189.61

加：营业外收入1664.751188.06

减：营业外支出335.681725.28

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-87723.24-69726.84

减：所得税费用98.7681.49

五、净利润（净亏损以“－”号填列）-87822.01-69808.33

（一）按经营持续性分类-87822.01-69808.33

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-87822.01-69808.33

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--

（二）按所有权归属分类-87822.01-69808.331.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以--87822.01-69808.33“”号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）--

六、其他综合收益的税后净额-109.58295.54

归属母公司所有者的其他综合收益的税后-109.58295.54净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益-109.58295.54

其他权益工具投资公允价值变动-109.58295.54

（二）将重分类进损益的其他综合收益--

归属于少数股东的其他综合收益的税后净--额

七、综合收益总额-87931.58-69512.79

归属于母公司股东的综合收益总额-87931.58-69512.79

归属于少数股东的综合收益总额--

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，备考合并资产负债表和备考合并利润表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产：

货币资金282239.39

328项目2024年12月31日

应收票据3120.96

应收账款131947.48

应收款项融资8192.04

预付款项3225.93

其他应收款3741.80

存货141161.80

合同资产4281.34

一年内到期的非流动资产-

其他流动资产45296.28

流动资产合计623207.04

非流动资产：

其他权益工具投资203.86

投资性房地产977.36

固定资产47976.05

在建工程211.68

使用权资产4.63

无形资产3445.53

长期待摊费用20.20

递延所得税资产11937.20

其他非流动资产8059.18

非流动资产合计72835.68

资产总计696042.71

流动负债：

短期借款3900.00

应付票据100.00

应付账款145559.68

合同负债208108.34

应付职工薪酬46.88

应交税费39988.28

其他应付款104952.04

一年内到期的非流动负债66.77

其他流动负债21591.51

流动负债合计524313.50

329项目2024年12月31日

非流动负债：

递延收益3006.14

非流动负债合计3006.14

负债合计527319.64

所有者权益：

归属于母公司所有者权益合计85338.07

少数股东权益83385.00

所有者权益合计168723.07

负债和所有者权益总计696042.71

（二）备考利润表

单位：万元项目2024年度

一、营业总收入318953.53

其中：营业收入318953.53

利息收入-

已赚保费-

手续费及佣金收入-

二、营业总成本270372.28

减：营业成本237785.75

税金及附加2267.79

销售费用1029.12

管理费用14981.76

研发费用15552.06

财务费用-1244.19

其中：利息费用38.59

利息收入1540.35

加：其他收益1252.77

投资收益（损失以“-”号填列）-

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益-

汇兑收益（损失以“-”号填列）-

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）-

330项目2024年度

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-

信用减值损失（损失以“-”号填列）-2058.21

资产减值损失（损失以“-”号填列）1689.88

资产处置收益（损失以“-”号填列）-1.05

三、营业利润（亏损以“-”号填列）49464.63

加：营业外收入27.36

减：营业外支出51.57

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）49440.42

减：所得税费用10031.92

五、净利润（净亏损以“-”号填列）39408.49

（一）按经营持续性分类-

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）39408.49

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）-

（二）按所有权归属分类-1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填19987.44列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）19421.06

六、其他综合收益的税后净额-

七、综合收益总额39408.49

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额19987.44

（二）归属于少数股东的综合收益总额19421.06

331第十一节同业竞争及关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易完成前上市公司同业竞争情况

2023年7月19日，广西广播电视台无偿划转至北投集团的上市公司股份完成过户登记，北投集团于2023年7月20日起成为上市公司的控股股东。本次交易完成前，上市公司主营业务包括广播电视有线传输、宽带业务等。北投集团主要从事广西壮族自治区人民政府授权范围内国有资产的经营和管理业务，包括广西壮族自治区内港、水、电、路等重大基础设施建设和岸线资源开发利用；公共设施的建设投资；房地产开发、建筑

安装、工程规划和施工设计、咨询服务，成套设备及物资供应；资产管理、投资与咨询；

酒店管理及咨询服务；物流业、文化旅游业、养生养老健康产业投资、管理与咨询；国

内贸易、进出口贸易业务等。北投集团及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争。

针对该次股份无偿划转，为了避免北投集团成为上市公司控股股东后与上市公司将来可能产生的同业竞争，北投集团已做出如下承诺：

“1.本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2.如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其

附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

3.本承诺满足下述条件之日起生效：

（1）经本公司正式盖章；

（2）本公司成为上市公司的控股股东。

4.本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：

（1）本公司不再是上市公司的控股股东。

332（2）上市公司终止上市。

5.本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况

本次交易系上市公司将原有广电有线传输、数据宽带业务相关资产置出，同时置入行业前景良好的数智工程等业务相关资产，交易完成后交科集团成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将变更为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务，主要聚焦于智慧交通领域。

报告期内，交科集团的主营业务收入结构如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

数智工程233216.3373.76%142219.0651.24%

勘察设计与试验检测35290.0511.16%62319.1022.45%

新材料及机电设备的生47691.1715.08%73006.2126.30%产与销售

合计316197.56100.00%277544.37100.00%

报告期内，交科集团主营业务毛利结构如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目毛利金额占比毛利金额占比

数智工程83903.99104.20%42873.3064.26%

勘察设计与试验检测-12349.90-15.34%13611.5820.40%

新材料及机电设备的生8968.7111.14%10229.2215.33%产与销售

合计80522.81100.00%66714.10100.00%

根据上表，本次交易完成后，数智工程业务将成为上市公司未来营业收入及毛利润的主要来源，勘察设计、试验检测、新材料及机电设备的生产与销售的营业收入及毛利润占比相对较小。

交科集团主要从事业务均需对应资质方可开展，故本次交易完成后可能存在同业竞争主体主要为与交科集团具有可从事同类型业务资质的主体，具体分析如下：

3331、数智工程业务

交科集团数智工程业务可分为机电工程施工、交安工程施工和信息化业务三大板块，各板块同业竞争情况如下：

（1）机电工程施工

在机电工程施工领域，交科集团拥有公路交通工程专业承包（公路机电工程）一级资质、机电工程施工总承包二级资质和建筑机电安装工程专业承包二级资质。北投集团下属子公司中，与交科集团机电工程施工存在类似业务或相同资质的公司情况如下：

序主要相同资质是否存在构成重大不利影响的实质性公司名称从事类似业务的情况号的情况同业竞争否。报告期内，路桥集团（含子公司广路桥集团

报告期内，路桥集团（含西交建工程建设集团有限公司）已进行（含子公子公司广西交建工程建存量合同的整改，并在合同履行完毕后司广西交

1机电工程施工设集团有限公司）存在不再新签构成同业竞争的业务合同，且

建工程建总承包一级开展机电工程施工业务已承诺未来不从事与交科集团构成同设集团有的情况。质化竞争的业务，故不存在会构成重大限公司）实质性不利影响的同业竞争。

报告期内，广西路建工否。广西路建集团建筑工程有限公司控广西路建程集团有限公司控股子建筑机电安装股股东广西路建集团建筑工程有限公

2集团建筑公司广西路建集团建筑工程专业承包司已承诺未来不从事与交科集团构成

工程有限工程有限公司存在开展

一级同质化竞争的业务，故不存在会构成重公司少量机电工程施工业大实质性不利影响的同业竞争。

务。

养护集团公路交通工程（含子公养护集团及子公司广西否。养护集团（含子公司广西威航道路专业承包（公路

3司广西威威航道路工程有限公司工程有限公司）持有的机电施工资质的机电工程）二

航道路工持有与交科集团类似的使用主要为养护业务开展需要，实际未级、机电工程施程有限公机电施工资质。开展与交科集团构成同业竞争的业务。

工总承包二级

司）否。针对信创集团未来仍存在潜在同业竞争的情况，北投集团已作出承诺，将在本次重组置出资产及置入资产完成

报告期内，信创集团与工商变更登记之日起三个月内，将信创

4机电工程施工交科集团机电工程业务信创集团集团托管给上市公司，并在适用的法律

总承包二级领域存在一定的业务重

法规及相关监管规则允许的前提下，于叠情况。

本次重组完成后5年内，采取注入上市公司或业务整合等方式解决信创集团与交科集团存在的同业竞争问题。

否。针对交通设计集团未来仍存在潜在同业竞争的情况，北投集团已作出承报告期内，交通设计集公路交通工程诺，将在本次重组置出资产及置入资产5交通设计团与交科集团在机电工专业承包（公路完成工商变更登记之日起三个月内，将集团程施工业务领域存在一机电工程）二级交通设计集团托管给上市公司，并在适定的业务重叠情况。

用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后5年内，采

334序主要相同资质是否存在构成重大不利影响的实质性

公司名称从事类似业务的情况号的情况同业竞争取注入上市公司或业务整合方式等解决交通设计集团与交科集团存在的同业竞争问题。

否。广西北投绿城二次供水投资建设有限公司开展的工程施工业务主要在水

报告期内，广西北投环广西北投务领域，与交科集团机电工程施工所处保水务集团有限公司控

绿城二次建筑机电安装领域存在一定差异。此外，广西北投绿

6股子公司广西北投绿城供水投资工程专业承包城二次供水投资建设有限公司控股股

二次供水投资建设有限建设有限二级东广西北投环保水务集团有限公司已公司开展少量工程施工公司承诺未来不从事与交科集团构成同质业务。

化竞争的业务，故不存在会构成重大实质性不利影响的同业竞争。

（2）交安工程施工

在交安工程施工领域，交科集团拥有公路交通工程专业承包（公路安全设施）二级资质。北投集团下属子公司中，与交科集团交安工程施工存在类似业务或相同资质的公司情况如下：

序主要相同资质是否存在构成重大不利影响的实质性公司名称从事类似业务的情况号的情况同业竞争路桥集团（含否。报告期内，路桥集团已进行存量合同的子公司广西公路交通工程报告期内，路桥集团存整改，并在合同履行完毕后不再新签构成同1交建工程建专业承包（公在开展交安机电工程业竞争的业务合同，且已承诺不从事与交科设集团有限路安全设施）施工业务的情况。集团构成同质化竞争的业务，故不存在会构公司）成重大实质性不利影响的同业竞争。

否。报告期内，路建集团已进行存量合同的公路交通工程报告期内，路建集团存整改，并在合同履行完毕后不再新签构成同2路建集团专业承包（公在开展交安机电工程业竞争的业务合同，且已承诺不从事与交科路安全设施）施工业务的情况。集团构成同质化竞争的业务，故不存在会构成重大实质性不利影响的同业竞争。

公路交通工程养护集团持有与交科否。养护集团持有的交安工程施工资质为公3专业承包（公养护集团集团类似的交安工程路养护业务开展需要，实际未开展与交科集路安全设施）施工资质。团存在同业竞争的业务。

二级否。针对信创集团未来仍存在潜在同业竞争的情况，北投集团已作出承诺，将在本次重公路交通工程报告期内，信创集团与组置出资产及置入资产完成工商变更登记之4专业承包（公交科集团在交安工程日起三个月内，将信创集团托管给上市公司，信创集团路安全设施）施工业务领域存在一并在适用的法律法规及相关监管规则允许的

二级定的业务重叠情况。前提下，于本次重组完成后5年内，采取注入上市公司或业务整合等方式解决信创集团与交科集团存在的同业竞争问题。

（3）信息化业务

在信息化业务领域，交科集团拥有电子与智能化工程专业承包二级资质。北投集团

335下属子公司中，与交科集团信息化业务存在类似业务或相同资质的公司情况如下：

序主要相同资质是否存在构成重大不利影响的实质性同业公司名称从事类似业务的情况号的情况竞争

广西路建报告期内，广西路建集电子与智能化否。报告期内，广西路建集团建筑工程有限

1集团建筑团建筑工程持有与交科工程专业承包公司未实际开展信息化业务，实际未开展与

工程有限集团类似的信息化业务一级交科集团构成同业竞争的业务。

公司资质。

否。路桥集团已进行存量合同的整改，并在电子与智能化报告期内，路桥集团存合同履行完毕后不再新签构成同业竞争的

2路桥集团工程专业承包在开展信息化业务的业务合同，且已承诺不从事与交科集团构成二级情况。同质化竞争的业务，故不存在会构成重大实质性不利影响的同业竞争。

否。针对信创集团未来仍存在潜在同业竞争的情况，北投集团已作出承诺，将在本次重组置出资产及置入资产完成工商变更

报告期内，信创集团与电子与智能化登记之日起三个月内，将信创集团托管给

3交科集团在信息化业务信创集团工程专业承包上市公司，并在适用的法律法规及相关监

领域存在一定的重叠

一级管规则允许的前提下，于本次重组完成后5情况。

年内，采取注入上市公司或业务整合等方式解决信创集团与交科集团存在的同业竞争问题。

2、勘察设计业务

在勘察设计业务领域，交科集团拥有工程勘察综合资质（甲级）、公路行业工程设计甲级资质、建筑行业（建筑工程）乙级资质、市政行业（给水工程）乙级资质、市政行业（排水工程）乙级资质、市政行业（道路工程）甲级、市政行业（桥梁工程）甲级资质。北投集团下属子公司中，与交科集团勘察设计业务存在类似业务或相同资质的公司情况如下：

序主要相同资质的从事类似业务是否存在构成重大不利影响的实质性同业公司名称号情况的情况竞争否。针对交通设计集团未来仍存在潜在同业竞争的情况，北投集团已作出承诺，将报告期内，交通工程勘察综合资质在本次重组置出资产及置入资产完成工商设计集团与交

甲级、公路行业工变更登记之日起三个月内，将交通设计集

1交通设计科集团在勘察程设计甲级、建筑团托管给上市公司，并在适用的法律法规

集团设计业务领域行业（建筑工程）及相关监管规则允许的前提下，于本次重存在业务重叠

甲级组完成后5年内，采取注入上市公司或业情况。

务整合方式等解决交通设计集团与交科集团存在的同业竞争问题。

路桥集团公路行业工程设计否。路桥集团已进行存量合同的整改，并（含子公甲级、市政行业（排报告期内，路桥在合同履行完毕后不再新签构成同业竞争

2司广西交水工程）乙级、市集团存在开展的业务合同，且已承诺不从事与交科集团

建工程建政行业（道路工程）勘察设计业务

构成同质化竞争的业务，故不存在会构成设集团有乙级、市政行业（桥的情况。重大实质性不利影响的同业竞争。

限公司、广梁工程）乙级、建

336序主要相同资质的从事类似业务是否存在构成重大不利影响的实质性同业

公司名称号情况的情况竞争

西路桥集筑行业（建筑工程）团勘察设乙级计有限公

司）路建集团持有与交科集团类否。报告期内，路建集团未开展交通领域、

3公路行业工程设计似的交通领域、路建集团市政行业的勘察设计业务，与交科集团勘

甲级市政行业的勘察设计业务面向领域存在差异。

察设计业务资质。

否。针对工业设计集团未来仍存在潜在同业竞争的情况，北投集团已作出承诺，将于本次重组完成后5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股

东利益的原则，采取注入上市公司或业务整合方式解决工业设计集团与交科集团存

在的同业竞争问题。北投集团承诺：在过渡期内如工业设计集团未来获得与交科集团主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，预计合同金额在500万元以上的，工业设计集团将在知悉前述业务机会后两个

工作日内书面通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务机会在合法合规前提下

首先提供给上市公司。本次重组完成后，上市公司制订业务承接管理制度，经董事报告期内，工业会授权后按照相关业务承接管理制度及时设计集团与交4工业设计建筑行业（建筑工履行决策程序。上市公司负责部门有权决科集团在勘察集团程）甲级策预计合同金额占上市公司最近一期经审设计业务存在

计净资产的10%以下（不含）的业务机会业务重叠情况。

承接管理事宜，预计合同金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上的业务机会承接管理事宜由上市公司董事会审议批准，与审议事项存在关联关系的负责部门成员、董事需回避表决。若上述合同金额，根据公司章程，需股东会审议的，上市公司将召开股东会审议，关联股东回避表决。经上市公司决策后，上市公司负责部门负责将承接意见书面回复该等主体，若上市公司书面回复不接受该次业务机会，或者在收到书面通知后10个工作日内未就是否接受该新业务机会进行书面回复的，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，工业设计集团可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。

广西北投报告期内，广西否。广西北投化工规划设计院有限公司已5化工规划建筑行业（建筑工北投化工规划进行建筑工程行业、市政行业勘察设计、设计院有程）乙级设计院有限公咨询服务业务存量合同的整改，并持续规限公司司存在开展建范资质管理及业务开展方式，前述合同履

337序主要相同资质的从事类似业务是否存在构成重大不利影响的实质性同业

公司名称号情况的情况竞争

筑工程行业、市行完毕后不再新签与交科集团勘察设计业

政行业勘察设务构成同业竞争的业务合同，故不存在会计、咨询服务的构成重大实质性不利影响的同业竞争。

情况。

否。广西国土资源规划设计集团有限公司报告期内，广西已进行工程技术与设计服务业务存量合同国土资源规划的整改，并在合同履行完毕后不再新签构广西国土

设计集团有限成同业竞争的业务合同。此外，广西国土6资源规划建筑行业（建筑工公司存在开展资源规划设计集团有限公司建筑行业（建设计集团程）乙级少量工程技术筑工程）乙级资质到期后将不续期，其已有限公司与设计服务业承诺不从事与交科集团构成同质化竞争的务的情况。业务，故不会构成重大实质性不利影响的同业竞争。

否。针对工程咨询集团未来仍存在潜在同业竞争的情况，北投集团已作出承诺，将于本次重组完成后5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股

东利益的原则，采取注入上市公司或业务整合方式解决工程咨询集团与交科集团存

在的同业竞争问题。北投集团承诺：在过渡期内如工程咨询集团未来获得与交科集团主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，预计合同金额在500万元以上的，工程咨询集团将在知悉前述业务机会后两个

工作日内书面通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务机会在合法合规前提下

首先提供给上市公司。本次重组完成后，报告期内，工程上市公司制订业务承接管理制度，经董事咨询集团与交会授权后按照相关业务承接管理制度及时7工程咨询建筑行业（建筑工科集团在勘察履行决策程序。若上述合同金额，根据公集团程）乙级设计业务领域司章程，需股东会审议的，上市公司将召存在业务重叠开股东会审议，关联股东回避表决。上市情况。公司负责部门有权决策预计合同金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下（不含）的业务机会承接管理事宜，预计合同金额占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上的业务机会承接管理事宜由

上市公司董事会审议批准，与审议事项存在关联关系的负责部门成员、董事需回避表决。经上市公司决策后，上市公司负责部门负责将承接意见书面回复该等主体，若上市公司书面回复不接受该次业务机会，或者在收到书面通知后10个工作日内未就是否接受该新业务机会进行书面回复的，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，工程咨询集团可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。

3、试验检测业务

338在试验检测业务领域，交科集团拥有公路工程综合甲级资质。北投集团下属子公司中，与交科集团试验检测业务存在类似业务或相同资质的公司情况如下：

序主要相同资从事类似业务的是否存在构成重大不利影响的实质性同业公司名称号质的情况情况竞争路桥集团否。路桥集团已进行存量合同的整改，并（含子公司报告期内，路桥集在合同履行完毕后不再新签构成同业竞争

1公路工程综广西交建工团存在开展试验检的业务合同，且已承诺不从事与交科集团

合乙级

程建设集团测业务的情况。构成同质化竞争的业务，故不会构成重大有限公司）实质性不利影响的同业竞争。

否。针对交通设计集团未来仍存在潜在同业竞争的情况，北投集团已作出承诺，将交通设计集报告期内，交通设在本次重组置出资产及置入资产完成工商团（含子公计集团与交科集团变更登记之日起三个月内，将交通设计集

2公路工程综司广西交通在试验检测业务存团托管给上市公司，并在适用的法律法规

合甲级

工程检测有在一定的业务重叠及相关监管规则允许的前提下，于本次重限公司）的情况。组完成后5年内，采取注入上市公司或业务整合方式等解决交通设计集团与交科集团存在的同业竞争问题。

否。针对交建检测公司未来仍存在潜在同业竞争的情况，北投集团已作出承诺，将报告期内，交建检在本次重组置出资产及置入资产完成工商测公司与交科集团

3交建检测公公路工程综变更登记之日起三个月内，将交建检测公在试验检测业务存

司合甲级司托管给上市公司，并在适用的法律法规在一定业务重叠的

及相关监管规则允许的前提下，于本次重情况。

组完成后5年内，采取业务整合或将其注入上市公司等方式解决同业竞争问题。

否。针对公路检测公司未来仍存在潜在同业竞争的情况，北投集团已作出承诺，将报告期内，公路检在本次重组置出资产及置入资产完成工商测公司与交科集团

4公路检测公公路工程综变更登记之日起三个月内，将公路检测公在试验检测业务存

司合乙级司托管给上市公司，并在适用的法律法规在一定业务重叠的

及相关监管规则允许的前提下，于本次重情况。

组完成后5年内，采取业务整合或将其注入上市公司等方式解决同业竞争问题。

除上述试验检测业务外，报告期内，交科集团存在从事少量与勘察设计、试验检测相关的咨询服务，工程咨询集团、交通设计集团与交科集团在咨询服务业务存在一定业务重叠，但不存在会构成重大实质性不利影响的同业竞争。针对工程咨询集团、交通设计集团未来仍存在潜在同业竞争的情况，北投集团已作出承诺，具体承诺内容详见本节“一、同业竞争”之“(三）避免同业竞争的措施”。

4、新材料研发销售业务

除交科集团外，北投集团及其下属子公司不存在自行研发、生产及销售新一代高性能橡胶改性沥青、复合改性沥青防水卷材等路用新材料的情况。在经营新一代高性能橡

339胶改性沥青、复合改性沥青防水卷材等路用新材料业务领域，北投集团及其他子公司与

交科集团不存在构成重大实质性不利影响的同业竞争。

（三）避免同业竞争的措施除上述已开展整改且未来预计不存在构成重大实质性不利影响的同业竞争的主体外，针对交通设计集团、信创集团、工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司和公路检测公司未来仍存在潜在同业竞争的情况，北投集团作为上市公司的控股股东，就避免北投集团及其子公司与上市公司发生同业竞争，特作出承诺如下：

“一、本次重组完成后本公司及本公司下属企业与上市公司潜在的同业竞争情况的公司包括：广西交通设计集团有限公司（以下简称“设计集团”）、广西北投信创

科技投资集团有限公司（以下简称“信创集团”）、广西工业设计集团有限公司（以下简称“工业设计集团”）、广西工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询集团”）、

广西交建工程检测咨询有限公司（以下简称“交建检测公司”）、广西公路检测有限公司（以下简称“公路检测公司”）。

二、对于设计集团、信创集团、交建检测公司、公路检测公司（以下简称“托管公司”），由托管公司股东与上市公司于本次重组完成交割前签署相关托管协议，在本次重组置出资产及置入资产完成工商变更登记之日起三个月内将托管公司托管给上市公司，并在后续适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后5年内，采取注入或业务整合等方式稳妥解决前述主体与上市公司的同业竞争问题。托管协议主要内容及注入上市公司条件如下：

（一）托管协议主要内容如下：

1、托管主要内容

由北投集团将信创集团100%股权、设计集团100%股权托管给上市公司，由北投集团下属广西路建工程集团有限公司（以下简称“路建集团”）将交建检测公司100%股权托管给上市公司，由北投集团下属广西路桥工程集团有限公司（以下简称“路桥集团”）将公路检测公司100%股权托管给上市公司。托管主要内容为北投集团、路桥集团、路建集团将托管公司除以下权利以外的股东权利委托给上市公司行使：

（1）托管公司股权的处置；

（2）托管公司的利润分配；

340（3）托管公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；

（4）托管公司的剩余财产分配；

（5）托管公司增加或者减少注册资本；

（6）托管公司的公司章程修改；

（7）托管公司对外提供担保；

（8）托管公司发行债券；

（9）托管公司在正常经营过程之外购买、出售、转让、许可或以其他方式处置任

何超过300万元的资产，或在其上设立他方权利；

（10）托管公司任何超过300万元的重大固定资产投资或股权投资。

上市公司将成立托管委员会，在董事会授权下具体负责托管事务的管理。托管公司的日常运营管理、经营决策等与经营管理相关的事项（包括但不限于现有竞争业务经营的调整或终止、现有竞争业务的经营方针和投资计划、现有竞争业务的拓展和获取、现有竞争业务及权益转让、出售、租赁或授予特许权给任意第三方等）均由上市公司托管委员会统筹管理。

2、托管期限托管期限为自托管协议生效之日起至满60个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：

（1）托管公司完成注入上市公司；

（2）托管公司完成业务整合，从而不与上市公司产生同业竞争；

（3）托管公司不再为北投集团并表范围内资产；

（4）北投集团不再持有上市公司控制权；

（5）除前述原因外，托管公司不再与上市公司产生同业竞争。

3、托管费用

托管费用标准以市场化管理为导向，遵循公允定价原则，综合考量行业特点、人员成本等。上市公司指定若干管理人员具体负责处理相关工作，上市公司结合相关管理人员的薪酬、差旅费、办公费用及税费等确定托管成本，并在此成本基础上上浮5%，作为托管费收费标准，经双方沟通协商一致后在托管协议中约定。托管期限内，如相

341关市场行情、人员成本发生较大变化的，双方可就后续托管期限内的托管费金额另行

协商一致并签署协议予以约定。

上述托管费用为托管服务费，不包括托管公司日常运营、维护所需费用以及应由托管公司作为法定主体予以负担的成本费用，上述成本费用相应在托管公司予以列支。

4、损益安排

在托管期间，上市公司仅就托管协议的约定收取托管费，不对托管公司的经营成果享有任何收益或承担任何亏损，托管公司仍由其股东并表。

（二）注入上市公司条件如下：

1、设计集团：满足经审计后扣除非经常性损益后净利润连续2年为正，且注入上

市公司不会摊薄上市公司每股收益。

2、信创集团：满足经审计后扣除非经常性损益后净利润连续2年为正，且注入上

市公司不会摊薄上市公司每股收益。

3、交建检测公司：（1）满足经审计后扣除非经常性损益后净利润连续2年为正，

且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益；（2）公司关联交易比例降至50%以下，公司内部控制及独立性符合证券监管机构的相关监管要求。

4、公路检测公司：（1）满足经审计后扣除非经常性损益后净利润连续2年为正，

且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益；（2）公司关联交易比例降至50%以下，公司内部控制及独立性符合证券监管机构的相关监管要求。

除上述条件外，前述企业注入上市公司还需符合法律法规及规范性文件、证券监管规则要求的其他条件。本公司承诺将尽力督促前述企业积极推进规范整改，于本次重组完成后5年内满足注入条件。

三、对于工程咨询集团、工业设计集团，本公司将按照相关证券监管部门的要求，

在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，采取注入或业务整合方式稳妥解决前述主体与交科集团的同业竞争问题。注入条件如下：

1、工业设计集团：（1）满足经审计后扣除非经常性损益后净利润连续2年为正，

且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益；（2）公司资产权属瑕疵问题整改完毕，资产过户或者转移不存在法律障碍。

3422、工程咨询集团：满足经审计后扣除非经常性损益后净利润连续2年为正，且注

入上市公司不会摊薄上市公司每股收益。

除上述条件外，前述企业注入上市公司还需符合法律法规及规范性文件、证券监管规则要求的其他条件。本公司承诺将尽力督促前述企业积极推进规范整改，于本次重组完成后5年内满足注入条件。

在注入上市公司前本公司承诺工程咨询集团、工业设计集团任意一家主体未来获

得与交科集团主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，预计合同金额在500万元以上的，该等主体将在知悉前述业务机会后两个工作日内书面通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务机会在合法合规前提下首先提供给上市公司。

本次重组完成后，上市公司制订业务承接管理制度，经董事会授权后按照相关业务承接管理制度及时履行决策程序。上市公司负责部门有权决策预计合同金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下（不含）的业务机会承接管理事宜；预计合同金

额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上的业务机会承接管理事宜由上市公司

董事会审议批准，与审议事项存在关联关系的董事需回避表决。若上述合同金额，根据公司章程，需股东会审议的，上市公司将召开股东会审议，关联股东回避表决。经上市公司决策后，上市公司负责部门负责将承接意见书面回复该等主体，若上市公司书面回复不接受该次业务机会，或者在收到书面通知后10个工作日内未就是否接受该新业务机会进行书面回复的，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，前述企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。

四、在上市公司与本公司及本公司下属企业同业竞争消除前，本公司将严格遵守

相关法律法规和规范性文件以及上市公司公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

五、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子

公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：

（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

343（二）上市公司认为必要时，可通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的

有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。

六、本公司下属与交科集团存在经营相同或相似业务的部分企业（包括设计集团、信创集团、工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、公路检测公司）因盈利能

力较弱、内部控制规范性不足、资产权属瑕疵等原因，暂不满足上述注入上市公司的条件，故未纳入本次重组范围。除前述同业竞争情形外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业不存在经营相同或相似业务导致严重损害上市公司利益的情形。”综上所述，通过同质化业务整改及北投集团出具承诺的方式，本次交易完成后，上市公司与北投集团及其控制的其他企业将不存在构成重大实质性不利影响的同业竞争。

（四）关于同业竞争的其他事项

1、报告期各期北投集团及其下属企业在数智工程、勘察设计、试验检测领域的营

业收入规模、毛利规模、占交科集团对应指标的比例，以及业绩承诺期内对应预测数据

（1）数智工程领域占比情况

*机电工程施工业务

单位：万元序2024年度2023年度类别措施号营业收入毛利营业收入毛利整改存量路桥集团机电工程施工业业务并承

18526.0058.7219965.6674.60

务诺不新增竞争业务整改存量广西路建集团建筑工程有业务并承

22271.3624.850.000.00

限公司机电工程施工业务诺不新增竞争业务托管及限信创集团机电工程施工业38700.301426.385083.41971.36期注入（或务业务整合）托管及限交通设计集团机电工程施4526.105.260.000.00期注入（或工业务业务整合）

344序2024年度2023年度

类别措施号营业收入毛利营业收入毛利北投集团及其下属企业机电工

20023.761515.2125049.071045.96-

程施工业务合计

交科集团主营业务316197.5680522.81277544.3766714.10-北投集团及其下属企业机电工

程施工业务占交科集团主营业6.33%1.88%9.03%1.57%-务比例

剔除限期注入（或业务整合）企

业的业务影响后，北投集团及其

3.41%0.10%7.19%0.11%-

下属企业机电工程施工业务占交科集团主营业务比例

注：除交科集团主营业务收入和毛利外，以上数据未经审计。

*交安工程施工业务

单位：万元

2024年度2023年度

序号类别措施营业收入毛利营业收入毛利整改存量路桥集团交安工程施工业务并承

112569.93202.499285.3739.05

业务诺不新增竞争业务整改存量路建集团交安工程施工业务并承

24420.72290.444431.89260.85

业务诺不新增竞争业务北投集团及其下属企业交安工程

16990.65492.9313717.26299.90-

施工业务合计

交科集团主营业务316197.5680522.81277544.3766714.10-北投集团及其下属企业交安工程

施工业务占交科集团主营业务比5.37%0.61%4.94%0.45%-例

剔除限期注入（或业务整合）企

业的业务影响后，北投集团及其

5.37%0.61%4.94%0.45%-

下属企业交安工程施工业务占交科集团主营业务比例

注：除交科集团主营业务收入和毛利外，以上数据未经审计。

*信息化业务

单位：万元

2024年度2023年度

序号类别措施营业收入毛利营业收入毛利整改存量业路桥集团信息化业务并承诺不

12256.31478.20706.78353.39

务新增竞争业务

3452024年度2023年度

序号类别措施营业收入毛利营业收入毛利托管及限期信创集团信息化业29880.181221.793620.44481.10注入（或业务务整合）北投集团及其下属企业信息化

12136.491699.994327.22834.49-

业务合计

交科集团主营业务316197.5680522.81277544.3766714.10-北投集团及其下属企业信息化

3.84%2.11%1.56%1.25%-

业务占交科集团主营业务比例

剔除限期注入（或业务整合）

企业的业务影响后，北投集团

0.71%0.59%0.25%0.53%-

及其下属企业信息化业务占交科集团主营业务比例

注：除交科集团主营业务收入和毛利外，以上数据未经审计。

（2）勘察设计领域占比情况

单位：万元序2024年度2023年度类别措施号营业收入毛利营业收入毛利托管及限交通设计集团勘察设计业176166.1214282.8598462.1131848.97期注入（或务业务整合）整改存量业务并承

2路桥集团勘察设计业务6520.96291.093397.92-2744.39

诺不新增竞争业务限期注入工业设计集团勘察设计业37460.614548.769065.424760.43（或业务务

整合）整改存量广西国土资源规划设计集业务并承

40.000.0010.7410.62

团有限公司勘察设计业务诺不新增竞争业务限期注入工程咨询集团勘察设计业541.2834.160.000.00（或业务务

整合）北投集团及其下属企业勘察设

90188.9719156.86110936.1933875.63-

计业务合计

交科集团主营业务316197.5680522.81277544.3766714.10-北投集团及其下属企业勘察设

计业务占交科集团主营业务比28.52%23.79%39.97%50.78%-例

剔除限期注入（或业务整合）企

业的业务影响后，北投集团及其

2.06%0.36%1.23%-4.10%-

下属企业勘察设计业务占交科集团主营业务比例

346注：除交科集团主营业务收入和毛利外，以上数据未经审计。

（3）试验检测领域占比情况

单位：万元

2024年度2023年度

序号类别措施营业收入毛利营业收入毛利托管及限公路检测公司试验检测14867.5958.145222.751276.04期注入（或业务业务整合）托管及限交通设计集团试验检测28309.423377.6210069.283652.96期注入（或业务业务整合）托管及限交建检测公司试验检测311159.192461.4015074.643793.02期注入（或业务业务整合）北投集团及其下属企业试验检测

24336.205897.1630366.678722.02-

业务合计

交科集团主营业务316197.5680522.81277544.3766714.10-北投集团及其下属企业试验检测

7.70%7.32%10.94%13.07%-

业务占交科集团主营业务比例

剔除限期注入（或业务整合）企

业的业务影响后，北投集团及其

0.00%0.00%0.00%0.00%-

下属企业试验检测业务占交科集团主营业务比例

注：除交科集团主营业务收入和毛利外，以上数据未经审计。

综上所示，除勘察设计领域外，数智工程、试验检测领域的同业竞争业务收入及毛利占比较低。考虑到部分企业后续执行完存量业务和在手项目后不再继续开展新的竞争业务，若剔除该部分收入及毛利，同业竞争业务收入及毛利占比将进一步降低。

（4）业绩承诺期内对应预测数据情况

业绩承诺期内北投集团及下属企业在数智工程、勘察设计、试验检测领域继续从

事的业务主要是采取限期注入（或业务整合）措施项下信创集团、交通设计集团、工

业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、公路检测公司等六家企业所从事的业务。

已采取整改存量业务并承诺不新增竞争业务的路桥集团（含子公司广西交建工程建设集团有限公司、广西路桥集团勘察设计有限公司）、路建集团、广西国土资源规划设

计集团有限公司等企业，存量业务需要一定的消化时期，2024年度其存量的业务相关营业收入规模占交科集团同期主营业务收入的比例为10.90%，毛利规模占交科集团同期主营业务毛利的比例为1.82%。后续，各主体构成同业竞争的存量业务随合同履行完毕将持续逐步减少，业绩承诺期内同业竞争情况会进一步缩减。

3472、在相同业务领域，不同企业以不同方式避免同业竞争的合理性，并明确在同业

竞争解决前，北投集团下属其他企业（交科集团除外）是否将继续开展数智工程、勘察设计、试验检测业务；如是，说明上述措施是否足以防范损害交科集团利益，控股股东是否已明确未来解决同业竞争问题的具体措施和时间表

本次交易系上市公司将原有广电有线传输、数据宽带业务相关资产置出，同时置入行业前景良好的数智工程等业务，本次交易完成后交科集团成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将变更为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务，主要聚焦于智慧交通领域。针对目前存在的实质同业竞争，结合不同企业所实际从事的业务差异、规范现实可行性及有利于保护上市公司及股东权

利等方面，本次交易对不同企业以不同方式避免同业竞争，相关方式主要包括承诺限期注入（或业务整合）、整改存量业务并承诺不新增竞争业务两种，具体如下：

（1）规范同业竞争方式

*承诺限期注入（或业务整合）

本次交易完成后，北投集团下属交通设计集团、信创集团、工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、公路检测公司等六家企业在数智工程、勘察设计、试验检

测领域存在与交科集团经营相同或相似业务构成同业竞争的情形，针对该部分同业竞争业务，控股股东承诺待上述六家企业满足注入条件后注入上市公司。目前，上述六家企业暂不满足注入上市公司的条件，具体原因如下：

主体名称当前未注入上市公司的主要原因

交通设计集团2023年和2024年净利润为负，为避免本次资产置换后因亏损交通设计集团业务等对上市公司的持续经营能力造成不利影响，故未将其纳入注入资产范围。

信创集团成立于2020年10月27日，属于创业初期，2024年度净利润940.84信创集团万元，整体经营规模较小，不符合注入要求，故未将其纳入注入资产范围。

工业设计集团2024年度净利润为692.95万元，存在整体经营业绩较弱、持工业设计集团续经营能力待提高等问题，不满足本次注入要求，故未将其纳入注入资产范围。

广西工程咨询集团有限公司前身是成立于1988年的广西壮族自治区工程咨

工程咨询集团询中心，2020年由事业单位改制为企业。因盈利能力有待提高，不满足注入要求，故未将其纳入注入资产范围。

交建检测公司存在关联交易占比大、规范成本较高、经营业绩较差等问题，交建检测公司

现阶段不满足注入要求，故未将其纳入注入资产范围。

公路检测公司存在关联交易占比大、规范成本较高、经营业绩较差等问题，公路检测公司

现阶段不满足注入要求，故未将其纳入注入资产范围。

注：以上财务数据来自北投集团 2024 年度合并报表 TB、交通设计集团 2024 年度审计报告。

348基于上述原因，上述六家企业暂不满足注入上市公司的条件，控股股东及相关下

属企业将采用承诺限期注入（或业务整合）的方式规范同业竞争，其中，交通设计集团、信创集团、交建检测公司、公路检测公司在注入前托管给上市公司，具体措施内容如下：

序主要相同资质的情从事类似业务的公司名称规范措施号况情况针对信创集团未来仍存在潜在同业竞争

报告期内，信创集的情况，北投集团已作出承诺，将在本机电工程施工总承团与交科集团机次重组置出资产及置入资产完成工商变

包二级、公路交通电工程业务领域、

更登记之日起三个月内，将信创集团托工程专业承包（公交安工程施工业

1信创集团管给上市公司，并在适用的法律法规及路安全设施）二级、务领域和信息化

相关监管规则允许的前提下，于本次重电子与智能化工程业务领域存在一

组完成后5年内，采取注入上市公司或专业承包一级定的业务重叠情业务整合等方式解决信创集团与交科集况。

团存在的同业竞争问题。

针对交通设计集团未来仍存在潜在同业

公路交通工程专业报告期内，交通设竞争的情况，北投集团已作出承诺，将交通设计承包（公路机电工计集团与交科集在本次重组置出资产及置入资产完成工集团（含程）二级、工程勘团在机电工程施

商变更登记之日起三个月内，将交通设子公司广察综合资质甲级、工业务领域、勘察

2计集团托管给上市公司，并在适用的法

西交通工公路行业工程设计设计业务领域和

律法规及相关监管规则允许的前提下，程检测有甲级、建筑行业（建试验检测业务领于本次重组完成后5年内，采取注入上限公司）筑工程）甲级、公域存在一定的业市公司或业务整合方式等解决交通设计路工程综合甲级务重叠情况。

集团与交科集团存在的同业竞争问题。

349序主要相同资质的情从事类似业务的

公司名称规范措施号况情况针对工业设计集团未来仍存在潜在同业

竞争的情况，北投集团已作出承诺，将于本次重组完成后5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中

小股东利益的原则，采取注入上市公司或业务整合方式解决工业设计集团与交科集团存在的同业竞争问题。北投集团承诺：在过渡期内如工业设计集团未来获得与交科集团主营业务构成实质性同

业竞争的业务机会，预计合同金额在500万元以上的，工业设计集团将在知悉前述业务机会后两个工作日内书面通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务机会在合法合规前提下首先提供给上市公司。本次重组完成后，上市公司制订业务承接管理制度，经董事会授权后按报告期内，工业设照相关业务承接管理制度及时履行决策计集团与交科集工业设计建筑行业（建筑工程序。上市公司负责部门有权决策预计

3团在勘察设计业集团程）甲级合同金额占上市公司最近一期经审计净务存在业务重叠

资产的10%以下（不含）的业务机会承接情况。

管理事宜，预计合同金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上的业务机会承接管理事宜由上市公司董事会审议批准，与审议事项存在关联关系的董事需回避表决。若上述合同金额，根据公司章程，需股东会审议的，上市公司将召开股东会审议，关联股东回避表决。

经上市公司决策后，上市公司负责部门负责将承接意见书面回复该等主体，若上市公司书面回复不接受该次业务机会，或者在收到书面通知后10个工作日内未就是否接受该新业务机会进行书面回复的，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，工业设计集团可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。

350序主要相同资质的情从事类似业务的

公司名称规范措施号况情况针对工程咨询集团未来仍存在潜在同业

竞争的情况，北投集团已作出承诺，将于本次重组完成后5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中

小股东利益的原则，采取注入上市公司或业务整合方式解决工程咨询集团与交科集团存在的同业竞争问题。北投集团承诺：在过渡期内如工程咨询集团未来获得与交科集团主营业务构成实质性同

业竞争的业务机会，预计合同金额在500万元以上的，工程咨询集团将在知悉前述业务机会后两个工作日内书面通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务机会在合法合规前提下首先提供给上市公司。本次重组完成后，上市公司制订业务承接管理制度，经董事会授权后按报告期内，工程咨照相关业务承接管理制度及时履行决策询集团与交科集工程咨询建筑行业（建筑工程序。上市公司负责部门有权决策预计

4团在勘察设计业集团程）乙级合同金额占上市公司最近一期经审计净务领域存在业务

资产的10%以下（不含）的业务机会承接重叠情况。

管理事宜，预计合同金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上的业务机会承接管理事宜由上市公司董事会审议批准，与审议事项存在关联关系的董事需回避表决。若上述合同金额，根据公司章程，需股东会审议的，上市公司将召开股东会审议，关联股东回避表决。

经上市公司决策后，上市公司负责部门负责将承接意见书面回复该等主体，若上市公司书面回复不接受该次业务机会，或者在收到书面通知后10个工作日内未就是否接受该新业务机会进行书面回复的，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，工程咨询集团可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。

针对交建检测公司未来仍存在潜在同业

竞争的情况，北投集团已作出承诺，将报告期内，交建检在本次重组置出资产及置入资产完成工测公司与交科集商变更登记之日起三个月内，将交建检交建检测

5公路工程综合甲级团在试验检测业测公司托管给上市公司，并在适用的法

公司

务存在一定业务律法规及相关监管规则允许的前提下，重叠的情况。于本次重组完成后5年内，采取业务整合或将其注入上市公司等方式解决同业竞争问题。

351序主要相同资质的情从事类似业务的

公司名称规范措施号况情况针对公路检测公司未来仍存在潜在同业

竞争的情况，北投集团已作出承诺，将报告期内，公路检在本次重组置出资产及置入资产完成工测公司与交科集商变更登记之日起三个月内，将公路检公路检测

6公路工程综合乙级团在试验检测业测公司托管给上市公司，并在适用的法

公司

务存在一定业务律法规及相关监管规则允许的前提下，重叠的情况。于本次重组完成后5年内，采取业务整合或将其注入上市公司等方式解决同业竞争问题。

*整改存量业务并承诺不新增竞争序从事类似业务的公司名称主要相同资质的情况规范措施号情况路桥集团机电工程施工总承包一报告期内，路桥集报告期内，路桥集团（含子公司（含子公级、公路交通工程专业承团（含子公司广西广西交建工程建设集团有限公司广西交包（公路安全设施）、电交建工程建设集司、广西路桥集团勘察设计有限建工程建子与智能化工程专业承包团有限公司）存在公司）已进行存量合同的整改，设集团有二级、公路行业工程设计开展机电工程施并在合同履行完毕后不再新签

1限公司、广甲级、市政行业（排水工工业务、交安工程构成同业竞争的业务合同，且已西路桥集程）乙级、市政行业（道施工业务、信息化承诺未来不从事与交科集团构团勘察设路工程）乙级、市政行业业务、勘察设计业成同质化竞争的业务，故不存在计有限公（桥梁工程）乙级、建筑务和试验检测业会构成重大实质性不利影响的

司）行业（建筑工程）乙级务的情况。同业竞争。

报告期内，路建集团已进行存量合同的整改，并在合同履行完毕报告期内，路建集后不再新签构成同业竞争的业公路交通工程专业承包团存在开展交安

2路建集团务合同，且已承诺不从事与交科（公路安全设施）机电工程施工业

集团构成同质化竞争的业务，故务的情况。

不存在会构成重大实质性不利影响的同业竞争。

广西国土资源规划设计集团有限公司已进行工程技术与设计

服务业务存量合同的整改，并在报告期内，广西国合同履行完毕后不再新签构成广西国土土资源规划设计

同业竞争的业务合同。此外，广资源规划建筑行业（建筑工程）乙集团有限公司存

3西国土资源规划设计集团有限

设计集团级在开展少量工程

公司建筑行业（建筑工程）乙级有限公司技术与设计服务

资质到期后将不续期，其已承诺业务的情况。

不从事与交科集团构成同质化

竞争的业务，故不会构成重大实质性不利影响的同业竞争

（2）不同企业以不同方式避免同业竞争的合理性

针对不同企业采取不同方式避免同业竞争，系基于各企业所实际从事的业务差异、规范现实可行性及是否有利于保护上市公司及股东尤其是中小股东权利等各方面综合考虑，具有可行性和合理性。

352*承诺限期注入（或业务整合）

采取承诺限期注入或业务整合涉及的企业主要包括信创集团、交通设计集团、工

业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、公路检测公司。涉及的业务领域和类型主要包括数智工程（机电工程施工业务、交安工程施工业务、信息化业务）、勘察设

计业务、试验检测业务。针对该部分企业采取限期注入或业务整合方式解决同业竞争主要是考虑：

A.信创集团、交通设计集团、工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、公

路检测公司所涉及的竞争业务均为其主营业务，与重组完成后上市公司主营业务高度契合和协同，将相关企业整体注入上市公司有利于做大做强上市公司主业，有利于保护上市公司、上市公司股东尤其是中小股东利益，具有现实必要性。

B.信创集团、交通设计集团、工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、公

路检测公司目前受整体经济下行及行业下滑波动影响，盈利能力较弱，经营情况欠佳，且存在公司治理、财务及内控规范性等问题，暂不满足注入上市公司条件，如现阶段注入上市公司将不利于保护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。

在限期注入前，为进一步规范同业竞争，维护上市公司及股东利益，北投集团（含路桥集团、路建集团）将交通设计集团、信创集团、交建检测公司、公路检测公司（以下简称“托管公司”）托管给上市公司相关托管方案主要内容如下：

A.托管主要内容

由北投集团将信创集团100%股权、交通设计集团100%股权托管给上市公司，由路建集团将交建检测公司100%股权托管给上市公司，由路桥集团将公路检测公司100%股权托管给上市公司。托管主要内容为北投集团、路桥集团、路建集团将托管公司除以下权利以外的股东权利委托给上市公司行使：

a.托管公司股权的处置；

b.托管公司的利润分配；

c.托管公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；

d.托管公司的剩余财产分配；

e.托管公司增加或者减少注册资本；

353f.托管公司的公司章程修改；

g.托管公司对外提供担保；

h.托管公司发行债券；

i.托管公司在正常经营过程之外购买、出售、转让、许可或以其他方式处置任何

超过300万元的资产，或在其上设立他方权利；

j.托管公司任何超过 300 万元的重大固定资产投资或股权投资。

上市公司将成立托管委员会，在董事会授权下具体负责托管事务的管理。托管公司的日常运营管理、经营决策等与经营管理相关的事项（包括但不限于现有竞争业务经营的调整或终止、现有竞争业务的经营方针和投资计划、现有竞争业务的拓展和获取、现有竞争业务及权益转让、出售、租赁或授予特许权给任意第三方等）均由上市公司托管委员会统筹管理。

B.托管期限托管期限为自托管协议生效之日起至满60个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：

a.托管公司完成注入上市公司；

b.托管公司完成业务整合，从而不与上市公司产生同业竞争；

c.托管公司不再为北投集团并表范围内资产；

d.北投集团不再持有上市公司控制权；

e.除前述原因外，托管公司不再与上市公司产生同业竞争。

C.托管费用

托管费用标准以市场化管理为导向，遵循公允定价原则，综合考量行业特点、人员成本等。上市公司指定若干管理人员具体负责处理相关工作，上市公司结合相关管理人员的薪酬、差旅费、办公费用及税费等确定托管成本，并在此成本基础上上浮5%，作为托管费收费标准，经双方沟通协商一致后在托管协议中约定。托管期限内，如相关市场行情、人员成本发生较大变化的，双方可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。

354上述托管费用为托管服务费，不包括托管公司日常运营、维护所需费用以及应由

托管公司作为法定主体予以负担的成本费用，上述成本费用相应在托管公司予以列支。

D.损益安排

在托管期间，上市公司仅就托管协议的约定收取托管费，不对托管公司的经营成果享有任何收益或承担任何亏损，托管公司仍由其股东并表。

*整改存量业务并承诺不新增竞争业务采取整改存量业务并承诺不新增竞争业务涉及的企业主要包括路桥集团（含子公司广西交建工程建设集团有限公司、广西路桥集团勘察设计有限公司）、路建集团、广西国土资源规划设计集团有限公司等。涉及的业务领域和类型主要包括数智工程（机电工程施工业务、交安工程施工业务、信息化业务）、勘察设计业务、试验检测业务等。针对该部分企业采取整改存量业务并承诺不新增竞争业务方式解决同业竞争主要是考虑：

A.各企业所涉及的竞争业务均为其整体业务中的一小部分。在涉及的企业中，路桥集团、路建集团主要以施工业务为主，广西国土资源规划设计集团有限公司主要以国土空间规划咨询为主，目前涉及的竞争业务在各企业中营业规模较小，占比低，不属于主营业务。路桥集团（含子公司广西交建工程建设集团有限公司、广西路桥集团勘察设计有限公司）、路建集团以施工为主，与上市公司主营业务方向不一致，不适宜采取注入方式。广西国土资源规划设计集团有限公司主营业务与上市公司主营业务差异大，协同性差，互补性不强，整体注入将导致上市公司主业不聚焦，不利于做大做强上市公司主营业务，不利于保护上市公司及股东权利。

B.所涉及的竞争业务尤其是原通过公开招投标程序获取的业务，如要转移给上市公司或上市公司外无关联第三方，均需取得原合同相对方同意，目前保留在相关企业的业务皆因无法获得合同相对方同意而被动保留，无法转移，只能由相关企业继续履行至合同结束。

综上，在无法整体注入，又无法剥离竞争业务情况下，一方面通过整改存量业务，另一方面对相关企业从事新增竞争业务做出限制，属于可行及合理选择。

355（2）在同业竞争解决前，北投集团下属其他企业（交科集团除外）是否将继续开

展数智工程、勘察设计、试验检测业务；如是，说明上述措施是否足以防范损害交科集团利益，控股股东是否已明确未来解决同业竞争问题的具体措施和时间表除上述“（1）规范同业竞争方式”之“*承诺限期注入（含业务整合）”所述未

来整体注入上市公司的业务及“*整改存量业务并承诺不新增竞争业务”所述部分业

务因无法转移需保留在原相关企业继续开展外，在同业竞争解决前，北投集团下属其他企业（交科集团除外）将不继续开展数智工程、勘察设计、试验检测业务。对于继续开展的数智工程、勘察设计、试验检测业务，北投集团及相关企业已作出相应承诺，具体如下：

*限期注入（或业务整合）及托管

作出限期注入（或业务整合）及托管承诺涉及的主体包括信创集团、交通设计集

团、交建检测公司、公路检测公司等，作出限期注入（或业务整合）承诺涉及的主体包括工业设计集团、工程咨询集团。涉及的业务领域和类型主要包括数智工程（机电工程施工、交安工程施工、信息化业务）、勘察设计业务、试验检测业务等。

针对信创集团、交通设计集团、工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、公路检测公司等企业存在的同业竞争问题，北投集团已作出《关于避免同业竞争的承诺函》：“一、本次重组完成后本公司及本公司下属企业与上市公司潜在的同业竞争情况的公司包括：广西交通设计集团有限公司（以下简称“设计集团”）、广西北投

信创科技投资集团有限公司（以下简称“信创集团”）、广西工业设计集团有限公司（以下简称“工业设计集团”）、广西工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询集团”）、广西交建工程检测咨询有限公司（以下简称“交建检测公司”）、广西公

路检测有限公司（以下简称“公路检测公司”）。

二、对于设计集团、信创集团、交建检测公司、公路检测公司（以下简称“托管公司”），由托管公司股东与上市公司于本次重组完成交割前签署相关托管协议，在本次重组置出资产及置入资产完成工商变更登记之日起三个月内将托管公司托管给上市公司，并在后续适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后5年内，采取注入或业务整合等方式稳妥解决前述主体与上市公司的同业竞争问题。托管协议主要内容及注入上市公司条件如下：

356（一）托管协议主要内容如下：

1、托管主要内容

由北投集团将信创集团100%股权、设计集团100%股权托管给上市公司，由北投集团下属广西路建工程集团有限公司（以下简称“路建集团”）将交建检测公司100%股权托管给上市公司，由北投集团下属广西路桥工程集团有限公司（以下简称“路桥集团”）将公路检测公司100%股权托管给上市公司。托管主要内容为北投集团、路桥集团、路建集团将托管公司除以下权利以外的股东权利委托给上市公司行使：

（1）托管公司股权的处置；

（2）托管公司的利润分配；

（3）托管公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；

（4）托管公司的剩余财产分配；

（5）托管公司增加或者减少注册资本；

（6）托管公司的公司章程修改；

（7）托管公司对外提供担保；

（8）托管公司发行债券；

（9）托管公司在正常经营过程之外购买、出售、转让、许可或以其他方式处置任

何超过300万元的资产，或在其上设立他方权利；

（10）托管公司任何超过300万元的重大固定资产投资或股权投资。

上市公司将成立托管委员会，在董事会授权下具体负责托管事务的管理。托管公司的日常运营管理、经营决策等与经营管理相关的事项（包括但不限于现有竞争业务经营的调整或终止、现有竞争业务的经营方针和投资计划、现有竞争业务的拓展和获取、现有竞争业务及权益转让、出售、租赁或授予特许权给任意第三方等）均由上市公司托管委员会统筹管理。

2、托管期限托管期限为自托管协议生效之日起至满60个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：

357（1）托管公司完成注入上市公司；

（2）托管公司完成业务整合，从而不与上市公司产生同业竞争；

（3）托管公司不再为北投集团并表范围内资产；

（4）北投集团不再持有上市公司控制权；

（5）除前述原因外，托管公司不再与上市公司产生同业竞争。

3、托管费用

托管费用标准以市场化管理为导向，遵循公允定价原则，综合考量行业特点、人员成本等。上市公司指定若干管理人员具体负责处理相关工作，上市公司结合相关管理人员的薪酬、差旅费、办公费用及税费等确定托管成本，并在此成本基础上上浮5%，作为托管费收费标准，经双方沟通协商一致后在托管协议中约定。托管期限内，如相关市场行情、人员成本发生较大变化的，双方可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。

上述托管费用为托管服务费，不包括托管公司日常运营、维护所需费用以及应由托管公司作为法定主体予以负担的成本费用，上述成本费用相应在托管公司予以列支。

4、损益安排

在托管期间，上市公司仅就托管协议的约定收取托管费，不对托管公司的经营成果享有任何收益或承担任何亏损，托管公司仍由其股东并表。

（二）注入上市公司条件如下：

1、设计集团：满足经审计后扣除非经常性损益后净利润连续2年为正，且注入上

市公司不会摊薄上市公司每股收益。

2、信创集团：满足经审计后扣除非经常性损益后净利润连续2年为正，且注入上

市公司不会摊薄上市公司每股收益。

3、交建检测公司：（1）满足经审计后扣除非经常性损益后净利润连续2年为正，

且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益；（2）公司关联交易比例降至50%以下，公司内部控制及独立性符合证券监管机构的相关监管要求。

3584、公路检测公司：（1）满足经审计后扣除非经常性损益后净利润连续2年为正，

且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益；（2）公司关联交易比例降至50%以下，公司内部控制及独立性符合证券监管机构的相关监管要求。

除上述条件外，前述企业注入上市公司还需符合法律法规及规范性文件、证券监管规则要求的其他条件。本公司承诺将尽力督促前述企业积极推进规范整改，于本次重组完成后5年内满足注入条件。

三、对于工程咨询集团、工业设计集团，本公司将按照相关证券监管部门的要求，

在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，采取注入或业务整合方式稳妥解决前述主体与交科集团的同业竞争问题。注入条件如下：

1、工业设计集团：（1）满足经审计后扣除非经常性损益后净利润连续2年为正，

且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益；（2）公司资产权属瑕疵问题整改完毕，资产过户或者转移不存在法律障碍。

2、工程咨询集团：满足经审计后扣除非经常性损益后净利润连续2年为正，且注

入上市公司不会摊薄上市公司每股收益。

除上述条件外，前述企业注入上市公司还需符合法律法规及规范性文件、证券监管规则要求的其他条件。本公司承诺将尽力督促前述企业积极推进规范整改，于本次重组完成后5年内满足注入条件。

在注入上市公司前本公司承诺工程咨询集团、工业设计集团任意一家主体未来获

得与交科集团主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，预计合同金额在500万元以上的，该等主体将在知悉前述业务机会后两个工作日内书面通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务机会在合法合规前提下首先提供给上市公司。

本次重组完成后，上市公司制订业务承接管理制度，经董事会授权后按照相关业务承接管理制度及时履行决策程序。上市公司负责部门有权决策预计合同金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下（不含）的业务机会承接管理事宜；预计合同金

额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上的业务机会承接管理事宜由上市公司

董事会审议批准，与审议事项存在关联关系的董事需回避表决。若上述合同金额，根据公司章程，需股东会审议的，上市公司将召开股东会审议，关联股东回避表决。经

359上市公司决策后，上市公司负责部门负责将承接意见书面回复该等主体，若上市公司

书面回复不接受该次业务机会，或者在收到书面通知后10个工作日内未就是否接受该新业务机会进行书面回复的，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，前述企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。

四、在上市公司与本公司及本公司下属企业同业竞争消除前，本公司将严格遵守

相关法律法规和规范性文件以及上市公司公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

五、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子

公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：

（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

（二）上市公司认为必要时，可通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。

六、本公司下属与交科集团存在经营相同或相似业务的部分企业（包括设计集团、信创集团、工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、公路检测公司）因盈利能

力较弱、内部控制规范性不足、资产权属瑕疵等原因，暂不满足上述注入上市公司的条件，故未纳入本次重组范围。除前述同业竞争情形外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业不存在经营相同或相似业务导致严重损害上市公司利益的情形。”为更好解决同业竞争，尤其是解决在勘察设计业务方面对交科集团造成不利影响的同业竞争，北投集团进一步承诺，承诺在本次交易置出资产及置入资产完成工商变更登记之日起三个月内，将交通设计集团、信创集团、交建检测公司、公路检测公司托管给上市公司。

*整改存量业务且不新增竞争业务作出采取整改存量业务并承诺不新增竞争业务涉及的主体主要包括路桥集团（含子公司广西交建工程建设集团有限公司、广西路桥集团勘察设计有限公司）、路建集

360团、广西国土资源规划设计集团有限公司等。涉及的业务领域和类型主要包括数智工程（机电工程施工、交安工程施工、信息化业务）、勘察设计业务、试验检测业务等。

针对路桥集团（含子公司广西交建工程建设集团有限公司、广西路桥集团勘察设计有限公司）、路建集团、广西国土资源规划设计集团有限公司等企业存在的同业竞争问题，相关主体已作出承诺，主要内容如下：

路桥集团：承诺不从事与交通设计集团、交科集团、信创集团构成同质化竞争的业务，即不从事交通、市政、建筑行业的勘察设计业务(含设计施工总承包中设计业务)、试验检测业务、工程咨询业务，机电工程施工、交安工程施工、地质灾害施工、岩土院新技术研发所必需开展的单独施工业务、信息系统集成施工及软件开发业务水利及

水土保持工程监理业务，智能交通机电产品以及沥青材料的研发、生产及销售业务；

软件开发及销售，信息系统集成施工及运维服务充电桩生产、销售、安装、维护业务。

路建集团：承诺不从事与交通设计集团、交科集团、信创集团构成同质化竞争的业务，即不从事交通、市政、建筑行业的勘察设计业务(含设计施工总承包中的设计业务)、试验检测业务、工程咨询业务，机电工程施工、交安工程施工、地质灾害施工、岩土院新技术研发所必需开展的单独施工业务、信息系统集成施工及软件开发业务水

利及水土保持工程监理业务，智能交通机电产品以及沥青材料的研发、生产及销售业务，软件开发及销售，信息系统集成施工及运维服务，充电桩生产、销售、安装、维护业务。

广西国土资源规划设计集团有限公司：承诺不从事与交通设计集团、交科集团、

信创集团构成同质化竞争的业务即不从事交通、市政、建筑行业的勘察设计业务(含

设计施工总承包中设计业务)、试验检测业务、工程咨询业务，机电工程施工、交安工程施工、地质灾害施工、岩土院新技术研发所必须开展的单独施工业务、信息系统集

成施工及软件开发业务水利及水土保持工程监理业务，智能交通机电产品以及沥青材料的研发、生产及销售业务;软件开发及销售，信息系统集成施工及运维服务，充电桩生产、销售、安装、维护业务。

综上，就存在的同业竞争规范问题，控股股东已明确未来解决的具体措施，并将按承诺在规定期限内逐步规范同业竞争业务。

3613、结合所有构成同业竞争的业务、占比情况及其解决措施，分析相关同业竞争是

否对交科集团构成重大不利影响

（1）数智工程业务（含机电工程施工、交安工程施工、信息化）系交科集团营业收入及毛利的主要来源

报告期内，交科集团的主营业务收入结构如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

数智工程233216.3373.76%142219.0651.24%

勘察设计与试验检测35290.0511.16%62319.1022.45%新材料及机电设备的生

47691.1715.08%73006.2126.30%

产与销售

合计316197.56100.00%277544.37100.00%

报告期内，交科集团主营业务毛利结构如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

数智工程83903.99104.20%42873.3064.26%

勘察设计与试验检测-12349.90-15.34%13611.5820.40%新材料及机电设备的生

8968.7111.14%10229.2215.33%

产与销售

合计80522.81100.00%66714.10100.00%

根据上表，数智工程业务系交科集团营业收入及毛利的主要来源，勘察设计与试验检测业务、新材料及机电设备的生产与销售业务的营业收入及毛利占比较小。

（2）数智工程的同业竞争收入及毛利占比较低

根据上文所述，数智工程作为交科集团营业收入及毛利的主要来源，2023年至2024年，北投集团及其下属企业数智工程领域机电工程施工业务营业收入占交科集团主营业务营业收入比例分别为9.03%、6.33%，北投集团及其下属企业数智工程领域机电工程施工业务毛利占交科集团主营业务毛利比例分别为1.57%、1.88%，占比较小；北投集团及其下属企业数智工程领域交安工程施工业务营业收入占交科集团主营业务营业

收入比例分别为4.94%、5.37%，北投集团及其下属企业数智工程领域交安工程施工业务毛利占交科集团主营业务毛利比例分别为0.45%、0.61%，占比较小；北投集团及其

362下属企业数智工程领域信息化业务营业收入占交科集团主营业务营业收入比例分别为

1.56%、3.84%，北投集团及其下属企业数智工程领域信息化业务毛利占交科集团主营

业务毛利比例分别为1.25%、2.11%，占比较小。

综上，数智工程作为交科集团营业收入及毛利的主要来源，北投集团及其下属企业与交科集团在数智工程业务的同业竞争，不存在对交科集团构成重大不利影响的实质性同业竞争。

（3）试验检测的同业竞争收入及毛利占比较低

2023年至2024年，北投集团及其下属企业试验检测业务营业收入占交科集团主营

业务营业收入比例分别为10.94%、7.70%，北投集团及其下属企业试验检测业务毛利占交科集团主营业务毛利比例分别为13.07%、7.32%，占比较小。综上，北投集团及其下属企业与交科集团在试验检测业务的同业竞争，不存在对交科集团构成重大不利影响的实质性同业竞争。

（4）勘察设计同业竞争收入及毛利占比高，但是有切实可行的解决措施避免同业竞争

2023年至2024年，北投集团及其下属企业勘察设计业务营业收入占交科集团主营

业务营业收入比例分别为39.97%、28.52%，北投集团及其下属企业勘察设计业务毛利占交科集团主营业务毛利比例分别为50.78%、23.79%。其中，交通设计集团勘察设计业务营业收入占交科集团主营业务营业收入比例分别为35.48%、24.09%，交通设计集团勘察设计业务毛利占交科集团主营业务毛利比例分别为47.74%、17.74%。若剔除交通设计集团勘察设计业务，2023年至2024年，北投集团及其下属企业勘察设计业务营业收入占交科集团主营业务营业收入比例分别为1.54%、2.20%，北投集团及其下属企业勘察设计业务毛利占交科集团主营业务毛利比例分别为3.04%、6.05%。由此可见，除交科集团外，北投集团及其下属企业勘察设计业务主要集中在交通设计集团。

受市场环境等因素影响，勘察设计行业整体下行，报告期内，交通设计集团处于亏损状态，暂不满足注入条件。如现阶段注入上市公司，不利于保护上市公司及其股东特别是中小股东利益。交通设计集团主要从事勘察设计、试验检测业务，未来，交通设计集团将进一步深化国企改革要求，全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，利用其自身资质优势，加快培育、壮大新质生产力，以早日满足注入上市公司条件。

363未来注入上市公司后，交通设计集团与重组完成后上市公司主营业务高度契合和协同，

可为上市公司高质量发展注入新动能，有利于上市公司高质量发展。

目前，北投集团已明确采取委托管理和限期注入（或业务整合）方式，规范交通设计集团与交科集团的同业竞争，即在本次重组置出资产及置入资产完成工商变更登记之日起三个月内，将交通设计集团托管给上市公司，并在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后5年内，将交通设计集团注入上市公司，做大做强上市公司主业，保护上市公司及其股东尤其是中小股东利益。

根据《工程建设项目施工招标投标办法（2013修订）》第三十五条“投标人是响应招标、参加投标竞争的法人或者其他组织。招标人的任何不具独立法人资格的附属机构（单位），或者为招标项目的前期准备或者监理工作提供设计、咨询服务的任何法人及其任何附属机构（单位），都无资格参加该招标项目的投标。”等相关规定，交科集团数智工程业务与勘察设计业务所需业务资质和所处业务阶段均有所不同，二者属于不同的业务领域、为相互独立的业务类型，两者之间不存在必然联系，甚至存在相互排斥的情形（EPC 工程项目外），因此勘察设计业务对数智工程业务影响较为有限。

此外，报告期内，交科集团勘察设计与试验检测业务收入分别为62319.10万元和35290.05万元，占交科集团主营业务收入的比例分别为22.45%和11.16%；交科集团勘察设计与试验检测毛利分别为13611.58万元和-12349.90万元，占交科集团主营业务毛利的比例分别为20.40%和-15.34%。由此可见，勘察设计业务对交科集团营业收入及毛利的影响较小。

综上，北投集团及其下属企业与交科集团在勘察设计业务的同业竞争，对交科集团不构成重大实质性不利影响。

综上所述，北投集团及其下属企业与交科集团在数智工程（含机电工程施工、交安工程施工、信息化）、勘察设计、试验检测业务的同业竞争，对交科集团不构成重大实质不利影响。

二、关联交易

（一）本次交易构成关联交易

本次重大资产重组包括资产置入和置出资产，其中交易对方为公司控股股东北投集

364团，本次重大资产重组构成关联交易。

广西广电已召开第六届董事会第十三次会议对本次交易所涉事项分别作出决议。关联董事已回避表决，独立董事已就该项关联交易发表独立意见，认为本次交易的交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。在为本次交易召开的股东大会上，关联股东亦将就相关事项回避表决。

（二）拟置入资产报告期关联交易情况

1、关联销售及关联采购

（1）购买商品、接受劳务的主要关联交易

单位：万元关联方关联交易内容2024年2023年广西工程技术研究院有限公司购买商品/接受劳务10464.585523.01

广西北部湾恒信资产经营有限公司购买商品/接受劳务9579.924281.49

广西北投信创科技投资集团有限公司购买商品/接受劳务3413.36476.74

广西路产建设投资有限公司购买商品/接受劳务3275.5630891.73

广西北投新材料有限公司购买商品/接受劳务1412.30-

广西路建工程集团有限公司购买商品/接受劳务1328.94

广西交科工程建设有限公司购买商品/接受劳务1282.2735.40

广西交通设计集团有限公司购买商品/接受劳务1281.74488.57

广西北部湾投资集团能源有限公司购买商品/接受劳务1131.76-

广西公路检测有限公司购买商品/接受劳务697.58951.01

广西润象信息网络工程有限公司购买商品/接受劳务539.43172.29

广西广路电子科技有限公司购买商品/接受劳务341.80-

广西临港国际供应链有限公司购买商品/接受劳务271.00-

广西广播电视信息网络股份有限公司购买商品/接受劳务186.19-

广西北投交通设施有限公司购买商品/接受劳务156.46-

广西北投国际物流有限责任公司购买商品/接受劳务114.00-

广西北投电子科技有限公司购买商品/接受劳务102.24-

广西建筑材料科学研究设计院有限公司购买商品/接受劳务74.11704.41

广西凭祥综合保税区开发投资有限公司购买商品/接受劳务58.77-

广西北投声远科技股份公司购买商品/接受劳务38.27598.69

广西国土资源规划设计集团有限公司购买商品/接受劳务18.378.61

广西北投强路工程咨询有限公司购买商品/接受劳务12.6437.25

365关联方关联交易内容2024年2023年

广西昊象信息科技有限公司购买商品/接受劳务7.820.50

广西西部交通科技杂志社有限公司购买商品/接受劳务4.564.00

广西北投水处理有限公司购买商品/接受劳务-617.00

广西路桥工程集团有限公司购买商品/接受劳务-46.03

广西北投交通养护科技集团有限公司购买商品/接受劳务-3.54

广西北投建信建设项目管理有限公司购买商品/接受劳务-0.44

广西工程咨询集团有限公司购买商品/接受劳务-2.00

合计35793.6444842.70

（2）销售商品、提供劳务的主要关联交易

单位：万元关联方关联交易内容2024年2023年广西新恒通高速公路有限公司销售商品/提供劳务101442.023510.55

广西新发展交通集团有限公司销售商品/提供劳务70868.3618253.06

广西路桥工程集团有限公司销售商品/提供劳务36576.8963125.32

广西北投公路建设投资集团有限公司销售商品/提供劳务20311.8250977.29

广西路建工程集团有限公司销售商品/提供劳务6286.609405.98

广西航务建设工程有限公司销售商品/提供劳务1995.311482.21

广西工程技术研究院有限公司销售商品/提供劳务1411.45544.05

广西北投信创科技投资集团有限公司销售商品/提供劳务939.03216.33

广西交建工程建设集团有限公司销售商品/提供劳务586.01795.02

广西凭祥综合保税区开发投资有限公司销售商品/提供劳务515.82169.59

广西路建集团建筑工程有限公司销售商品/提供劳务504.63412.88

广西路桥集团勘察设计有限公司销售商品/提供劳务394.259.16

广西桂畅新材料科技有限公司销售商品/提供劳务323.80-

广西北投资源有限公司销售商品/提供劳务322.04-

广西泽海环保水务有限公司销售商品/提供劳务282.94439.41

广西路建集团宏嘉钢结构工程有限公司销售商品/提供劳务268.42475.83

广西北海市湖海水利供水有限公司销售商品/提供劳务238.62345.96

广西建筑材料科学研究设计院有限公司销售商品/提供劳务190.3074.12

广西北投交通养护科技集团有限公司销售商品/提供劳务150.47118.41

防城港市群峰水利供水有限公司销售商品/提供劳务148.3810.25

广西交科工程建设有限公司销售商品/提供劳务139.14168.76

366关联方关联交易内容2024年2023年

广西北投能源投资集团有限公司销售商品/提供劳务128.78-

广西柳州钢铁集团有限公司销售商品/提供劳务122.64-

广西路桥集团建筑工程有限公司销售商品/提供劳务99.319.34

广西中路资产投资有限公司销售商品/提供劳务90.7641.38

广西北投路衍新能源开发有限公司销售商品/提供劳务87.63-

保山市东南绕城高速公路建设开发有限公司销售商品/提供劳务80.1744.88

广西交通设计集团有限公司销售商品/提供劳务53.7976.18

广西东兴北投环保水务有限公司销售商品/提供劳务45.92-

广西大浦高速公路有限公司销售商品/提供劳务45.0911.17

广西防城港北投环保水务有限公司销售商品/提供劳务34.38118.33

广西长兴工程建设有限公司销售商品/提供劳务33.7023.40

广西防城港北投水务有限公司销售商品/提供劳务32.43147.27

广西北投公路桥梁工程有限公司销售商品/提供劳务31.86-

广西南宁北投心圩江环境治理有限公司销售商品/提供劳务24.25870.46

广西北投强路工程咨询有限公司销售商品/提供劳务18.8774.72

广西钦州丰源水利供水有限公司销售商品/提供劳务17.366.12

广西桂通工程管理集团有限公司销售商品/提供劳务16.9458.63

广西博通富和投资有限公司销售商品/提供劳务16.774.90

广西北投电子科技有限公司销售商品/提供劳务16.668.49

广西西部交通科技杂志社有限公司销售商品/提供劳务13.7818.10

广西泽源环保水务有限公司销售商品/提供劳务12.6610.64

广西泽川环保水务有限公司销售商品/提供劳务10.8825.18

广西交建工程检测咨询有限公司销售商品/提供劳务9.58191.25

广西智通工程咨询有限公司销售商品/提供劳务9.457.90

广西北部湾投资集团有限公司销售商品/提供劳务9.2537260.96

广西北投沿海石化有限责任公司销售商品/提供劳务8.502.09

广西博通天和投资有限公司销售商品/提供劳务7.7010.12

广西北投向海置业有限公司销售商品/提供劳务7.55-

广西北投城市环境治理集团有限公司销售商品/提供劳务6.11-

广西交通工程检测有限公司销售商品/提供劳务4.874.73

广西上善若水发展有限公司销售商品/提供劳务4.3428.19

广西北部湾恒信资产经营有限公司销售商品/提供劳务4.043.30

广西威航道路工程有限公司销售商品/提供劳务2.931.89

367关联方关联交易内容2024年2023年

广西北投建设投资有限公司销售商品/提供劳务1.4293.81

广西北投锦城地产置业有限公司销售商品/提供劳务1.421.89

南宁市万科投资有限公司销售商品/提供劳务0.63-

广西公路检测有限公司销售商品/提供劳务0.11256.51

广西北投建筑工程有限公司销售商品/提供劳务0.07-

广西北投农产品投资开发有限公司销售商品/提供劳务-192.44

广西祥嘉投资有限公司销售商品/提供劳务-140.73

广西平南煜南交通投资有限公司销售商品/提供劳务-52.83

广西泽霖环保水务有限公司销售商品/提供劳务-49.15

广西北投环保水务集团有限公司销售商品/提供劳务-39.62

广西桂商实业投资有限公司销售商品/提供劳务-36.60

广西北投产城投资集团有限公司销售商品/提供劳务-25.20

广西东兴北投口岸投资有限公司销售商品/提供劳务-12.74

广西北投交通设施有限公司销售商品/提供劳务-5.74

广西北投口岸投资集团有限公司销售商品/提供劳务-2.73

合计245008.87190503.81

2、关联租赁情况

交科集团作为出租方：

单位：万元承租方名称租赁资产种类2024年2023年广西北投公路建设投资

房屋建筑物11.4611.42集团有限公司广西北投沿海石化有限

房屋建筑物8.502.09责任公司广西北部湾恒信资产经

房屋建筑物4.043.30营有限公司

合计23.9916.82

3、关联方资金拆借情况

单位：万元关联方拆借金额性质起始日到期日

拆出：

广西北部湾投资集团有限公司488421.75本金2023/1/12023/12/31

广西北部湾投资集团有限公司17712.22本金2023/1/12024/9/30

368关联方拆借金额性质起始日到期日

拆出：

广西北部湾投资集团有限公司56347.87本金2024/1/12024/9/30

广西北部湾投资集团有限公司1121.33利息2023/1/12024/9/30

广西北部湾投资集团有限公司359766.99本金2024/1/12024/9/30

广西北部湾投资集团有限公司84.67利息2024/1/12024/9/30

广西北部湾投资集团有限公司3296.82本金2024/1/12024/11/30

广西北部湾投资集团有限公司515.56利息2024/1/1-

截至本报告签署日，北投集团已归还交科集团上交的全部资金。本次交易完成后，上市公司及北投集团将继续按照相关法律法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，对于确有必要的关联交易，上市公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，积极维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

4、关联往来

（1）应收关联方余额

单位：万元

2024年末账2023年末账

科目名称关联方名称面余额面余额

应收票据广西北投公路建设投资集团有限公司900.008000.00

应收票据广西路建工程集团有限公司1000.00-

应收票据合计1900.008000.00

预付款项广西路产建设投资有限公司116.91-

预付款项广西路桥工程集团有限公司15.8115.81

预付款项广西安信物业服务有限公司8.8424.09

预付款项广西广路电子科技有限公司2.292.29

预付款项广西西部交通科技杂志社有限公司0.86-

预付款项广西润象信息网络工程有限公司0.42-

预付款项广西工程咨询集团有限公司0.22-

预付款项广西交科工程建设有限公司0.060.39

预付款项合计145.4142.59

应收账款广西路桥工程集团有限公司38583.8447877.99

应收账款广西北投公路建设投资集团有限公司19798.3146849.72

应收账款广西新发展交通集团有限公司8347.918304.23

3692024年末账2023年末账

科目名称关联方名称面余额面余额

应收账款广西路建工程集团有限公司5029.6313925.32

应收账款保山市东南绕城高速公路建设开发有限公司3715.943678.54

应收账款广西新恒通高速公路有限公司3218.8311512.13

应收账款广西北部湾投资集团有限公司1746.756406.74

应收账款广西南宁北投心圩江环境治理有限公司1349.201423.23

应收账款广西北部湾恒信资产经营有限公司1055.91-

应收账款广西工程技术研究院有限公司1017.07347.13

应收账款广西北投信创科技投资集团有限公司720.24326.24

应收账款广西桂畅新材料科技有限公司365.90-

应收账款广西交建工程建设集团有限公司352.23359.31

应收账款广西北投资源有限公司333.50-

应收账款广西建筑材料科学研究设计院有限公司280.4892.29

应收账款广西交通设计集团有限公司248.25405.71

应收账款广西北投农产品投资开发有限公司234.84247.12

应收账款广西北投钦湾置业有限公司224.70224.70

应收账款广西博通富和投资有限公司205.54187.77

应收账款广西路建集团宏嘉钢结构工程有限公司202.14232.04

应收账款广西路建集团建筑工程有限公司174.9163.07

应收账款广西泽海环保水务有限公司161.59200.50

应收账款云南昌保高速公路建设开发有限公司151.00151.00

应收账款广西祥嘉投资有限公司100.00100.00

应收账款广西防城港北投环保水务有限公司99.29124.31

应收账款广西航务建设工程有限公司83.241644.80

应收账款广西北投强路工程咨询有限公司79.2079.20

应收账款防城港市群峰水利供水有限公司78.6430.69

应收账款广西北投交通养护科技集团有限公司56.1826.98

应收账款广西平南煜南交通投资有限公司56.0056.00

应收账款广西北海市湖海水利供水有限公司53.11152.98

应收账款广西路桥集团建筑工程有限公司51.9410.18

应收账款广西交建工程检测咨询有限公司49.11107.48

应收账款广西交科工程建设有限公司41.5538.73

应收账款广西防城港北投水务有限公司36.8966.66

3702024年末账2023年末账

科目名称关联方名称面余额面余额

应收账款广西泽川环保水务有限公司32.2840.04

应收账款广西上善若水发展有限公司26.8427.10

应收账款广西东兴北投环保水务有限公司26.0920.78

应收账款广西泽霖环保水务有限公司23.1223.12

应收账款广西长兴工程建设有限公司21.4020.96

应收账款广西北投兴东置业有限公司18.5022.50

应收账款广西北投交通设施有限公司16.1116.11

应收账款广西北投产城投资集团有限公司15.2922.29

应收账款广西路桥集团勘察设计有限公司14.6514.65

应收账款广西博通天和投资有限公司14.6111.45

应收账款南宁市万科投资有限公司13.92-

应收账款广西东兴北投口岸投资有限公司13.7713.77

应收账款广西桂通工程管理集团有限公司12.1712.17

应收账款广西泽源环保水务有限公司8.901.48

应收账款广西北投电子科技有限公司8.659.59

应收账款广西北投锦城地产置业有限公司4.673.17

应收账款广西公路检测有限公司0.03284.97

应收账款广西凭祥综合保税区开发投资有限公司0.00193.92

应收账款广西北投声远科技股份公司-253.47

应收账款广西北投环保水务集团有限公司-42.00

应收账款广西大浦高速公路有限公司-14.56

应收账款广西钦州丰源水利供水有限公司-6.49

应收账款广西西部交通科技杂志社有限公司-5.03

应收账款广西威航道路工程有限公司-2.00

应收账款广西北投建设投资有限公司-0.65

应收账款合计88574.87146315.06

其他应收款广西北部湾投资集团有限公司538.3754943.55

其他应收款广西北投产城投资集团有限公司256.59258.89

其他应收款广西路桥工程集团有限公司223.48221.17

其他应收款广西新发展交通集团有限公司90.1929.07

其他应收款广西北投公路建设投资集团有限公司83.32195.72

其他应收款广西北投信创科技投资集团有限公司61.5451.64

3712024年末账2023年末账

科目名称关联方名称面余额面余额

其他应收款广西路建工程集团有限公司60.9750.32

其他应收款广西工程技术研究院有限公司56.0056.00

其他应收款广西交建工程检测咨询有限公司39.8434.76

其他应收款广西交科工程建设有限公司39.8396.33

其他应收款广西路建集团建筑工程有限公司28.3528.35

其他应收款广西凭祥综合保税区开发投资有限公司23.51-

其他应收款广西公路检测有限公司10.582.75

其他应收款广西长兴工程建设有限公司9.628.50

其他应收款广西建筑材料科学研究设计院有限公司7.891352.86

其他应收款云南昌保高速公路建设开发有限公司7.007.00

其他应收款广西北投资源有限公司7.002.00

其他应收款广西新恒通高速公路有限公司5.005.00

其他应收款广西北投强路工程咨询有限公司3.003.00

其他应收款广西交建工程建设集团有限公司2.5544.05

其他应收款广西安信物业服务有限公司2.002.00

其他应收款广西西部交通科技杂志社有限公司-133.20

其他应收款广西交通设计集团有限公司-2.00

其他应收款广西钦州北投环保水务有限公司-0.63

其他应收款合计1556.6357528.80

合同资产广西新发展交通集团有限公司2134.342278.33

合同资产广西新恒通高速公路有限公司827.53-

合同资产广西路桥工程集团有限公司500.79-

合同资产广西北投公路建设投资集团有限公司291.90274.24

合同资产广西北部湾投资集团有限公司94.6137.60

合同资产广西北投信创科技投资集团有限公司19.153.21

合同资产广西泽海环保水务有限公司11.83-

合同资产南宁市万科投资有限公司0.73-

合同资产广西路建工程集团有限公司-34.62

合同资产广西北投农产品投资开发有限公司-5.72

其他应收款合计3880.882633.72

（2）应付关联方余额

372单位：万元

2024年末账2023年末账

科目名称关联方名称面余额面余额

应付账款广西北部湾恒信资产经营有限公司8604.643388.87

应付账款广西工程技术研究院有限公司3178.984235.12

应付账款广西交通设计集团有限公司1479.144100.92

应付账款广西路产建设投资有限公司1265.2213726.97

应付账款广西北投信创科技投资集团有限公司683.29510.88

应付账款广西建筑材料科学研究设计院有限公司414.981094.93

应付账款广西公路检测有限公司376.42201.56

应付账款广西润象信息网络工程有限公司362.6348.91

应付账款广西广播电视信息网络股份有限公司348.6328.41

应付账款广西北投强路工程咨询有限公司273.83615.16

应付账款广西临港国际供应链有限公司271.00-

应付账款广西广路电子科技有限公司179.062.29

应付账款广西北投交通设施有限公司156.46-

应付账款广西北投新材料有限公司132.30-

应付账款广西北投国际物流有限责任公司114.00-

应付账款广西交科工程建设有限公司80.733.89

应付账款广西路桥工程集团有限公司60.9760.97

应付账款广西路桥集团勘察设计有限公司57.15237.67

应付账款广西路建工程集团有限公司52.11-

应付账款广西北投产城投资集团有限公司33.7033.70

应付账款广西北投声远科技股份公司28.68421.02

应付账款广西北投电子科技有限公司22.24-

应付账款广西国土资源规划设计集团有限公司18.378.61

应付账款广西昊象信息科技有限公司8.320.50

应付账款广西中路交通商贸有限公司6.2378.26

应付账款广西北投交通养护科技集团有限公司1.291.29

应付账款广西北投水处理有限公司-617.00

应付账款广西北投环保水务集团有限公司-443.00

应付账款广西工程咨询集团有限公司-2.00

应付账款合计18210.3729861.93

应付票据广西工程技术研究院有限公司100.00-

应付票据合计100.00-

3732024年末账2023年末账

科目名称关联方名称面余额面余额

合同负债广西新发展交通集团有限公司135589.6793919.55

合同负债云南昌保高速公路建设开发有限公司12094.0812094.08

合同负债广西凭祥综合保税区开发投资有限公司8405.4911.32

合同负债广西北投信创科技投资集团有限公司1991.921991.92

合同负债广西北投公路建设投资集团有限公司1597.18994.49

合同负债广西北部湾投资集团有限公司862.7941.25

合同负债广西路建工程集团有限公司675.23574.34

合同负债广西路桥工程集团有限公司563.803631.31

合同负债广西交科工程建设有限公司439.10439.10

合同负债广西新恒通高速公路有限公司254.76114065.32

合同负债广西企茅公路建设有限公司157.17157.17

合同负债广西建筑材料科学研究设计院有限公司132.08132.08

合同负债广西防城港北投水务有限公司79.809.56

合同负债广西中路资产投资有限公司66.6766.67

合同负债广西交建工程建设集团有限公司65.62163.59

合同负债广西路桥集团勘察设计有限公司63.73-

合同负债广西北投华城地产置业有限公司62.8656.45

合同负债广西路建集团宏嘉钢结构工程有限公司58.4813.76

合同负债广西北投交通养护科技集团有限公司48.6445.60

合同负债广西泽海环保水务有限公司46.49176.83

合同负债广西泽川环保水务有限公司34.68-

合同负债广西北海市湖海水利供水有限公司29.2925.37

合同负债广西北投路衍新能源开发有限公司29.21-

合同负债广西博通天和投资有限公司28.35-

合同负债广西桂通工程管理集团有限公司26.6720.38

合同负债广西北投环保水务集团有限公司25.612.97

合同负债广西北投兴东置业有限公司17.45-

合同负债广西防城港北投环保水务有限公司13.152.06

合同负债防城港市群峰水利供水有限公司10.45-

合同负债广西桂商实业投资有限公司9.159.15

合同负债广西北投能源投资集团有限公司8.59-

合同负债广西北投强路工程咨询有限公司5.105.10

3742024年末账2023年末账

科目名称关联方名称面余额面余额

合同负债广西南宁北投心圩江环境治理有限公司3.523.52

合同负债广西交通设计集团有限公司2.362.36

合同负债广西北投沿海石化有限责任公司1.611.61

合同负债广西北投绿城二次供水投资建设有限公司1.211.21

合同负债广西北投向海置业有限公司0.94-

合同负债广西公路检测有限公司0.03-

合同负债广西柳州钢铁集团有限公司-36.79

合同负债合计163502.94228694.92

其他应付款广西路桥工程集团有限公司166.24166.24

其他应付款广西交通设计集团有限公司50.0350.03

其他应付款广西交建工程检测咨询有限公司49.1949.19

其他应付款广西交科工程建设有限公司44.42-

其他应付款广西建筑材料科学研究设计院有限公司35.03780.00

其他应付款广西路建工程集团有限公司31.26-

其他应付款广西北投交通养护科技集团有限公司6.090.45

其他应付款广西交建工程建设集团有限公司2.02-

其他应付款广西安信物业服务有限公司1.3416.75

其他应付款广西北部湾恒信资产经营有限公司0.900.90

其他应付款广西公路检测有限公司0.000.00

其他应付款广西智通工程咨询有限公司-2.48

其他应付款广西西部交通科技杂志社有限公司-1.72

其他应付款合计386.531067.77

5、置入标的的关联交易公允性及必要性

（1）关联交易的必要性及合理性交科集团控股股东北投集团系广西壮族自治区覆盖基础设施建设全产业链的大型

国有企业，北投集团在广西壮族自治区的基础设施建设发展中承担了重要角色，北投集团长期负责自治区范围内的大量重点基础设施建设项目，其在工程建设、资源整合、技术支持等方面具有领先优势。交科集团立足和发展于广西壮族自治区内，在广西自治区已形成稳定的业务并发展为自身的竞争优势，在广西自治区内开展业务不可避免将与其控股股东发生关联交易。交科集团与北投集团之间业务关系稳定，有利于交科集团保持

375在交通数智工程、勘察设计、试验检测等业务领域的竞争优势。因此，交科集团与北投

集团及其下属单位开展关联交易具备必要性及合理性。

交科集团均具备独立的管理及专业人员，可以独立进行业务管理及开展。除此之外，交科集团具备公路交通工程（公路机电工程）专业承包壹级、电子与智能化工程专业承

包二级、公路行业甲级工程设计资质、水运行业（港口工程、航道工程）专业乙级工程

设计资质、市政行业（道路工程、桥梁工程）专业甲级工程设计资质、工程设计市政行

业道路工程甲级、工程设计市政行业桥梁工程甲级等行业领先的业务资质和工程施工能力。2023年度以及2024年度，在数智工程业务领域，交科集团除向北投集团及下属企业的关联交易外，也获取了多个区外项目，具备独立获取非关联方项目的能力。

（2）关联交易公允性

交科集团所承做项目均属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的建设项目。根据《招标投标法》规定，该类项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，需要进行招标。

交科集团各项目合同的定价依据均采用市场定价原则。报告期内，交科集团的关联交易主要通过招投标确定交易价格。相关程序均严格遵循《招标投标法》《招标投标法实施条例》等有关规定执行，根据市场直接材料、直接人工、机械使用费等的价格变化，以市场化的方式确定施工合同金额。

根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第七条：“按照国家有关规定需要履行项目审批、核准手续的依法必须进行招标的项目，其招标范围、招标方式、招标组织形式应当报项目审批、核准部门审批、核准。项目审批、核准部门应当及时将审批、核准确定的招标范围、招标方式、招标组织形式通报有关行政监督部门。”交科集团主要关联销售项目的总承包招标方案已经广西壮族自治区发展和改革委员会核准，设计施工总承包招标文件已经广西壮族自治区交通运输厅核备，招标文件中所附合同范本（如有）亦经相关有权单位核备，相关招投标程序及合同内容均按照中华人民共和国交通运输部颁发的《公路工程标准施工招标文件（2018年版）》及《公路工程标准勘察设计招标文件（2018年版）》等国家指导性文件严格进行。

关于关联销售，交科集团主要采用成本加成计价模式，通过工程量清单来进行核算，价格遵循市场定价的原则，参考了施工图设计文件、预算定额、工程量计算规则、计价

376规范、当地相关的法律法规和地方性政策标准等各方面因素，人工和材料单价方面根据

当地相关部门公布的市场信息价、内部管理水平、以往项目招标经验、项目所在地地材

的价格水平等因素进行综合成本测算。最终造价工程师、预算员通过标准化定价程序及流程，通过预算定额计算造价。同时在投标竞争环节一般包括交科集团在内的其他地方国企等多家企业参与竞争，故关联销售整体定价公允。

关于关联采购，交科集团主要采取招投标、公开竞争性谈判、询价等市场化方式进行，相关公告文件一般会在北投集团电子招采平台或交科集团公司网站进行发布，在供应商响应环节，一般会有多家供应商参与投标、报价、询价及竞争性谈判等过程，相关关联采购定价政策遵循协商一致、公平交易的原则，故关联采购整体定价公允。

此外，交科集团主要关联客户及供应商均出具了关联交易公允性承诺，具体承诺如下：“一、在与交科集团业务合作过程中，本公司不存在利用关联关系谋求优于市场第三方权利的情形，不存在开展显失公平关联交易的情形。

二、本公司与交科集团之间的交易都是真实的，交易价格及付款安排等均按照市场

惯例由双方协商确定，不存在要求本公司直接或间接向交科集团输送利益的任何安排。”

（三）本次交易前上市公司最近两年关联交易情况

1、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元关联方关联交易内容2024年2023年广西广电大数据科技有限公司购买商品/接受劳务3992.875043.33

广西北投融资租赁有限公司购买商品/接受劳务393.4319.91

广西安信物业服务有限公司购买商品/接受劳务341.1359.25

南宁广播电视台购买商品/接受劳务125.88130.79

广西到家科技有限公司购买商品/接受劳务120.20195.36

广西华丽播文化传媒有限公司购买商品/接受劳务61.38121.01

南宁市北投小额贷款有限公司购买商品/接受劳务58.63-

广西南宁炫像科技有限公司购买商品/接受劳务27.45235.60

控股股东控制的公司购买商品/接受劳务1.96-

广西耀象教育科技有限公司购买商品/接受劳务-358.57

合计-5122.926163.82

3772、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元关联方关联交易内容2024年2023年广西广电新媒体有限公司销售商品/提供劳务6761.407167.16

控股股东控制的公司销售商品/提供劳务703.59200.88

广西广电大数据科技有限公司销售商品/提供劳务475.65593.86

广西到家科技有限公司销售商品/提供劳务48.0364.56

广西罗城锦耀文化传媒有限责任公司销售商品/提供劳务12.3311.94

广西南宁炫像科技有限公司销售商品/提供劳务9.3418.71

广西华丽播文化传媒有限公司销售商品/提供劳务3.7720.60

广西耀象教育科技有限公司销售商品/提供劳务2.9319.42

广西北部湾投资集团有限公司销售商品/提供劳务2.515.24

南宁广播电视台销售商品/提供劳务1.312.37

广西数象科技有限公司销售商品/提供劳务0.09-

合计-8020.948104.73

3、关联租赁

作为出租方：

单位：万元承租方名称租赁资产种类2024年2023年广西广电新媒体有限公司房屋建筑物-31.35

广西华丽播文化传媒有限公司房屋建筑物52.5153.74

广西广电大数据科技有限公司房屋建筑物66.8285.66

广西耀象教育科技有限公司房屋建筑物-3.19

广西南宁炫像科技有限公司房屋建筑物8.378.39

4、关键管理人员薪酬

单位：万元项目名称2024年2023年关键管理人员薪酬405.15384.98

5、关联担保情况

（1）作为被担保方

378单位：万元

担保是否已经担保方名称担保金额担保起始日担保到期日履行完毕

广西北部湾投资集团有限公司3186.902024-5-292025-5-28否

广西北部湾投资集团有限公司7214.052024-5-282025-5-28否

广西北部湾投资集团有限公司4829.592024-6-62025-5-28否

广西北部湾投资集团有限公司4789.022024-5-282025-5-28否

6、关联方资金拆借

（1）拆入资金

单位：万元关联方名称拆借金额起始日到期日

南宁市北投小额贷款有限公司7000.002024-9-292024-12-28

广西北投融资租赁有限公司4250.002024-4-262027-4-26

7、关联方应收应付余额

（1）应收项目

单位：万元项目名称关联方2024年末账面余额2023年末账面余额

应收账款广西交科集团有限公司350.4028.41

应收账款广西广电新媒体有限公司199.6326.91

应收账款南宁广播电视台152.39150.61

应收账款广西广电大数据科技有限公司50.5141.25

应收账款广西罗城锦耀文化传媒有限责任公司23.6311.80

应收账款广西到家科技有限公司22.31-

应收账款广西华丽播文化传媒有限公司13.3911.31

应收账款广西北投兴东置业有限公司7.60-

应收账款广西路桥工程集团有限公司1.9933.80

应收账款广西北部湾投资集团有限公司0.19-

应收账款广西交通设计集团有限公司0.10-

应收账款广西耀象教育科技有限公司-3.43

应收账款广西北投海湾置业有限公司-0.09

应收账款合计822.14307.63

预付账款广西华丽播文化传媒有限公司14.53-

预付账款广西广电大数据科技有限公司10.21-

379项目名称关联方2024年末账面余额2023年末账面余额

预付账款广西南宁炫像科技有限公司2.526.29

预付账款广西到家科技有限公司0.8313.30

预付账款合计28.0919.59

其他应收款广西广电大数据科技有限公司4.5437.19

其他应收款广西南宁炫像科技有限公司2.221.27

其他应收款广西北投信创科技投资集团有限公司2.27-

其他应收款广西耀象教育科技有限公司-87.23

其他应收款广西广电新媒体有限公司-16.45

其他应收款广西华丽播文化传媒有限公司-7.68

其他应收款广西聚新象科技有限公司-16.57

其他应收款合计9.02166.38

合同资产广西北投兴东置业有限公司1.34-

合同资产合计1.34-其他非流动

广西广电大数据科技有限公司-1050.00资产

其他非流动资产合计-1050.00

（2）应付项目

单位：万元项目名称关联方2024年末账面余额2023年末账面余额

应付账款广西广电大数据科技有限公司4361.205973.41

应付账款广西北投商业保理有限公司1495.830.28

应付账款广西到家科技有限公司56.83124.49

应付账款广西安信物业服务有限公司34.1214.18

应付账款广西华丽播文化传媒有限公司19.6330.62

应付账款广西南宁炫像科技有限公司16.0727.56

应付账款南宁广播电视台15.3128.68

应付账款广西路建工程集团有限公司0.280.28

应付账款广西耀象教育科技有限公司-45.37

应付账款合计5999.296244.86

合同负债广西北投滨湖置业有限公司8.29-

合同负债广西北投钦湾置业有限公司7.15-

合同负债广西广电大数据科技有限公司6.672.03

合同负债广西路建工程集团有限公司3.474.98

380项目名称关联方2024年末账面余额2023年末账面余额

合同负债广西北投信创科技投资集团有限公司2.76-

合同负债广西祥嘉投资有限公司1.910.88

合同负债广西交科集团有限公司1.77-

合同负债广西新发展交通集团有限公司1.501.67

合同负债广西北部湾投资集团有限公司0.567.57

合同负债南宁广播电视台-1.31

合同负债广西路桥工程集团有限公司-1.53

合同负债广西广电新媒体有限公司-6525.60

合同负债广西北投兴东置业有限公司-14.05

合同负债合计34.086559.62

其他应付款广西广电大数据科技有限公司32.8858.32

其他应付款广西广电新媒体有限公司21.48-

其他应付款广西安信物业服务有限公司9.02-

其他应付款广西华丽播文化传媒有限公司4.3415.71

其他应付款广西南宁炫像科技有限公司1.731.32

其他应付款广西桂商物业服务有限公司0.630.63

其他应付款广西到家科技有限公司0.501.00

其他应付款广西耀象教育科技有限公司-0.97

其他应付款合计70.5877.96

预收账款广西广电大数据科技有限公司29.73208.50

预收账款广西华丽播文化传媒有限公司-3.94

预收账款广西南宁炫像科技有限公司2.972.87

预收账款合计32.70215.31

应付票据广西广电大数据科技有限公司-387.20

应付票据合计-387.20

长期应付款广西北投融资租赁有限公司6845.264750.00

长期应付款合计6845.264750.00

381（四）本次交易后规范和减少关联交易的措施

1、交科集团业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

交科集团具有完全独立、完整的业务运作体系，在业务运营方面不依赖于北投集团及其控制的其他企业。交科集团的销售及采购主要采用公开招投标、邀标、竞争性谈判等方式进行，并制定了相关销售及采购管理制度，能够对其业务进行独立决策和管理。

本次交易完成后，上市公司将不断重视、完善内控制度的建设、执行，规范关联交易并避免新增非必要的关联交易；对于确有必要的关联交易，上市公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序，并积极扩展非关联交易业务。

2、严格履行关联交易审议程序及信息披露程序，继续保持关联交易决策程序的合

法性及信息披露的规范性

本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，对于确有必要的关联交易，上市公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

3、积极拓展外部市场和非关联方业务机会，减少关联交易

本次交易完成后，上市公司体系内各公司将在业务、人力、技术、管理等方面进行深度整合并实现共享。

第一，发挥自身科研成果产业化优势，提升展业能力。交科集团拥有多个国家和省

部级科研平台及创新载体，承接省部级以上科研创新项目300余项，在交通基础设施领域逐步数字化和智慧化的背景下，项目的落地更加依赖于试验检测所积累的基础数据，交科集团将持续加大科研成果产业化进程，积极发挥自身在试验检测方面的技术优势，将监测数据赋能交通智能化，提升自身拓展外部市场的能力；

第二，持续拓展外部市场以及非关联方业务机会。交科集团积极开展自治区外项目

业务拓展，目前已获取了云南省、湖北省、吉林省以及浙江省等区外项目。未来，交科集团将加强与自治区内外部客户的合作往来，以战略合作协议为渠道深挖未来展业机会。

同时，依托上市公司的品牌效应以及资本市场赋能，交科集团将借助资本市场融资渠道以及资产重组渠道，加大对区外市场的业务开拓，持续提升市场化竞争能力。

382第三，依托北投集团资源优势，挖掘业务出海机会。目前，控股股东北投集团已在

海外区域如越南、马来西亚、印度尼西亚和老挝等东南亚地区设立办事处，后续交科集团将依托北投集团资源，持续寻找海外项目业务机会，实现业务出海，进一步助力广西壮族自治区发挥东盟“区域性交通枢纽”的核心地位。

4、拓展产业链下游覆盖领域，持续培育交科集团其他核心业务板块

交科集团科研实力较为雄厚，目前已组建信息化软硬件研发、勘察设计、技术咨询、新材料新产品研发及生产等人才团队50余支，培养了国务院政府特殊津贴专家5人，省部级以上专家50余人。

本次重组完成后，上市公司在完成主业高速公路以及市政基础设施领域的主业夯实基础上，将持续发挥提升自身科研创新能力，依托科研成果产业化，在避免同业竞争的基础上，持续拓宽下游业务应用领域，以此减少关联交易占比。

5、控股股东出具关于减少和规范关联交易的相关承诺

控股股东北投集团已出具关于减少和规范与上市公司关联交易的相关承诺，具体情况如下：

（1）本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

（2）对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上

市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序。

（3）关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

（4）不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

383第十二节本次交易涉及的报批事项及风险因素

一、本次交易决策过程和审批情况

本次重组方案实施前尚需完成相关决策程序，在相关决策程序完成前本次重组方案不得实施。

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；

2、北投集团已原则性同意本次交易；

3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过；

4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已完成广西国资委核准程序；

5、广西国资委已正式批准本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

2、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、风险因素

（一）本次交易相关风险

1、本次重组可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

（1）本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

384（2）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次重组的交易对方

在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

（3）本次重组存在因为置入标的出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事

项而被暂停、中止或取消的风险。

（4）本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期

间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及拟置入资产和

拟置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

（5）其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

2、审批风险

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

（1）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

（2）本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上述提及的上市公司股东大会审议通过本报告书相关议案等。截至本报告书出具日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

3、业务整合与转型风险

本次交易完成前，上市公司的主营业务为广播电视有线传输、宽带业务等。通过本次重组，上市公司将置出广播电视有线传输、宽带业务等，置入交科集团51%股份，上市公司的主营业务将变更为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产

385与销售等业务。但由于公司原有业务与交科集团在经营模式上存在一定差异，公司在未

来整合、经营管理方面将受到一定的挑战。

本次交易完成后，上市公司将积极推进对交科集团业务、资产、人员、机构、财务等方面的整合，但由于全面整合需要一定的时间，且其过程较为复杂，因此本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

4、拟置出资产和拟置入资产评估风险

本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计和评估基准日为2024年12月31日，根据中铭评估出具的《拟置入资产评估报告》，交科集团100%股份的收益法评估结果为369700.00万元，评估增值率为45.40%；根据中铭评估出具的《拟置出资产评估报告》，

拟置出资产的资产基础法评估结果为141104.14万元，评估增值率为114.87%。

虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致拟置出资产和拟置入资产的估值与实际情况不符。本次交易的拟置出资产和拟置入资产存在估值风险。

5、拟置入资产未能实现业绩承诺的风险

本次交易中，上市公司与北投集团签署了《业绩补偿协议》，就业绩承诺期内的业绩承诺资产的交易对价业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。截至本报告书出具之日，业绩承诺资产运营情况良好，业务和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性。但是，交科集团数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售业务未来仍

可能受到国内宏观经济环境、行业政策以及行业上下游等方面的不利变化影响。由于智慧交通行业市场竞争激烈，交科集团未来的盈利空间存在一定的不确定性。上述不利因素可能导致交科集团的经营情况未达预期，从而无法实现业绩承诺的风险。

6、上市公司重大未决诉讼的风险

上市公司于2024年1月17日收到南宁市中级人民法院案号为（2023）桂01民初

937号的《民事起诉状》《应诉通知书》等诉讼材料，因计算机软件开发合同纠纷，广

西壮族自治区卫生健康委员会作为原告向人民法院对上市公司、湖南长信畅中科技股份

有限公司提起诉讼，请求判令两被告共同赔偿原告损失、售后服务违约金，合计

147904325.00元。2024年12月27日，广西广电收到（2023）桂01民初937号民事

386判决书，判决广西广电、长信公司共同向原告卫健委赔偿售后服务违约金3506182.50元，同时驳回广西壮族自治区卫生健康委员会的其他诉讼请求。

2025年1月10日，广西壮族自治区卫生健康委员会提起上诉，要求撤销南宁市中

级人民法院作出的（2023）桂01民初937号民事判决，改判支持上诉人一审提出的全部诉讼请求，同时一审、二审案件诉讼费用全部由被上诉人承担。根据广西广电与广电科技于2024年10月31日签订《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西广电网络科技发展有限公司无偿划转协议书》，针对纳入划转范围内的资产、业务、债权债务等存在的历史遗留问题（包括广电相关业务引起的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等）而导致有关权利人向广西广电主张权利的、或需要支付赔偿、缴纳罚金

或其他支出的，广电科技承担由此产生的全部责任与相关费用，包括广电科技应当直接沟通并向该等相对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或履行等；若因主体

适格问题，广电科技无法直接承担相应责任的，则由广西广电承担责任后，广电科技应按广西广电要求向广西广电支付相关款项。因此，上述诉讼产生的赔偿将由广电科技公司承担。

虽然上市公司已与广电科技签署《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西广电网络科技发展有限公司无偿划转协议书》，约定相关诉讼产生的损失将由广电科技负责赔偿。但是，倘若广电科技缺乏实际支付能力，相关诉讼仍可能对上市公司造成损失。

7、债权债务转移风险

本次交易前，上市公司将债务划转至置出资产广电科技的过程中，需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移取得债权人的同意。就本次交易涉及的债务转移事项，上市公司已通过向相关债权人发出书面通知函或披露《债权债务转移公告》的形式通知债权人。截至目前，金融机构债务已100%取得债权人书面同意函或清偿完毕。

鉴于业务合同变更尚需取得合同相对方同意、部分债务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债权债务转移存在不确定性。根据上市公司与广电科技签署的无偿划转协议书，无偿划转范围内的债权债务由广电科技继承。针对纳入划转范围内的资产、业务、债权债务等存在的历史遗留问题导致有关权利人向上市公司主张权利的、或需要支付赔偿、缴

纳罚金或其他支出的，广电科技承担由此产生的全部责任与相关费用。上市公司提请投资者关注本次拟出售资产债务转移过程中因未获得债权人同意产生的相关风险。

387（二）与拟置入资产相关的风险

1、市场风险

（1）市场竞争与技术风险

数智工程领域涉及的技术门槛较高，面临数字化技术（如 BIM）快速更新的压力，且在勘察设计、试验检测领域往往需要结合材料检测、无损检测、地质勘探、结构监测

等多种专业技术。因此智慧交通行业对从业人员的技术水平要求较高，且需要企业具备高精度的检测设备，因此行业内企业需要长期投入资金进行技术升级和设备更新，以维持竞争力。交科集团经过多年发展，在数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等领域积累了丰富的经验。但随着市场竞争的加剧，如交科集团无法提升研发、运营管理能力，将导致交科集团面临在市场竞争中处于不利地位的风险。

（2）宏观经济环境变化风险

交科集团作为智慧交通领域领先的综合服务提供商，主要业务领域集中于交通建设及服务领域，其受宏观经济形势、政策、市场环境等多方面影响。当前国内固定资产投资及基础设施建设放缓，可能影响交通基础设施领域的项目数量与资金投入，进而压缩交科集团的市场空间。

（3）广西自治区基础设施建设放缓的风险

由于交科集团主营业务目前主要集中在广西自治区内。未来存在因地方债务压力、交通基建市场容量缩减或基建业主方融资不畅等原因导致广西地区基建放缓的风险，可能导致部分基建项目停滞甚至终止。如出现上述情况，则交科集团发展将受到不利影响。

未来交科集团将密切关注宏观经济走势，及时优化业务布局和风险应对机制，积极扩展省外及海外业务，有效规避风险。

2、业务风险

（1）项目获取风险

交科集团以招投标为主要销售模式，虽有助于拓展市场、获取项目资源，但也面临激烈的市场竞争、项目获取不确定性、应标资源消耗大、政策与合规变动风险。若面临行业竞争加剧、财政资金安排等外部因素，可能导致项目获取的不确定性增加，容易造成合同波动、产能利用不足，对公司利润和现金流构成双重压力，可能会对交科集团整

388体的经营业绩产生不利影响。

（2）业务区域和客户相对集中、关联交易占比较高风险

交科集团业务区域以广西自治区内市场为主，业务区域相对集中。交科集团控股股东北投集团系广西自治区内唯二交通领域基础设施投资建设及运营的主体，交科集团承接北投集团及其下属企业各类工程项目，导致交科集团客户相对集中、关联交易占比较高。

广西自治区内高速公路等基础设施建设情况对交科集团主营业务的影响较大，如果未来广西自治区内高速公路等基础设施建设规模下降，或者交科集团在广西自治区内的市场竞争力及份额下降，都将会给交科未来发展和业绩带来不利影响。

（3）可能与控股股东控制的其他主体存在部分同类型业务风险

本次交易完成后，北投集团仍为交科集团间接控股股东，交科集团以数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售业务等为主营业务，其中勘察设计业务、试验检测业务与控股股东北投集团下属控股子公司广西交通设计集团、广西工业

设计集团、广西工程咨询集团、广西交建检测公司、广西公路检测公司中的部分业务属于同类型业务。

为消除潜在同业竞争，北投集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，对于工程咨询集团、工业设计集团采取注入或业务整合方式稳妥解决前述主体与交科集团的同业竞争问题。对于设计集团、信创集团、交建检测公司、公路检测公司（以下简称“托管公司”），由托管公司股东与上市公司于本次重组完成交割前签署相关托管协议，在本次重组置出资产及置入资产完成工商变更登记之日起三个月内将托管公司托管给上市公司，并在后续适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后5年内，采取注入或业务整合等方式稳妥解决前述主体与交科集团的同业竞争问题。

因此，本次交易完成后，前述情况不会对置入标的构成重大实质性不利影响。

3893、财务风险

（1）应收款项回收的风险

2023年末和2024年末，交科集团应收账款账面价值分别为211412.44万元以及

131947.48万元，占总资产比重分别为29.91%和19.84%，报告期各期应收账款计提坏

账减值准备的金额分别为55679.53万元以及64936.54万元。交科集团下游客户主要为基础设施投资建设公司、政府部门或机关事业单位等，各业主单位现金流状况受宏观经济波动影响，部分客户资金到位较慢、工程结算流程较长、或因政策调整和宏观调控影响款项结算，从而导致交科集团无法及时收回应收账款或发生坏账，从而对交科集团财务状况和经营成果造成不利影响。

（2）勘察设计业务毛利率为负的风险

报告期内，交科集团勘察设计与试验检测业务毛利率分别为21.84%和-35.00%。近年来，受宏观经济形势及限制地方政府债务等方面的影响，基建行业的投资金额有所减少。2023年末新增基础设施建设投资有所放缓，勘察设计需求有所下降，且勘察设计作为基建产业链的上游，受区域性基建投资波动的影响更为直接。若未来宏观经济形势发生重大不利变化等情形，交科集团勘察设计业务面临毛利率持续为负的风险。

（3）补缴税收滞纳金的风险

交科集团应税收入确认时点与税务申报时点有暂时性差异的情形，后续可能存在缴纳滞纳金的风险。根据上市公司与北投集团签订的《重大资产置换协议》，如因交科集团在资产交割日前的行为产生的滞纳金义务及风险，将由北投集团全额承担。

（三）其他风险

1、股价波动风险

本次交易完成后，上市公司置出广电类业务，置入交科集团51%股权，转型为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务企业。本次交易中，交科集团51%股权的最终交易价为141104.14万元，本次交易可能导致上市公司股价波动的风险。

上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本报告书内对本次交

390易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股

价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。

2、前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。

391第十三节其他重要事项

一、担保与非经营性资金占用情况

（一）报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用

报告期内，置入资产的控股股东存在非经营性资金占用，主要系日常统筹资金管理而形成的资金占用情形。截至本报告书出具日，相关情形已整改完毕，控股股东不存在其他非经营性资金占用情形。除此之外，报告期内，置入资产不存在其他关联方、资产所有人及其关联方的非经营性资金占用情形。

1、北投集团及其关联方非经营性资金往来为资金归集款项以及对应计提的利息，

按北投集团内部资金集中管理相关制度执行，符合相关法律法规及规范性文件的要求

（1）报告期内交科集团为北投集团的全资子公司，存在向北投集团归集资金的情况

报告期内，控股股东北投集团存在对下属企业的统筹资金管理模式，交科集团在报告期内均为北投集团的全资子公司，通过日常资金归集的形式上缴归集资金，形成北投集团对交科集团的非经营性资金往来。报告期各期末，控股股东对交科集团各主体的资金占用款项情况如下表所示：

单位：万元非经营性资金往来类型2024年末余额2023年末余额

资金归集款余额-53755.72

资金归集款计提利息515.561121.33

合计515.5654877.05

截至本报告书出具日，交科集团与控股股东北投集团之间的资金归集款项以及对应计提的利息已完成偿还。

（2）北投集团日常统筹资金管理的相关制度、实施路径及其合规性

北投集团制订了《广西北部湾投资集团有限公司资金集中管理办法（试行）》等

日常统筹资金管理的相关内部制度，以北投集团的资金管理中心为平台，采用资金池模式，根据下属企业的授权，对下属的资金进行归集上划，进行集中统一管理，从而

392优化配置资金资源，加强监督，降本增效，防范风险。

根据《企业财务通则》（财政部令第41号）第二十三条第三款的规定：“企业集团可以实行内部资金集中统一管理，但必须符合国家有关金融管理等法律、行政法规规定，并不得损害成员企业的利益”；国务院国资委《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价（2012）45号）提出企业应“加大资金集中管理力度，提高资金使用效率”；广西国资委《自治区国资委关于印发监管企业资金集中管理工作指导意见的通知》（桂国资发〔2020〕45号）提出，未设立集团财务公司且规模较大的企业，可以采用资金池或内部结算中心的模式，实现企业集团内部资金集中统一管理。北投集团根据自身实际情况，制订了集团内部的资金统筹管理制度，并向交科集团支付了资金归集期间的利息，符合前述关于资金集中管理及保护下属企业利益等相关规定的要求。

2、截至本报告书出具日非经营性资金占用的路径已经消除，北投集团已出具关于

保持上市公司独立性的承诺函，本次重组后不会新增占用情形截至本报告书出具日，交科集团与控股股东北投集团之间的资金归集款项以及对应计提的利息已完成偿还，北投集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司不存在资金、资产被北投集团及北投集团下属企业占用的情形；保

证上市公司能够独立作出财务决策，北投集团不干预上市公司的资金使用。因此，本次重组后不会新增占用情形。

3、报告期各期交科集团向关联方拆出资金及收回资金的总额

报告期各期，交科集团向关联方拆出资金及收回资金的总额情况如下：

单位：万元

款项本期本金拆出/报告期关联方期初余额本期收回期末余额性质利息计提

2023年度北投集团本金35690.56506133.97488068.8153755.72

2023年度北投集团利息-1121.33-1121.33

2023年度合计35690.56507255.30488068.8154877.05

2024年度北投集团本金53755.72418918.56472674.28-

2024年度北投集团利息1121.33600.231206.00515.56

2024年度合计54877.05419518.79473880.27515.56

注：截至本报告书出具日，上述资金归集款项及计提利息余额已完成偿还。

3934、已履行的审批程序根据广西国资委下发的《自治区国资委关于印发监管企业资金集中管理工作指导意见的通知》（桂国资发〔2020〕45号）、《自治区国资委关于监管企业加强资金集中管理的指导意见》《自治区国资委关于广西北部湾投资集团有限公司授权事项的批复》等规定，为配合国资主管部门进一步加强监管企业内部管控，规范资金决策程序、资金运营秩序、资金管控流程，提高资金使用效率和资金保障能力，维护资金安全，发挥资金规模效益，满足自治区国资委对监管企业资金集中管理及防范资金舞弊风险的相关管控要求，通过集中现金管理以提高集团与附属公司之间的资金配置效率，2021年8月6日，北投集团制定并下发了《关于印发广西北部湾投资集团有限公司资金集中管理办法（试行）的通知》，决定在集团公司本部及各内部成员单位实施资金集中管控。交科集团作为北投集团的全资子公司，在2021年9月22日，交科集团第一届董事会2021年第13次会议决定同意授权北投集团对交科集团进行资金集中管理。

根据《自治区国资委关于监管企业加强资金集中管理的指导意见》，对于资金集中管理，要符合国家有关金融管理等法律和行政法规规定，不得与下属子公司人格混同，不得对下属子公司采取超出正常模式的管控措施，不得从事资本显著不足、力所不及的经营，不得损害成员企业的利益。按照前述国资监管相关要求，及北投集团制定的《广西北部湾投资集团有限公司资金集中管理办法（试行）》有关规定，交科集团作为成员单位，资金上划归集到总账户后，其所有权、使用权、收益权不变，资金中心应保证成员单位在本单位存款余额内按经批准的资金使用计划使用资金。

2024年9月，交科集团停止资金归集上划至集团。

综上，报告期各期交科集团向关联方拆出资金系根据北投集团的资金集中管理相关要求而产生，国资主管部门已发布监管相关规定作为各企业实施依据，交科集团根据国资主管部门要求也已履行董事会审议程序，作为交科集团的单一股东，北投集团亦已根据国资主管部门要求制定了相关制度并决定实施资金归集。综上，因资金归集管理而形成的报告期各期交科集团向关联方拆出资金已履行必要审批程序。

5、相关资金拆借安排已终止，未来将不再发生

2024年9月，交科集团停止资金归集上划至集团。截至本报告书出具日，交科集

团与控股股东北投集团之间的资金拆借款项以及对应计提的利息已完成偿还，有关资

394金管理的安排已经解除，未来将不会发生，对交科集团独立性不存在重大不利影响。

北投集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司不存在资金、资产被北投集团及北投集团下属企业占用的情形；保证上市公司能够独立作

出财务决策，北投集团不干预上市公司的资金使用。

（二）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次交易完成后，上市公司不存在上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。

截至本报告书出具日，上市公司存在对本次交易拟出售标的公司广电科技提供担保的情况，担保项下的金融机构借款余额为226968.88万元。本次交易完成后，由于广电科技置出上市公司体外，成为北投集团全资子公司，上市公司对其保留的担保将构成关联担保。上市公司将于本次交易完成后继续在现有担保额度内为标的公司提供担保，并由北投集团提供反担保，直至上市公司的担保责任解除。

1、各项担保的债权人信息、金额、担保形式、到期日以及对应解除担保的时间表

截至本报告书出具日，上市公司对拟置出资产广电科技提供担保的具体情况如下：

借款余额担保形主债权到期序号债权人担保起始日担保到期日（万元）式日

11447.502024/11/182026/9/262029/9/26

远东国际融资租赁连带责

21930.002024/11/182026/9/272029/9/27

有限公司任保证

31447.502024/11/182026/10/92029/10/9

海发宝诚融资租赁连带责

42776.672024/12/42026/11/132029/11/13

有限公司任保证

56750.002024/11/112025/12/242028/12/24

中国银行股份有限连带责

6公司南宁市青秀支3100.002024/11/112026/3/102029/3/10

任保证行

7574.552024/11/112025/11/222028/11/22

8中国建设银行股份5925.00连带责2024/12/62028/6/132031/6/13

有限公司南宁新城

9支行585.00

任保证2024/12/62028/6/152031/6/15北部湾金融租赁有连带责

101955.042024/12/312026/4/162029/4/16

限公司任保证邦银金融租赁股份连带责

112802.002024/12/242026/4/152029/4/15

有限公司任保证广发银行股份有限连带责

1211410.002024/12/132027/4/212030/4/21

公司南宁分行任保证

395借款余额担保形主债权到期

序号债权人担保起始日担保到期日（万元）式日

131300.002025/1/172025/11/302028/11/30

14800.002025/1/172026/5/312029/5/31

153800.002025/1/172026/6/62029/6/6

交通银行股份有限连带责

163100.002025/1/172026/6/192029/6/19

公司广西区分行任保证

172850.002025/1/172026/7/142029/7/14

182850.002025/1/172026/7/242029/7/24

19550.002025/1/172026/8/162029/8/16

2011990.002024/12/312027/1/22030/1/2

2119950.002024/12/312027/1/102030/1/10

22广西北部湾银行股4990.00连带责2024/12/312027/11/162030/11/16

23份有限公司4990.00任保证2024/12/312028/1/162031/1/16

248990.002024/12/312028/3/182031/3/19

253990.002024/12/312028/3/262031/3/27

26广西北投融资租赁2617.45连带责2024/10/312026/11/292029/11/29

27有限公司3122.57任保证2024/10/312027/4/252030/4/25

南宁市区农村信用连带责

2847958.002025/3/142028/3/142031/3/15

合作联社任保证中国农业银行股份连带责

29有限公司南宁古城8200.002025/3/112025/10/302028/10/30

任保证支行兴业银行股份有限连带责

3018400.002025/3/242031/12/152034/12/15

公司南宁分行任保证中国农业发展银行连带责

31广西自由贸易试验35817.602025/3/132034/8/282037/8/28

任保证区支行

合计226968.88----

由于相关担保变更担保人或直接解除担保需得到对应金融机构的同意，且涉及多达十多家金融机构，预计沟通及办理手续需较长时间，且存在部分金融机构要求提前偿还相关欠款的可能。北投集团已出具承诺，将通过由北投集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保、为广电科技提供流动性支持以提前清偿被担保债务等方式，在

2027年12月31日前全部解除上市公司为广电科技提供的担保。

2、说明未在资产剥离时同步解除担保的原因和合理性，相关审议程序是否完备

（1）广西广电对广电科技现有担保已履行了相应的审议程序上市公司对拟置出资产广电科技提供担保系为满足向广电科技划转债务及广电科

396技融资、经营等需要所形成，属于上市公司对全资子公司的担保，已经上市公司第六

届董事会第九次会议、2024年第四次临时股东大会审议通过，履行了相应的审议程序。

（2）本次交易完成后，上市公司被动形成对控股股东全资子公司的关联担保，已履行了相应审议程序

本次交易完成后，广电科技成为北投集团全资子公司，不再纳入上市公司并表范围，上市公司被动形成对控股股东全资子公司的关联担保。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第6.3.11条规定：上

市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

上市公司《关于本次交易完成后被动形成对外担保的议案》已经第六届独立董事

2025年第二次专门会议、第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，其中出席董事会会议的非关联董事全部表决同意，并将与本次交易相关的其他议案一同提交股东大会审议，相关审议程序完备。

（3）未在资产剥离时同步解除担保具有合理背景，北投集团已承诺在2027年12月31日前全部解除上市公司为广电科技提供的担保

上市公司对广电科技担保的债权人主要为大型金融机构，考虑到预计沟通金融机构及办理解除手续需时较长，设置本次资产剥离同步解除担保的安排可能影响交易进展，且本次交易尚需履行股东大会审议等程序，存在不确定性，同时控股股东北投集团已作出反担保承诺，北投集团有充足的资产及资金实力，具备提供反担保的实际承担能力，反担保安排符合上市公司监管规定，上市公司因对外担保而造成损失的风险较低。因此，综合上述因素，本次交易未设置在资产剥离时同步解除担保的相关安排，具有合理性。

北投集团已出具承诺，将通过由北投集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保、为广电科技提供流动性支持以提前清偿被担保债务等方式，在2027年12月31日

397前全部解除上市公司为广电科技提供的担保。

3、交易作价未受担保因素影响

本次关联担保是因上市公司拟置出子公司广电科技股权，原有担保关系被动成为关联担保，非因本次交易而新增。交易对方北投集团已承诺为上市公司对广电科技提供的保证担保事项提供反担保，且北投集团具有充足的资产及资金实力以履行反担保责任，本次上市公司被动形成对外担保事项的风险可控，预计上市公司不会因此遭受损失，上市公司及其股东利益已得到保障，因此交易作价未受担保因素影响。

4、北投集团反担保措施的有效性

（1）北投集团具备反担保承担能力

截至2024年末，北投集团的总资产为4625.93亿元，净资产为1453.33亿元，其中货币资金余额为248.43亿元。2024年度，北投集团实现营业收入639.04亿元，净利润16.02亿元。北投集团有充足的资产及资金实力，具备提供反担保的实际承担能力。

（2）北投集团提供反担保符合上市公司监管相关规定，已履行审议程序及信息披露义务本次交易完成后，广电科技成为上市公司控股股东控制的关联方，按照《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》相关要求，上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保，即北投集团作为上市公司控股股东提供反担保符合上市规则相关要求。上市公司被动形成对外担保并由北投集团提供反担保事项已经上市公司独立董事专门会议、董事会、

监事会审议通过，将与本次交易相关的其他议案一同提交股东大会审议，且上市公司已在董事会审议通过后披露了《关于本次交易完成后被动形成对外担保的公告》，已履行了相应的审议程序及信息披露义务。

（3）北投集团已承诺在限期内解除上市公司对广电科技的担保

北投集团已出具承诺，将通过由北投集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保、为广电科技提供流动性支持以提前清偿被担保债务等方式，在2027年12月31日前全部解除上市公司为广电科技提供的担保。

398综上，北投集团具有实际的反担保承担能力，并已承诺在限期内解除上市公司对

广电科技的担保，北投集团向上市公司所提供的反担保承诺具有较高的保障；上市公司被动形成对外担保由北投集团提供反担保符合上市公司监管规定，并已履行了必要的审议程序及信息披露义务；因此，北投集团反担保措施可以有效防范上市公司对广电科技的担保风险，保障上市公司利益。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易前，上市公司2024年末资产负债率为91.04%；本次交易完成后，根据容诚出具的《备考审阅报告》，上市公司2024年末资产负债率为75.76%。本次交易完成后，上市公司资产负债率较交易前降低了15.28%。

三、上市公司最近12个月内资产交易的情况

上市公司在本次交易前十二个月内不存在其他重大的资产购买、出售行为。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续保持治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则，以符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法

规的规定，上市公司在《公司章程》中制定了与利润分配及现金分红相关的政策，本次交易后上市公司会继续严格按照上述利润分配和现金分红政策执行。

六、关于股票交易自查的说明

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的自查期间为：上市公司首次披露重组事项前6个月至披露重组报告书，即2024年7月17日至2025年5月29日。

399（二）本次交易的内幕信息知情人自查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2、交易对方及其董事、高级管理人员及相关知情人员；

3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

5、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买卖股票记录的

查询申请，并在查询完毕后披露查询情况，不排除查询结果显示存在内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形。

七、上市公司本次首次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况因筹划本次交易事项，公司于2025年1月18日披露了《关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告》（编号：2025-003）。

广西广电的股票自本次交易事项首次披露之日前20个交易日内的累计涨跌幅情况

以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、申万电视广播Ⅲ（859951.SI）的累计涨

跌幅如下：

/本次交易提示性公告前第20个本次交易提示性公告前第1个累计股价指数

交易日（2024年12月20日）交易日（2025年1月17日）涨跌幅上市公司

/3.322.80-15.66%收盘价（元股）上证综指

000001.SH 3368.07 3241.82 -3.75%（ ）

申万电视广播Ⅲ

（859951.SI 1111.01 960.44 -13.55%）

剔除大盘（上证综指指数）因素影响涨跌幅-11.91%

剔除同行业板块（申万电视广播Ⅲ指数）因素影响涨跌幅-2.11%公司股票价格在本次交易提示性公告前20个交易日的区间内的累计涨幅剔除同期

大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价累计涨跌幅偏离值分别为-11.91%、-2.11%，上市公司股价在敏感重大信息公布前（以本次交易提示性公告披露日2025年

1月18日为准）20个交易日内累计涨跌幅不存在超过20%的情况。

400综上，广西广电在本次交易提示性公告之日前20个交易日的股票价格波动未构成异常波动。

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次交易相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本报告书出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或

立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，截至本报告书出具日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

九、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》

及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

401（三）股东大会及网络投票安排

公司将严格按照中国证监会相关要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议；本公司股东大会

审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（五）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

1、集中资源聚焦核心优势业务

本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

2、加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、完善利润分配政策

上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

4024、完善公司治理结构

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）上市公司控股股东作出的承诺“一、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

三、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券

交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（2）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺“一、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

三、本人承诺对职务消费行为进行约束；

四、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

403五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；

六、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

七、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，

且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”

（六）聘请具备相关从业资格的中介机构

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估

机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

404第十四节证券服务机构对本次交易的意见

一、独立财务顾问关于本次交易的意见公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。中信证券股份有限公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，就本次交易出具了独立财务顾问报告，发表如下独立财务顾问意见：

（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

（三）置出资产、置入资产的最终交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构正

式出具的评估结果，由交易双方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

（四）本次交易的置出资产、置入资产的股权权属清晰，在相关法律程序和先决条

件得到适当履行的情形下，置出资产、置入资产过户或转移不存在法律障碍；

（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持

续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；

（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相

关协议的情况下，不存在上市公司不能及时获得相应对价的情形；

（八）本次交易构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

（九）截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其关联方不存在对置入资产的非经营性资金占用的情况；

（十）本次交易不涉及发行股份，本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市；

405（十一）上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；

（十二）本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、国浩律师、容诚、信永中和及中铭评估以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

（十三）上市公司已按照相关规定制定了《内幕信息知情人管理制度》，并采取必

要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

二、法律顾问意见

公司聘请国浩律师作为本次交易的法律顾问，国浩律师就本次交易形成意见如下：

（一）本次重组方案的内容符合相关法律法规及规范性文件的规定。

（二）北投集团和广西广电具备实施本次重组的主体资格。

（三）本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本

次重组尚需取得本法律意见书列明的授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。

（四）截至本法律意见书出具日，本次重组置出资产及置入资产的股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，置出资产及置入资产的股权转让不存在实质性法律障碍。

（五）本次交易相关协议的内容不违反法律、行政法规的规定，自协议约定的生效

条件全部满足之日起生效，对交易双方具有法律约束力。

（六）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易符合《重组管理办法》《监管指引第9号》《监管指引第7号》及相关规范性文件规定的原则和关于上市公司重大资产重组的实质条件。

（七）本次重组已经履行的相关程序，符合相关法律法规和上市公司《公司章程》对关联交易的规定；本次重组尚待广西广电股东大会的批准；北投集团已作出关于规范

406与上市公司关联交易、同业竞争的承诺，该等承诺合法、有效。

（八）截至本法律意见书出具日，广西广电已进行的信息披露符合相关法律、法规

及规范性文件的规定，已履行现阶段必要的信息披露义务。

（九）为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

（十）本所律师将在相关交易方案提交上市公司股东大会审议之前，就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况发表专项核查意见。

407第十五节本次交易相关的中介机构

一、独立财务顾问

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：020-32258106

传真：020-66609961

经办人员：刘堃、李查德、潘宏彬、陈艺仁、肖景元、刘哲希、吴文强、张博深、

吕子轩、李秉璠、全俊燊、龚宇轩、张伟鹏、林兆伟、郑嘉豪、黄明朗、李城坚

二、法律顾问

名称：国浩律师（南宁）事务所

负责人：朱继斌

地址：南宁市良庆区宋厢路16号太平金融大厦二十一层2101号房

电话：0771-576006

传真：0771-576006

经办律师：梁定君、覃锦、梁璐

三、会计师事务所（置出资产审计机构）

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：谭小青

地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层

电话：010-65542288

传真：010-65542288

经办注册会计师：张吉文、刘东岳

408四、会计师事务所（置入资产审计机构）

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：刘维

地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26

电话：010-66001391

传真：010-66001391

经办注册会计师：栾艳鹏、王玥

五、评估机构

名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

法定代表人：刘建平

地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼12层1211

电话：010-51398652

传真：010-51398652

经办资产评估师：贾文政、康俊彭

409第十六节全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明

与承诺

公司及董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组申请文件

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

谢向阳陈远程周杰杨耀清刘永超黄松良李春友邓炜辉王勇广西广播电视信息网络股份有限公司年月日

410公司及董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组申请文件

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事：

何洁文林海萍韦珊珊彭玉丹广西广播电视信息网络股份有限公司年月日

411公司及董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组申请文件

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

除董事、监事之外的高级管理人员：

黄海山涂钧梁永忠李一玲张超广西广播电视信息网络股份有限公司年月日

412独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

财务顾问主办人：

李查德陈艺仁张伟鹏全俊燊

财务顾问协办人：

肖景元吴文强刘哲希龚宇轩李秉璠林兆伟张博深

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

413法律顾问声明本所及本所经办律师同意《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

负责人：

朱继斌

经办律师：

梁定君覃锦梁璐

国浩律师（南宁）事务所年月日

414审计机构声明本所及本所经办人员同意《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅，确认《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对本所出具的有关本次交易申请文件的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

审计机构负责人：

谭小青

签字注册会计师：

张吉文刘东岳

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

415审计机构声明本所及本所经办人员同意《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅，确认《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对本所出具的有关本次交易申请文件的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。

审计机构负责人：

刘维

签字注册会计师：

栾艳鹏王玥

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

416评估机构声明本公司及本公司经办人员同意《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司出具的评估报告的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。

资产评估机构负责人：

刘建平

签字资产评估师：

贾文政康俊彭

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司年月日

417第十七节备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）广西广电关于本次重大资产重组的董事会决议；

（二）广西广电独立董事关于本次重大资产重组的独立董事意见；

（三）本次重大资产重组相关协议；

（四）容诚出具的关于本次交易的拟置入的审计报告；

（五）信永中和出具的关于本次交易的拟置出资产的审计报告；

（五）中铭评估出具的关于本次交易的拟置入资产和拟置出资产的资产评估报告；

（六）容诚出具的广西广电《备考审阅报告》；

（七）中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

（八）国浩律师出具的法律意见书；

（九）其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

（一）广西广播电视信息网络股份有限公司

查阅地址：广西壮族自治区南宁市云景路景晖巷8号广西广电综合业务大楼

联系人：张超、何杨

电话：0771-5905955

传真：0771-2305955、0771-5905955

（二）中信证券股份有限公司

查阅地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）

联系人：李查德、潘宏彬、陈艺仁、张伟鹏、全俊燊

电话：020-32258106

传真：020-66609961418（本页无正文，为《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）广西广播电视信息网络股份有限公司年月日

419附件1：广西广电正在办理权属变更至广电科技的土地使用权

是否土地土地使用权权证权利

序号位置面积（㎡）证载用途有效期限至存在使用权人证号性质抵押商务金融

2016（艺术传桂（）南宁

1南宁市良庆区五61475.35媒）用地、广西广电市不动产权第出让2065.12.29否

0011933象大道南侧公共设施号

（公用设施）用地广西澳骏房民族大道凤岭段

2南宁国用（2005）城镇混合地产投资有

第431972北面（编号9224.34出让2072.2否号0419140住宅限公司）

3南宁国用（2014）南宁市邕宁区红广西广电634812322850.68工业用地出让2044.4.28否第号星路号

南宁市青秀区广

4南宁国用（2014）商务金融广西广电634811播电视局住宅小65.00出让2053.5.26否第号

区16用地号

5广西广电横横国用（2013）横县横州镇茉莉000192281836.90

商务金融出让2053.5.9否县分公司第号花大道北面

桂（2019）上林

6广西广电上上林县大丰镇城县不动产权第1633.10机关团体出让2069.5.4否

林分公司0004136南小学东面用地号

桂（2017）柳州

7广西广电柳东环大道两面针市不动产权第13081.88新闻出版出让2067.2.17否

州分公司0054972厂区东侧用地号柳州市东环大道

8广西广电柳柳国用（2012）12038069号水晶印象商9.80商服用地出让2044.6.2否州分公司第号

厦7-4室柳州市东环大道

9广西广电柳柳国用（2012）69号水晶印象商9.80商服用地出让2044.6.2否

州分公司第120381号

厦7-5室

2012古亭山开发区香10广西广电柳柳国用（）城镇住宅115431港新城金龙苑1-624.90出让2063.12.2否州分公司第号

栋二层1-2-4用地号柳州市柳石路255

11广西广电柳柳国用（2014）城镇住宅

州分公司第101265号桥园小区57栋213.10出让2067.12.23否号3-2用地单元室办公及广

12广西广电三三国用（2010）三江县古宜镇河1202201279.88电网络设出让2059.12.31否江分公司第号东侗乡大道

施用地

13广西广电桂临国用（2015）临桂秧塘工业园48197058.00工业用地出让2063.10.16否林分公司第号秧十八路东南侧

14广西广电龙龙国用（2013）0679龙胜镇东园路54.09商服用地出让2053.5.2否胜分公司第号

420是否

土地土地使用权权证权利

序号位置面积（㎡）证载用途有效期限至存在使用权人证号性质抵押

014共用使用权面灵国用桂林八里街开发

15广西广电灵201233-1#.积：2609.12；（）第区地“荣崎商业出让2047.9.30否川分公司 01433-12-A33 分摊面积：号 三元极第”小区 54.03灵014共用使用权面国用桂林八里街开发

16广西广电灵（201233-1#.积：2609.12；）第区地“荣崎商业出让2047.9.30否川分公司 01433-12-A32 分摊面积：号 三元极第”小区 37.79灵014共用使用权面国用桂林八里街开发

17广西广电灵（2012）第区33-1#地“荣崎.积：2609.12；商业出让2047.9.30否川分公司 01433-12A7 分摊面积：号 三元极第”小区 14.06灵014国用桂林八里街开发共用使用权面

18广西广电灵（2015）第区33-2#地“荣崎.积：595.88；住宅出让2077.9.30否川分公司0500270号三元极第”小区分摊面积：5.70

桂（2019）金秀

19广西广电金金秀县县城能华1091.60其他商服县不动产权第出让2059.1.10否

秀分公司0000646垌县社保局旁用地号防城港市港口区

20 广西广电防 防港国用（2013）企沙镇新港路 41A-54 24 59.77 住宅用地 出让 2063.9.3 否城港分公司 第 号（现新港路

号）东兴市东盟大道

21 广西广电东 东国用（2015）A0226 北园 C 片 06-5#地 67.50 城镇住宅 出让 2078.11.30 否兴分公司 第 号

块88#东兴市东盟大道

22 广西广电东 东国用（2015）A0227 北园 C 片 06-5#地 67.50 城镇住宅 出让 2078.11.30 否兴分公司 第 号

块89#23广西广电东东国用（2015东兴市东盟大道

）

A0228 北园 C 片 06-5#地 67.50 城镇住宅 出让 2078.11.30 否兴分公司 第 号

块90#

桂（2017）田林

24广西广电田田林县乐里镇绕城镇住宅县不动产权第96.00出让2068.5.4否

林分公司0000212城路富源新区用地号

桂（2020）百色百色市田阳区花

25广西广电田1338.01公用设施市田阳区不动产园大道三和城对出让2068.10.31否

阳分公司

权第0003849用地号面平果县马头镇龙

26广西广电平平国用（2015）城镇住宅江路112号（阳光49.54出让2076.11.26否

果分公司第4276号国际4用地栋16号）平果县马头镇龙

27广西广电平平国用（2015）4277江路112

城镇住宅

号（阳光49.92出让2076.11.26否果分公司第号用地国际4栋15号）平果县马头镇龙

28广西广电平平国用（2015）城镇住宅4278江路112号（阳光50.30出让2076.11.26否果分公司第号用地国际4栋14号）

421是否

土地土地使用权权证权利

序号位置面积（㎡）证载用途有效期限至存在使用权人证号性质抵押29广西广电平平国用（2015平果县马头镇龙

）

4279江路112

城镇住宅

号（阳光69.29出让2076.11.26否果分公司第号用地国际4栋18号）

2015平果县马头镇龙30广西广电平平国用（）城镇住宅江路112号（阳光64.51出让2076.11.26否

果分公司第4280号国际4栋17用地号）七星区七里店7号

31广西广电桂桂市国用（2011）000447普天花园1#楼18.71住宅用地出让2076.7.27否林分公司第号4-2-2

32广西广电桂桂市国用（2014）叠彩区中山北路

林分公司第0001753562-2-216.93住宅用地出让2074.4.28否号号号

2014七星区环城北二33广西广电桂桂市国用（）城镇住宅000235路52号漓江花园10.66出让2065.9.20否林分公司第号

商住楼1022-6用地栋

34广西广电桂桂市国用（2014）象山区香桂苑1栋9.39城镇住宅出让2045.11.25否

林分公司第000236号2-3-1号房用地

2014象山区同心路1号35广西广电桂桂市国用（）000237漓江花园住宅区78.40

城镇住宅

出让2063.7.19否林分公司第号

栋2-2-2用地号房秀峰区中山中路

36广西广电桂桂市国用（2014）城镇住宅

林分公司第00028147号八桂大厦北8.94出让2045.5.12否号

楼8-4用地号共用使用权面

2009临桂县临桂镇世37广西广电临临国用（）积：794.2；纪大道正达花园综合用地出让2052.6.11否

桂分公司 第 1878 号 5# A1 分摊面积：楼 号 11.12共用使用权面临桂县临桂镇世

38 广西广电临 临国用（2009） 积：794.2；1879 纪大道正达花园 综合用地 出让 2052.6.11 否桂分公司 第 号 5# A2 分摊面积：楼 号 11.12

共用使用权面临桂县临桂镇世

39 广西广电临 临国用（2009） 积：794.2；1880 纪大道正达花园 综合用地 出让 2052.6.11 否桂分公司 第 号 5# A3 分摊面积：楼 号 14.38

共用使用权面

2009 临桂县临桂镇世40 广西广电临 临国用（ ） 积：794.2；1881 纪大道正达花园 综合用地 出让 2052.6.11 否桂分公司 第 号 5#楼 A4 分摊面积：号 11.66

2009 临桂县临桂镇世 共用使用权面41 广西广电临 临国用（ ）1882 纪大道正达花园 积：794.2； 综合用地 出让 2052.6.11 否桂分公司 第 号 5#楼 A5号 分摊面积：9.76

临桂县临桂镇人共用使用权面

42广西广电临临国用（2013）民路金源太阳城积：245.63；城镇住宅出让2072.5.21否

桂分公司第1891号朝阳苑5幢1层分摊面积：用地

2-4、11-13号16.40

422是否

土地土地使用权权证权利

序号位置面积（㎡）证载用途有效期限至存在使用权人证号性质抵押临桂县临桂镇西共用使用权面

43广西广电临临国用（2013）城北路碧园*印象积：1481.19；城镇住宅

桂分公司第4348号桂林5932出让2073.5.25否幢单元分摊面积：用地

层1号12.66广西贺州市八步

44贺州国用（2013）新闻出版广西广电

第220081区信都镇东和社1254.40划拨/否号用地区358号注：广西广电已与广西澳骏房地产投资有限公司签订土地购买合同，土地使用权证为“南宁国用

（2005）第431972号”，证载权利人为广西澳骏房地产投资有限公司，正在办理权属变更登记手续。

423附件2：广西广电正在办理权属变更至广电科技的房屋所有权

建筑面积证载是否存序号所有权人房产权证证号位置

（㎡）用途在抵押

桂（2020）南宁市南宁市良庆区五象大道

1广西广电不动产权第691号广西新媒体中心项108880.33商务金融

0304277用地/

否综合

号目（一期工程）

2邕房权证字第西乡塘火炬一支路4号恒广西广电住宅否02389718号达花园1单元101111.62号

3邕房权证字第青秀区金浦路27号琅东广西广电103.12住宅否

02389719号小区4号楼4单元402号

兴宁区秀厢大道东段53

4 邕 房 权 证 字 第广西广电 02446940 号北湖安居小区A区 7 栋 88.96 住宅 否号 2单元 303号房

5广西广电南宁邕房权证字第西乡塘区相思湖西路7号

分公司02306549号相思湖花园2号楼202128.72住宅否号

南宁-东盟经济开发区宁

6广西广电南宁武房权证字第2013002838武路33号东盟华侨商业251.52商住否分公司号

城 4号楼 4-A28号房江南区沙井大道39号南

7 广西广电南宁 邕 房 权 证 字 第02317079 宁国际商业贸易中心B20 151.63 住宅 否分公司 号

号楼3单元101号

五一中路5-10号五一花

8广西广电南宁邕房权证字第01486722园3号楼2单元6层62287.12住宅否分公司号

号房青秀区仙葫开发区西区金

9广西广电南宁邕房权证字第01821769地世家*南宁仙葫电器城8121.27住宅否分公司号

栋1单元201号房江南区白沙大道19号金

10广西广电南宁邕房权证字第01936326湾花城11号楼1单元38.01住宅否分公司号1-103号

桂（2018）南宁市南宁市西乡塘区金陵镇工

11广西广电南宁不动产权第业一路1号新恒基金陵新199.89住宅否

分公司0060277号城1号住宅楼101号

桂（2019）南宁市南宁市良庆区五象大道

12广西广电南宁不动产权第668号光明*澜湾九里8号88.33住宅否

分公司0155459号楼2单元一层102号房

桂（2018）南宁市南宁市江南区壮锦大道

13广西广电南宁不动产权第36号奥翔碧园54号楼1120.79住宅否

分公司0091360号单元二层202号房

桂（2019）南宁市南宁市兴宁区金川路20

14广西广电南宁不动产权第号联发*尚筑1号楼2号楼118.21商业服务否

分公司0227665号3号楼103号

15广西广电横县横房权证字第横县横州镇茉莉花大道北20130040581759.88

办公否分公司号面

桂（2021）南宁市

16广西广电武鸣南宁市武鸣区城厢镇灵水武鸣区不动产第1770.82公共设施否

分公司0111937社区春霞路3-1号号

424建筑面积证载是否存

序号所有权人房产权证证号位置

（㎡）用途在抵押

桂（2023）柳州市文庭路5号广西广播电视

17广西广电柳州不动产权第信息网络股份有限公司柳18588.12其它否

分公司0021982号州分公司

18 广西广电柳州 柳 房 权 证 字 第 柳州市东环大道 69 号水D0083088 7-4 61.89 非住宅 否分公司 号 晶印象商厦

19 广西广电柳州 柳 房 权 证 字 第 柳州市东环大道 69 号水D0083089 7-5 61.89 非住宅 否分公司 号 晶印象商厦

20广西广电柳州桂房权证鹿政字第古亭山开发区香港新城金非住宅否

分公司0041590号龙苑1-6栋二层1-2-4145.67号

21广西广电柳州柳房权证字第柳州市柳石路255号桥园

分公司 D0177568 号 小区 57栋 2单元 3-2 82.59 住宅 否

22广西广电柳州柳房权证字第跃进路42号之一泰宏*百44.63非住宅否

分公司 D0273058 号 旺都 4栋 21-5

23广西广电柳州柳房权证字第跃进路42号之一泰宏*百非住宅否

分公司 D0273059 号 旺都 4栋 21-6 41.03

24广西广电柳州柳房权证字第跃进路42号之一泰宏*百非住宅否

分公司 D0273056 33.51号 旺都 4栋 21-7

桂（2018）临桂区桂林市临桂区临桂镇西城

25广西广电临桂不动产权第北路2号耀辉*美好家园2121.94其它否

分公司0016028号幢6层04号

26广西广电临桂临房权证临桂镇公临桂县临桂镇世纪东路正商业用房否

分公司 字第 01201003 71.63号 达花园 5幢A1号

27 广西广电临桂 临房权证临桂镇公 临桂县临桂镇世纪东路正01201004 5 A2 71.63

商业用房否分公司字第号达花园幢号

28广西广电临桂临房权证临桂镇公临桂县临桂镇世纪东路正商业用房否

分公司 字第 01201005号 达花园 5 92.57幢A3号

29广西广电临桂临房权证临桂镇公临桂县临桂镇世纪东路正75.10商业用房否

分公司 字第 01201006号 达花园 5幢A4号

30 广西广电临桂 临房权证临桂镇公 临桂县临桂镇世纪东路正01201007 5 A5 62.88 商业用房 否分公司 字第 号 达花园 幢 号

临桂县临桂镇人民路金源

31广西广电临桂临房权证临桂镇字

分公司第00019133太阳城朝阳苑5幢1层121.74车库否号2-4、11-13号临桂县临桂镇西城北路碧

32广西广电临桂临房权证临桂镇字00027454园.印象桂林59幢3单元2116.83住宅否分公司第号

层1号

桂（2019）桂林市桂林市七星区环城南一路

33广西广电桂林不动产权第14号兴进广场10栋4.1356.11办公否

分公司0015890号号办公

34广西广电桂林桂林市房权证秀峰秀峰区篦子园小区85栋303866762-178.40住宅否分公司区字第号东侧号

象山区环城南二路38号

35广西广电桂林桂林市房权证象山

分公司区字第30436412桂林国际旅游批发市场及108.71住宅否号

住宅组团11栋2-4-2号房

36广西广电桂林桂林市房权证象山象山区同心路1号漓江花58.79住宅否

分公司区字第30386678号园住宅区7栋2-2-2号房

37广西广电桂林桂林市房权证秀峰秀峰区中山中路47号八71.50住宅否

分公司区字第30386675号桂大厦北楼8-4号房

425建筑面积证载是否存

序号所有权人房产权证证号位置

（㎡）用途在抵押

38广西广电桂林桂林市房权证象山象山区香桂苑1栋2-3-175.15住宅否

分公司区字第30386674号号房七星区环城北二路52号

39广西广电桂林桂林市房权证七星30386673漓江花园商住楼102栋74.64商业否分公司区字第号2-6

40广西广电桂林桂林市房权证叠彩叠彩区芦笛路2号2栋3038667710276.92住宅否分公司区字第号号房

41广西广电桂林桂林市房权证叠彩叠彩区中山北路356号住宅否

分公司区字第304039162-2-2152.43号号房

42广西广电桂林桂林市房权证七星七星区七里店7号普天花131.00住宅否

分公司区字第30314241号园1#楼4-2-2号住宅

43广西广电龙胜龙房权证龙胜县字广西广电网络龙胜县分公453.48综合楼否

分公司第20143168号司1幢

桂（2017）永福县永福县永福镇坪岭村坪岭

44广西广电永福不动产权第杈（山水名苑）12栋04533.04其它否

分公司0001058号号

桂（2019）永福县

45广西广电永福永福县苏桥镇苏罗路1号不动产权第82.47商业服务否

分公司0002058（东街7栋26号）号桂林八里街开发区“荣崎

46广西广电灵川灵川县房权证灵川20105129*三元极第”小区2、3幢311.99商业否分公司镇字第号2层3、5号门面桂林八里街开发区“荣崎

47广西广电灵川灵川县房权证灵川20105130*三元极第”小区2、3幢218.19商业否分公司镇字第号2层2号门面桂林八里街开发区“荣崎

48广西广电灵川灵川县房权证灵川20105148*三元极第”小区2、3幢81.18商业否分公司镇字第号1层35号门面灵川县房权证灵川桂林八里街开发区“荣崎

49广西广电灵川镇字第201206013*三元极第”小区18幢137.96车库否

分公司号层3号车库

2018灵川县大圩镇新民街开发桂（）灵川县

50 广西广电灵川 新区（地号：GB01307）不 动 产 权 第 1 2 94.48 住宅 否分公司 0004649 “古镇庭苑”小区 幢号

层1号

51广西广电玉林玉林市房权证玉房玉林市苗园路335号苗园20130045082501106.07住宅否分公司字第号中学宿舍幢号房

桂（2017）玉林市

52广西广电玉林玉林市玉州区万良路不动产权第103.53住宅否

分公司0005109121-8号号

桂（2022）玉林市玉林市民主北路258号碧

53广西广电玉林不动产权第水盛景小区5幢1-2层01283.86商业服务否

分公司0119386号号

54广西广电陆川陆房权证陆川县字陆川县温泉镇温汤路11116000577108.21

成套住宅否分公司第号号

55广西广电梧州梧房权证万秀区字13073778和平路23号二层1号铺110.26-否分公司第号

426建筑面积证载是否存

序号所有权人房产权证证号位置

（㎡）用途在抵押

56广西广电北海北房权证（2012）贵州路36号广播电视局92.21住宅否

分公司字第066324号大院6幢101

57广西广电北海北房权证（2012）贵州路36号广播电视局住宅否

分公司字第066328号大院7幢10273.51

58广西广电北海北房权证（2015）北海大道166号东峰广场013601810103102.75住宅否分公司字第号幢单元号

59广西广电北海北房权证（2015）南京路98号桐洋家园20122431010485.72

住宅否分公司字第号幢单元号

桂（2017）北海市

60广西广电北海北海市经五路35号金工不动产权第2110289.02住宅否分公司0046269生活园幢单元号号

61广西广电来宾来房权证来字第政和路19号裕达中央城2015010387520489.12

住宅否分公司号水漾人家号楼号

桂（2017）来宾市

62广西广电来宾来宾市凤凰镇八一铁合金不动产权第201-184.86成套住宅否分公司0009270一区栋号号

桂（2023）百色市

63广西广电田阳百色市田阳区田州镇花园田阳区不动产权第2039.05公共设施否

分公司0013185大道452号号平果县马头镇龙江路112

64广西广电平果平房权证平果县字20153478号阳光国际商业广场第4237.40住宅否分公司第号

幢14号平果县马头镇龙江路112

65广西广电平果平房权证平果县字20153479号阳光国际商业广场第4220.89住宅否分公司第号

幢15号平果县马头镇龙江路112

66广西广电平果平房权证平果县字20153480号阳光国际商业广场第4235.06住宅否分公司第号

幢16号平果县马头镇龙江路112

67广西广电平果平房权证平果县字号阳光国际商业广场第280.32住宅否

分公司第201534814号幢17号平果县马头镇龙江路112

68广西广电平果平房权证平果县字20153482号阳光国际商业广场第4302.18住宅否分公司第号

幢18号河池市金城东路7号“广

69广西广电河池河房权证金城江字分公司第20145319电网络大厦”2幢2层201843.20办公否号号房河池市金城东路7号“广

70广西广电河池河房权证金城江字20145320电网络大厦”2幢2层301843.20办公否分公司第号

号房河池市金城东路7号“广

71广西广电河池河房权证金城江字20145391电网络大厦”2幢1层102216.46商业否分公司第号

号房河池市金城东路7号“广

72广西广电河池河房权证金城江字电网络大厦”1幢负一层11.72车库否

分公司第20151369号39号车库

427建筑面积证载是否存

序号所有权人房产权证证号位置

（㎡）用途在抵押河池市金城东路7号“广

73广西广电河池河房权证金城江字分公司第20151370电网络大厦”1幢负一层10.42车库否号40号车库河池市金城东路7号“广

74广西广电河池河房权证金城江字20151371电网络大厦”1幢负一层12.19车库否分公司第号41号车库

桂（2018）河池市河池市金城东路7号“广

75广西广电河池不动产权第电网络大厦”2幢负一层14.81其它否

分公司0001243号10号车库

桂（2018）河池市河池市金城东路7号“广

76广西广电河池不动产权第电网络大厦”2幢负一层14.81其它否

分公司0001246号9号车库

桂（2018）河池市河池市金城东路7号“广

77广西广电河池不动产权第电网络大厦”2幢负一层12.84其它否

分公司0001247号11号车库

桂（2018）河池市河池市金城江区金城东路

78广西广电河池不动产权第7号“广电网络大厦”213.53其他否

分公司0001244号幢负一层02号车库

79广西广电防城防港房权证港口区港口区企沙镇德城新区新

港分公司 字第C201230077 130.50 住宅 否号 港路 41号

桂（2019）上思县

80广西广电上思不动产权第上思县思阳镇仁甫路386.84住宅否

分公司0002617号

81广西广电柳州柳房权证字第跃进路42号之一泰宏*百非住宅否

分公司 D0272924 号 旺都 4 35.88栋 21-8贺房权证信都字第

82广西广电（201300053536广西贺州市八步区信都镇）358344.97住宅否东和社区号

号

桂（2024）扶绥县扶绥县新宁镇空港大道7

83957.60商业、金广西广电不动产权第号山水城市广场宾馆否

0009121号（7-1融、信息）号五层

桂（2023）田林县田林县乐里镇东丈泓湾里

84广西广电田林不动产权第小区5幢1层5-01铺等2164.20住宅、商业否

分公司0011207服务号处

桂（2023）田林县田林县乐里镇东丈泓湾里

85广西广电田林515-02164.20住宅、商业不动产权第小区幢层号房等否

分公司0011219服务号2处

428附件3：广西广电正在办理权属变更至广电科技的专利

序专利证载权利人发明名称申请号申请日号类型广西广电

1 一种基于神经辐射场的声线追踪声 发明桂林电子科 CN202311855774.8 2023-12-29

场还原方法授权技大学

2 实用广西广电 一种实现 EPG对比告警的系统 CN202323091916.6 2023-11-15

新型

3 基于组播 VLAN技术实现广播视频 发明广西广电 IP CN202010261254.4 2020-04-03化的系统和方法 授权

4 发明广西广电 一种应急广播系统 CN201910483846.8 2019-06-05

授权

5 一种使用 I-PON标准实现 VOD播 发明广西广电 CN202111076385.6 2021-09-14

放走万兆通道的方法授权

6 基于WebSocket同步控制的机顶盒 发明广西广电 CN202210279996.9 2022-03-21

直播方法授权

7 基于用户需求的广电网络多通道智 发明广西广电 CN201710225033.X 2017-04-07

能调度传输系统及方法授权

8 基于区块链技术的数字电视终端产 发明广西广电 CN202110738690.0 2021-06-30

品质量管控方法及系统授权

9 基于广电网络的终端数据采集系统 发明广西广电 CN202110553416.6 2021-05-20

及采集方法授权

10 一种具备气象灾害应急预警功能的 实用广西广电 CN202121079210.6 2021-05-19

机顶盒新型

11 一种基于 ADI1.1标准的双向互动 实用广西广电 CN202220923743.6 2022-04-20

平台媒资注入系统新型

12 一种在 I-PON网络的广播通道上实 发明广西广电 CN202011483513.4 2020-12-15

现双向下行加速的方法授权

13 广西广电 一种基于机顶盒的WiFi 实用扩展系统 CN202122720428.1 2021-11-08

新型