2025年年度股东会会议材料

广西北投科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议材料

2026年5月南宁2025年年度股东会会议材料

目录

会议须知..................................................1

会议议程..................................................3

关于审议公司2025年年度报告及摘要的议案................................5

关于审议董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案........6

关于审议公司2025年度董事会工作报告的议案............................7

关于审议公司2025年度财务决算报告的议案..............................27

关于审议公司2026年度财务预算的议案..................................28

关于计提资产减值准备的议案........................................30

关于审议公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案..32

关于审议公司2025年度利润分配方案的议案..............................33

关于向银行及其他金融机构申请融资的议案..............................34

关于公司及下属公司担保额度预计的议案..................................35

关于审议公司续聘会计师事务所的议案....................................36关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议

案....................................................37

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案........41

关于购买董事、高级管理人员责任险的议案..............................4会会议材料会议须知

为确保公司股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东会规则》的有关规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、本次会议的录音、摄影、录像、传播和报道由本公司负责，未经允许，任何人不得擅自录音、摄影、录像、传播和报道。

三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、

确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

四、出席股东会的股东及股东授权代表，依法享有发言

权、质询权、表决权等权利。

五、本次股东会仅审议股东会通知中所列的议案，其他与本次股东会审议议案无关的事项不得在本次会议上提出咨询。

六、会议召开期间，股东或股东授权代表如需要在会上发言，请事先与工作人员进行发言登记，由主持人安排适当发言时间后，方可就有关会议议案进行发言。每名股东或股东授权代表发言时间最长不超过5分钟，由主持人指定有关人员作出答复或说明。

七、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的表决方式。

—1—2025年年度股东会会议材料

八、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、相关

工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对

干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

—2—2025年年度股东会会议材料会议议程

现场会议时间：2026年5月19日上午10:00

网络投票时间：2026年5月19日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：广西壮族自治区南宁市西乡塘区新康西路158号

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

参加股东会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式

股权登记日：2026年5月13日

会议召集人：广西北投科技股份有限公司董事会

会议主持人：公司董事长冯坚先生

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记

二、主持人宣布现场会议开始

三、宣布股东会现场出席情况及会议须知

四、审议议案并听取汇报

（一）关于审议公司2025年年度报告及摘要的议案

（二）关于审议董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案

（三）关于审议公司2025年度董事会工作报告的议案

（四）关于审议公司2025年度财务决算报告的议案

（五）关于审议公司2026年度财务预算的议案

—3—2025年年度股东会会议材料

（六）关于计提资产减值准备的议案

（七）关于审议公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

（八）关于审议公司2025年度利润分配方案的议案

（九）关于向银行及其他金融机构申请融资的议案

（十）关于公司及下属公司担保额度预计的议案

（十一）关于审议公司续聘会计师事务所的议案

（十二）关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案

（十三）关于制定《董事、高管薪酬管理办法》的议案

（十四）关于购买董事、高级管理人员责任险的议案

（十五）听取《2025年度独立董事述职报告》《公司高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案》

五、股东及股东代表审议发言

六、推选监票人和计票人

七、股东及股东代表现场投票表决

八、休会、工作人员统计现场表决结果

九、宣读现场表决结果

十、主持人宣布现场会议结束

—4—2025年年度股东会会议材料议案一关于审议公司2025年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司已根据2025年的整体经营工作情况编写了2025年年度报告。

具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北投科技 2025 年年度报告》

及《北投科技2025年年度报告摘要》。

请予审议。

—5—2025年年度股东会会议材料议案二关于审议董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会审计委员会已根据2025年工作情况编写了2025年度履职情况报告。

具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北投科技董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

请予审议。

—6—2025年年度股东会会议材料议案三关于审议公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会已根据2025年度工作情况及2026年工作计划拟定了2025年度工作报告。

请予审议。

附件：广西北投科技股份有限公司2025年度董事会工作报告

—7—2025年年度股东会会议材料广西北投科技股份有限公司2025年度董事会工作报告

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是“十五五”规

划的谋篇布局之年，更是公司顺利实施重大资产置换，实现全面战略转型的落地之年。报告期内，公司董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法

规、规范性文件及《公司章程》等规定，忠实履行股东赋予的各项职责，勤勉尽责、扎实推进各项会议决议落地执行，保障公司科学决策、规范运作，有力推动重大资产置换顺利完成，实现主营业务根本性转型升级，为公司持续、健康、稳定发展奠定了坚实基础。现将公司董事会2025年度工作情况和2026年度工作规划报告如下：

一、2025年度公司经营情况回顾

2025年，公司完成主营业务重大战略转型。面对复杂多变

的市场环境及业务结构调整带来的挑战，公司在董事会科学决策、精准部署下，经营管理层扎实推进各项经营举措，聚焦智慧交通核心业务培育与核心能力锻造，持续优化运营管理体系与资源配置效能，经营态势企稳改善、亏损额度大幅收窄，整体经营工作取得阶段性突破性成效。

（一）重大资产置换高效完成，主营业务实现战略焕新

2025年，董事会将重大资产置换作为公司战略转型的核心

—8—2025年年度股东会会议材料

抓手与关键举措，牵头统筹、全力推进，全程规范运作、高效实施，于2025年8月顺利完成标的股权过户工商变更登记，2025年12月底，完成公司名称、经营范围等工商变更登记，报告期内本次重大资产置换全流程规范办结、各项核心工作落地见效。本次置换以公司所持广西广电网络科技发展有限公司（以下简称“广电科技”）100%股权，与控股股东广西北部湾投资集团有限公司所持广西交科集团有限公司（以下简称“交科集团”）51%股权开展等价置换，置换后公司主营业务全面转向数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备生产销售

等智慧交通领域，依托交科集团在技术、人才、产业链等方面的核心优势，公司盈利空间大幅拓宽、经营状况持续向好，为高质量可持续发展注入了强劲动能。

（二）经营亏损显著收窄，经营基本面企稳改善

报告期内，公司实现营业收入35.95亿元，实现净利润-2.58亿元，其中归属于上市公司股东的净利润-3.77亿元，同比减亏

3.09亿元。本年度业绩亏损主要系重组置出资产广电科技经营

亏损影响，根据《企业会计准则》相关规定，广电科技在置出完成前（2025年1月至8月）的经营业绩仍需纳入公司本年度合

并财务报表范围。受原有业务市场萎缩影响，广电科技经营持续亏损，该部分亏损按规定并入公司财务报表，是导致公司本年度合并层面业绩亏损的直接原因。

随着重大资产置换全面完成，公司主营业务全面切换至智—9—2025年年度股东会会议材料慧交通领域。重组置入资产交科集团在2025年度实现营业收入

28.42亿元，净利润2.42亿元，展现出良好的盈利能力与发展韧性。同时，交科集团始终保持高强度研发投入，投入强度达到

4.48%，为传统业务转型升级、新兴业务战略布局以及运营效率

优化提供了坚实的技术支撑。整体而言，报告期内公司经营结构显著优化，亏损幅度大幅收窄，经营基本面呈现企稳回升态势。

（三）核心业务协同并进，重点项目落地见效

报告期内，公司统筹推进各领域业务协同发展，坚定不移“走出去”，成功落地多个重点项目。其中：

数智工程板块，公司深耕技术与市场双维度布局，年内成果丰硕。在机电业务方面，公司成功中标多项标志性项目：包括西部陆海新通道（平陆）运河船闸电气设备采购及安装工程

№2标段，公司的首个区外机电养护项目日喀则养护中心高等级公路机电设施日常养护服务项目（二次），2025年公司的首个区外机电设计服务项目长株高速2025年机电工程设计服务项目；同时顺利承接G7221衡阳—南宁公路（龙胜至融安段）设计施工总承包机电工程项目、G7221衡阳—南宁公路（融安至罗城段）设计施工总承包机电工程项目实现区域市场拓展与业

务层级升级的双重突破。在信息化服务方面，公司自主研发广西首个交通垂直领域大模型“科宝”，推动行业向“智慧化、高效化”跃迁，成功拿下公司首个数字化转型施工项目北京市—10—2025年年度股东会会议材料

“路城一体”公路交通基础设施数字化转型升级示范通道及网络（首发集团）项目（外场部分－京沈分公司），同时成功中标南宁多式联运协同等项目，标志着公司成功迈入物流信息化领域。

勘察设计与试验检测板块，全年多点突破，核心业务与新兴布局协同推进。勘察设计业务，顺利中标自治区重点交通基础设施项目G7522贵阳-北海公路（南宁至北海段）和G7221衡

阳—南宁公路（融安至罗城段）施工图勘察设计，为自治区重大交通基础设施建设项目推进夯实前期基础；大力推广“市县地方路网打包模式”，顺利中标贵港市综合交通基础设施前期工作、玉林市路网和农村公路建设前期工作及设计服务、北流

市出省通道路网规划可行性研究及专题编制服务等项目，既提升了项目推进效率，又为地方交通基础设施建设提供了更加集约、专业的一体化服务。试验检测业务，连续中标2025年度国省干线公路网监测项目，首次取得2025年度农村公路技术状况抽检项目资格，相关服务能力获得国家交通运输部高度认可；

首次以政府监督身份承接南宁轨道交通重大风险源监督服务，参与南宁地铁6号线建设，斩获全州至容县公路PPP项目机电工程竣（交）工检测等首个机电交竣工检测项目，实现业务边界向城市轨道交通、机电专项检测领域顺利拓展，目前公司已集齐公路水运工程质量检测全资质，试验检测实力稳居全国交通行业第一梯队，区内咨询检测“龙头”地位持续夯实。此外，—11—2025年年度股东会会议材料

公司通过全流程项目策划、资金申请配套服务，中标鹿寨老旧供水管网改造工程，顺利签约百色市智慧城市管理系统升级项目、防城港海上风电EPC总承包工程增殖放流项目，正式切入涉海水生生态修复新赛道，多元化发展动能持续增强。

新材料及机电设备生产及销售板块，充分发挥产业链供应链协同保障能力，核心业务规模稳步提升。新材料方面，全年累计为省域路网升级、西部陆海新通道等国家级、省级重点工

程供应沥青数万吨，为各类重大项目按期高效推进提供了坚实的材料支撑，产业链价值贡献能力进一步凸显。机电设备生产及销售方面，公司聚焦重点项目建设，梳理需求、协同各方攻克供应难题，高质量推进开展巴羌高速、乐望高速、百色南环高速等31个项目工作，并完成上峒高速、钦州北过境线等14个主要项目安装调试工作，助力来宾西外环、巴羌等高速公路如期通车。

（四）科技创新驱动发展，成果转化支撑转型

2025年，公司深入践行创新驱动发展战略，聚焦交通基础

设施全生命周期技术服务，围绕固废资源化、高性能养护材料、人工智能、智慧管养、智能检测装备、智能传感器等核心

领域持续深耕，研发投入稳步增长，关键技术攻关成效显著，数智化与绿色化转型加速推进，科技创新体系日臻完善。喜获9项广西科学技术奖，其中一等奖3项；已公开新增授权专利85件，其中发明专利47件，知识产权储备持续扩容。多项核心技—12—2025年年度股东会会议材料

术成果实现产业化落地，为集团产业升级、市场拓展与高质量发展提供了硬核技术支撑。

1.聚焦固废材料产业化与新兴材料应用，筑牢绿色循环经

济根基

公司以橡胶沥青规模化推广与赤泥、钢渣、蔗渣等固废多

元高值化利用为突破口，破解资源约束与材料创新痛点，构建固废基新材料产业生态，助力交通基建绿色低碳转型。针对废旧轮胎、工业固废等处置难题，研发橡胶沥青稳定化生产与规模化应用技术，形成胶粉改性、工艺适配、质量管控等系列核心成果。相关技术累计销售橡胶沥青10万吨，应用里程超过

1800公里，消纳废旧轮胎8万吨；积极拓展俄罗斯及东南亚国际市场，寻求全球化合作机遇。同步推进赤泥在建筑材料领域的多元应用，成功研发水泥替代产品，有效控制风险，筹备中试生产线；推动钢渣在各等级公路的高效转化，目前已应用于吴上高速、省道S207等工程；创新将蔗渣纤维应用于沥青路面改性提升，已成功应用于区内首个交通运输部科技示范工程——钦北改扩建沥青路面上面层，实现农业固废的资源化增值。

2.深耕人工智能技术，赋能交通基础设施数智化转型

公司以交通领域人工智能垂直模型研发与轻量化监测预警

技术为突破口，破解养护决策粗放与灾害应急响应滞后痛点，构建智慧建管养技术体系，助力交通基础设施安全韧性提升。

人工智能垂直模型研发实现场景化突破：针对传统养护决策经

—13—2025年年度股东会会议材料

验依赖性强、灾害事件识别效率低等难题，自主研发交通领域人工智能垂直模型，形成算法优化、场景适配、决策支持等系列核心成果。相关模型已赋能科学养护决策、灾害事件识别等各类应用场景，推出全区公路网络科学养护决策模型，助推养护行业降本增效，经济效益与管理效益显著。智能监测预警技术迭代升级落地：开发轻量化边坡监测技术、高速公路监测预

警系统等系列防灾应急产品，适配复杂地质、极端气候等高风险工况。

3.构建智慧管养技术体系，打造全生命周期运维核心优势

公司以“检E”智能多维道路检测车研发与“科宝”交通大

模型应用为突破口，破解传统养护经验依赖与数据碎片化痛点，构建“空天地”一体化智慧管养技术体系，助力交通基础设施全生命周期安全韧性提升。智慧管养平台迭代升级与生态构建：开发广西交通基础设施智慧管养与应急平台等系列智慧

运维产品，适配复杂地质、极端气候、重载交通等多场景需求，深度融合北斗、AI、数字孪生等技术的隧道智能调光系统、智检机器人一站式自动化服务系统等创新成果，加速推动交通运输行业从“经验驱动”向“数据驱动”转型，为交通强国建设提供可复制、可推广的“广西方案”。

4.发展低空巡检与“一网统飞”平台，开拓数智管控新赛

道

公司研发集成RTK厘米级高精度定位、4G/5G高清图传、

—14—2025年年度股东会会议材料

智能柔性充电及环境感知技术的全自动无人机机巢，可实现无人机的自主起降、远程巡检、实时数据传输和全自动充电，满足全天候、无人值守的高效作业需求，同时具备AI智能调度、预设航线巡检及远程操控功能，适用于智慧城市管理、电力巡检、安防监控、环境监测、应急响应等领域。平台迭代升级与场景生态构建：开发“北投低空一网统飞平台”可实现对固定

机场无人机的高效统一调度与智能管控，为大规模、多场景的常态化巡查作业奠定了坚实技术基础，针对公路复杂场景，研发的先进AI识别算法可精准驱动无人机完成公路无人化智能巡

检、公路施工管理AI监管、抛洒物识别、交通事故辅助处置、

风险隐患排查及无人机高边坡巡查六大场景任务，大幅提升巡查效率与精准度，助力“低空+交通”在全区乃至全国市场的推广与应用，为交通强国建设和广西交通事业发展贡献更多科技力量。

（五）治理体系持续优化，管理能效有效提升

报告期内，公司以系统思维破解管理难题，用精准举措激活内生动力，企业管理体系与治理能力持续迭代升级。一是治理架构精准优化。相继成立华中、华东、西北等8个区域经营中心，构建形成“总部统筹、区域主战”市场开发新格局。二是基础管理全面夯实。ERP系统、协同办公OA系统、金蝶系统等数字化、信息化系统广泛应用。内控合规、全面预算、薪酬绩效改革等专项工作扎实推进。三是人才梯队建设提速增效。深—15—2025年年度股东会会议材料

入实施人才强企战略，着力构建科学合理、梯次完备的人才队伍体系，激发干部队伍内生动力。系统实施“领军人才引领计划”“青年英才托举工程”和“后备骨干培育行动”，充实企业发展后备力量。

二、2025年度董事会履职情况

报告期内，董事会坚守定战略、作决策、防风险核心职能，以规范治理为根基、以科学决策为核心、以风险防控为底线，全面提升治理效能，为公司战略转型与稳健发展提供坚强保障。

（一）会议运作规范高效，决策执行落地见效

2025年度，董事会严格恪守《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及内部治理规范，坚守依法履职、规范运作、科学决策的核心准则，全年召开董事会会议9次，累计审议各项议案54项，包括重大资产置换、定期报告、日常关联交易预计、修订公司章程等重大事项，实现重大决策全流程规范、各项决策事项有效落地并执行到位，切实履行了董事会战略引领、科学决策、规范治理的核心职能。董事会召开会议情况详见附件1。

董事会各专门委员会紧扣公司治理与经营发展重点，严格依照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细

则高效履职，全年召开专门委员会会议9次，审议、审阅议案35项，聚焦财务报告、审计工作、内控体系建设、薪酬考核管—16—2025年年度股东会会议材料

理、会计师事务所聘任、风险合规管控等关键领域，精准开展专业论证、提出建设性意见，充分发挥专业支撑、监督保障、决策参谋作用，全面提升董事会决策质效与运作效能，为公司业务持续稳健发展、治理水平升级提供了有力支撑。

（二）治理体系优化完善，内控履职全面强化

1.治理结构持续完善。董事会持续推动公司治理体系优化，全面贯彻新《公司法》规定，并紧密对接监管机构的最新政策导向与实践要求，系统完善以股东会、董事会、经理层为核心的治理架构，进一步明晰各治理主体的职权与责任边界。

已完成对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等一系列基本制度的修订工作。同时，本年度完成了董事会成员补选及董事会专门委员会委员的调整，并明确由董事会审计委员会承接原监事会相关职责，公司组织运行机制由此得到进一步健全。

2.内控体系建设强化。董事会牵头推进内部控制体系优化升级，聚焦重组后新架构下的职责权限优化与流程再造，进一步推动内控体系与新业务、新管理的深度嵌合。重点开展以下工作：一是深化全面风险管理，针对重组后可能出现的多元文化冲突、整合协同风险等进行专项评估与防范；二是强化关键

业务环节的控制，利用数字化工具提升内控执行的效率与透明度；三是持续推进内控制度的宣贯与培训，促进员工对内控要求的统一认知与自觉遵循，从而构建更加协同、高效、稳健的—17—2025年年度股东会会议材料

内控环境，全力护航公司重组整合的深化落地，助力公司实现高质量、可持续发展。

3.董事履职管理深化。公司着力加强董事履职能力建设，严格对标新修订的《上市公司治理准则》，通过“政策解读+案例研讨+线上学习”相结合的多元模式，组织全体董事系统学习最新法律法规、监管政策及行业前沿知识，并主动融入可持续发展治理新趋势，有效提升了董事履职的专业性与前瞻性。同时，为增进董事对公司经营实际的深入了解，特别组织董事开展专项调研与参观，使其近距离考察公司最新技术突破与核心产品进展，切身感受业务发展脉络。各位董事均严格履行忠实与勤勉义务，凭借更全面的认知，积极参与公司重大战略决策研讨，主动、勤勉、尽责地履行职责，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）信披工作高效合规，投关深化价值传递

1.信息披露高效合规。董事会始终高度重视信息披露工作，严格遵循法律法规及监管要求，坚守“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，统筹并扎实推进公司信息披露工作，切实保障披露信息的合规性和有效性。报告期内，公司累计披露各类公告81份，涵盖重大资产重组、关联交易、成立托管委员会、补选董事、选举董事长及副董事长、聘任公司高级管理人员及证券事务代表等关键事项。所有披露信息均真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效—18—2025年年度股东会会议材料

保障了投资者及时、准确地获取公司经营动态与重大决策信息。

2.投资者关系管理强化。董事会高度重视投资者关系维护工作，通过电话咨询、现场调研、网络互动、业绩说明会等多种渠道，积极加强与广大投资者及机构分析师的沟通交流，及时回应市场关切，就重大资产重组、经营业绩、业务发展等热点问题进行充分说明，并将公司ESG治理实践与成效纳入沟通内容。同时，公司主动、及时回应监管问询，积极配合监管部门各项工作，致力于持续维护公司在资本市场的良好形象，不断增强投资者信心。

三、2026年度董事会工作计划

2026年，是公司完成战略转型后，聚焦新业务、谋求高质

量发展的关键攻坚之年。董事会将立足公司全新发展定位，紧扣深化整合、拓市增效、创新驱动、防控风险、党建领航总体思路，围绕“深化整合、拓展业务、提升效益、防控风险”核心目标，忠诚履职、担当作为，全力推动公司在智慧交通领域实现更高质量、更有效率、更可持续的跨越式发展。具体工作计划如下：

（一）深化资产与业务整合，充分释放协同发展效能

1.持续推进交科集团与公司的深度融合，优化业务流程、完善管理体系、合理配置人员，实现资源共享、优势互补，充分发挥交科集团的科研、技术、产业链优势，全面提升公司整—19—2025年年度股东会会议材料体运营效率和整体核心竞争力。

2.积极推动控股股东履行同业竞争解决承诺，强化常态化

沟通对接，稳步推进旗下相关同业竞争业务的托管、注入或整合工作，确保承诺事项按期保质完成，切实维护公司业务独立性与发展可持续性。

（二）聚焦核心业务拓展，激活盈利增长动能

1.立足区内市场，公司将在巩固传统业务基础上，积极拓

展口岸、电力、水利及安全应急等关键领域，挖掘潜力需求，培育新增长点。同时，发力区外市场，重点提升各区域中心运营效率和竞争力，优化资源配置与响应能力。聚焦四川、广东、浙江、湖北等基础设施投资大、潜力足的省份，制定精准策略，深化属地合作，以实现市场突破。

2.围绕主业协同、新增长点培育及可持续发展能力提升，

重点推进三大产业集群布局优化：一是以大宗固废利用扩展的

高附加值低碳材料产品；二是人工智能驱动“软硬一体”的信息化平台及硬件制造产品；三是以生态及岩土修复产品为核心

的环保安全工程产品。深化产研融合与产业链资源整合，强化产业链上下游协同，联动地方国资拓展多元业务。

（三）完善治理严控风险，夯实稳健运营保障

1.持续完善公司治理结构，修订完善相关治理制度，规范

董事会、股东会及经营管理层的履职流程，进一步提升公司治理规范化、精细化水平，保障公司治理高效运作；

—20—2025年年度股东会会议材料

2.优化内部控制体系，结合新业务发展特点，进一步梳理

各类风险点，完善内控流程规范，加强对财务核算、业务运营、合规管理、研发创新等关键环节的管控，定期开展内控审计，及时发现并整改内控缺陷，确保内控体系有效运行；

3.加强风险管控能力建设，重点关注市场风险、政策风

险、业务风险、财务风险等各类风险，建立健全风险预警机制和应急应对预案，提升风险识别、评估和处置能力，确保公司稳健运营；

4.加强董事及高级管理人员的履职培训，重点学习最新法

律法规、监管政策和行业知识，提升其专业能力和合规意识，确保各项工作合法合规、高效推进。

（四）严守信披合规底线，提升投关管理服务效能

1.严格按照监管要求，持续做好信息披露工作，坚守信息

披露“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，重点披露新业务发展、业绩表现、重大决策等投资者关注的信息，不断提升信息披露质量；

2.加强投资者关系管理，丰富沟通交流渠道，定期开展投

资者调研、网络互动等活动，及时、耐心解答投资者疑问，主动传递公司发展理念和发展规划，提升投资者信心，维护公司资本市场良好形象；

（五）深化党建领航聚力，引领保障高质量发展一是持续学习贯彻党的二十大精神及习近平新时代中国特

—21—2025年年度股东会会议材料

色社会主义思想，筑牢思想根基，坚持学思用贯通、知信行统一，把贯彻党的理论方针政策融入工作各方面。二是夯实组织基础，提升党建效能。深化党支部标准化、星级化建设，推动“一支部一品牌”与业务攻坚相结合，统筹做好述职评议、组织生活会及年度党建部署。三是着力锻造高素质党员队伍。持续强化党员教育管理监督体系，健全党员作用发挥的长效机制，致力于打造一支对党忠诚、能力过硬、作风务实、担当有为的党员先锋力量。四是切实提升政治监督效能，紧盯重点问题、重点领域、重点对象以及新型腐败、隐性腐败，坚持风腐同查同治，对违规违纪违法行为严肃查处，常态化抓好纪律教育，在抓作风、严纪律中纯正政治生态。

2025年，董事会在全体股东的信任与支持下，在经营管理

层及全体员工的拼搏奋斗下，推动公司顺利完成重大资产置换、实现智慧交通主业全面转型，各项工作取得阶段性重大成效。2026年，董事会将继续强化责任担当，砥砺奋进，以更坚定的决心、更务实的作风、更有力的举措，统筹推进各项工作计划落地见效，全力推动公司高质量发展迈上新台阶，以优异经营业绩切实回报全体股东、员工的信任与支持！

—22—2025年年度股东会会议材料附件1北投科技2025年董事会召开情况表序召开会议名称审议议案号日期广西广电

（一）关于全资子公司广西广电网络科技发展有限公司

2025年2第六届董

1向金融机构申请置换贷款的议案

月28日事会第十

（二）关于召开公司临时股东大会的议案一次会议

（一）关于审议公司董事会2024年度工作报告的议案

（二）关于审议公司2024年年度报告及其摘要的议案

（三）关于审议公司2024年度内部控制评价报告的议案

（四）关于审议公司2024年度财务决算报告的议案

（五）关于审议公司2025年度财务预算的议案

（六）关于审议公司2024年度利润分配预案的议案广西广电

（七）关于确认公司2024年度发生的关联交易及预计

2025年4第六届董

22025年度日常关联交易的议案

月28日事会第十

（八）关于审议公司2025年第一季度报告的议案二次会议

（九）关于向银行及其他金融机构申请融资的议案

（十）关于计提资产减值准备的议案

（十一）关于审议公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一的议案

（十二）关于审议公司2024年度社会责任报告的议案

（十三）关于召开公司2024年度股东大会的议案

广西广电（一）关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法

2025年5

3第六届董律、法规规定的议案

月29日

事会第十（二）关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案

—23—2025年年度股东会会议材料序召开会议名称审议议案号日期三次会议（三）关于《广西广播电视信息网络股份有限公司重大决议资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

（四）关于签署附生效条件的交易协议的议案

（五）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

（六）关于本次重大资产置换构成关联交易的议案（七）关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案（八）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

（九）关于本次交易构成重大资产重组的议案（十）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案（十一）关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

（十二）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案

（十三）关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案

（十四）关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案

—24—2025年年度股东会会议材料序召开会议名称审议议案号日期

（十五）关于本次交易信息公布前公司股票价格波动是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准的说明的议案

（十六）关于本次交易完成后被动形成对外担保的议案

（十七）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案

（十八）关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案广西广电

2025年8第六届董（一）关于审议公司2025年半年度报告及其摘要的议案

4月26日事会第十（二）关于计提资产减值准备的议案四次会议

广西广电（一）关于审议公司2025年第三季度报告的议案

2025年10第六届董（二）关于计提资产减值准备的议案

5月29日事会第十（三）关于新增2025年度日常关联交易预计的议案

五次会议（四）关于召开临时股东大会的议案广西广电

2025年11第六届董

6（一）关于召开临时股东大会的议案

月12日事会第十六次会议广西广电（一）关于审议《广西广播电视信息网络股份有限公司

2025年11第六届董

7托管业务承接管理办法》的议案

月26日事会第十

（二）关于成立托管委员会的议案七次会议

—25—2025年年度股东会会议材料序召开会议名称审议议案号日期

（一）关于变更公司名称及证券简称的议案

（二）关于变更公司住所、经营范围的议案

（三）关于修订《公司章程》的议案

（四）关于修订公司股东会议事规则的议案广西广电

（五）关于修订公司董事会议事规则的议案

2025年12第六届董

8（六）关于聘请公司2025年度财务报表审计及内控审计

月10日事会第十机构的议案八次会议

（七）关于补选第六届董事会非独立董事的议案

（八）关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案

（九）关于召开临时股东大会的议案

广西广电（一）关于选举公司第六届董事会董事长的议案

2025年12第六届董（二）关于选举公司第六届董事会副董事长的议案

9月26日事会第十（三）关于调整公司第六届董事会专门委员会委员的议九次会议案

—26—2025年年度股东会会议材料议案四关于审议公司2025年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年年度财务报表按照《企业会计准则》规定编制，财务数据公允反映了公司2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量。2025年度公司合并财务报表反映的主要财务数据如下：

报告期内，公司实现营业收入35.95亿元，较上年同期（追溯调整后）减少23.23%，收入同比下滑主要系根据企业准则相关规定，需对前期相关财务数据进行追溯重述，上年同期营业收入包含置出资产广电科技及置入资产交科集团全

年经营业绩，而本期营业收入仅包含置出资产1-8月及置入资产全年经营业绩。报告期内，公司实现利润总额-2.18亿元，较上年同期增加1.75亿元；归属于上市公司股东的净利润为-

3.77亿元，较上年同期增加3.09亿元。报告期业绩亏损主要

受广电科技经营亏损影响。上述利润指标较上年同期有所改善，主要系交科集团的注入，增强了公司整体盈利能力。

请予审议。

—27—2025年年度股东会会议材料议案五关于审议公司2026年度财务预算的议案

各位股东及股东代表：

根据公司年度生产经营工作计划，结合公司重组后的战略定位与实际情况，公司已编制完成2026年度财务预算方案。现将有关情况报告如下：

一、预算编制说明

2025年度公司完成重大资产置换，原广电资产置出，智慧

交通资产置入，主营业务结构实现战略转型。本次2026年度财务预算，系基于公司资产置换后的资产架构，围绕本年度经营计划及整体战略发展目标，综合分析公司内外部环境、运营能力等因素，依据《企业会计准则》以及公司《全面预算管理办法》，遵循稳健、谨慎的原则编制而成。

二、2026年主要生产经营预算目标

公司聚焦数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电

设备的生产与销售等核心业务，深耕智慧交通领域，2026年，公司将在巩固主营业务基础上，抢抓产业发展机遇，主动作为、全力开拓多种业务新形态，挖掘潜力需求，培育新增长点，推动经营质量稳步提升。

受上年度财务数据中包含已置出广电业务，而本年度预算仅反映智慧交通业务的影响，2026年度营业收入较上年同期数据预计有所下降。但通过持续优化业务结构、强化精细化管—28—2025年年度股东会会议材料

理、提升核心业务盈利能力等措施，公司预计利润总额、净利润等盈利指标将较上年实现显著改善，为实现高质量、可持续发展奠定基础。同时，结合公司战略转型与发展需要，2026年度预计投资预算较上年有所增加，依托投资布局、核心能力建设及业务资源整合，进一步夯实主业发展根基，增强公司长期竞争优势与发展后劲。

本预算报告不代表公司2026年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺。公司能否实现2026年度财务预算取决于宏观经济环境、市场需求和行业发展状况等多种因素，存在较大的不确定性。

请予审议。

—29—2025年年度股东会会议材料议案六关于计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

一、本次计提资产及信用减值损失情况概述

根据《企业会计准则第8号——资产减值》《企业会计准

则第22号——金融工具确认和计量》及相关会计政策、会计估

计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2025年12月

31日的财务状况及2025年的经营成果，本着谨慎性原则，公司

对合并报表范围内的可能发生资产及信用减值损失的相关资产计提减值损失。

二、本次计提资产及信用减值损失的范围和总金额公司对2025年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项、存货、固定资产、合同资产、长期待摊费用等）

进行全面清查和资产减值测试后，冲回资产减值损失1157.33万元、计提信用减值损失7164.06万元，合计6006.73万元。

其中，广西交科集团有限公司（以下简称“交科集团”）冲回

715.80万元，广西北投科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司计提0.59万元，广西广电网络科技发展有限公司（以下简称“广电科技”）计提6721.94万元，合计减少公司2025年利润总额6006.73万元。

（一）资产减值损失

1.存货跌价损失：本年计提293.13万元。

—30—2025年年度股东会会议材料

2.合同资产坏账损失：本年计提219.74万元。

3.其他非流动资产减值损失：本年冲回1670.20万元

（二）信用减值损失

1.应收票据坏账损失：本年计提128.42万元。

2.应收账款坏账损失：本年计提4561.00万元。

3.其他应收款坏账损失：本年计提448.85万元。

4.长期应收款坏账损失：本年计提2025.79万元。

三、本次计提资产及信用减值损失对公司的影响

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本次计提资产减值损失和信用减值损失合计6006.73万元，相应减少公司2025年年度报表利润总额6006.73万元。

请予审议。

—31—2025年年度股东会会议材料议案七关于审议公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西北投科技股份有限公司2025年年度审计报告》，截至2025年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-148271.60万元，

实收股本167102.62万元。

2025年业绩亏损主要系置出资产广西广电网络科技发展有

限公司（以下简称“广电科技”）亏损。根据企业会计准则相关规定，置出资产广电科技2025年1-8月的经营业绩需纳入公司2025年年度合并报表。受市场竞争加剧及电视大屏需求减弱影响，该置出资产有线收视业务收入下滑，运营成本高、信用减值损失增加等因素，导致本年度亏损。

请予审议。

—32—2025年年度股东会会议材料议案八关于审议公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，利润分配的基本原则是公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。鉴于公司2025年未实现盈利，累计未分配利润为负值，2025年度拟不进行利润分配。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度母公司实现净利润-34277592.49元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润-377172308.34元，母公司报表2025年末累计未分配利润为-2301185687.73元。由于公司2025年度未实现盈利，母公司报表累计未分配利润为负值，不符合利润分配条件，2025年度拟不进行利润分配。

请予审议。

—33—2025年年度股东会会议材料议案九关于向银行及其他金融机构申请融资的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营及发展需求，拓展融资渠道，公司及下属公司2026年度拟向银行及其他金融机构申请新增融资额度不超

过人民币9亿元，最终以各金融机构实际审批的额度为准，期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、承

兑汇票、中期票据、信用证、供应链、担保、保理、质押贷

款、融资租赁、地方政府债券等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件，以相关金融机构落实的具体要求为准。融资期限内，融资额度可循环使用。

鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，公司提请董事会和股东会授权公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限、担保方式等）并签署相关协议和其他文件。

请予审议。

—34—2025年年度股东会会议材料议案十关于公司及下属公司担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及下属公司业务发展和日常经营的资金需要，

2026年度公司及下属公司拟为彼此之间向金融机构等申请授信

融资提供新增担保，不超过人民币5亿元。本次额度授权为本议案经股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司提请股东会授权公司管理层负责对具体担保事项作出审批及签署与具体担保有关的各项法律文件。期限为本议案经股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

请予审议。

—35—2025年年度股东会会议材料议案十一关于审议公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

经公开招标，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，对公司2026年度财务决算和内部控制进行审计，其中2026年度年报审计费用140.00万元，内部控制审计费用20.00万元。

同时，公司提请股东会对经理层进行授权，如审计范围和内容变更导致费用发生变化，经理层可依据市场原则及具体工作量在合理水平内调整审计费用及签署相关合同。

请予审议。

—36—2025年年度股东会会议材料议案十二关于公司董事2025年度薪酬执行情况及

2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等

法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》有关规定，结合公司董事的行政职务、工作职责、绩效考核结果等，现将公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案报告如下：

一、公司董事2025年度薪酬执行情况是否在公2025年度从公司获得姓名职务司获取报的税前薪酬总额（万酬元）党委书记、董事长（离谢向阳是49.09

任）

党委副书记、副董事

陈远程是48.95

长、总经理（离任）周杰董事否0

杨耀清董事（离任）否0刘永超董事否0

黄松良董事（离任）是32.27李春友独立董事是6

—37—2025年年度股东会会议材料邓炜辉独立董事是6王勇独立董事是6

冯坚党委书记、董事长是0

党委副书记、副董事

熊剑平长、是0总经理余世好职工董事是0沈涛董事否0

注：（1）上表中薪酬为实发薪酬（含税），包括2025年基本薪酬和预发绩效薪酬、兑现的2024年度剩余绩效薪酬、兑现的2021—2023年任期激励；（2）独立董事李春友先生、邓炜辉先生及王勇先生经股东会

选举产生，独立董事津贴为6万元/年（含税）；（3）根据自治区国资系统相关规定，领导人员岗位变动的自岗位调整次月起执行新岗位薪酬标准。报告期内，公司部分离任董事的离任时间为2025年12月，故在公司领取了2025年度全年薪酬；而同期新任命的董事因任命时间同为2025年12月，当年度未在公司领取薪酬。此外，公司现任董事周杰先生、沈涛女士、刘永超先生及离任董事杨耀清女士均系股东提名的董事，未在公司领取薪酬。

二、公司董事2026年度薪酬方案

为进一步完善公司董事激励约束机制，构建科学、规范、透明的薪酬管理体系，公司结合实际经营发展情况，制定了董事2026年度薪酬方案。具体如下：

（一）适用对象公司2026年度任期内的董事。

—38—2025年年度股东会会议材料

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

（三）独立董事津贴标准

独立董事津贴标准为6万元/年/人，按月发放。

（四）非独立董事薪酬方案1.在公司担任具体职务的非独立董事，按照《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的规定，依据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬。在公司领取薪酬的董事薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励和中长期激励收入等构成，主要根据市场发展水平、岗位价值、公司经营业绩、个人业绩、公司可持续发展等因素综合确定。

同时任职多个岗位的非独立董事，就高发放董事薪酬，不重复领取岗位薪酬。

2.未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（五）其他规定

1.在公司领取薪酬的非独立董事享受的福利性待遇及履职

待遇按照国家有关规定及公司内部有关管理制度执行。

2.上述薪酬金额均为税前金额，由公司依法代扣代缴个人

所得税、社会保险费、住房公积金等个人承担部分。

3.公司董事岗位变动的，自岗位调整次月起执行新岗位薪酬标准，原岗位薪酬按其实际任职月数清算并予以发放。

全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交至股东会审议。

—39—2025年年度股东会会议材料请予审议。

—40—2025年年度股东会会议材料议案十三关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为规范广西北投科技股份有限公司（以下简称“公司”）

薪酬管理体系，建立健全公司董事、高级管理人员的激励约束机制，明确薪酬构成、考核标准及发放程序，有效调动董事、高级管理人员的履职积极性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《广西北投科技股份有限公司章程》的规定，公司结合实际情况，制定了《广西北投科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》，详见附件。

请予审议。

—41—2025年年度股东会会议材料议案十四

关于购买董事、高级管理人员责任险的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司风险防控体系，降低公司运营管理风险，促进公司董事、高级管理人员及相关雇员在各自职责范围内充分行使权利、有效履行职责，分散其履职风险，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员及其他相关主体投保2026年度董事、

高级管理人员责任险，现将具体事项说明如下：

1.投保主体：广西北投科技股份有限公司

2.被保险人：公司及子公司、公司全体董事、高级管理人

员及其他相关主体（具体以保险合同为准）

3.赔偿额度：人民币5000万元（具体以保险合同为准）4.保险费总额：不超过人民币25万元/年（含税，具体以保险合同为准）5.保险期限：从保单生效日起12个月。（具体起止时间以保险合同约定为准，后续每年可续保或重新投保）为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述保险方案范围内授权公司管理层办理购买董高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体；确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），—42—2025年年度股东会会议材料以及在今后董高责任险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

因被保险对象包含全体董事，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交至股东会审议。

以上为公司2025年年度股东会所有议案，请予审议。

广西北投科技股份有限公司

2026年5月19日

—43—