广西北投科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为规范广西北投科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全与岗位职责、经营业绩紧密挂钩的激励约束机制，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及自治区国资监管相关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事、高级管理人员，包括

董事会成员、总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、

总工程师、总法律顾问及其他高级管理人员，不在公司领取薪酬的董事除外。公司党委书记、党委副书记、工会主席、纪委书记等领导人员参照本办法执行。独立董事的津贴标准参照地区经济及行业水平，经股东会依法确定，不按本办法执行。

第三条基本原则

合规透明原则：严格遵守国资监管、证券监管要求，薪酬方案履行规范决策程序，薪酬信息按上市公司相关监管要求披露。

业绩导向原则：薪酬与公司经营业绩、劳动生产率、人工成本利润率等指标联动，与个人履职成效强挂钩，实现“业—1—绩升薪酬升、业绩降薪酬降”。

差异化原则：根据岗位责任、风险等级确定薪酬分配系数，合理拉开收入差距，调控过高收入。市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制。

统筹兼顾原则：平衡董事、高级管理人员与职工薪酬关系，兼顾短期激励与中长期激励，促进企业可持续发展。

第四条公司董事、高级管理人员、其他领导人员薪酬

方案由董事会薪酬与考核委员会拟订，明确薪酬确定依据和具体构成。其中，高级管理人员、其他领导人员薪酬方案由董事会审议决定，董事薪酬方案提交股东会审议决定，并按规定予以披露。在董事会或董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

如公司较上一会计年度出现业绩下滑、由盈利转为亏损

或者亏损扩大的，董事、高级管理人员、其他领导人员的平均绩效薪酬须相应下调；未下调的，需在董事会、股东会审议及年报披露中专项说明原因。

第五条公司对董事、高级管理人员、其他领导人员的

工资额度进行预算管理，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第二章薪酬构成与核定标准

第六条公司董事、高级管理人员、其他领导人员薪酬

由基本年薪、绩效年薪、任期激励和中长期激励收入等构成。

公司获得各级党委、政府以及上级监管部门奖励的，公司高级管理人员、其他领导人员，经董事会审议通过后，可—2—参与奖励分配；公司董事由董事会薪酬与考核委员会拟订、

董事会审议后，报股东会批准，并按规定予以披露，个人奖励总额不超过个人绩效年薪的10%。各类党委、政府直接给予董事、高级管理人员、其他领导人员列发的奖励除外。

公司董事、高级管理人员、其他领导人员薪酬应当与市

场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司董事、高级管理人员、其他领导人员的绩效薪酬、

任期激励、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员、其他领导人员一定

比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第七条基本年薪为年度基本收入。董事长的基本年薪以考核年度全国城镇非私营单位就业人员年平均工资为基准，根据自治区国资委下达的工资管控要求、物价水平、薪酬策略等因素进行核定，原则上每年核定一次。

分配系数：董事长分配系数为1；总经理分配系数一般不超过1；高级管理人员以及其他领导人员分配系数平均值

不超过0.85，具体由董事会薪酬与考核委员会拟定后按职权

报董事会、股东会审批。

第八条绩效年薪为浮动收入，原则上不低于基本年薪

与绩效年薪总额的60%。其中绩效年薪的90%在年度考核结束后当期兑现，其余10%延期兑现。实施任期制和契约化管—3—理的，从其规定。

坚持薪酬与业绩同向联动、增量业绩贡献决定薪酬分配原则，与年度经营业绩考核结果，结合安全生产、党风廉政建设等考核指标直接挂钩。

除董事长之外的董事、高级管理人员以及其他领导人员薪酬，由董事会根据经营目标难度、考核结果等因素综合确定，其中总经理的薪酬原则上不超过董事长，高级管理人员以及其他领导人员的薪酬结合董事会下达的业绩目标挑战

性及完成情况，由董事会在总经理薪酬的0.6—0.9倍之间核定，平均值不超过0.85。

特殊情形下，总经理完成董事会下达经营目标且增幅特别大、完成情况特别好的，经董事会提出并报股东会核准，总经理的薪酬可以高于董事长。

第九条实行任期制和契约化管理的经理层以及其他领导人员，任期激励与任期考核结果挂钩，兑现方式按任期制和契约化相关规定为准。年度（任期）综合考核评价为不合格的，不得领取绩效年薪及任期激励收入。

第十条中长期激励收入与中长期考核评价结果挂钩，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他根据实际情况发放的中长期专项

奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。

第十一条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价

值等因素合理确定董事、高级管理人员、其他领导人员和普

通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一—4—线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜。

第三章薪酬支付与管理

第十二条基本年薪按月等额发放，在股东会核定或董

事会确定前，暂按上年度的标准预发。

绩效年薪按先考核后兑现原则，按不高于基本年薪的标准预发，在年度绩效考核评价完成后，根据考核评价结果清算发放，多退少补。

任期激励于任期届满考核合格后，一次性清算发放，考核不合格的不予发放。

所有薪酬均为税前收入，公司依法代扣代缴个人所得税、社会保险费、住房公积金等个人承担部分。

第十三条公司董事、高级管理人员以及其他领导人员原则上不得在下属企业或外部单位兼职。在下属企业或外部单位兼职的，须按规定履行报批程序，兼职不得取酬。

第十四条薪酬计算采用经审计的年度财务决算数据，薪酬计算结果以元为单位，四舍五入取整数；分配系数保留小数点后四位。

公司按上市公司信息披露要求，在年度报告中详细披露董事、高级管理人员的薪酬总额。

第四章规范福利性待遇和津补贴

第十五条公司应当统筹和规范董事、高级管理人员以

及其他领导人员福利性待遇，按照国家及地方有关规定参加社会保险和住房公积金，并对各类补充保障等其他福利性待—5—遇实行统一管理、规范执行。

第十六条董事、高级管理人员以及其他领导人员的津补贴按照其他制度严格执行。

第五章考核机制

第十七条董事会薪酬与考核委员会拟订高级管理人

员、其他领导人员考核方案，组织实施年度及任期考核，考核结果报董事会审批；拟订董事考核建议方案，经董事会审议后报股东会批准。对符合薪酬止付、追索情形的事项，按规定启动相应程序。

第十八条年度考核指标包括营业收入、利润总额、国

有资本保值增值率等财务指标，以及安全生产、党风廉政建设、内控管理等非财务指标。

任期考核指标以3年为周期，重点考核公司战略规划执行、长期价值创造、可持续发展能力等。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员、其他领导人员的绩效薪酬、任期激励以及中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员、其他领导人员违反义务给公

司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬、任期激励或中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬、任期激励或中长期激励收入进行全额或部分追回。

—6—第二十条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董

事、高级管理人员、其他领导人员任职的补偿内容应当符合

公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第二十一条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。

公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第六章监督与约束

第二十二条本办法及执行情况接受国资监管部门、证

券监管机构、全体股东及社会公众的监督。

董事会薪酬与考核委员会定期对薪酬制度执行情况进行评估，根据公司发展及政策变化提出修订建议。

第二十三条公司应当配合会计师事务所对董事、高级

管理人员、其他领导人员薪酬管理的内部控制审计，提供绩效考评控制有效性及薪酬发放合规性的相关资料。

第二十四条董事、高级管理人员以及其他领导人员存

在违反规定自定薪酬、兼职取酬、超标准发放或领取薪酬、

违规享受福利性待遇等行为的，依照有关规定给予纪律处分、组织处理和经济处罚，并追回违规所得收入；存在超提、超发工资总额的，视情节轻重对有关人员予以处理；对违反国家有关法律法规虚报、瞒报会计信息或虚构业绩等行为的，除按有关法律法规处理外，还要追回多兑付的薪酬，并追究有关人员的责任。

被纪检监察机关或司法机关采取留置或刑事拘留、逮捕

—7—等强制措施的，应停止支付其在此期间薪酬福利。如被错误采取上述措施的，依据有关规定申请国家赔偿，不再补发其薪酬。

被纪检监察机关或司法机关调查但未被采取上款措施，无法正常履职的，应暂缓支付其无法正常履职期间的薪酬，按照不超过本人当年基本年薪月发放标准计发生活费。经调查认定不存在违纪违法事实的，补发其应发薪酬；存在违纪违法事实的，根据处理结果按相关规定扣减其薪酬。

在任期内出现重大失误、重大内控缺陷、违规经营投资

行为或重大违纪事件、重大质量安全责任事故、重大环境污

染事件等，给企业造成重大损失的，根据其承担的责任，追回部分或全部已发绩效年薪。追回适用于已离职或已退休的领导人员。

离任审计发现重大问题的，暂不兑现当事人当年绩效年薪；经离任审计核实，企业绩效状况与原考核结果出现差异的，据实调整年度绩效年薪，多退少补。

第七章附则

第二十五条董事、高级管理人员及其他领导人员岗位变动的，自岗位调整次月起执行新岗位薪酬标准，原岗位薪酬按实际任职月数清算；社会招录聘请的职业经理人等特殊情况，经履行相应决策程序并明确生效节点后，薪酬自生效节点或实际到岗之日起执行。

董事、高级管理人员及其他领导人员达到法定退休年龄的，按实际任职月数核定绩效年薪，退休后不再享受公司薪—8—酬待遇。

第二十六条本办法中关于高级管理人员、其他领导人

员薪酬的相关规定，经董事会审议通过后生效；关于董事薪酬的相关规定，经股东会审议批准后生效。本办法未尽事宜由董事会负责解释。

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