中国海油:中国海洋石油有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

中国海洋石油有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议材料

2025年11月8日目录

释义....................................................3

1.绪言..................................................6

2.续订二零二六年至二零二八年的持续关联交易................................6

3.一般事项...............................................27

4.临时股东大会.............................................27

5.董事会的推荐意见...........................................27

6.独立财务顾问及独立董事委员会的推荐意见................................28

7.其他...............................................28释义

释义

于本会议材料内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：

“二零二二年第一次临时股东大指本公司于二零二二年十一月十一日就续订二零二三年会会议材料”至二零二五年的持续关联交易向其股东发出的临时股东大会会议材料“二零二二年第一次临时股东大指本公司于二零二二年十一月二十九日举行的临时股东会”大会

“公告”指本公司就续订二零二六年至二零二八年的持续关联交易而于二零二五年十月三十一日刊发的公告

“联系人”指具有《联交所上市规则》赋予该词的涵义

“董事会”指本公司的董事会

“中国海油集团公司”指中国海洋石油集团有限公司，本公司的实际控制人，其于最后实际可行日期直接及间接持有本公司全部已

发行股份约62.13%

“CNOOC BVI” 指 CNOOC (BVI) Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，为OOGC的直接全资附属公司，亦为本公司的控股股东，其于最后实际可行日期直接持有本公司全部已发行股份约60.54%

“中海油能源发展”指中海油能源发展股份有限公司，一家于中国注册成立的公司，为中国海油集团公司的附属公司“中国海油集团公司集团”指中国海油集团公司及其附属公司（不包括本集团）

“中海石油中国”指中海石油（中国）有限公司，为本公司的全资附属公司“本公司”指中国海洋石油有限公司，一家于香港注册成立的有限责任公司，其股份在香港联交所（股票代号：00883（港币柜台）及80883（人民币柜台））及上交所（股票代号：600938）上市

“综合框架协议”指本公司就持续关联交易与中国海油集团公司于二零二五年十月三十日订立的综合框架协议

“持续关联交易”指《联交所上市规则》项下的“持续关连交易”及《上海证券交易所股票上市规则》项下的“日常关联交易”，于本材料内指“综合框架协议项下的持续关联交易”一节所载

的本集团与中国海油集团公司及/或其联系人之间的持续关联交易

“中联公司”指中联煤层气有限责任公司，一家于中国注册成立的有

3限责任公司，为本公司的间接全资附属公司

“董事”指本公司的董事

“临时股东大会”指本公司审议批准二零二六年至二零二八年持续关联交易（包括相关建议上限）的2025年第一次临时股东大会（或其任何续会），即“股东特别大会”“本集团”指本公司及其不时的附属公司

“香港”指中国香港特别行政区

“香港股份”指于香港联交所上市的现有普通股份

“香港联交所”指香港联合交易所有限公司

“上交所”指上海证券交易所

“独立董事委员会”指由独立非执行董事邱致中先生、林伯强先生、李淑贤

女士及陈泽铭先生组成的独立董事委员会，成立目的是就非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）向独

立股东提供建议，其中邱致中先生担任主席“独立财务顾问”或“迈时资本”指迈时资本有限公司，一家根据证券及期货条例可从事

第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规

管活动的持牌法团，其为独立董事委员会及持有香港股份的独立股东的独立财务顾问

“独立股东” 指除OOGC、CNOOC BVI及彼等各自联系人以外的本公司股东

“仲量联行”指独立物业估值师仲量联行企业评估及咨询有限公司

“最后实际可行日期”指二零二五年十一月三日

“《联交所上市规则》”指香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订）

“发改委”指中国国家发展和改革委员会

“非豁免持续关联交易”指本会议材料中“综合框架协议项下的持续关联交易”一节所载的持续关联交易，不包括“由中国海油集团公司及/或其联系人向本集团提供勘探及配套服务”、“由中国海油集团公司及/或其联系人向本集团提供销售、管理及辅助性服务”、“由中国海油集团公司及/或其联系人向本集团出租FPSO船”及“由本集团向中国海油集团公司及/或其联系人提供管理、技术、设备及辅助性服务”类别项下的持续关联交易

“OOGC” 指 Overseas Oil&Gas Corporation Ltd.，一家在百慕大注册成立的有限责任公司，为中国海油集团公司的直接全资附属公司、CNOOC BVI的唯一股东，及一名于最后

4实际可行日期直接持有本公司五股已发行香港股份的

股东

“中国”指中华人民共和国

“建议上限”指本会议材料“建议上限及理据”一节所载，本公司于二零二六年至二零二八年的各类别持续关联交易的建议最高年度总价值

“人民币”指中国法定货币人民币

“人民币股份”指于上交所主板上市并以人民币交易的普通股份

“证券及期货条例”指证券及期货条例（香港法例第571章）

“股份”指本公司的已发行股份

“股东”指股份的登记持有人

“%”指百分比

5致各位股东

尊敬的先生和女士：

2025年第一次临时股东大会

续订二零二六年至二零二八年的持续关联交易

1.绪言

兹提述有关续订二零二六年至二零二八年的持续关联交易而于二零二五年十月三十一日

在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国海洋石油有限公司持续关联交易公告》。

本会议材料旨在向阁下提供所需资料，使阁下能就投票赞成或反对有关将于临时股东大会上提呈以批准持续关联交易（包括相关建议上限）的议案作出知情决定。

2.续订二零二六年至二零二八年的持续关联交易

背景资料

兹提述本公司于二零二二年十一月三日披露的有关本集团与中国海油集团公司及/或其

联系人之间的《中国海洋石油有限公司持续关联交易公告》（公告编号：2022-029）。

独立股东已于二零二二年第一次临时股东大会上批准本集团与中国海油集团公司及/或其联系人之间的持续关联交易及二零二三年至二零二五年相关年度上限。

本公司预期于二零二五年十二月三十一日之后继续进行持续关联交易，因此将根据《联交所上市规则》及上交所相关规则就未来三年（即二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日）的持续关联交易遵守《联交所上市规则》第14A章的规定及上交所相关规则，包括于本会议材料披露其信息及就有关持续关联交易（包括相关建议上限）寻求独立股东的批准。

综合框架协议项下的持续关联交易

本公司于二零二五年十月三十日与中国海油集团公司订立一份综合框架协议，以（1）由本集团向中国海油集团公司及/或其联系人提供及(2)由中国海油集团公司及/或其联系

人向本集团提供任何一方及/或其联系人就持续关联交易而不时需要及要求的一系列产品及服务，有关详情载于下文。综合框架协议的期限自二零二六年一月一日起生效，为期三年，并须待获得独立股东于临时股东大会上的批准后，方可作实。除新增或调整部分持续关联交易类别外，综合框架协议的条款与二零二二年第一次临时股东大会会议材料所述本公司与中国海油集团公司于二零二二年十一月二日订立的综合框架协议所载的条款基本相同。

综合框架协议项下的持续关联交易可分类如下：

·由中国海油集团公司及/或其联系人向本集团提供勘探、开发、生产以及销售、管理及辅助性服务

（a）提供勘探及配套服务；

（b）提供开发及配套服务；

6（c）提供生产及配套服务；

（d）提供销售、管理及辅助性服务；及

（e） FPSO船租赁。

·由本集团向中国海油集团公司及/或其联系人销售石油、天然气及新能源电力产品（含绿证）

（a）石油、天然气及新能源电力产品（含绿证）的销售（天然气和液化天然气的长期销售除外）；及

（b）天然气和液化天然气的长期销售。

·由本集团向中国海油集团公司及/或其联系人提供管理、技术、设备及辅助性服务

“提供开发及配套服务”、“提供生产及配套服务”、“石油、天然气及新能源电力产品（含绿证）的销售（天然气和液化天然气的长期销售除外）”及“天然气和液化天然气的长期销售”类别属于《联交所上市规则》下的非豁免持续关联交易，根据《联交所上市规则》及上交所相关规则须遵守申报、公告及独立股东批准的有关规定。根据《联交所上市规则》，持续关联交易的其他类别获豁免遵守独立股东批准的有关规定，但根据《联交所上市规则》及上交所相关规则须遵守申报及公告的有关规定。

自本公司成立以来，中国海油集团公司若干专门从事勘探、开发、生产以及销售、管理及辅助性服务的联系人不时向本集团提供该等服务。由中国海油集团公司及/或其联系人提供的服务载列如下。

由中国海油集团公司及/或其联系人向本集团提供勘探、开发、生产以及销售、管理及辅助性服务

（a）提供勘探及配套服务

中国海油集团公司及/或其联系人为本集团提供的勘探作业方面的服务包括：

·井场勘察作业；

·地震资料采集；

·地震资料处理；

·地震资料重新处理或特殊处理；

·综合勘探研究；

·海洋地质预测和数据处理；

·钻井；

·录井；

7·地层测试；

·测井；

·泥浆；

·固井；

·拖船、运输；

·物料/设备供应；

·勘探技术研究和安全服务；及

·其他相关的技术服务和配套服务。

此类别下交易的适用定价政策为基于市场价格。本公司将分析拟采购的商品和服务是否符合招标比价条件，并将在满足条件的情况下采用招标比价采办方式。如果不满足条件，将采用以下定价原则：

(i) 就探井作业而言－价格应参考国际市场价格水平，并通过比较IHS （IHS MarkitLtd.）定期发布的市场价格报告与中国海油集团公司及/或其联系人的报价，经公平协商厘定。于厘定上述价格时，本公司将考虑不同钻井平台类型、作业水深及关键设备能力等条件，由双方充分协商；及(ii) 就其他勘探及配套服务而言－没有可比市场的符合单一来源（直接采购）采办条件的合同，通过公平协商确定合同价格。合同价格按照下文“定价”一节项下的“其他勘探及配套服务与开发及配套服务”一段所述的相关因素厘定。

截至二零二四年十二月三十一日止两个年度及截至二零二五年六月三十日止六个月，本集团须付予中国海油集团公司及/或其联系人的有关提供勘探及配套服务的费用分别约为人民

币132.27亿元、人民币130.10亿元及人民币65.75亿元。

（b）提供开发及配套服务

中国海油集团公司及/或其联系人为本集团提供的开发作业方面的服务包括：

·工程勘察；

·地质勘察；

·钻井；

·钻完井作业；

·油气井测量、测井、固井及其它有关的技术服务；

·生产设施的设计、建造、安装、测试与调试；

·船舶运输；

·物料/设备供应；

8·开发技术综合研究；

·新能源项目前期踏勘及风电项目测风；及

·其他相关的技术服务及配套服务。

(i) 就钻井、钻完井作业及相关技术服务而言－价格应参考国际市场价格水平，并通过比较IHS （IHS Markit Ltd.）定期发布的市场价格报告与中国海油集团公司及/或其

联系人所报的价格，经公平协商厘定。于厘定上述价格时，本公司将考虑不同钻井平台类型、作业水深及关键设备能力等条件，由双方充分协商；

(ii) 就生产设施的设计、建造、安装与调试、设施结构通用部件/模块预制而言－价格

应参考市场价格，并且考虑相关项目的作业复杂程度、不同的地理特征、不同的海上区域、气候条件、水深等特定工作环境，由双方公平协商确定；及(iii) 就其他开发及配套服务而言－没有可比市场的符合单一来源（直接采购）采办条件的合同，通过公平协商确定合同价格。合同价格按照下文“定价”一节项下的“其他勘探及配套服务与开发及配套服务”一段所述的相关因素厘定。

截至二零二四年十二月三十一日止两个年度及截至二零二五年六月三十日止六个月，本集团须付予中国海油集团公司及/或其联系人的有关提供开发及配套服务的费用分别约为人民

币577.64亿元、人民币608.51亿元及人民币270.53亿元。

（c）提供生产及配套服务

中国海油集团公司及/或其联系人为本集团提供的生产作业方面的服务载于下文：

·生产技术综合研究；

·钻修井；

·船舶运输；

·油轮运输；

·物料/设备供应；

·平台维护；

·设备和管线维修；

·生产作业；

·采油作业；

·生产劳务服务；

9·生产设施维修；

·仓库和储存；

·设备和物业租赁；

·道路运输服务；

·电讯和网络服务；

·码头服务；

·劳务服务；

·施工服务，包括道路、码头、建筑物、工厂和堤岸的建造；

·主要设备的保养和维修服务；

·医疗和社会福利；

·供水、供电、供气和供暖；

·保安和消防服务；

·技术培训；

·住宿；

·建筑物保养和维修；

·膳食服务；

·新能源项目运维；及

·其他相关的技术服务和配套服务。

此类别下交易的适用定价政策为基于政府定价或市场价格。如果适用市场价格，本公司将分析拟采购的商品和服务是否符合招标比价条件，并将在满足条件的情况下采用招标比价采办方式。如果不满足条件，将采用以下定价原则：

(i) 就供水、供电、供气和供暖而言－价格是通过下文“定价”一节项下的“政府定价”

一段所述的对供水、供电、供气和供暖的相关政府定价而厘定；和

(ii) 就其他油气生产及配套服务而言－价格应通过双方公平协商并参考市场价格而厘定。

市场价格是通过参考至少两家可比的独立第三方市场参与者（如适用）在周边市场提供类似服务的类似交易中的报价并考虑服务质量和当地市场供求等因素而厘定。

截至二零二四年十二月三十一日止两个年度及截至二零二五年六月三十日止六个月，本集团须付予中国海油集团公司及/或其联系人的有关提供生产及配套服务的费用分别约为人民

币164.69亿元、人民币180.28亿元及人民币87.57亿元。

（d）提供销售、管理及辅助性服务

10中国海油集团公司及/或其联系人向本集团提供销售、行政管理、油气作业管理及综合研究服务，以及与本集团的勘探、开发、生产及研究活动有关的其他辅助性服务。该等服务包括：

·销售服务；

·委托管理；

·外雇人员；

·出版印刷；

·通讯网络；

·房屋租赁；

·物业管理；

·水电暖供应；

·供气；

·车辆租赁；

·综合服务；

·综合科研；

·排污；及

·其它配套服务。

此外，作为向本集团提供行政管理服务的一部分，中国海油集团公司及/或其联系人已向本集团出租位于中国各地及新加坡的若干物业（包括其总部），该等物业的总面积约

777333.81平方米（其中未涵盖以房间数量为基准订立的租赁协议所涉及的物业面积），由

本集团用作办公大楼及员工宿舍。除出租该等物业外，中国海油集团公司及/或其联系人亦就出租予本集团的若干物业一直提供管理服务。拥有一项或以上出租物业的中国海油集团公司及/或其联系人已与本公司订立个别租赁及/或管理协议。各份协议均为书面协议，期限不超过三年。

由于业务持续扩展，本集团亦可能不时与中国海油集团公司及/或其联系人订立其他租赁及管理协议，惟须受有关建议上限所规限。独立物业估值师仲量联行已确认，租赁及管理协议项下的应付款项反映了公平合理的商业市场租金及管理费水平。

(i) 就供水、供电、供气和供暖而言－价格是通过下文“定价”一节项下的“政府定价”

一段所述的对供水、供电、供气和供暖的相关政府定价而厘定；及

11(ii) 就其他销售、管理及辅助性服务而言－中国海油集团公司及/或其联系人于此类别

下所提供的产品及服务大部分为物业租赁。租金乃经参考当前市场费率及经仲量联行审阅并确认为公平及合理的商业市场费率的历史交易金额厘定，租金将为当前市场费率加减约3%。于厘定该调整时，本公司将考虑租赁物业的状况、租赁物业的位置、于相似位置相似面积的物业的可用性及历史交易金额。

截至二零二四年十二月三十一日止两个年度及截至二零二五年六月三十日止六个月，本集团须付予中国海油集团公司及/或其联系人有关提供销售、管理及辅助性服务（包括房屋租赁及物业管理）的总费用，分别约为人民币36.95亿元、人民币38.84亿元及人民币16.56亿元。

（e） FPSO船租赁

本集团向中国海油集团公司的联系人中海油能源发展租用浮式采油、储油和卸油(FPSO)船，供石油生产业务之用。FPSO船租赁的期限通常根据石油生产的预计期限厘定。本公司向中海油能源发展租用六艘FPSO船，期限介乎三年至二十五年。根据《联交所上市规则》第

14A.52条的规定，独立财务顾问的意见载于下文“独立财务顾问的意见”段落。

就FPSO船租赁而言，租金通常参考下文“定价”一节项下的“FPSO船租赁”一段所述定价方式及因素厘定。

截至二零二四年十二月三十一日止两个年度及截至二零二五年六月三十日止六个月，(i)在固定日租金方面，FPSO船租赁相关使用权资产总值分别为人民币4.29亿元、人民币5.86亿元及人民币1.42亿元；及(ii)在浮动租金方面，分别为人民币3.13亿元、人民币3.15亿元及人民币1.05亿元。

本公司租用FPSO船的期限介乎三年至二十五年。本公司认为，FPSO船租赁期限超过三年对本公司有益，原因为：(i)该等安排可令本集团在无需产生重大资金风险的情况下，于油田生产预计年期长年配备FPSO船，故该等安排有利于本集团；及(ii)由于长期租赁的租金通常经协商后低于短期租赁的租金，故亦有利于本集团节省成本。

独立财务顾问的意见

由于FPSO船租约的期限超过三年，根据《联交所上市规则》第14A.52条的规定，本公司已经聘请迈时资本担任独立财务顾问，以说明FPSO船租约需要更长期限的原因并且确认在此种类型的协议中该等期限为正常商业惯例。

在评估FPSO船租约需要超过三年的期限的原因时，迈时资本已考虑公告中所述信息以及下列基于本公司管理层提供的信息和与本公司管理层的讨论之主要因素：

(i) FPSO船是集原油生产、储存及卸载于一体的海上原油加工设施，具有抗风浪能力强、适应水深范围广、储油能力大、可转移及重复利用等优点。

FPSO船在海底管道没有成本效益的偏远或深水位置特别有效，因为其可消除从油井到陆上终端布置昂贵的长距离管道的需要。除FPSO船租赁以外，中海油能源发展亦可为本集团提供FPSO船维修与改造等配套服务。本集团一直向中海油能源发展租用FPSO船。根据本公司提供的资料，中国海油集团公司及/或其联系人与本集团之间签订的FPSO船租约的期限为介乎三年至二十五年；

(ii) FPSO船是海上原油开发的宝贵资源，较长的FPSO船租约对本集团有利，原因为(a)此安排可在无需产生重大资金风险的前提下，使本集团能够在油

12田的预期生产期限内长年配备FPSO船；及(b)由于经协商后长期租约的租金

通常低于短期租约的租金，长期租约具有成本效益。

在评估中国海油集团公司及/或其联系人与本集团签订的FPSO船租约的期限时，迈时资本已审阅SBM Offshore N.V的二零二四年年度报告，该公司是一家在海上能源行业提供浮式生产解决方案的领先公司，截至二零二四年年底拥有22艘FPSO船供租赁及营运。迈时资本注意到，(i) SBM Offshore N.V所拥有FPSO船的租期为介乎一年至二十七年（已计及已确认的延期及延期选择权）；(ii) SBM Offshore N.V.所租赁之22艘FPSO船中，有17艘租期超过三年。中国海油集团公司及 /或其联系人与本集团签订的FPSO船租约的期限在SBMOffshore N.V所拥有FPSO船的租期范围内。

基于上述考虑，迈时资本认为中国海油集团公司及/或其联系人和本集团签订的FPSO船租约有必要订立比三年更长的期限，并且长于三年的租约期限符合此类协议正常的商业惯例。

由本集团向中国海油集团公司及/或其联系人销售石油、天然气及新能源电力产品（含绿证）

（a）石油、天然气及新能源电力产品（含绿证）的销售（天然气和液化天然气的长期销售除外）

本集团根据一般或更佳的商业条款，向中国海油集团公司及/或其从事下游石油业务的联系人出售石油及天然气产品，包括原油、天然气、凝析油及液化石油气。尽管天然气将根据下文所述的长期销售合同销售，惟本集团亦按短期基准销售若干数量的天然气予中国海油集团公司及/或其联系人，借此调节峰值及增加利润。此外，本集团将根据一般或更佳的商业条款，向中国海油集团公司及/或其联系人销售新能源电力产品，包括单独的电能量交易、电能量与绿证合一的“绿电交易”及电能量与绿证分离的“绿证交易”。

此类别下交易的适用定价政策为基于市场价格，具体地说：

(i) 就原油而言－价格系基于下文“定价”一节项下的“原油”一段所述的参考价格而确定，并基于该等参考价格进行调整；

(ii) 就国内天然气及其副产品而言－天然气、凝析油、液化石油气的价格应参考下文

“定价”一节项下的“国内天然气（国内天然气的长期销售除外）及其副产品”一段所述的相关定价方式和因素确定；及

(iii) 就新能源电力产品（含绿证）销售而言－通过挂牌、竞价方式进行的交易，以挂牌、竞价相关规则执行。通过双边协商方式进行的交易，价格应通过双方公平协商并参考新能源发电项目所在省份的电力交易平台新能源发电年度交易或月度交易价格或

其它交易品种（包括挂牌、竞价等）的价格，并考虑市场供求等因素而确定。

截至二零二四年十二月三十一日止两个年度及截至二零二五年六月三十日止六个月，(i) 本集团向中国海油集团公司及/或其联系人销售石油及天然气产品（天然气和液化天然气的长期销售除外）的销售额，分别约为人民币2095.96亿元、人民币2157.65亿元及人民币952.24亿元；(ii) 本集团并无向中国海油集团公司及/或其联系人销售新能源电力产品（含绿证）。

（b）天然气和液化天然气的长期销售

本集团向中国海油集团公司及/或其从事下游石油业务的联系人以一般或更佳的商业条款销

13售天然气或液化天然气。国内天然气价格是参考发改委不时规定并于其网站

(http://www.ndrc.gov.cn)发布的相关当地省/市门站（每个省或直辖市只有一个门站）价格

及/或当地市场上其他竞争气源的价格协商确定。在上述定价过程中，本公司将考虑产品质量、当地市场供需状况、资源供应能力等因素，经市场调研、内部分析和方案比较，根据自愿、平等、公平、诚信等市场原则，和各方进行公平协商确定。由于投资规模，加上通常向毗邻生产现场的巿场进行销售，以及买家倾向于使用邻近生产现场的地区的天然气产品，为确保获取天然气生产的投资回报，本集团通常会订立为期三至二十五年的中长期销售合同。本集团将为期三年或以上的天然气及液化天然气销售合同分类为中长期合同。根据市场惯例，此类销售合同的期限通常根据有关气田的估计储量及生产概况而厘定，也可能为保持一定市场灵活性，根据实际业务需求确定具体合同期限。

此类别下交易的适用定价政策为基于市场价格，具体地说：

(i) 就海外液化天然气的长期销售而言－目前本公司在执行的液化天然气长期销售合同

项下的液化天然气的销售价格是根据下文“定价”一节项下的“海外液化天然气的长期销售”一段所述的价格公式计算得出的；及

(ii) 就国内天然气的长期销售而言－价格应参考下文“定价”一节项下的“国内天然气的长期销售”一段所述的相关定价方式和因素厘定。

预期本集团与中国海油集团公司及/或其联系人将就该等销售事宜不时订立个别的销售合同。

综合框架协议规定，如果本公司在二零二八年十二月三十一日后未能就此类别的持续关联交易的年度上限获得独立股东的批准，此类别项下的具体交易协议将于该日终止。

截至二零二四年十二月三十一日止两个年度及截至二零二五年六月三十日止六个月，本集团向中国海油集团公司及/或其联系人长期销售天然气和液化天然气的销售额分别约为人民

币275.16亿元、人民币316.05亿元及人民币210.96亿元。

由本集团向中国海油集团公司及/或其联系人提供管理、技术、设备及辅助性服务

除向本集团提供多项服务外，中国海油集团公司及/或其联系人亦可使用本集团不时提供的多类管理、技术、设备及辅助性服务。该等服务包括：

·物料供应；

·技术咨询；

·技术转让；

·委托管理；

·科研服务；

·船舶租赁服务；及

·其他配套服务。

在此类别下进行的交易适用的定价政策为通过双方公平协商并参考市场价格而厘定。市场价格是通过参考至少两家可比的独立第三方市场参与者（如适用）在周边市场提供类似服务的类似交易中的报价并考虑服务质量和当地市场供求等因素而厘定。

14截至二零二四年十二月三十一日止两个年度及截至二零二五年六月三十日止六个月，中国

海油集团公司及/或其联系人须付予本集团的有关提供管理、技术、设备及辅助性服务的费

用分别约为人民币2.08亿元、人民币3.81亿元及人民币2.07亿元。

上述持续关联交易的对价已经或将按本公司与独立第三方的交易中采用的支付方式支付。

支付条款将会在本公司与中国海油集团公司及/或其联系人之间签订的具体交易协议中予以规定。

定价综合框架协议具体规定了根据综合框架协议所提供产品及服务的定价原则。本集团与中国海油集团公司及/或其联系人进行持续关联交易的基本定价则是通过公平协商，按照一般商务条款或更佳条款，参考普遍的地方市场条件（包括销售量、合同期限、服务量、整体客户关系和其它市场因素）定价。

根据以上基本定价原则，各类具体产品或服务应分别按下列定价机制及顺序收取费用：

(a) 政府定价；或

(b) 如果并无政府定价，则按市价（包括地方、全国或国际市场价格）。

政府定价政府定价，由有关国家或地区政府（包括但不限于中央政府、联邦政府、地方政府、州/盟政府以及其他对某一特定领土实施对内统治和对外交往的机构，不论其名称、组成和形式如何）或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令、方针等对特定服务确定的价格。

政府定价的内容可以参考发改委(http://www.ndrc.gov.cn)和国务院有关部门、地方政府价格主管部门或相关部门不时规定并于其网站发布的定价目录等相关信息。

供水、供电、供气及供暖的有关依据详列如下：

(i) 供水－发改委及中国住房和城乡建设部发布并于二零二一年十月一日施行的《城镇供水价格管理办法》（第46号令），城镇供水价格原则上实行政府定价，具体定价权限按地方定价目录的规定执行。

(ii) 供电－中国全国人民代表大会常务委员会于二零一八年十二月二十九日修订发布的

《中华人民共和国电力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内以及独立电网内的上网电价，由电力生产企业和/或电网经营企业协商提出方案，报中华人民共和国国务院物价行政主管部门或有管理权的物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。

(iii) 供气－中国国务院于二零一六年二月六日修订发布的《城镇燃气管理条例》（国务

院令第666号）规定由县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格。

(iv) 供暖－执行各地政府制定的当地供暖价格。

除以上有所披露者外，宏观政府定价将按照国家经济发展形势及不时出台的有关政策进行

15更新。各省、自治区、直辖市人民政府的定价将按照地方实际情况进行不时更新。本公司

将密切关注有关政府定价的更新情况并据此厘定有关产品及服务之价格。

市价

市价指参考在该类产品或服务的提供地区（或附近地区）在正常交易情况下至少两家提供

该类产品或服务的独立第三方（如有）当时就相似规模的产品或服务收取的价格而确定的价格。市价通过招标、比价或双方公平协商，按照一般商务条款确定。

针对下文第(vi)段中各类别商品及服务的市价，本公司会分析拟采购的商品及服务是否符合招标比价条件，并将在满足条件的情况下采用下文“招标程序”一段所述的招标比价采办方式；如果不满足条件，则将采用下文第(vi)段(A)至(F)项所列之定价原则。

招标程序

本集团邀请至少两家潜在的独立第三方供货商/服务提供商（如适用）提供与被要求的产品

和服务相关的报价（包括建议书，例如产品和服务的成本构成）。在收到至少两家潜在的

独立第三方供货商/服务提供商的报价后，本集团会评估和比较报价的条款，并通过考虑价

格、产品或服务质量、供货商/服务提供商满足技术规格和交付时间表的能力、以及供货商

/服务提供商的资质和相关经验等因素后，决定获胜的供货商/服务提供商。经公平协商和讨论后，合同将授予满足技术要求并且向本公司提供最有利定价的供货商/服务提供商。

如果不存在两家或以上提供该类产品或服务的独立第三方，则定价由交易双方协商确定。

当双方公平协商定价时，应考虑产品或服务成本构成的合理性，对比分析本公司历史采购价格，同时参考该类产品或服务在市场上的价格变化因素，从而确定交易价格。

各类产品及服务的市价

(i) 原油－价格是参考布伦特、迪拜、阿曼和西得克萨斯中质原油价格、产油国国家石

油公司官价以及阿格斯含硫原油价格指数等定期更新的原油交易价格而确定，并基于上述参考价格上下调整约20%而厘定（低于参考价格20%的调整通常当石油的质量没有达到要求的标准时才会发生。在与独立第三方进行的类似交易中，该等下调也会被触发）。于厘定上述调整时，本公司将考虑不同类型的原油质量、原油运费以及相似质量原油的国际巿价（基于现货巿场公开交易的原油种类交易信息）。上述调整乃根据市场导向原则作出。

(ii) 国内天然气的长期销售－价格是参考发改委不时规定并于其网站

(http://www.ndrc.gov.cn)发布的相关省/市门站（每个省或直辖市只有一个门站）价

格及/或当地市场上两至三家与本公司业务类似并向中国海油集团公司及/或其联系人或其他买家提供类似产品的主要独立天然气供货商（视乎其是否在特定的当地市场开展业务）收取的价格而厘定。一旦本公司获得上述其他独立供货商所收取的价格，本公司将会进行内部的比较和评价程序。在该等程序中，本公司将考虑产品质量、当地市场供需状况、运输距离、市场调研、内部分析和方案比较、资源供应能力等因素。此后，本公司将根据自愿、平等、公平、诚信等市场原则，和各方进行公平协商，并且将考虑成本结构的合理性。天然气的价格对国际油价或其他基准价格作出的调整范围无法确定，原因是实现气价与国际油价或其他基准价格不能直接比较。订约方基于诚信、合理性及公平性磋商达成一致后进行调整。

(iii) 国内天然气（国内天然气的长期销售除外）及其副产品－天然气的价格是参考发改委不时规定并于其网站(http://www.ndrc.gov.cn)发布的相关省/市门站（每个省或直

16辖市只有一个门站）价格及/或当地市场上其他竞争气源的价格经公平协商后确定的。凝析油价格与布伦特原油价格挂钩、液化石油气价格与当地市场标杆价格挂钩，升/贴水由买卖双方协商，参考当地市场提供类似质量产品的独立供货商收取的价格而厘定。在上述定价过程中，本公司将考虑产品质量、当地市场供需状况、运输距离、资源供应能力等因素，经市场调研、内部分析和方案比较，根据自愿、平等、公平、诚信等市场原则，与买方协商确定。

(iv) 海外液化天然气的长期销售－目前在执行的液化天然气长期销售合同项下的液化天

然气的销售价格是根据与日本全部进口石油加权平均到岸价格（即JCC指数）挂钩

的价格公式（PLNG＝A*JCC＋B）计算得出的，JCC指数是亚太地区液化天然气长期销售合同的常用参考价格指数，该指数可在日本财务省公布的贸易统计数据网站(https://www.customs.go.jp)查询，A为与JCC指数挂钩的斜率，B为常数，A和B的取值是买卖双方根据市场情况通过谈判后确定的。部分销售合同价格采用直线价格公式计算，即斜率A和常数B均为固定值；部分销售合同采用“s”曲线价格公式计算，斜率A和常数B在不同的JCC指数区间有所不同，通过这种方式减缓油价变动对液化天然气销售价格的影响。

(v) 新能源电力产品（含绿证）销售－通过挂牌、竞价方式进行的交易，以挂牌、竞价相关规则执行。通过双边协商方式进行的交易，价格应通过双方公平协商并参考新能源发电项目所在省份的电力交易平台新能源发电年度交易或月度交易价格或其它

交易品种（包括挂牌、竞价等）的价格，并考虑市场供求等因素而确定。

(vi) 勘探及配套服务、开发及配套服务、生产及配套服务、销售、管理及辅助性服务及

FPSO船租赁：

(A) 探井作业、钻完井作业及相关技术服务－钻井平台价格通过参考国际市场价格水平，并通过比较IHS(IHS Markit Ltd.)定期发布的市场价格报告与中国海油集团公司及/或其联系人所报的价格而厘定。于厘定上述价格时，本公司将考虑不同钻井平台类型、作业水深及关键设备能力等条件，由双方充分协商。

(B) 生产设施的设计、建造、安装与调试、设施结构通用部件/模块预制－价格通

过参考市场价格，双方公平协商而厘定，并且考虑相关项目的作业复杂程度、不同的地理特征、不同的海上区域、气候条件、水深等特定工作环境。

(C) 其他勘探及配套服务与开发及配套服务－没有可比市场的符合单一来源（直接采购）采办条件的合同，通过公平协商确定合同价格。合同价格通过参考基于油气行业至少三个主要的海外产品及服务供货商（例如Schlumberger Limited（“Schlumberger”）、The Halliburton Company（“Halliburton”）及BakerHughes）的年报所披露的信息，以了解这些服务提供商收取的价格的大致范围而厘定。

Schlumberger、Halliburton及Baker Hughes等服务提供商一直为本公司提供相关专业服务。合同价格基于以下因素厘定：(1)通过将上述海外产品及服务提供商之前向本集团提供服务所报的历史价格加上历史价格乘以上述海外产品及服务提供商的利润率的年度变动比率（年度变动比率通过将上述海外产品及服务提供商的年报中披露的净营业利润除以总营业收入计算得出）计算出参考价格，并且考虑相关项目的不同的地理特征、不同的海上区域、天气条件、水深等特定工作环境。在油价显著低于本公司的桶油成本的极端情况下，在厘定参考价格时也会考虑油价的变动；(2)将该等参考价格和中国海油集团公司及/或其联

系人的报价比较；及(3)与中国海油集团公司及/或其联系人进行公平协商。价

17格一般为上述参考价约80%至100%。于厘定上述调整时，本公司将考虑到合同

的特定条件、特定产品及服务的性质、作业的复杂程度、巿场需求及历史交易金额。

(D) 其他油气生产及配套服务－通过双方公平协商并参考市场价格而厘定。市场价

格是通过参考至少两家可比的独立第三方市场参与者（如适用）在周边市场提供类似服务的类似交易中的报价并考虑服务质量和当地市场供求等因素而厘定。

鉴于本公司的附属公司中联公司主要是从事陆上煤层气等非常规油气的勘探、开发、

生产相关业务，其业务模式有别于海上油气勘探、开发、生产及配套服务，故以上

(A)至(D)项规定不适用于中联公司与中国海油集团公司及/或其联系人间的勘探及

配套服务、开发及配套服务、生产及配套服务。上述类别服务的价格将根据公平协商原则，参考毗邻区块（中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工股份有限公司或者对外合作项目下的区块）非常规油气行业的相同/相类似专业合同价格信息来确定。最终成交价是通过将中国海油集团公司及/或其联系人的报价与上述参考价格进行比较而确定的。

(E) 销售、管理及辅助性服务－中国海油集团公司及/或其联系人于此类别下所提供的产品及服务大部分为物业服务租赁。租金乃经参考当前市场费率及经仲量联行审阅并确认为公平及合理的商业市场费率的历史交易金额厘定，租金将为当前市场费率加减约3%。于厘定该调整时，本公司将考虑租赁物业的状况、租赁物业的位置、于相似位置相似面积的物业的可用性及历史交易金额。

(F) FPSO船租赁－价格是本集团与提供FPSO船租赁服务的中国海油集团公司及/或

其联系人根据一般商务条款经公平协商后一致确定的租金。租金通常参考FPSO船于油田总体开发方案过程中内部经济评价的结果而厘定的固定日租或按油田产量乘以由油田总体开发方案过程中内部经济评价结果及产量规模确定的特定

比率而厘定的浮动租金。内部经济评价的主要参数包括油价、油田产量、油田的储备量和折现率，这些参数对油田的收入和成本有重大影响。在进行内部经济评价时，可从这些参数中推导出一个净现值。FPSO船租金可以通过从净现值中扣除油田成本(FPSO船租金构成其一部分）来计算。油田成本(FPSO船租金构成其一部分）可以通过考虑未来预期收入和投资的预期回报率来估算。FPSO船的租金通常占油田运营费用的10%左右。本公司对其所有的FPSO船租赁采用固定日租或浮动租金两种方式。由于并无第三方可提供专为中国内地油气田开发而设的FPSO船租赁服务，因此FPSO船的租金于中国内地为最优惠价。因此，本公司认为由本集团与中国海油集团公司及/或其联系人所协议的最终FPSO船租金符合本公司及股东的整体利益。

(vii) 由本集团向中国海油集团公司及/或其联系人提供管理、技术、设备及辅助性服务－价格是通过双方公平协商并参考市场价格而厘定。市场价格指通过参考至少两家可比的独立第三方市场参与者（如适用）在周边市场提供类似服务的类似交易中的报价并考虑服务质量和当地市场供求等因素而厘定。

本公司确保关联交易按照综合框架协议执行之内部控制措施

本公司拥有健全的内部控制制度，以保障持续关联交易的条款公平合理、持续关联交易在本集团日常业务中按照一般商务条款或更佳的条款进行并且符合本公司及其股东的整体利益。相关的内部控制措施包括：

·本集团在供货商审核和筛选、招标程序和合同签订程序等环节有着严格的内控措施。

18在提供产品和服务方面，本集团要求中国海油集团公司及/或其联系人与其他潜在独立供货商或服务提供商在招标过程中一同提供与被要求的产品或服务相关的报价（包括建议书）。在收到中国海油集团公司及/或其联系人以及其他潜在独立供货商或服务提供商的报价后，本集团会评估和比较报价的条款，并通过考虑价格、产品或服务质量、供货商/服务提供商满足技术规格和交付时间表的能力、以及供货商或服务提供商的资

质和相关经验等因素后，决定获胜的供货商或服务提供商。合同将授予满足技术要求并且向本公司提供最有利定价的供货商或服务提供商。因此，中国海油集团公司及/或其联系人可能会或者不会被授予合同。另一方面，如果中国海油集团公司及/或其联系人认为本集团提供的合同在商业上不可接受，中国海油集团公司及/或其联系人可以选择不接受合同条款。

·本公司财务部定期监控每一类持续关联交易的实际发生额，以确保不超过相关年度上限。

·本公司内控与风险管理团队定期组织和进行内控测试以检查持续关联交易相关内控措施的完整性和有效性。

·本公司董事会每年度就持续关联交易的执行情况进行审议，每半年度就包含持续关联交易执行情况的披露和分析的财务报告进行审议。审议内容主要包括该年度或者该半年度本公司与关联方是否履行持续关联交易协议以及本公司与关联方之间产生的实际交易金额是否在股东大会批准的年度上限范围内。

·本公司独立非执行董事每年审核持续关联交易，并在公司的年报中对公司的持续关联交易(i)在公司的日常业务中订立；(ii)按照公平合理的一般商务条款或更佳的条款进行；

(iii)符合相关协议的条款；并且(iv)符合公司及股东的整体利益进行确认。

·本公司审核委员会每年就包含持续关联交易执行情况的披露和分析的年度财务报告、

年度报告、中期财务报告和中期报告进行审议，并就该等报告和财务报告中的持续关联交易发表意见，包括持续关联交易的条款是否公平合理以及交易金额是否在相关上限范围内。

· 为协助本公司履行《联交所上市规则》第14A章所列载的有关规定，本公司的外部审计师根据《香港鉴证业务准则第3000号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定并参照香港会计师公会颁布的《实务说明第740号－关于香港＜上市规则＞所述持续关联交易的审计师函件》对本公司的持续关联交易执行工作，并根据适用的会计准则和《联交所上市规则》就已在本公司年度报告中披露的持续关联交易致函董事会。

进行持续关联交易的理由及裨益

于中国海油集团公司重组及本公司成立之前，中国海油集团公司及/或其联系人与本集团以一个整体机构形式运作，每年进行多项集团内交易。由于重组及股份于香港联交所上巿后，本集团与中国海油集团公司及/或其联系人已订立及将订立的多项交易，根据《联交所上市规则》和《上海证券交易所股票上巿规则》构成本公司的持续关联交易。

中国海油集团公司集团是本公司最大的供货商。综合框架协议项下各类产品和服务的持续稳定供应在很大程度上取决于中国海油集团公司集团的业绩以及综合框架协议项下拟进行的交易的履行。然而，由于中国海油集团公司集团在提供与石油、天然气和石油化工的生产和经营相关的服务（如辅助生产服务、工程建设服务、信息咨询服务、供应服务和金融服务）方面占据主导地位。上述服务对本集团的运营至为重要。本公司将通过履行综合框架协议，受益于中国海油集团公司集团作为一个有保障且稳定的技术服务、设备、物料及

19水电等供应来源。

持续关联交易目前及将会在本公司的日常及一般业务过程中进行。该等交易将继续以公平磋商为基础并且依据对本公司属公平合理的条款进行。鉴于本集团与中国海油集团公司集团所建立的长期关系，董事（不包括独立非执行董事）认为：(a)由于该等持续关联交易有助于并将继续有助于本公司的业务运作及增长，故继续订立该等持续关联交易将对本公司有利；及(b)上述所有持续关联交易均根据普遍的地方市场条件按照一般或更佳的商业条款厘定，且于本集团的日常及业务过程中按公平合理的条款订立，且符合本公司及股东的整体利益，而上述各类持续关联交易的相关建议上限均亦属公平合理。

特别应注意，组成独立董事委员会的独立非执行董事经考虑独立财务顾问提供的意见后表明其支持非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）的观点。

建议上限及理据

董事会已考虑并建议就二零二六年一月一日起至二零二八年十二月三十一日止期间，下列有关持续关联交易的建议上限设定为上述相关交易的最高年度价值：

持续关联交易历史金额历史上限建议上限厘定建议上限的基准

中国海油集团公司及/或其联系人向本集团提供的勘探、开发、生产以及销售、管理及辅助性服务

(a) 提供勘探及配截至二零二四年截至二零二五年十截至二零二八提供勘探及配套服务的年套服务十二月三十一日二月三十一日止三年十二月三十度建议上限乃参考中国海

止两个年度及截个年度分别为人民一日止三个年油集团公司及/或其联系人

至二零二五年六币139.59亿元，人民度分别为人民向本集团提供勘探及配套月三十日止六个币141.52亿元及人民币151.56亿元、服务而进行的过往交易及

月分别约为人民币139.78亿元人民币156.34亿相关交易金额；勘探活动

币132.27亿元、元及人民币的预期投资；及本集团预

人民币130.10亿157.33亿元期进行的勘探活动而厘

元及人民币65.75定。董事们认为，建议上亿元限为本集团提供足够的灵活性，以应付本集团未来预计的商业活动。

(b) 提供开发及配截至二零二四年截至二零二五年十截至二零二八提供开发及配套服务的年套服务十二月三十一日二月三十一日止三年十二月三十度建议上限乃参考中国海

止两个年度及截个年度分别为人民一日止三个年油集团公司及/或其联系人

至二零二五年六币737.15亿元，人民度分别为人民向本集团提供开发及配套月三十日止六个币661.45亿元及人民币729.81亿元、服务而进行的过往交易及

月分别约为人民币642.49亿元人民币671.93亿相关交易金额；勘探进展

币577.64亿元、元及人民币导致的未来几年开发建设

人民币608.51亿709.19亿元活动的预期增加；及进行元及人民币中及估计未来开发项目的

270.53亿元数量及该等项目的进度及

生产计划而厘定。董事们认为，建议上限为本集团提供足够的灵活性，以应付本集团未来预计的商业活动。

二零二三年至二零二四年

20持续关联交易历史金额历史上限建议上限厘定建议上限的基准

年度上限与实际发生金额差异及本次建议上限与二零二三年及二零二四年实

际发生金额差异的原因，主要是(i)本公司于作出预计之时尚不可完全预见三年

期间内的开发活动；(ii)尽

管存在前述不确定性，为落实增储上产的目标，本公司预计未来三年将会提

高开发活动水平；以及(iii)为应对可能的突发情况并兼顾本公司生产经营变化所需，故基于上述原因，本公司在申请年度上限时按照商业可行计划做充分预计。

止两个年度及截个年度分别为人民一日止三个年油集团公司及/或其联系人

至二零二五年六币201.16亿元，人民度分别为人民向本集团提供生产及配套月三十日止六个币217.15亿元及人民币255.03亿元、服务而进行的过往交易及

月分别约为人民币228.66亿元人民币280.53亿相关交易金额；及若干油

币164.69亿元、元及人民币田及气田的预期投产而厘

人民币180.28亿296.72亿元定。董事们认为，建议上元及人民币87.57限为本集团提供足够的灵

亿元活性，以应付本集团未来预计的商业活动。

二零二三年至二零二四年年度上限与实际发生金额差异及本次建议上限与二零二三年及二零二四年实

际发生金额差异的原因，主要是(i)受下游油气需求变

化的影响，油气生产规模存在一定的不确定性； (ii)

尽管存在前述不确定性，本公司预计按照当前开发进度，未来三年将有若干油田和气田投产；以及(iii)为应对可能的突发情况并兼顾本公司生产经营变化所需，故基于上述原因，本公司在申请年度上限时按照商业可行计划做充分预计。

(d) 提供销售、管截至二零二四年截至二零二五年十截至二零二八提供销售、管理及辅助性

21持续关联交易历史金额历史上限建议上限厘定建议上限的基准

理及辅助性服十二月三十一日二月三十一日止三年十二月三十服务的年度建议上限乃参

务止两个年度及截个年度分别为人民一日止三个年考中国海油集团公司及/或

至二零二五年六币62.02亿元，人民度分别为人民其联系人向本集团提供销月三十日止六个币66.27亿元及人民币58.51亿元、售、管理及辅助性服务而

月分别约为人民币68.80亿元人民币61.53亿进行的过往交易及相关交

币36.95亿元、人元及人民币易金额；结合本集团未来

民币38.84亿元及63.95亿元1项目投产以及油气产量等

人民币16.56亿元业务的增长，董事们认为，建议上限为本集团提供足够的灵活性，以应付本集团未来预计的商业活动。

二零二三年至二零二四年年度上限与实际发生金额差异及本次建议上限与二零二三年至二零二四年实

际发生金额差异的原因，主要是(i)受上游开发生产及

下游需求变化影响，油气销售存在一定不确定性；

(ii)尽管存在一定不确定性，本公司预计未来三年围绕增储上产、实施科技创新增加科研投入；以及

(iii)为应对可能的突发情况并兼顾本公司生产经营变化所需，故基于上述原因，本公司在申请年度上限时按照商业可行计划做充分预计。

(e) FPSO船租赁截至二零二四年截至二零二五年十截至二零二八 FPSO船租赁的年度建议上十二月三二月三十一日止三年十二月三十限乃参考中国海油集团公

十一日止的两个个年度，(i)在固定日一日止三个年司及/或其联系人向本集团年度及截至二零租金方面，相关使度， (i)在固定提供FPSO船租赁而进行的二五年六月三十用权资产总值的年日租金方面，过往交易及相关交易金日止六个月，(i) 度上限分别为人民相关使用权资额；为应对部分合作项目在固定日租金方币6.34亿元、人民币产总值的年度作业权可能转移至本集团面，相关使用权6.13亿元及人民币上限分别为人的业务变化而预计相应增资产总值分别为 6.37亿元；及(ii)在浮民币 11.70 亿加将租赁的FPSO船数目；

人民币4.29亿动租金方面，相关元、人民币及本集团加大勘探开发力元、人民币5.86年度上限分别为人11.41亿元及人度，部分新油田的预期投亿元及人民币民币4.71亿元、人民民币15.11亿产而厘定。董事们认为，

1.42亿元；及(ii) 币4.29亿元及人民币元；及(ii)在浮建议上限为本集团提供足

在浮动租金方3.91亿元动租金方面，够的灵活性，以应付本集面，分别为人民相关年度上限团未来预计的商业活动。

币3.13亿元、人分别为人民币

1租赁物业将在适用情况下被确认为使用权资产。

22持续关联交易历史金额历史上限建议上限厘定建议上限的基准

民币3.15亿元及5.94亿元、人民

人民币1.05亿元币5.59亿元及人

民币5.40亿元2

本集团向中国海油集团公司及/或其联系人销售石油、天然气及新能源电力产品（含绿证）3

(a) 石油、天然气截至二零二四年截至二零二五年十截至二零二八本集团向中国海油集团公

及新能源电力十二月三十一日二月三十一日止三年十二月三十司及/或其联系人销售石

产品（含绿证止两个年度及截个年度，(i) 就石油一日止三个年油、天然气及新能源电力）的销售（天至二零二五年六及天然气产品的销度，分别为人产品（含绿证）（天然气然气和液化天月三十日止六个售（天然气和液化民币3227.43亿和液化天然气的长期销售然气的长期销月，(i)销售石油天然气的长期销售元、人民币除外）的建议年度上限乃售除外）及天然气产品除外）而言，相关3292.36亿元及参考本集团向中国海油集（天然气和液化年度上限分别为人人民币3274.94团公司及/或其联系人销售天然气的长期销民币2983.56亿元、亿元石油及天然气产品（天然售除外）的销售人民币3155.45亿元气和液化天然气的长期销额分别约为人民及人民币3287.25亿售除外）的过往进行的交

币 2095.96 亿元；及(ii) 就绿电产易及相关交易金额；本集

元、人民币品的销售3而言，相团的预定产能；为促进其

2157.65亿元及关年度上限分别为业务发展计划，中国海油

人民币952.24亿无、人民币2.20亿元集团公司及/或其联系人对元；及(ii)并无向及人民币2.20亿元石油及天然气产品的需求中国海油集团公增加导致本集团生产及销

司及/或其联系人售的增加；分析师预测布

销售新能源电力伦特原油二零二六年、二产品（含绿证）零二七年和二零二八年的

价格分别约为每桶87.4美

元、86.3美元和82.8美元；

历史布伦特原油价格在

2024年所显示的油价波动程度；未来三年的油价无法准确预测的事实；为本集团提供灵活性以抓住中

国海油集团公司及/或其联系人一旦向本集团下达更多订单而提供的商机的需要；与载列于二零二二年

第一次临时股东大会会议

2 本公司对其所有的FPSO船租赁采用固定日租或浮动租金两种方式。根据香港财务报告准则第16号“租赁”，本集

团须就FPSO船租赁下的固定日租金确认使用权资产及租赁负债，故本公司将根据FPSO船租赁项下与固定日租金相关的使用权资产总值设定年度上限。此外，FPSO船租赁下的浮动租金将确认为本集团之开支，故本公司将参考截至二零二八年十二月三十一日止三个年度每年就FPSO船租赁应付的预计年度最高浮动租金金额确定浮动租金的年度上限。

3考虑到新能源发电项目进度以及向中国海油集团公司及/或其联系人的销售均存在不确定性，以及新能源电力产品（含绿证）销售在总销售额的占比较小，本公司拟将原“绿电产品的销售”与“石油和天然气产品的销售（天然气和液化天然气的长期销售除外）”两类别进行合并。同时，为避免产生歧义并全面反映交易类型，本公司拟将原交易类别“绿电产品的销售”更名为“新能源电力产品（含绿证）的销售”。除名称变更外，该交易类别涵盖的具体交易类型保持不变，包括单独的电能量交易、电能量与绿证合一的“绿电交易”及电能量与绿证分离的“绿证交易”。

23持续关联交易历史金额历史上限建议上限厘定建议上限的基准

材料的估计此类别二零二五年现有年度上限时所采用的油价假设相比的变化；及本集团未来三年可能的新能源发电项目所发电量总产量与中国海油集团公司附属售电公司开展中长期交易需求量得出。

董事们认为，建议上限为本集团提供足够的灵活性，以应付本集团未来预计的商业活动。

二零二三年至二零二四年年度上限与实际发生金额差异及本次建议上限与二零二三年至二零二四年实

际发生金额差异的原因，主要是(i)企业规模较大且油气价格走势具有不确定性，关联交易金额受国际原油市场价格波动的影响较大；(ii)为促进其业务发展计划，中国海油集团公司及/或其联系人对石油及天然气产品的需求增加预计将导致本集团生产及销

售增加；(iii)新能源发电项目（风电、光伏）的进度

未达预期；以及(iv)为应对可能的突发情况并兼顾本

公司生产经营变化所需，故基于上述原因，本公司在申请年度上限时按照商业可行计划做充分预计。

(b) 天然气和液化截至二零二四年截至二零二五年十截至二零二八本集团向中国海油集团公

天然气的长期十二月三十一日二月三十一日止三年十二月三十司及/或其联系人长期销售销售止两个年度及截个年度分别为人民一日止三个年天然气及液化天然气的年

至二零二五年六币383.82亿元、人民度，分别为人度建议上限乃经参考本集月三十日止六个币463.47亿元及人民民币625.99亿团向中国海油集团公司及/月，分别约为人币617.19亿元元、人民币或其联系人长期销售天然民币275.16亿692.09亿元及人气及液化天然气的过往进

元、人民币民币757.62亿元行的交易及相关交易金

316.05亿元及人额；未来三年数个气田的

民币210.96亿元预期投产导致可用的天然气和液化天然气增加；现

有气田的持续生产；根据(i)与中国海油集团公司集团就估计天然气和液化天然

24持续关联交易历史金额历史上限建议上限厘定建议上限的基准

气产品于未来数年的需求

的讨论；及(ii)根据业务计划及与中国海油集团公司

集团的讨论，本集团将于未来三年出售的天然气和液化天然气产品的预计销

售额增加，及预期对中国海油集团公司及/或其联系人的销售将会于二零二七年及二零二八年同比增加

约10.6%及9.5%；及经参考

过往销售价格、对特定气田的天然气价格的合同调整及考虑到通胀及其他因素的本集团天然气产品的

销售价格而厘定。此外，估计二零二六年的建议上限时，二零二三年及二零二四年的历史交易金额以及其占载列于二零二二年

第一次临时股东大会会议材料内相应年度的年度上限的比例亦有被考虑。董事们认为，建议上限为本集团提供足够的灵活性，以应付本集团未来预计的商业活动。

二零二三年至二零二四年年度上限与实际发生金额差异及本次建议上限与二零二三年至二零二四年实

际发生金额差异的原因，主要是(i)天然气及液化天然气价格走势存在一定的不

确定性；(ii)根据业务计划及与中国海油集团公司集

团的讨论，本集团将于未来三年出售的天然气和液化天然气产品的预计销售

额增加；以及(iii)为应对可能的突发情况并兼顾本公

司生产经营变化所需，故基于上述原因，本公司在申请年度上限时按照商业可行计划做充分预计。

本集团向中国海油集团公司及/或其联系人提供管理、技术、设备及辅助性服务

25持续关联交易历史金额历史上限建议上限厘定建议上限的基准

提供管理、技术、截至二零二四年不适用4截至二零二八本集团向中国海油集团公

设备及辅助性服务十二月三十一止年十二月三十司及/或其联系人提供管

两个年度及截至一日止三个年理、技术、设备及辅助性

二零二五年六月度，分别为人服务的年度建议上限乃参三十日止六个民币9.48亿元、考本集团向中国海油集团月，中国海油集人民币10.35亿公司及/或其联系人提供管团公司及/或其联元及人民币理、技术、设备及辅助性

系人须付予本集10.96亿元服务的过往进行的交易及团的有关提供管相关交易金额；中国海油

理、技术、设备集团公司及/或其联系人对及辅助性服务的该等服务的需要；以及劳费用分别约为人动力成本的稳定上升趋势

民币2.08亿元、而厘定。董事们认为，建人民币3.81亿元议上限为本集团提供足够

及人民币2.07亿的灵活性，以应付本集团元未来预计的商业活动。

披露及/或独立股东批准的规定

因在《联交所上市规则》第14.07条项下以下类别的持续关联交易各自的各个百分比比率（盈利比率除外）（如适用），根据《联交所上市规则》第14A.76(2)条在按年度计算的基础上预期低于5%，该等类别的持续关联交易获豁免遵守独立股东批准的规定，惟须遵守《联交所上市规则》及上交所相关规则列明的申报及公告规定：

·中国海油集团公司及/或其联系人向本集团提供勘探及配套服务；

·中国海油集团公司及/或其联系人向本集团提供销售、管理及辅助性服务；

· 中国海油集团公司及/或其联系人向本集团出租FPSO船；及

·由本集团向中国海油集团公司及/或其联系人提供管理、技术、设备及辅助性服务。

根据《联交所上市规则》及上交所相关规则，由于有关各类别非豁免持续关联交易的最高百分比比率（盈利比率除外）（如适用），在按年计算之基础上预计将超过5%，非豁免持续关联交易均须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。本公司将基于下列条件于临时股东大会上就非豁免持续关联交易及相关建议上限寻求独立股东的批准：

1.各类别非豁免持续关联交易的年度金额不得超过相关建议上限；

2. (i) 非豁免持续关联交易将于本集团的日常及一般业务过程中进行，并按一般或更佳的

商务条款厘定；及

(ii) 非豁免持续关联交易将根据相关的综合框架协议并按公平合理且符合本公司及股东的整体利益的条款订立。

本公司将就各类别的持续关联交易遵守《联交所上市规则》及上交所相关规则的有关规定，并签订符合综合框架协议之原则及规定的具体产品及服务合同。

4本公司与中国海油集团公司于二零二二年十一月二日订立的综合框架协议未包含“由本集团向中国海油集团公司及/或其联系人提供管理、技术、设备及辅助性服务”。

26关联交易协议情况

本公司与中国海油集团公司及/或其联系人目前已经签订且自二零二六年一月一日起的有效

期限超过三年的关联交易协议情况如下：

（a） FPSO船租赁协议目前，中海石油中国向中海油能源发展租赁FPSO船，用于油田采油、储油和卸油，其中四艘自二零二六年一月一日起的租赁期限将超过三年。该等租赁协议项下租金为固定日租或浮动租金，由本集团与提供FPSO船租赁服务的中国海油集团公司及/或其联系人根据一般商务条款经公平协商后一致确定，租金通常参考上文“定价”一节项下“FPSO船租赁”一段所述的因素确定。

（b）天然气长期销售协议目前，本集团与中海石油建滔化工有限公司、海洋石油富岛有限公司、中海石油气电集团有限责任公司和/或该等公司之分支机构之间，所签订之四份天然气长期销售协议，自二零二六年一月一日起的有效期将超过三年。该等协议项下的交易价格按照上文“定价”一节项下“国内天然气的长期销售”一段所述的相关定价方式和因素确定。

3.一般事项

本公司的主要业务是投资控股。本集团主要从事原油及天然气勘探、开发、生产及销售。

中国海油集团公司集团主要从事专业技术服务、炼化与销售、天然气及发电以及金融服务。

中国海油集团公司是本公司的实际控制人。

4.临时股东大会

本公司将于临时股东大会上按《联交所上市规则》及上交所相关规则，就续订非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）相关事宜寻求独立股东的批准，并按《联交所上市规则》及上交所相关规则以投票方式进行表决。

CNOOC BVI为OOGC的直接全资附属公司并且持有本公司约60.54%的权益。OOGC则是中国海油集团公司的直接全资附属公司。因此，CNOOC BVI在本公司的权益被记录作OOGC及中国海油集团公司的权益。

鉴于中国海油集团公司于OOGC及CNOOC BVI直接及间接持有权益，因此OOGC、CNOOC BVI及其各自的联系人将于临时股东大会上放弃投票。

目前，(i)中国海油集团公司并无订立或受任何表决委托或其他协议或安排或谅解约束；及(ii)于最后实际可行日期，中国海油集团公司并无任何义务或权利，而据此其已经或可能将行使其所持股份的投票权的控制权临时或永久（不论是全面或按逐次基准）转让予第三方。

5.董事会的推荐意见

董事认为，非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。因此，董事建议独立股东投票赞成将于临时股东大会上提呈的普通决议案。

27考虑到在中国海油集团公司的任职，张传江先生、王德华先生、阎洪涛先生以及穆秀

平女士在相关董事会会议上均未参与对批准非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）的董事会决议的表决。

6.独立财务顾问及独立董事委员会的推荐意见

本公司已成立独立董事委员会，就非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）向独立股东提供意见，而迈时资本已获委任为独立财务顾问，向独立董事委员会及持有香港股份的独立股东提供意见。

迈时资本认为非豁免持续关联交易之条款（包括相关建议上限）属公平、合理，且非豁免持续关联交易乃按一般的商务条款并且在本集团日常业务中进行。迈时资本也认为，订立非豁免持续关联交易符合本公司及股东的整体利益。因此，迈时资本建议独立股东在临时股东大会上投票赞成普通决议案，以批准非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）。

独立董事委员会经考虑迈时资本的意见后，认为非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）的条款对独立股东而言属公平合理，且非豁免持续关联交易乃按一般商务条款并且在本集团日常业务中进行。独立董事委员会也认为，订立非豁免持续关联交易符合本公司及股东的整体利益。因此，独立董事委员会建议独立股东投票赞成于临时股东大会上提呈的普通决议案，以批准非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）。

7.其他

根据《联交所上市规则》，下列文件副本由公司于二零二五年十一月七日起于香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及本公司网站（http://www.cnoocltd.com）刊载，为期不少于14日：

(a) 本公司与中国海油集团公司订立的综合框架协议（仅有中文版）；

(b) 由独立董事委员会发出的推荐意见函件；

(d) 由仲量联行发出的函件；及

(e) 迈时资本及仲量联行的专家资格及同意书。

代表董事会中国海洋石油有限公司董事长张传江