北京市金杜律师事务所

关于中国海洋石油有限公司2025年第一次临时股东大会

之法律意见书

致：中国海洋石油有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国海洋石油有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《中国海洋石油有限公司组织章程细则》（以下简称《组织章程细则》）有关规定，指派律师出席了公司于2025年12月16日召开的2025年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2025年6月5日股东周年大会审议通过的《组织章程细则》；

2.公司于2025年10月31日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《中国海洋石油有限公司2025年第十一次董事会决议公告》；

3.公司分别于2025年11月8日和2025年11月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《中国海洋石油有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）及《中国海洋石油有限公司关于2025

年第一次临时股东大会调整召开日期的公告》；以及，分别于2025年

11月7日和2025年11月27日刊登于香港联合交易所有限公司网站的

《股东特别大会通告》《续订二零二六年至二零二八年的持续关连交易和股东特别大会通知》及《股东特别大会调整召开日期》相关通告；

4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

6.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

7.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合《证券法》《股东会规则》和《组织章程细则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《组织章程细则》的有

关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集2025年10月30日，公司2025年第十一次董事会会议审议通过《关于批准提请公司召开股东大会的议案》。

2025年11月7日，公司以公告形式在香港联合交易所有限公司网站刊登

了《股东特别大会通告》《续订二零二六年至二零二八年的持续关连交易和股东2特别大会通知》，并于2025年11月8日以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《股东大会通知》。

2025年11月27日，公司以公告形式在香港联合交易所有限公司网站刊登

了《股东特别大会调整召开日期》，因会议统筹安排原因，调整本次股东大会召开日期。公司于2025年11月28日以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《中国海洋石油有限公司关于2025年第一次临时股东大会调整召开日期的公告》。除调整召开日期外，本次股东大会其余事项不变。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会的现场会议于2025年12月16日10点00分在香港中环

法院道太古广场港岛香格里拉大酒店召开。本次股东大会的现场会议由董事长张传江先生主持。

3.通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为股东

大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》及《中国海洋石油有限公司关于2025年第一次临时股东大会调整召开日期的公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《证券法》《股东会规则》及《组织章程细则》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的 A 股股东名册、现场出席本次股东

大会的 A 股法人股东的《营业执照》、法定代表人证明或授权委托书以及现场出

席本次股东大会的 A 股自然人股东的个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的 A 股股东及股东代理人共 5 名，代表有表决权股份338323532股，占公司有表决权股份总数0.711811%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次3股东大会网络投票的 A 股股东共 1826 名，代表有表决权股份 412756458 股，

占公司有表决权股份总数的0.868413%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的 A 股股东（以下简称中小投资者）共 1829 名，代表有表决权股份

412758558股，占公司有表决权股份总数的0.868418%。

根据香港中央证券登记有限公司提供的数据，参与本次股东大会的港股股东及股东代理人共104名，代表有表决权股份30193927479股，占公司有表决权股份总数的63.526103%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计1935名，代表有表决权股份

30945007469股，占公司有表决权股份总数的65.106328%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、董事会秘书以及本所律师，香港中央证券登记有限公司列席了本次股东大会现场会议。董事王德华先生因公未能出席本次股东大会。

前述参与本次股东大会网络投票的 A 股股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东大会的港股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东及出席本次股东大会的港股股东的资格均符合法律、法规、规章、

规范性文件及《组织章程细则》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《证券法》《股东会规则》和《组织章程细则》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《证券法》《股东会规则》和《组织章程细则》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案

或增加其他新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。本次股东大会由股东代表、本所律师及香港中央证券登记有限公司计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易

4系统或互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会审议通过了以下议案：

1《关于批准非豁免持续关联交易的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

216890559399.84465213919740.06407919826290.091269其中，A 股中小投资者的表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

41194248599.8022883869730.0937534291000.103959

关联股东 Overseas Oil & Gas Corporation Ltd.，和 CNOOC (BVI) Limited回避表决。

2《关于批准各类别非豁免持续关联交易的建议上限的议案》之表决结果

如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

216890099399.84444013619740.06269820172290.092862其中，A 股中小投资者的表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

41194488599.8028703569730.0864844567000.110646

关联股东 Overseas Oil & Gas Corporation Ltd.，和 CNOOC (BVI) Limited回避表决。

5相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《证券法》《股东会规则》和《组织章程细则》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合适用的《证券法》《股东会规则》和《组织章程细则》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，下接签章页）

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