公司代码：600938公司简称：中国海油

中国海洋石油有限公司

2025年年度报告重要提示

中国海洋石油有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国海油”）董事会及董事、高级

管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本年度报告已经本公司2026年第二次董事会审议通过。

本公司分别按中国企业会计准则及国际／香港财务报告会计准则编制财务报告，并已分别经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所审计且出具了标准无保

留意见的审计报告。公司副董事长、首席执行官及总裁黄永章先生，高级副总裁、首席财务官穆秀平女士，财务部总经理王宇凡女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

经统筹考虑本公司未来收益、资本要求、财务状况、未来前景、现金流量等因素，董事会建议向全体股东派发2025年末期股息每股0.55港元（含税），连同已派发的中期股息每股0.73港元（含税），2025年度末期股息及中期股息合计每股1.28港元（含税）。如在本年度报告日起至实施2025年末期股息的股权登记日，本公司已发行股份总数发生变动，本公司拟维持每股派息金额不变，相应调整分配总额，并将另行披露具体调整情况。股息将以港元计值和宣派，其中A股股息将以人民币支付，折算汇率按股东周年大会宣派股息之日前一周的中国人民银行公布的港元对人民币中间价平均值计算；港股股息将以港元支付。公司2025年末期股息分配方案已经公司2026年第二次董事会审议通过，尚待股东于2025年度股东周年大会审议批准。

截至报告期末，本公司的财务报表不存在未弥补亏损的情况。本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，也不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

本年度报告包含公司的前瞻性资料，包括关于本公司和其附属公司业务相当可能有的未来发展的声明，例如预期未来事件、业务展望或财务结果。“预期”、“预计”、“继续”、“估计”、“目标”、“持续”、“可能”、“将会”、“预测”、“应当”、“相信”、“计划”、“旨在”等词汇以及相似表达意在判定此类前瞻性声明。这些声明以本公司在此日期根据其经验以及对历史发展趋势，目前情况以及预期未来发展的理解，以及本公司目前相信的其它合理因素所做出的假设和分析为基础。然而，实际结果和发展是否能够达到本公司的目前预期和预测存在不确定性，取决于一些可能导致实际业绩、表现和财务状况与本公司的预期产生重大差异的不确定因素，这些因素包括但不限于宏观政治及经济因素、原油和天然气价格波动有关的因素、石油和天然气行业高竞争性的本质、气候变化及环保政

策因素、公司价格前瞻性判断、并购剥离活动、HSSE及保险安排、以及与反腐败、反

舞弊、反洗钱及公司治理相关法规变化。

-2-因此，本报告中所做的所有前瞻性声明均受这些谨慎性声明的限制。本公司不能保证预期的业绩或发展将会实现，或者即便在很大程度上得以实现，本公司也不能保证其将会对本公司、其业务或经营产生预期的效果。

根据《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”），境外已上市红筹企业的年度报告应当包括《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》以及《持续监管办法》（以下合称“A股披露规则”）要求披露的内容；境外已上市红筹企业已按照境外上市地规则要求的格

式披露定期报告的，在确保具备A股披露规则要求披露的内容、不影响信息披露完整性的前提下，可以继续按照境外原有格式编制对应的定期报告，但应当对境内外报告格式的主要差异作出必要说明和提示。本公司作为境外已上市红筹企业按照《持续监管办法》的前述规定编制本年度报告，确保本年度报告具备A股披露规则要求披露的内容、不影响信息披露完整性，本公司亦将主要差异事项在本年度报告“其他重要事项”部分予以列示，提请投资者注意。

本报告中表格数据若出现合计值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

-3-目录

7公司简介

10财务摘要

12董事长致辞

14业务回顾

14主要经营指标

15勘探

16工程建设与开发生产

17分区域回顾

20销售与市场

21科技发展

21低碳发展

22健康、安全、环保

22企业公民

22人力资源

23风险管理及内部控制

23风险管理、内部控制及合规管理体系

23风险因素

31企业管治报告

61董事和高级管理层

68董事会报告书

85管理层讨论与分析

92其他重要事项

116独立核数师报告

120财务报告

227石油和天然气生产活动补充资料（未经审计）

233公司资讯

-4-常用词语及技术用语释义

预探井为探测石油储量而在地层钻的勘探井，包括为了获得地质和地球物理参数而钻的井

评价井在已发现石油地区所钻的勘探井，用以进行商业价值评估探井包括预探井和评价井

上游业务油气勘探、开发、生产和销售

证实储量在现有经济、作业条件和法规下，根据地质和工程资料，可以合理确定的、在未来年份可从已知油气藏经济开采出的石油或天然气估计量

合理确定性是指随着时间的推移而获得更多地学资料、工程和经济资料时估计最终可采量更可能增加或保持不变

储量替代率指在指定年度，证实储量的总增加量除以该年度的净产量储量寿命指在指定年度，证实储量除以该年度的净产量地震本文指地震勘探，是利用地下介质弹性和密度的差异产生波阻抗，经接收、处理后，反映和推断地下岩层的性质和形态的地球物理勘探方法

探明地质储量钻井获得工业油气流，并经钻探评价证实，对可供开采的油气藏所估算的油气数量，其确定性高非常规油气指用传统技术无法获得自然工业产量、需用新技术改善储层渗透率

或流体黏度等才能经济开采、连续或准连续型聚集的油气资源。

包括致密油气、页岩油气、煤层气、天然气水合物等

-5-计量单位缩写

Bbl 桶

Bcf 十亿立方英尺

BOE 桶油当量

Mbbls 千桶

Mboe 千桶油当量

Mcf 千立方英尺

Mmboe 百万桶油当量

Mmbbls 百万桶

Mmcf 百万立方英尺换算比例

1吨原油约合7.21桶，1立方米天然气约合35.26立方英尺

-6-公司简介

中国海洋石油有限公司于一九九九年八月在香港特别行政区（以下简称“香港”）注册成立，并于二零零一年二月二十八日在香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）（股票代码：00883）挂牌上市。二零零一年七月，本公司股票入选恒生指数成份股。二零二二年四月二十一日，本公司人民币股份（以下简称“A股”）于上海证券交易所（以下简称“上交所”）（股票代码：600938）挂牌上市。二零二三年六月十九日，本公司在香港联交所的香港股份交易增设人民币柜台（股票代码：80883）。

本公司为中国最大之海上原油及天然气生产商，亦为全球最大之独立油气勘探及生产企业之一，主要业务为勘探、开发、生产及销售原油和天然气。

目前，本公司以中国海域的渤海、南海西部、南海东部和东海为核心区域，资产分布遍及亚洲、非洲、北美洲、南美洲、大洋洲和欧洲。

截至二零二五年十二月三十一日，本公司拥有净证实储量77.7亿桶油当量，全年净产量达777.3百万桶油当量（除另有说明外，本报告中储量和产量数字均含权益法核算的储量和产量）。共有总资产约人民币10986亿元。

中国海油基本情况如下：

公司的中文名称中国海洋石油有限公司公司的中文简称中国海油

公司的外文名称 CNOOC Limited公司首席执行官黄永章

公司董事会秘书：

姓名徐玉高联系地址北京市东城区朝阳门北大街25号

电话(8610)84520883

电子信箱 ir@cnooc.com.cn

-7-注册、办公和联系地址：

公司注册地址香港花园道1号中银大厦65层公司境内办公地址北京市东城区朝阳门北大街25号公司境内办公地址的邮政编码100010公司境外办公地址香港花园道1号中银大厦65层公司境外办公地址的邮政编码999077

公司网址 www.cnoocltd.com

电子信箱 ir@cnooc.com.cn

信息披露及备置地点变更情况：

公司选定的A股信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报

登载年度报告的证券交易所 www.sse.com.cn

网站地址 www.hkexnews.hk

公司年度报告备置地点 A股：北京市东城区朝阳门北大街25号海油大厦12层

港股：香港花园道1号中银大厦65层

-8-股票上市地点、股票简称和股票代码：

港股：香港联合交易所有限公司

股票代码：00883（港币柜台）及80883（人民币柜台）

A股： 上海证券交易所

股票简称：中国海油

股票代码：600938

公司聘请的会计师事务所：

境内：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东三座安永大楼16层

签字会计师姓名：赵毅智、贺鑫

境外：安永会计师事务所

《会计及财务汇报局条例》下的注册公众利益实体审计师

办公地址：香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊一座27楼

签字会计师姓名：张明益报告期内履行持续督导

职责的保荐机构：

公司名称：中信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

签字的保荐代表人姓名：黄艺彬、杨巍巍

持续督导的期间：2022年4月21日至2024年12月31日

注：截至2024年12月31日，公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对尚未使用完毕的募集资金管理与使用继续履行持续督导义务。

-9-财务摘要（按照中国企业会计准则编制）

1、主要会计数据和财务指标

(1)主要会计数据

单位：百万元币种：人民币本期比上年同期

主要会计数据2025年2024年增减(%)2023年营业收入398220420506(5.3)416609

利润总额169639189976(10.7)172974归属于母公司股东的

净利润122082137936(11.5)123843归属于母公司股东的扣除

非经常性损益的净利润120379133397(9.8)125188经营活动产生的现金流量

净额209042220891(5.4)209743本期末比上年同期

2025年末2024年末末增减(%)2023年末

归属于母公司股东的

净资产8027507475487.4666586

总资产109855910562814.01005598

-10-(2)主要财务指标本期比上年同期增

主要财务指标2025年2024年减(%)2023年基本每股收益（元／股）2.572.90(11.5)2.60

稀释每股收益（元／股）2.572.90(11.5)2.60扣除非经常性损益后的基本

每股收益（元／股）2.532.81(10.0)2.63

降低3.72

加权平均净资产收益率(%)15.6419.36个百分点19.55

扣除非经常性损益后的加权降低3.30

平均净资产收益率(%)15.4218.72个百分点19.76

2、境内外会计准则下会计数据差异

国际／香港财务报告会计准则下的主要会计数据和财务指标与按中国企业会计准则编制的主要会计数据和财务指标均无差异。

3、2025年分季度主要财务数据

单位：百万元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

(1-3月份）(4-6月份）(7-9月份）(10-12月份）营业收入10685410075410489585717归属于母公司股东的净利润36563329703243820111归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润37027323263156219464经营活动产生的现金流量净额57274519086256737293

-11-董事长致辞

尊敬的各位股东：

岁序常新，笃行致远。回望二零二五年，世界之变、时代之变、历史之变以前所未有的方式展开，不确定因素显著增多。面对严峻复杂的外部形势与国际油价震荡下行压力，中国海油坚持稳中求进，以实干进取的姿态抓增储上产，以只争朝夕的精神抓创新发展，以时时放心不下的责任感抓安全环保，以务实有效的举措抓降本增效，圆满完成年度目标任务。

资源储备，是行稳致远的核心根基。二零二五年，公司坚守价值勘探主线，勘探成果丰硕，油气储量再创新高，首次荣获“全球最佳国家石油公司勘探企业”称号。我们以寻找大中型油气田为核心目标，在浅层岩性等领域勘探获得重大突破，于国内外相继探获和成功评价多个油气田，并成功获取多个勘探区块，为公司长远发展筑牢资源根基。

油气产量，是能源供应的重要保障。二零二五年，我们全速推进重点项目落地，产能建设“量、质、效”持续提升，16个新项目顺利投产。在产油田效益开发成效突出，储量动用率、采收率持续攀升，自然递减率保持稳定。全年油气净产量再创新高，达777.3百万桶油当量，同比大幅增长7%。海洋油气已成为中国油气增储上产的核心力量。

绿色低碳，是转型升级的战略抉择。二零二五年，公司海上风电规模化资源获取与示范项目建设稳步推进，CCS/CCUS等新兴业务有序发展。坚持油气与新能源深度融合，全球首座16兆瓦级张力腿型浮式风电平台、海南CZ7风电项目相继开工，中国首个海上CCUS示范项目在南海恩平15-1平台投用，“岸碳入海”、油气电氢碳综合能源示范项目前期研究扎实落地。

科技创新，是内生增长的关键引擎。二零二五年，公司关键核心技术攻关成效显著，勘探开发重大科技专项有力支撑油气增储上产，深水水下采油树及控制系统实现自主化阶段性突破。扎实推进数智化转型，深入实施“人工智能+”行动，持续提升海上平台无人化率，通过台风模式有效降低产量损失，“深海一号”智慧气田成功入选中国首批领航级智能工厂培育名单。

安全生产，是稳健运营的根本保障。二零二五年，公司深入开展安全生产专项行动，聚焦重点领域排查整治安全隐患，有效应对超强台风等自然灾害冲击，全年安全生产形势保持平稳向好。

-12-降本增效，是价值创造的持久路径。二零二五年，公司实现营业收入人民币3982亿元，归属于母公司股东的净利润人民币1221亿元，持续保持强劲盈利韧性。桶油主要成本为27.9美元／桶油当量，成本竞争优势不断巩固。公司高度重视股东回报，为与全体股东共享发展成果，董事会已提议派发二零二五年末期股息每股0.55港元（含税）。

二零二五年，汪东进先生不再担任本公司董事长及非执行董事，周心怀先生辞任副董事长、执行董事及首席执行官，赵崇康先生和陈泽铭先生不再担任独立非执行董事。近期，黄永章先生获委任为副董事长、执行董事、首席执行官及总裁，阎洪涛先生辞任执行董事、总裁，穆秀平女士辞任执行董事。我谨代表董事会，对黄永章先生表示祝贺，并向各位董事在任期间为公司发展作出的卓越贡献，致以最衷心的感谢。

展望未来，全球能源转型迈入新阶段，能源技术创新加速突破，新能源占比持续提升。

中国经济将保持稳定增长，为公司发展提供广阔空间。我们将依托海洋能源资源开发的巨大潜力，坚守油气为主的“第一曲线”，加快新旧动能接续与发展方式转型，打造新能源新产业增长“第二曲线”。以油气增储上产筑牢发展根基，以价值创造激活发展动力，以创新驱动引领产业升级，以国际化发展构建竞争优势，以绿色低碳积蓄发展后劲，奋力打造具有鲜明海洋特色的世界一流能源资源集团。

各位股东！新蓝图已然绘就，新征程任重道远。恳请各位与公司携手同心，共赴行业发展崭新征程！

张传江董事长二零二六年三月二十六日

-13-业务回顾

中国海油是一家专注于油气勘探、开发、生产和销售的公司，是中国海上主要油气生产商，也是世界最大的独立油气勘探开发公司之一。截至二零二五年底，公司净证实储量为77.7亿桶油当量。二零二五年，油气净产量达777.3百万桶油当量。

在中国，我们在渤海、南海西部、南海东部、东海和陆上进行油气勘探、开发和生产活动。截至二零二五年底，公司64.5%的净证实储量及69.1%的净产量来自中国。

在海外，我们拥有多元化的优质资产，在多个世界级油气项目持有权益，成为全球领先的行业参与者。截至二零二五年底，海外油气资产占公司油气总资产40%，海外净证实储量和净产量占比分别为35.5%和30.9%。

二零二五年，我们坚持以科技创新为引领，推进油气增储上产和提质降本增效，推动油气与新能源融合发展，持续提升治理现代化水平，加强风险防范能力建设，实现了公司的高质量发展。

主要经营指标

2025年2024年

石油液体天然气油气合计石油液体天然气油气合计（百万桶）（十亿立方英尺）（百万桶油当量）（百万桶）（十亿立方英尺）（百万桶油当量）净产量

中国401.8799.5536.9376.7685.2492.7

海外197.9237.9240.4190.5244.3234

总计599.71037.3777.3567.1929.4726.8年底净证实储量

中国3385.79700.05015.73103.48784.84584.5

海外2416.81940.32757.42356.01883.52686.0

总计5802.411640.37773.15459.310668.37270.6

2025年2024年变动%

实现油价（美元／桶）66.4776.75(13.4)

实现气价（美元／千立方英尺）7.957.723.0

油气销售收入（人民币亿元）33573556(5.6)

归母净利润（人民币亿元）12211379(11.5)

每股基本盈利（人民币元）2.572.90(11.5)

-14-勘探

二零二五年，我们坚持以寻找大中型油气田为目标，不断加大风险勘探和甩开勘探力度，全力推动勘探开发一体化，油气勘探成果丰硕。全年共获得6个新发现，成功评价

28个含油气构造。

在中国海域，共完成探井202口，获得6个新发现，包括龙口25-1、曹妃甸22-3、锦州

27-6、惠州21-8、涠洲10-5和涠洲10-5南，并成功评价了26个含油气构造。取得的勘探

成果主要包括：

第一、加大风险与甩开勘探，在南海西部涠西南凹陷多类型潜山等新领域获得重大突破，进一步为增储上产接替战场拓展了勘探方向。

第二、加强勘探评价，在浅层岩性领域获得秦皇岛29-6亿吨级油田，展现良好前景的同时进一步夯实了储量基础。

第三、坚持价值导向，勘探开发一体化增储工程成效显著，成功评价陵水17-2和陵水

25-1等多个含油气构造，为储量向产量的快速转化筑牢了根基。

在中国陆上，公司坚持全层系勘探理念，全年共完成探井123口，新增天然气探明地质储量超千亿方。

在海外，公司坚持价值勘探，共完成探井5口，在圭亚那Stabroek区块成功评价Lukanani和Ranger两个油田，并在伊拉克、哈萨克斯坦、印度尼西亚成功获取4个勘探新项目。

-15-工程建设与开发生产

二零二五年，公司坚持以产量最大化为核心，依托工程建设标准化和优智钻完井，深入实施勘探开发、地质工程、工程生产一体化协同管理模式，产能建设质效齐升，多个重点项目提前投产。公司持续提高开发水平，控制在产油田自然递减率，提升储量动用率和采收率，有效保障在产油气田稳产增产。二零二五年，油气净产量达777.3百万桶油当量，同比增长7.0%，连续多年保持增长。其中，天然气净产量达1037.3十亿立方英尺，同比增长11.6%。

二零二五年，共有16个新项目成功投产，包括中国海域的渤中26-6油田开发项目（一期）、垦利10-2油田群开发项目（一期）以及巴西Buzios7、圭亚那Yellowtail项目等。全年在建项目超过80个，开发建设进展顺利。

二零二五年，公司持续推进在产油田稳产增产，加快重点项目建成投产，坚持精益生产管理，加强科研攻关与数智化建设。主要成果包括：

第一，持续提升开发水平，保障在产油气田稳产增产。提升油气藏精细描述水平，首次

实现中国海上油气田全覆盖，夯实老油田稳产基础。持续加大老油田挖潜力度，迭代升级措施增产技术，不断提高在产油气田采收率。

第二，技术管理双轮驱动，推动产能建设提速提效。深化工程标准化应用，15个工程标

准化应用项目成效显著，产能建设提速12%；强化钻完井精益化管理，应用少井高产技术组合，推动优智钻完井示范项目，实现示范项目提速26%。

第三，加强科技攻关与数智赋能，驱动开发生产提质增效。围绕提高采收率、低渗稠油

经济开发、智能油田等重点方向开展技术攻关，推动水下生产系统、智能注采等关键技术规模化应用。深化数据治理与智能系统建设，提升油气田运营智能化水平，有效提升开发生产成效。

-16-分区域回顾中国在中国，我们主要通过自营作业和合作项目开展油气勘探、开发和生产活动。

自营作业：我们主要通过自营勘探和开发增加储量和产量。截至二零二五年底，中国

90.0%的净证实储量和87.8%的净产量来自自营油气田。

合作项目：我们通过产品分成合同的形式与伙伴合作进行油气资源（包括原油和天然气）勘探开发。我们的实际控制人中国海洋石油集团有限公司（“中国海油集团”）拥有与外国合同者签订产品分成合同、在中国对外合作海域合作勘探开发生产油气资源的专营权。

中国海油集团已将其所有产品分成合同包括未来新签产品分成合同除国家公司管理和监管职能以外的权利和义务转让给本公司。

渤海是中国最大的原油生产基地，同时也是公司最主要的原油产区。二零二五年，公司在渤海共获得3个新发现并成功评价10个含油气构造。其中，成功评价秦皇岛29-6亿吨级油田，展现了渤海浅层岩性领域良好的勘探前景。年内，渤中26-6油田开发项目（一期）、旅大5-2北油田Ⅱ期开发项目、曹妃甸6-4油田综合调整项目和垦利10-2油田群开发

项目（一期）等均已投产。

南海西部是公司重要的天然气产区。二零二五年，公司在南海西部获得2个新发现，成功评价13个含油气构造。其中，新发现涠洲10-5和涠洲10-5南，展示了北部湾盆地潜山领域广阔的勘探前景；成功评价陵水17-2和陵水25-1等多个含油气构造，一体化滚动增储成效显著。年内，东方29-1气田开发项目、文昌19-1油田二期项目、文昌9-7油田开发项目、涠洲5-3油田开发项目、东方1-1气田13-3区开发项目、文昌16-2油田开发项目和

涠洲11-4油田调整及围区开发项目等均已顺利投产。

南海东部是公司重要的原油产区之一。二零二五年，公司在南海东部获得1个新发现，成功评价3个含油气构造。其中，成功评价陆丰13-8油田，储量规模得到持续扩大。年内，番禺10/11区块联合开发项目和西江油田群24区开发项目等均已顺利投产。

东海是公司主要面向长三角地区的天然气产区。二零二五年，公司在东海继续优化调整井部署，推动在产油气田持续稳产，推进海上平台无人化、少人化改造，加快海上智能油气田建设。

-17-在中国陆上，公司专注于非常规天然气资源的勘探、开发、生产等业务，已在鄂尔多斯盆地东缘和沁水盆地建成临兴、神府和潘河三大生产基地。二零二五年，公司深化深层煤层气富集理论研究，加速推进深层煤层气、中浅层煤层气、致密气等多种类型气田评价，新增天然气探明地质储量超千亿方，其中深层煤层气占比超80%，展现了深层煤层气良好的勘探前景。

截至二零二五年底，中国的净证实储量达5015.7百万桶油当量。其中，石油净证实储量为3385.7百万桶油当量，天然气净证实储量为9700.0十亿立方英尺，油气净证实储量持续稳定增长。年内，中国油气净产量达536.9百万桶油当量，同比增长9.0%。其中，石油液体净产量为401.8百万桶油当量，同比增长6.7%；天然气净产量为799.5十亿立方英尺，同比增长16.7%。

海外

公司具备多元化的资产结构和国际化的经营管理能力，在多个世界级油气项目持有权益，资产遍及世界二十多个国家和地区，包括印度尼西亚、澳大利亚、尼日利亚、伊拉克、乌干达、阿根廷、美国、加拿大、英国、巴西、圭亚那和阿联酋等。

亚洲（不含中国）是中国海油海外发展最先进入的区域。目前，公司主要在印度尼西亚和阿联酋拥有油气资产，并担任伊拉克米桑油田群技术服务合同中的主承包商。二零二五年，各项目生产稳定。此外，公司成功获取4个勘探新项目，分别为伊拉克Block7区块、哈萨克斯坦Zhylyoi区块以及印度尼西亚Gaea和Gaea II区块。

公司在大洋洲的油气资产主要位于澳大利亚。澳大利亚西北大陆架液化天然气项目向包括中国广东大鹏液化天然气终端在内的客户供气，增量气以现货LNG形式自主销售。二零二五年，西北大陆架液化天然气项目生产形势良好，实现增量气超预期。

非洲是公司海外的重要油气产地之一。公司在非洲的资产主要位于尼日利亚和乌干达。

二零二五年，公司在尼日利亚PML2/3/4和PPL261区块成功实施调整井和注采优化等增产措施，油田递减得到有效减缓控制；乌干达Kingfisher项目井场钻前工程已全部完成，油田生产设施已完成设备安装，正在开展电缆铺设工作。公司将继续与合作伙伴和乌干达政府开展积极合作，推动项目投产。

-18-北美洲是公司海外油气储量较大的地区。公司在北美洲的美国、加拿大以及特立尼达和多巴哥持有油气区块的权益。公司拥有加拿大长湖项目100%的工作权益，因高效实施调整井以及长湖西北项目上产，二零二五年长湖项目产量保持增长。二零二五年，中国海油所属公司与英力士能源签署的股权售购协议完成交割。协议涉及中国海油位于美国墨西哥湾的上游油气资产，主要包括在Appomattox油田和Stampede油田等油气项目的非作业者权益。

南美洲已成为公司海外油气储量和产量最大的地区，是公司产量增长的重要来源。公司在南美洲的巴西、圭亚那和哥伦比亚等地区持有油气区块的权益，并持有阿根廷BCENERGY INVESTMENTS CORP. 50%的权益。

巴西深水区是全球最重要的油气开发区域之一。中国海油在巴西分别持有Mero油田和Buzios油田的权益。二零二五年，巴西Mero油田的Mero4项目顺利投产，该油田累计已投产4期项目。Buzios油田的Buzios7项目顺利投产，预计到二零二七年将有11期项目运行。

圭亚那海上Stabroek区块是近年来全球勘探热点之一，中国海油在该区块拥有25%的权益。二零二五年，Lukanani和Ranger两个油田获成功评价，Yellowtail项目顺利投产。

Stabroek区块已投产4期项目，预计到二零三零年将有8期项目运行。

在欧洲，中国海油持有英国北海Buzzard和Golden Eagle等油气田的权益，并持有俄罗斯Arctic LNG 2 LLC的股权。

截至二零二五年底，海外的净证实储量达2757.4百万桶油当量。其中，石油净证实储量为2416.8百万桶油当量，天然气净证实储量为1940.3十亿立方英尺，油气净证实储量保持稳步增长态势。二零二五年，公司海外油气净产量达240.4百万桶油当量，同比增长

2.7%。其中，石油液体净产量为197.9百万桶油当量，同比增长3.9%；天然气净产量为

237.9十亿立方英尺，同比下降2.6%。

-19-销售与市场原油销售

公司主要通过其全资附属公司－中海油国际贸易有限责任公司在国内市场销售中国海域生产的原油。对于在海外生产的原油，我们主要通过中海油国际贸易有限责任公司或中国海洋石油国际有限公司在国际或国内市场销售。

公司原油销售价格主要参考质量类似的国际基准油的价格而定，根据市场变化有一定的溢价或折价。原油以美元计价，但国内客户以人民币结算。目前，中国海油在国内销售三种类型的原油，即重质油、中质油和轻质油，挂靠的基准油价为布伦特(Brent)。我们在国内的主要客户为中国海油集团和中国石油化工集团及部分民营炼厂。公司在海外生产的原油主要挂靠布伦特、迪拜、阿曼和西德克萨斯中质原油(WTI)价格以及产油国国家石油公司官价等定期更新的原油交易价格在国际市场或国内市场进行销售。

二零二五年，公司实现石油液体销售量为589.2百万桶，同比上涨4.7%，平均实现油价为66.47美元／桶，同比下降约13.4%，与国际油价走势基本一致。

天然气销售

公司的天然气价格主要通过与客户谈判确定。一般情况下，天然气销售协议为长期合同，合同条款中一般包括价格回顾机制。公司天然气用户主要分布在中国沿海地区，主要用户包括中海石油气电集团有限责任公司、中海石油化学股份有限公司和香港青山发电公司等。

公司在澳大利亚西北大陆架项目和印度尼西亚东固液化天然气项目的LNG主要依据长期

供应合同，主要销往亚太地区多个客户，其中包括中国广东大鹏LNG终端和福建莆田LNG终端。

二零二五年，公司天然气销售量为984.0十亿立方英尺，比去年上升13.1%。天然气平均实现价格为7.95美元／千立方英尺，比去年上涨约3.0%，主要是海外实现气价上涨。

-20-科技发展

二零二五年，我们坚持科技自立自强，关键技术实现重要突破，为高质量发展提供强大助力。

增储上产关键技术研究与应用成果显著。我们创新勘探理论认识，指导在渤海海域斜坡带浅层再获亿吨级油田；规模化应用先进地球物理技术，夯实了勘探资料基础；规模化应用精细注水技术，助力中国海上油田自然递减率降至9.5%。

有序推进数智化转型。“深海一号”智慧气田入选中国首批领航级智能工厂培育名单；海上平台无人化率进一步提升；自主研发“海能－敖钦”助力钻井地质设计等关键场景提效

30%；智能油田建设及勘探开发一体化领域的两项创新成果荣获国家级奖项。

低碳发展

公司秉持绿色低碳发展理念，充分发挥整体优势，大力推动海上风电与油气生产融合发展，稳定拓展新能源业务，稳步推进绿色低碳发展。主要成果包括：

第一，坚持油气清洁生产，通过岸电工程等实现9.5亿千瓦时的绿电替代；创建海上油气

田火炬气回收关键技术体系，完成存量1万方／天以上火炬气回收利用；规模应用永磁电潜泵。

第二，坚持油气与新能源融合发展，完成海上风电资源获取阶段目标；深远海浮式风电

平台“海油观澜号”全年稳定运行，投运至今累计发电约6000万千瓦时；全球首座16兆瓦级张力腿型浮式风电平台项目开工；深远海风电示范项目海南CZ7项目一期开工建设。

第三，坚持有序推动新产业发展。中国海上首个CCUS项目在南海投产，成功实现海上

“CCS”向“CCUS”的跨越。此外，大亚湾区CCS/CCUS集群示范项目完成技术可行性研究。

二零二五年，公司在节能降碳、关键项目推进、零碳负碳产业等方面获得显著成效，具体情况详见公司《2025年环境、社会及管治报告》。

-21-健康、安全、环保

中国海油一如既往地坚持“安全第一、环保至上，人为根本、设备完好”的健康、安全、

环保核心价值理念。我们不断完善HSSE体系管理，努力为公司员工及承包商提供安全的工作环境，持续保持较为平稳的安全生产形势，努力构建世界一流的安全风险管控体系。

二零二五年，公司扎实推进安全生产专项行动，狠抓重大事故隐患排查质效，突出数智赋能和科技兴安，全面加强基层基础精益管理，安全风险管控能力不断提升。

公司健康、安全、环保具体情况详见公司《2025年环境、社会及管治报告》。

企业公民

在追求产量增长的同时，中国海油积极应对气候变化，践行绿色低碳发展理念，打造绿色低碳企业。公司的社会责任理念是：努力把自己建设成为油气增储上产的主导力量、绿色低碳发展的促进力量、构建和谐社会的中坚力量。

二零二五年，中国海油在对外捐赠、公益项目上总计投入人民币超1.34亿元。公司履行企业社会责任的具体情况详见《2025年环境、社会及管治报告》。

人力资源

中国海油始终视员工为公司发展的核心竞争力，始终秉持以人为本的发展理念，不断完善各项用工制度，重视员工权益，为员工打造良好的成长环境，助力员工健康发展。

截至二零二五年十二月三十一日，本公司的中国雇员、海外雇员和劳务派遣雇员人数分别为20810、1235和1039人。

公司用工政策、保障员工权益及员工发展等具体情况详见《2025年环境、社会及管治报告》。

-22-风险管理及内部控制

风险管理、内部控制及合规管理体系

公司自成立以来，一直高度重视风险管理、内部控制及合规管理。公司清楚地认识到，建立和维持一套与公司战略目标配套、适应公司实际的风险管理、内部控制及合规管理

体系是管理层的职责和任务。详见《企业管治报告》D.2风险管理及内部控制章节。

董事会认为，截至二零二五年十二月三十一日，本公司风险管理及与财务报告相关的内部控制是有效的。

作为一家在香港和上海两地上市的公司，公司将一如既往地严格遵守各项监管规则，持续改进公司风险管理、内部控制和合规管理体系并维持良好的公司治理，以保证公司更加健康地发展。

风险因素

尽管公司建立了风险管理体系来识别、分析、评价和应对风险，但我们的业务活动仍可能面临以下风险，这些风险可能会给公司战略、运营、合规和财务状况带来实质性影响。公司特别提醒您仔细考虑如下风险。

一、宏观经济及政策风险

（一）宏观经济风险

公司所处行业与宏观经济密切相关。受地缘政治冲突、全球货币政策收紧等影响，各国经济复苏呈现较大差异。地缘政治、贸易摩擦等因素叠加对全球物资、人员和资本流动造成负面影响，全球供应链面临前所未有的挑战。宏观经济变化会影响石油及天然气的供给和下游需求，从而使得公司业绩受到不利影响。

（二）国际政治经济因素变动风险

国际政治经济形势复杂多变，全球秩序多极化趋势加速演进；乌克兰、中东地区地缘政治局势持续紧张，加快世界格局深刻演变。美国中期选举带来的不确定性将影响未来全球能源和气候政策。新兴产业竞争愈演愈烈，关键资源争夺加剧，进一步推动全球产业格局重构。公司经营所在国面临更多政治或经济不稳定的情形，与之相关的国际行动、动乱和罢工、政局不稳、战争和恐怖主义行为等，可能会对公司的财务状况和经营结果产生负面影响。政权更替、社会动荡、其他政治经济或外交的变动或政策、法律、财税体制的变化并非公司

所能控制，该等变化可能会对公司的经营、现有资产或未来投资产生重大不利影响。

- 23 -公司在俄罗斯拥有10%权益的Arctic LNG 2 LLC及其所运营的项目因俄乌冲突

引发的制裁受到一定程度的不利影响。除此之外，截至本报告日，公司在海外其他项目未受俄乌冲突的直接影响，生产经营情况正常。

（三）行业政策变动风险

中国正在进行的油气体制改革可能会对公司在中国的业务产生一定影响，例如，中国外资准入政策目前已不再限制外资仅可通过合资合作形式参与中国境内的油气勘探、开发业务；2025年7月1日，新《矿产资源法》开始施行。未来，公司可能面临各类同行业竞争者对获取和持有油气区块的探矿权带来的竞争和挑战。此外，随着中国最新电力交易政策的不断出台，市场化电力价格的波动可能给公司新能源项目收益带来不确定性影响。

（四）气候变化及环保政策风险

随着《巴黎协定》的生效和公众对气候变化问题日益重视，各国碳排放政策逐步出台，中国也提出了“碳达峰、碳中和”的时间目标。能源转型进程的加速对油气产业提出了挑战。对于转型气候风险，在政策与法律方面，公司面临着温室气体相关定价增加等风险，在技术与市场方面，公司面临着化石能源降碳技术不达预期、碳氢化合物市场供需变化等风险。若不能及时有效应对，可能会导致投资和运营成本上升、主营业务收入下降。在声誉方面，若出现争议事件，将不利于公司与利益相关方的关系，可能有损公司品牌形象。对于物理气候风险，在气候变化背景下，台风等极端天气现象的增多也为公司带来挑战。

这一系列风险会对造成公司运营地点风险暴露提升，导致勘探、设备维修费用增加，从而提高运营成本。

公司的海上作业平台、勘探开发活动、陆地终端生产活动会产生废气、废

水、固体废弃物、噪声和溢油风险，若管控不当，可能会发生排放不达标或处置过程不合规的情况，影响海洋生态环境，同时使公司的声誉和作业受到影响，增加生态环境修复、赔偿等费用，甚至导致公司面临诉讼和处罚。

-24-二、市场风险

（一）原油及天然气价格波动产生的风险

原油及天然气价格的波动主要反映其供需变化，包括市场的不确定性和公司无法控制的其他因素，如宏观经济状况、OPEC及主要石油输出国的石油政策，与主要产油国相关的地缘政治、经济状况和行动、其他能源的价格和可获取

性、自然灾害、天气条件和全球性重大突发公共卫生事件等。

油气价格波动可能会对公司的业务、现金流和收益产生实质性影响。油气价格具有不确定性。如果油气价格呈下行态势，且持续较长时间，可能对公司的业务、收入和利润产生不利影响，同时可能导致公司核销成本较高的储量和其他资产，减少公司可以经济地生产石油和天然气的产量。若油气价格长期低迷，则可能会影响公司对项目的投资决策。

（二）市场竞争日益加剧风险新一轮科技革命和产业变革对能源产业发展产生深远影响。公司面临着在油气资源获取、替代能源、客户、资本融资、技术和设备、人才和商业机会等各方面的竞争。能源价格持续受到全球供需、地缘局势、绿色低碳等方面的影响，同时，能源领域的环保监管日趋严格，替代能源行业的不断进步和发展同样导致能源供应市场竞争加剧，可能会对公司的经营和业绩产生不利影响。

三、经营风险

（一） HSSE风险

由于地理区域、作业的多样性和技术复杂性，公司日常作业各方面均存在潜在的健康、安全、安保和环境(HSSE)风险。公司的部分业务位于环境敏感地区或政治动荡区或在远离陆地的海上环境开展作业，故使公司自身和公司经营所在的社区面临一些风险，包括可能发生的重大安全事故，以及自然灾害、社会动荡、人员的健康和安全失误、不可预见的外力破坏等所带来的结果。如发生重大HSSE事件，可能会导致人员受伤、死亡、环境损害、业务活动中断，公司声誉也将会受到重大影响，投标权受到影响，甚至最终失去部分区块的经营权。同时，部分作业所在国对HSSE的监管制度日趋严格。公司可能会因为违反HSSE相关法律法规而产生重大费用支出，如罚金、罚款、清理费和第三方索赔等。

-25-此外，公司的油气运输包括海上运输、陆地运输和管道运输，因此可能面临倾覆、碰撞、海盗、恶劣天气导致的损毁或损失、爆炸以及油气泄漏等危险。

该等危险可能导致严重的人员受伤、死亡、财产和设备的重大损毁、环境污

染、营运亏损、遭受经济损失或声誉受损的风险。公司可能无法就所有该等风险全部安排保险，且未投保的损失和该等危险产生的责任可能对公司的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

（二）油气价格前瞻性判断与实际出现偏离的风险

公司为油气勘探开发企业，因此在评估油气项目或相关商业机会时，需要对油气价格进行前瞻性判断，而项目经济性回报通常在某种程度上取决于公司对于价格预测的稳健性和准确性。公司会定期回顾石油和天然气价格的预测，尽管公司认为目前对油气长期价格区间的前瞻性预测相对谨慎，但若未来出现较大偏离，则可能对公司造成重大不利影响。

（三）无法实现并购与剥离行为带来预期收益的风险

公司部分油气资产通过并购获取，在并购实践中可能出现多种原因导致潜在风险。任何这些原因都会降低公司实现预期收益的能力。

公司可能无法以可接受的价格成功地剥离非核心资产，导致公司的现金压力增加。资产剥离项目中，公司可能会因为过去的行为，或未能采取行动或履行义务而产生的后果承担责任，如果买方不履行其承诺，公司也可能承担责任。上述风险也可能会导致公司的成本增加，经营目标无法实现。

（四）对联合经营中的投资以及与合作伙伴共同经营控制有限的风险

由于油气行业的特殊性，公司的一部分运营是通过与合作伙伴合作或联合经营的形式实现的，公司对其经营或未来发展的影响和控制能力可能有限。公司对该等联合经营的运营或未来发展的影响和控制的有限性可能对公司资本投资回报率目标的实现产生重大不利影响。

（五）客户集中度较高的风险

报告期内，公司主要客户销售占比较高。如果公司任何的主要客户大幅减少向公司采购的原油或天然气，且公司未能及时寻找替代客户，将对公司的业绩造成不利影响。

-26-（六）供应商集中度较高的风险公司向主要供应商进行的采购占比较高。若因偶发因素导致主要供应商无法继续向公司提供服务，且公司未能找到合适的替代供应商，公司的经营活动可能受到干扰，进而对公司业绩造成不利影响。

（七）未开发储量不能实现的风险

公司在开发储量时面临不同的风险，主要包括建设风险、作业风险、地球物理风险、地质风险和监管风险。若公司未能及时和有效地去开发这些储量，可能会对公司业绩产生不利影响。储量评估的可靠程度取决于一系列的因素，包括技术和经济数据的质量和数量、公司所生产的石油和天然气的市场价格、油藏

的生产动态、广泛的工程的判断、工程师的综合判断以及经营或资产所在国的财税体制。该等因素、假设和参与储量估计的参数公司无法完全实现控制，并且随着时间推移可能与实际情况有所偏差，可能会导致公司最初的储量数据出现波动。

（八）技术研发和部署风险技术和创新是公司在竞争环境和勘探开发挑战下提升公司竞争力必不可少的关键要素。公司努力依托技术和创新实现公司战略，提升公司的竞争力和运营能力。若公司核心技术储备不足，可能会对公司的储量和产量目标、成本管控目标产生负面影响。

（九） 网络安全和IT基础设施遭破坏风险

公司遭到网络的攻击、或在网络安全、数据安全、IT系统管理上的疏忽以及

其他原因，可能使公司的信息系统或IT基础设施遭到破坏或失效、导致业务中断、数据或敏感信息丢失或不当使用、人员受伤、环境危害或资产损毁、法律或法规的违反以及潜在的法律责任。这些行为可能会导致重大成本增加或公司声誉的损害。

-27-（十）在加拿大的业务和作业面临的风险

当前加拿大运输与出口的基础设施有限，若没有建设新的运输与出口的基础设施，可能会影响到公司石油和天然气完整产能的实现。若出口基础设施达到产能，公司出售到北美市场的产品可能要以比出售到其他（国际）市场更低的价格出售，这可能对公司的财务业绩造成重大不利影响。

此外，加拿大原住民主张对加拿大西部大部分地区拥有原住民所有权。因此，在今后的项目开始之前，与原住民进行磋商是谨慎的做法。若不能成功与相关原住民协商，可能会导致未来开发活动时间上的不确定性或延期。

（十一）关联交易相关风险公司经常会与中国海油集团及其关联公司进行关联交易。其中一些关联交易需要得到上市地监管机构的审查及公司独立股东的审批。如果这些交易不被批准，公司可能无法按照计划进行交易。

四、财务风险

（一）汇率风险公司的大部分油气销售收入为人民币和美元。人民币对美元的贬值可能产生双重效应。美元对人民币的升值使公司的油气收入增加，但同时使公司的设备及原材料进口成本增加，在收入与成本规模不一致的情况下，公司可能存在汇率风险。如公司境外资本支出存在资金缺口，需要通过境内人民币兑换为美元汇至境外支付，人民币对美元的汇率波动给公司带来一定汇率风险。

（二）外汇管制风险经营所在国关于股利分配的某些法律限制可能对公司的现金流产生重大不利影响。比如，在外汇管制国家和地区设立的子公司向境外汇款必须满足当地法律法规的监管要求，且随时面临政策变动风险，可能导致公司无法及时收回子公司的现金收益。

-28-五、实际控制人对公司产生影响的风险

截至2025年末，中国海油集团直接及间接拥有或控制公司约62.13%的已发行股份（占港股和A股总股数的比例）。因此，中国海油集团可以对选举公司董事会成员、公司股息支付等决策产生影响。在中国现行法律下，中国海油集团拥有对外合作开采海洋油气资源的专营权。虽然中国海油集团承诺将其在任何新签石油合同下的所有权利和义务（国家公司的管理职能除外）转让给公司（除某些例外情况外），但是如果中国海油集团采取一些倾向于其自身利益的行动时，公司的战略、经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

六、法律风险

（一）违反反腐败、反舞弊、反洗钱和公司治理等法律法规风险

公司作业所在国或区域在反腐败、反舞弊、反洗钱和公司治理等方面监管法规

不断变化与完善。如公司包括董事、高级管理人员及员工未遵循相关法律法规，可能导致公司被起诉或被处罚、损害公司的声誉及形象，以及公司取得新资源的能力，甚至会使得公司承担民事或刑事责任。

（二）违反数据安全相关法律法规的风险隐私和数据保护相关法律法规日趋严格。公司经营业务或访问数据的一些国家和司法管辖区实施数据安全、数据隐私或数据保护的法律法规，例如《中华人民共和国个人信息保护法》、《欧盟一般数据保护条例》(GDPR)和《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）。作为一家在多个国家和地区有业务运营的公司，由于在业务过程中接触和处理保密的、个人的或敏感的数据，公司在多个司法管辖区受到隐私和数据安全法律的约束，因此，可能需要为此支付开支以遵守世界各地不同的数据隐私法规。此外，未能遵守当前和未来的法律法规可能导致政府执法行动（包括高额罚金）、公司及管理人员和董事的刑事和民事责

任、私人诉讼和／或对公司业务产生负面影响的不利舆论。

七、制裁风险

不同级别的美国联邦、州或地方政府对某些国家或地区及其居民或被指定的政府、个人和实体施加不同程度的经济制裁。无法预测未来是否会因为美国制裁政策的变化导致公司或其关联公司开展的业务、业务所在国家／地区或者合作伙伴受到美国

制裁政策的影响。如果出现上述情况，则公司可能无法继续开展相关业务，或者无法在受影响的国家或地区或与受影响的合作伙伴继续开展业务，影响投资者对公司的认知与对公司的投资，损害公司获得新业务的机会或能力。

-29-整体风险应对措施：

公司努力构建与国际一流能源公司相匹配的风险管理体系。对重大风险统筹管理，分级分类应对，努力实现及时识别、防范、处置和报告。对重要业务领域进行风险监测预警，动态研判和处置。形成“事前防范、事中控制、事后评价”的全过程风险管理机制。

持续健全以风险管理为导向的内控制度体系。聚焦公司治理体系和治理能力现代化，加强合规体系建设，确保各项风险有效应对。

公司将环境、社会及管治(ESG)风险管理融入常态化风险管理之中，更多ESG风险识别及应对详见公司《2025年环境、社会及管治报告》。

-30-企业管治报告管治标准

本公司一贯秉持并践行高标准的商业道德操守，因而本公司的透明度及管治标准已为公众及其股东所认可。二零二五年公司荣获《Extel》（原《机构投资者》）杂志“最受尊崇企业”“最佳公司董事会”“最佳投资者关系企业”“最佳ESG”，中国证券报上市公司金牛奖“最具投资价值奖”“分红回报奖”，证券时报“中国上市公司价值百强”“中国上市公司ESG百强”等奖项。严格及高标准的企业管治使本公司能够稳定及有效地运作，符合本公司及其股东的长期利益。

本公司为一家根据《公司条例》（香港法例第622章）（“《公司条例》”）设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会<关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见>的通知》（“创新企业意见通知”）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。本公司的公司治理制度需遵守香港《公司条例》和本公司组织章程细则的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般境内A股上市公司的公司治理模式在利润分配机制、重大事项决策程序、剩余财产分配等方面存在一定差异，具体情况参见本公司披露日期为二零二二年四月十一日的《中国海洋石油有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）招股说明书》“第九章公司治理结构”之“三、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。

自香港上市以来，本公司一直致力使其股东价值最大化。二零二五年，本公司严格执行其企业管治政策，并务求遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则（“《联交所上市规则》”）附录C1《企业管治守则》第二部分所载之守则条文（《“ 企业管治守则》”），本报告所提及《企业管治守则》，除非特别指出，均指代二零二五年现行有效的《企业管治守则》）的相关规定，以确保所有决定均以公开及透明的方式并根据信任及公平的原则作出，从而保护全体股东的利益；同时，作为一家在上海证券交易所（“上交所”）主板上市的公司，本公司也高度重视中国证监会和上交所制定的境内监管规则对于上市公司运行规范的要求。根据创新企业意见通知的有关规定，公司始终坚持对于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律要求、保持健全有效的公司治理结构并督促董事、高级管理人员忠

实、勤勉地履行职责等原则，切实保护投资者的合法权益。本公司重视企业管治的重要性，根据香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）、中国证监会和上交所制定的相关监管规则，本公司将二零二五年公司的主要企业管治常规摘要载列如下。

- 31 -A. 企业目的、策略及管治

A.1 企业策略、业务模式及文化

*公司一直致力于成为一流的能源供应者、卓越的价值创造者和高质量发展的践行者。公司以油气增储上产筑牢发展底气，以价值创造赋能发展动力，以创新驱动引领产业升级，以国际化发展构建竞争优势，以绿色低碳积蓄发展潜力，奋力打造具有鲜明海洋特色的世界一流能源资源集团。

*在中国，公司通过自营作业及合作项目，在渤海、南海西部、南海东部、东海和陆上进行油气勘探、开发和生产活动。在海外，拥有多元化的优质资产，在多个世界级项目中持有权益，资产遍及世界二十多个国家和地区。

*公司以安全、高效、环保的方式开采自然资源，为社会提供清洁、可靠、稳定的能源供应，为经济发展注入不竭的能源动力。公司始终将顺应社会能源需求作为保障可持续发展的基石，积极践行绿色低碳转型战略，降低油气勘探开发活动对环境影响，稳妥推进新能源业务发展和绿色技术研发。公司秉承以“爱国、担当、奋斗、创新”为核心价值观的企业文化，并积极履行社会责任。

*董事会及其下属的战略与可持续发展委员会定期审视公司的发展目标、发

展战略和中长期发展规划，确保公司的愿景、价值观和策略与公司文化保持一致。

*未来，公司将扎实推进增储上产、科技创新和绿色低碳发展，深化提质降本增效，不断提升价值创造能力，为股东带来更大的回报。

A.2 企业管治职能

*董事会已授权审核委员会和提名委员会负责履行若干企业管治职责。

*审核委员会负责履行下文所载之企业管治职责：制定及检视本公司的企业

管治政策及常规，并就此向董事会提出建议；检视及监察本公司在遵守法律和监管规定方面的政策及常规，并就此向董事会提出建议；制定、检视和监察董事及高级管理人员的操守准则及合规手册，并就此向董事会提出建议；及检视本公司遵守《企业管治守则》的情况及在企业管治报告中的披露，并就此向董事会提出建议。

*提名委员会负责检视及监察董事及高级管理人员的培训和持续专业发展及就此向董事会提出建议。

- 32 -B. 董事会组成及提名

B.1 董事会组成、继任及评核

*截至二零二五年十二月三十一日，董事会由7名成员组成，其中2名执行董事、2名非执行董事及3名独立非执行董事。董事名单、报告期内在任的董事简历以及于董事会辖下各委员会及管理层的职位，分别载于本年报“董事会报告书”和“董事和高级管理层”中，同时也刊载于香港联交所、上交所及本公司网站上。董事会成员之间并无任何财务、业务、家属或其他重大或相关的关系。

*本公司的执行董事在本公司的相关经营领域拥有丰富的经验，并熟悉上市公司运营管理工作。

*本公司的非执行董事均于母公司的相关经营领域拥有丰富的经验。

*本公司的独立非执行董事均为法律、经济、财务或投资领域的专业人士或学者，拥有企业管理的广泛经验及知识，为本公司的战略性决策作出重大贡献。

*董事会已于二零一三年八月二十日采纳董事会多元化政策（“政策”）。该政策旨在持续提升企业管治及保证董事会成员的多元化。政策摘要载列如下：

目的：为不断提升企业管治水平，确保本公司董事会成员多元化。

政策说明：为引领本公司高质量发展，本公司将董事会成员多元化视为支持达到战略目标及可持续发展的关键元素。本公司在董事会成员的构成上，应从多个方面考虑董事会成员多元化，包括（但不限于）性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期。董事会在考虑人选上以用人唯才为原则，并将适当考虑董事会成员多元化为公司带来的裨益及根据客观标准来考虑候选人。

选择标准：董事会成员选择将根据公司业务需要并通过多元化因素核定，包括（但不限于）性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能和知识及多样的视角。

-33-*自二零一三年八月实施政策以来，董事会定期审视该政策并在审阅董事会构成时将政策所载列的目标纳入考虑范围。尤其，在选择非执行董事和独立非执行董事候选人时，董事会不仅考虑了候选人的知识、专业经验和行业背景，还将其他因素，如候选人的文化背景及多元化视角，纳入考虑范围。在选择执行董事候选人时，董事会会考虑候选人在能源行业的知识和背景、领导力和管理能力以及在行业的经验和服务年资。因此，提名委员会认为在报告期内本公司董事及高级管理人员的委任是适宜的，并且董事会层面有足够的多元化元素。此外，根据《联交所上市规则》规定，香港联交所不会视成员全属单一性别的董事会达到成员多元化，在此方面，公司董事会已有女性成员，实现性别多元化。

*董事会已于二零二五年审核了公司董事会多元化政策的实施情况和有效性。

*本公司遵守多元化及反歧视的用工原则，在员工招聘、培训、晋升和薪酬体系中，坚持对不同种族、国籍、信仰、性别、年龄、婚姻状况及受特殊法律保护的员工一视同仁，努力在各个环节为员工提供平等的机会，积极营造尊重、开放、包容的企业文化，珍视员工多元化才能。本公司会继续坚持男女平等的用人宗旨，确保女性从业数量及质量保持相对稳定，积极维持女性员工数量稳中有升。截至二零二五年底，公司共有女性员工3663人，占总员工数量的17%。注重女性管理职位发展及教育培养，女性中高级管理者占比达16.5%。此外，公司还通过多种方式丰富女性员工的业余生活，鼓励女性员工参与各项活动。

*董事会及／或其辖下委员会亦检视本公司的董事会及管治架构的以下主要

特征或机制，认为有关特征或机制足以有效确保董事会获提供独立意见：

－于二零二五年十二月三十一日，7名董事中有3名为独立非执行董事，超过《联交所上市规则》规定独立非执行董事占董事会人数最少三分之一的要求。

－近半数董事会成员为独立非执行董事，确保在董事会会议及董事会决策过程中能够听取及充分考虑独立意见。

－提名委员会在委任前会充分评估独立非执行董事候选人的独立性。

－本公司已制定政策及程序以避免任何潜在利益冲突，且不会削弱董事会决策的客观性及诚信性。根据该政策，如果有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项将以董事会会议而非书面决议方式处理，且仅由在交易中无重大利益的独立非执行董事在此类董事会会议上进行表决。

-34-－董事会及其辖下各委员会在认为有需要时，可在适当情况下寻求独立专业意见，可确保向董事会提供独立专业意见和观点，以协助他们履行对本公司的职责，费用均由本公司支付。

－董事长至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议。

－董事会和每位董事将有另外及独立的途径接触高级管理人员和联席公司秘书，其应完整及迅速地回应董事的提问，经合理通知，所有董事均有权查阅董事会文件、会议记录及相关资料。

董事会关于独立非执行董事之独立性评估情况的专项意见：

本公司已收到所有在报告期内在任独立非执行董事提交的年度独立性确认函，确认其已根据所适用的《联交所上市规则》第3.13条全面遵守关于彼等独立性的

有关规定；以及，经本公司提名委员会核查独立非执行董事的简历、任职情况等资料并评估其独立性，本公司董事会认为所有独立非执行董事均满足所适用的独立性要求，不存在影响公司独立非执行董事独立性的情况或根据所适用的境内外监管规则不得担任公司独立非执行董事的情形。

- 35 -B.2及B.3委任、重选及罢免以及提名委员会*于二零二五年十二月三十一日，提名委员会由两名独立非执行董事（林伯强先生和李淑贤女士）以及本公司非执行董事及董事长（张传江先生）组成，张传江先生担任提名委员会主席。

*提名委员会的职责是厘定政策及制订选举本公司领导职位的适当程序、提升董事会成员的质素及完善本公司的企业管治结构。

*提名委员会负责向董事会推荐本公司董事及高级管理人员候选人以待董事会批准，审核董事会的结构、人数及组成（包括技能、知识和经验等方面）以及评估执行董事的领导能力，藉以确保本公司的竞争力。

*就新董事的提名及董事的重选事宜，公司遵循审慎透明的提名政策，提名委员会亦坚持按照上述政策进行董事提名。如本公司董事多元化政策所载，董事的提名依据提名政策和客观标准（包括性别、年龄、文化、教育背景和相关或专业经验、种族、技能、知识等）作出，并充分考虑多元化的益处。根据本公司董事的提名政策，提名委员会应推荐合适人选（无论是填补临时空缺，还是推荐于股东大会参选或重选）予董事会审议。提名委员会亦可邀请董事会成员提名合适人选（如有），以供提名委员会于会议前考虑。

*提名一名独立非执行董事重选时，董事会以独立决议案形式提请股东大会审议通过，并于相关股东大会通告一同发布的股东通函及／或说明函件中载明董事会认为该董事应获重选的原因等信息，以供股东作出投票决定时参考。

*提名委员会亦负责评估在职董事的贡献及独立性，以厘定是否推荐其重选。根据该评估，提名委员会将就股东大会上参与重选的候选人及适当的替换人选（如必要）向董事会提出推荐建议。董事会根据提名委员会作出的推荐建议向股东建议有关股东大会上重选的候选人。

*由董事会委任以填补临时空缺或增加的董事，只可任职至下次股东周年大会。

*本公司的非执行董事及独立非执行董事的任期为三十六个月。

*本公司所有董事须至少每三年轮流退任一次，并可按照本公司组织章程细则及《企业管治守则》条文的规定参与重选。

-36-*二零二五年度，提名委员会召开了六次会议，其中以现场方式召开两次，以书面决议形式召开四次。以下为提名委员会根据其章程在二零二五年度内进行的工作：

－审核董事会及其委员会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），评估每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责，并向董事会提出建议，就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动提出适当的建议；

－评估独立非执行董事的独立性；

－遴选符合董事任职标准的人士并向董事会推荐出任董事之人选；

－推荐适合的候选人为公司高级管理人员；

－根据本公司采纳的提名程序及推荐准则，就董事重选向董事会提出建议及审核董事之继任计划，特别是董事长和首席执行官之继任计划（如有）；

－检视及监察董事及高级管理人员之培训和持续专业发展及就此向董事会提出建议；及

－对提名委员会的有效性和提名委员会章程的充分性作出评价和评估，考虑并建议对提名委员会章程的修订并提交给董事会批准。

-37-*提名委员会已于二零二六年三月评核了每名董事于二零二五年内为董事会

投入的时间及贡献，以及各董事履行职责的有效性。提名委员会认为各董事二零二五年内均投入了足够时间及精力处理本公司的事务，并有效履行其职责，当中提名委员会考虑以下方面：

－本年报“企业管治报告”章节所载董事技能列表中列示的董事技能及专业知识；

－每名董事在本公司及其附属公司担任的角色及职位，以及在其他外部公司或组织担任董事或职位及／或其他重要工作；及－年内每名董事出席本公司董事会及委员会会议的情况（详见本年报“企业管治报告”章节）。

董事会的技能及经验

法律／监管新兴领域战略决策及并购整合与能源行业财务管理及合规／参与全球（数智化／领导经验资本运作经验专业知识风险管理业务的经验可持续发展）执行董事3333333非执行董事3333333独立非执行董事3333333二零二五年提名委员会会议各成员的出席率出席会议次数（会议合共六次）董事由委员会成员出席委托出席

张传江（董事长）（附注1）10

汪东进（附注2）20

周心怀（附注2）（附注3）30

邱致中（附注4）40林伯强60

李淑贤（附注5）20

-38-附注1：在报告期内新获委任董事及委员会主席。请参见下文“董事变动”。

附注2：在报告期内已经离任。请参见下文“董事变动”。

附注3：二零二五年四月至七月间主持委员会工作。请参见下文“董事变动”。

附注4：报告期内不再担任委员会成员。请参见下文“董事变动”。

附注5：在报告期内转任为委员会成员。请参见下文“董事变动”。

C. 董事责任、权力转授及董事会程序

C.1 董事责任

*董事培训及专业发展

－本公司向所有新委任的董事提供全面、正式及特为其而设的就任须知以使董事了解本公司及其附属公司的业务及营运概况以及涵盖董

事的法定和监管义务、组织结构、政策、程序和公司守则和各委员会的职权范围的介绍和培训。本公司的高级管理人员及联席公司秘书／董事会秘书亦将向各位董事提供后续所需介绍，以确保董事对本公司运作及业务的最新发展均有适当的理解，以及对其在法律法规、《联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）及其他监管规定和本公司的业务及管治政策下的职责保持适当的理解并能适当地履行其职责。

－公司重视董事持续专业发展。公司安排董事参与适合的持续专业发展以发展和更新彼等的知识和技能。于报告期内，本公司为董事安排了由上交所提供的初任董事培训以及香港公司治理公会提供的专业

发展讲座等培训，以及外部顾问提供的联交所《企业管治守则》最新修订、新形势下的ESG发展趋势及应对策略培训，以及中国企业反腐败反商业贿赂规则及案例专题合规培训。

－部分董事还参加了由本公司或外部专业机构组织的其他有关监管更新

以及董事责任的培训。此外，董事们还阅读了他们认为对其履行其角色属适当和必要的资料／刊物。董事亦定期向本公司提供所接受培训的记录。

-39-－本公司亦定期向董事提供上市公司及其董事持续责任的更新、透过

月报表提供本公司及其附属公司的财务、业务及营运的情况，以及每个工作日提供舆情监测报告。

－本公司的联席公司秘书负责保存董事参与培训的记录。根据本公司所保存的记录，董事于二零二五年内已参与下列持续专业发展活动：

董事培训及持续专业发展主题形式

最新法律及企业管治／可持续发展宏观环境／财务报告／监管资料董事职责和气候变化行业趋势经济管理非执行董事

张传江（附注1） 3 3 3 3 3 AB

汪东进（附注2） 3 3 3 B

王德华 3 3 3 3 3 AB执行董事

周心怀（附注2） 3 3 3 3 AB

阎洪涛 3 3 3 3 3 AB

穆秀平 3 3 3 3 3 AB独立非执行董事

赵崇康（附注2） 3 3 3 3 3 AB

邱致中 3 3 3 3 3 AB

林伯强 3 3 3 3 3 AB

李淑贤 3 3 3 3 3 AB

陈泽铭（附注1（）附注2） 3 3 3 3 3 AB

A： 出席简报会及／或培训课程

B： 阅览文章、期刊、报章及／或其他材料

附注1：在报告期内新获委任董事。请参见下文“董事变动”。

附注2：在报告期内已经离任。请参见下文“董事变动”。

-40-*二零二五年，每一位非执行董事或独立非执行董事出席或授权代理人出席所有定期董事会会议及由该等非执行董事或独立非执行董事参加的委员会

定期会议，并审阅了召开该等会议前预先派发的会议材料，并与董事会或相关委员会分享彼等的经验、技能和专业知识。本公司所有非执行董事及独立非执行董事发表了独立且富建设性之知情意见，对本公司战略和政策的发展贡献良多。非执行董事及独立非执行董事负责监察本公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公司表现事宜。

*鉴于汪东进先生于二零二五年四月二十三日不再担任本公司董事长，于二零二五年六月召开的股东周年大会由时任副董事长周心怀先生主持。时任董事均出席了该股东周年大会，并回答股东提问，以对股东的意见有全面、公正的了解。

*董事于公众公司或组织担任职位的数目和性质以及其他重大承担，如有任何变化，须通知本公司。请参见本年报“董事及高级管理层”中的董事简历。

C.2 董事长及首席执行官

*截至本报告日期止，本公司董事长由张传江先生担任，首席执行官由黄永章先生担任。

*董事长重要角色之一是领导董事会。他还负责确保制定良好的企业管治常规及程序。董事长提倡公开、积极讨论的文化，促进董事（特别是非执行董事及独立非执行董事）对董事会作出有效贡献，并确保执行董事与非执行董事及独立非执行董事之间保持建设性关系。

*首席执行官负责在遵守董事会制订之原则及指引的情况下，处理本公司之业务及事务。

- 41 -C.3 管理功能

*除保留予本公司股东之事宜之外，董事会为本公司之最终决策机构。为股东提升本公司之长期价值，董事会对高级管理人员进行监督并提供战略指引。董事会将其管理及行政功能方面的权利转授予管理层，制订《董事会授权管理办法》及相关授权事项清单，就管理层的权利给予清晰的指引，特别是在管理层应向董事会汇报以及在代表本公司做出任何决定或订立任何承诺前应取得董事会批准等方面事宜。

*日常管理由本公司高级管理人员及雇员在首席执行官的指导下进行，同时接受董事会监督。除对管理层的一般监督之外，董事会亦履行若干特定职能。本公司将那些保留予董事会的职能及那些转授予管理层的职能分别确定下来，并定期作检视以确保有关安排符合本公司的需要。

*董事会履行之主要职能包括：

(i) 审核及批准长期战略计划及年度经营计划，监督该等计划之实施及执行；

(ii) 审核及批准重大财务及商业交易及其他重大企业活动；

(iii) 审核及批准财务报表及报告，监督控制、流程和程序的设立及维持，确保财务及其他披露事项之准确性、完整性及清晰性；

(iv) 对公司的环境、社会及管治策略及汇报承担全部责任，负责评估及厘定公司有关环境、社会及管治的风险，并确保公司设立合适及有效的环境、社会及管治风险管理及内部监控系统；

(v) 决定聘任或解聘高级管理人员，决定高级管理人员的业绩考核结果，合理控制高级管理人员的薪酬水平；及(vi) 公司组织章程细则规定的董事会其他职权。

*董事会与高级管理人员有着各自的职能、责任和贡献。高级管理人员履行之主要职能是处理日常业务和上述董事会批准及授予的事务，以及董事会不时要求的其他事项。

*董事定期检视该等权力转授的安排以确保该安排符合公司需要。

*董事清楚了解既定的权力转授安排。公司已与执行董事、非执行董事及独立非执行董事签有服务协议，订明有关服务的主要条款及条件。

- 42 -C.4 董事会辖下的委员会及年度履职情况

*本公司已设立审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及战略与可持续发

展委员会（分别称为“委员会”），各委员会已制订其特定书面委员会章程（“章程”）以清楚列载其各自权力和职责。章程已按相关监管要求于香港联交所网站、上交所网站和／或本公司网站上公布。各委员会将就其决定和建议向董事会汇报。截至本年报日期止的各委员会成员名单载于本年报“公司资讯”中。

*就提名委员会、审核委员会、薪酬委员会的主要职权、二零二五年度工

作概要以及其成员出席有关委员会会议的出席率，请分别见本企业管治报告“B.2及B.3委任、重选及罢免以及提名委员会”、“D.3审核委员会”及“E.1薪酬的水平及组成及披露”。

*战略与可持续发展委员会的主要职责为就本公司长期发展战略、重大经营

计划及投资决策、可持续发展事宜等进行研究并向董事会提出建议。二零二五年度，战略与可持续发展委员会以现场方式合计召开两次会议，根据其委员会章程审查公司2024年健康、安全、环保工作情况、环境、

社会及管治(ESG)报告、年度计划预算以及对战略与可持续发展委员会章

程进行年度审议并提交给董事会批准。委员会还听取社会及管治(ESG)报告合规披露准备进展情况的专项汇报。

二零二五年战略与可持续发展委员会会议各成员的出席率

出席会议次数（会议合共两次）董事由委员会成员出席委托出席

张传江（董事长）（附注1）10

汪东进（附注2）10

周心怀（附注2）（附注3）10

阎洪涛（附注4）11邱致中20林伯强20

附注1：在报告期内新获委任董事及委员会主席。请参见下文“董事变动”。

附注2：在报告期内已经离任。请参见下文“董事变动”。

附注3：二零二五年四月至七月间主持委员会工作。请参见下文“董事变动”。

附注4：阎洪涛先生委托张传江先生代其出席于二零二五年十月二十九日召开的委员会会议并代其投票。

- 43 -C.5 董事会议事程序以及资料提供及使用

*公司董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季一次，并根据需要不定期召开临时会议或以书面方式决议。除召开董事会会议外，董事会成员当有需要时亦会亲自或通过其他电子通讯方式（如电邮）积极参与本公司业务和经营的讨论。

*开放的氛围使董事可表达不同的意见。董事会的所有决定均以公开及透明的方式并根据信任及公平的原则作出，从而保护全体股东的利益。

*董事会根据《企业管治守则》条文，定期检视董事履行其职责需作出的贡献，及是否付出足够时间以履行其职责。

二零二五年度，董事会共召开了十三次会议，其中以现场方式召开四次，以书面决议形式召开九次，公司董事均按照规定参加会议。相关议案均获审议通过。

二零二五年召开的董事会会议各董事的出席率：

参加董事会情况本年度是否连续出席会议次数

参加董事会两次未亲自（会议合共次数十三次）次数参加会议缺席次数由董事出席委托出席非执行董事

张传江（董事长）（附注1）（附注4）6否051

汪东进（附注2）4否040

王德华（附注5）13否0121执行董事

周心怀（附注2）（附注3）10否0100

阎洪涛（附注6）13否0121

穆秀平（附注7）13否0103独立非执行董事

赵崇康（附注2）6否060邱致中13否0130林伯强13否0130李淑贤13否0130

陈泽铭（附注1）（附注2）7否070

附注1：在报告期内新获委任为本公司董事。请参见下文“董事变动”。

附注2：在报告期内已经离任。请参见下文“董事变动”。

附注3：二零二五年四月至七月间主持董事会工作。请参见下文“董事变动”。

-44-附注4：张传江先生委托周心怀先生代其出席并主持于二零二五年八月二十七日召开的董事会会议并代其投票。

附注5：王德华先生委托周心怀先生代其出席于二零二五年八月二十七日召开的董事会会议并代其投票。

附注6：阎洪涛先生委托张传江先生代其出席于二零二五年十月三十日召开的董事会会议并代其投票。

附注7：穆秀平女士委托周心怀先生代其出席于二零二五年三月二十七日及四月二十九日召开的董事会会议并代其投票。穆秀平女士委托张传江先生代其出席于二零二五年十月三十日召开的董事会会议并代其投票。

*董事会定期会议的日期至少于会议召开两个月前确定，以便向所有董事发出充分通知以使他们皆有机会出席。至于董事会非定期会议，已发出合理的提前通知。

*董事会及其辖下各委员会的会议记录由联席公司秘书保存并可由任何董事在发出合理通知后的任何合理时间查阅。

*本公司高级管理人员定期向董事会及辖下委员会提供足够资料，使其能够作出知情决定。高级管理人员亦会就特定交易在适当时组织专业顾问向董事会作出陈述。

*就定期董事会会议及其辖下委员会会议而言，议程及随附的董事会文件将在董事会或其辖下委员会会议拟召开日期至少三日前全部提供给全体董事。

*本公司已就其董事可能会面对的法律行动作相应的保险安排。

*报告期内，本公司未有董事对董事会审议事项提出异议的情况。

C.6 公司秘书

*本公司提名委员会负责就合适的公司秘书候选人向董事会提出建议，董事会通过现场会议批准其遴选、委任或解雇。目前，本公司的联席公司秘书为徐玉高先生及徐惜如女士。两位的简历载于本年报“董事和高级管理层”章节。

*联席公司秘书向董事长及／或首席执行官汇报。

*每位联席公司秘书每年接受不少于十五小时的相关专业培训。

- 45 -D. 核数、内部监控及风险管理

D.1 财务汇报

*本公司建立了一套向董事会汇报的机制，通过向董事会提供月度管理报告，确保董事会充分了解本公司的经营情况及相关财务状况。董事会负责编制能够持续真实及公平地反映本公司及其附属公司财务状况的账目，以及其他财务披露资料。管理层向董事会提供履行该等职责所需的资料。

*本公司董事在每年四季度讨论和批准公司下年度的经营预算，并回顾当年的经营预算执行情况。管理层亦会对董事会提供充分的解释和足够的资料。所有的重大经营情况变化及投资决策将由董事会充分讨论。

*本公司董事亦讨论及分析本公司及其附属公司的经营成果、长期的业务模式及实现本公司目标及创造或保留长远价值的公司策略。具体详情请参见本年报“管理层讨论与分析”章节。

*当董事认为必要时，亦会聘请专门独立顾问以使本公司董事能够深入、全面地了解和评估相关事项，以确保做出有根据的评审。

* 管理层根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和COSO委员会

制定的内部控制框架对公司财务报告内部控制有效性进行了评价，本公司核数师亦对基于财务报告的内部控制有效性进行了审计。

*本公司通过正式渠道（如通过香港联交所网站、上交所网站和本公司网站刊发年度报告、中期报告、季度报告及公告）以及新闻发布定期向投资者汇报有关本公司发展及业绩进展的最新情况。

*本公司在其中期和年度报告、根据《联交所上市规则》和《上交所上市规则》规定须予披露的其他财务资料及向监管机构提交的报告和根据法律规定须

予披露的资料内对公司表现作出全面、清晰及容易理解的评估。

*本公司亦聘任独立技术顾问公司对其石油及天然气业务进行审核并在本年报内披露油气资产的详情（载于本年报的“石油和天然气生产活动补充资料”）。

*本公司董事未意识到任何重大不明朗事件或情况可能会严重影响公司之持续经营的能力。

-46-*本公司核数师就其对本公司及其附属公司财务报表申报责任声明载于本年

报的“独立核数师报告”。

D.2 风险管理及内部控制

*董事会确认其负有确保本公司建立和维持适当且有效的风险管理、内部控

制及合规管理体系，并检视其有效性的职责。此外，董事会亦确认本公司风险管理、内部控制及合规管理体系可适当及有效达到《企业管治守则》原则D2所述的目的（其中包括处理所识别的风险、保障本公司资产、预防及侦测诈骗、不当行为和损失、确保本公司财务报告准确无误以及遵守适用法律及规例等）。此类体系旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险，而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理但非绝对的保证。

*本公司董事会每年两次收到公司管理层关于公司的战略、财务、运营及

合规管控，以及风险管理、内部控制及合规管理体系建立、审阅及评估的报告。所有重大的风险及合规事件均会向董事会汇报。董事会亦对相应风险、应对计划及合规事件处理情况做出评估。

*董事会授权审核委员会持续（不少于每年一次）监督本公司的风险管理、内部控制及合规管理体系及内部审核功能。审核委员会对公司风险管理和内部控制体系方面完成的工作参见下文“D.3审核委员会”。

*公司设立的风控合规委员会，经董事会授权负责公司全面风险管理和内部控制工作的组织和实施，负责制定风险管理及内部控制体系，为风险管理和内部控制体系实施标准化的组织机构、授权、责任、流程和方法，负责持续监督公司风险管理及内部控制体系的工作，并定期向审核委员会及董事会报告公司风险管理和内部控制体系建设及合规管控情况。

* 在风险管理（包括环境、社会及管治风险）方面，公司选用ISO31000：

2018/GBT24353-2022《风险管理指南》，并以中国国资委发布的《中央企业全面风险管理指引》、COSO委员会(Committee of Sponsoring Organizations

of the Treadway Commission)制定的企业风险管理框架作为重要参考，形成一套设计、实施、监控、评审和持续改进的风险管理体系。公司风控合规委员会根据公司战略制定风险管理总体目标和策略，识别、分析及评估本公司综合风险，同时负责制定对重大风险的应对方案，跟踪与定期回顾已识别风险的应对方案实施情况及重大合规事件的处理情况，以确保公司各类重大风险及合规事件能得到足够的关注、监控与应对。风险管理报告定期向审核委员会及董事会呈交。公司已将ESG风险管理融入常态化风险管理之中，将气候变化、排放及废弃物、可再生能源、供应链、隐私与数据安全、有争议的开发等至少6类ESG风险纳入公司风险管理范畴，从政策、技术、市场、声誉、急性与慢性物理风险方面开展分析与全面的评估工作，并将相关风险纳入公司风险清单进行集中管理。

-47-*在内部控制方面，本公司建立了有关财务管控、运营管控和合规监控的内部控制体系及机制，符合中国财政部等五部委联合制定的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和COSO委员会制定的内部控制框架。公司持续审视与评价内部控制，以确保公司安全、合规，各项报告信息的及时、准确和完整。

*公司已根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）、《中华人民共和国证券法》以及《上交所上市规则》等法律法规及规范性文件建立有识别、处理及

发布内幕消息的程序，包括内幕消息披露政策，对董事和高级管理人员进行本公司证券交易实行预先批准的管理程序、告知董事及雇员常规禁售

期及证券交易限制、通过代码命名项目及出于所述目的及以需知为前提条

件向有关人员披露项目信息，以防止可能对本公司及其附属公司内幕消息处理不当。

*公司为员工和与本公司有往来的人员建立了对与本公司有关的任何事项的可能的不当行为提出关注的监督政策和制度。

*公司保持开放的渠道来处理和讨论有关财务、内部控制和舞弊的内部报告，以确保所有报告得到充分重视、任何重大内部控制缺陷或报告将直接报送审核委员会主席。

*公司设立有内部控制缺陷整改机制，各层级管理者对相应的内控缺陷都有明确的整改责任。这些责任也包括在公司的内部绩效指标中。

*公司强化合规体系建设，细化和明确董事会、管理层、执行层的合规管理职责，建立严格的内部预防和管理制度，制订了《机构及员工合规手册》及《合规管理制度》等制度和办法，规定了在反贪腐舞弊与洗钱、反垄断等方面的合规基本行为要求。公司保持全员签署“合规承诺书”机制，提升诚信合规责任意识，并建立了境内、境外统一的合规投诉渠道(https://www.cnoocltd.com/complaint)，为雇员及其他与公司有往来者（如客户及供应商）提供了可以不具名方式向公司提出其对公司任何不当事宜的投诉渠道，并及时组织开展对所有投诉的违规行为调查。

*报告期内，公司内部审核功能对于公司风险管理和内部控制系统充足性和有效性作出了分析和独立评估。公司的财务状况和经营控制由内部审核功能根据审核委员会批准的审核计划进行审查。按照风险优先级分配不同的审计区域。内部审核功能协助董事会监测风险管理和内部控制系统的有效性。完成内部审核后，制定了与检查活动有关的分析、评价、建议。内部审核功能向审核委员会和董事会报告内部审核结果、内部审核建议和管理层的回应。此外，内部审核功能与公司外部核数师保持定期对话，以便两者都知悉可能影响其各自工作范围的重要因素。

-48-*外部核数师关于内部控制和相关财务报告事项的报告已提交审核委员会并由其审查。

*管理层向审核委员会报告上述工作，目的是协助审核委员会审查风险管理和内部控制系统的有效性。

*管理层对公司的风险管理（包括环境、社会及管治风险）及二零二五年财务

报告管理相关的内部控制系统的设计和运营的有效性进行了评估，并没有从评估结果中发现任何重大缺陷。因此，董事会认为，截至二零二五年十二月三十一日，本公司风险管理及与财务报告管理相关的内部控制系统是有效及足够的。

D.3 审核委员会*于二零二五年十二月三十一日，审核委员会由两名独立非执行董事（李淑贤女士和邱致中先生）及一名非执行董事（王德华先生）组成，李淑贤女士为符合相关法律法规及规范性文件要求的审核委员会财务专家，担任审核委员会主席。

*审核委员会负责审议本公司财务报告的完整性、准确性及公正性，并评价本公司内外审核的范围、程序及本公司风险管理及内部控制系统的有效性。审核委员会连同高级管理人员和外部核数师已审阅本公司及其附属公司的会计政策及常规，并讨论了风险管理及内部控制及财务汇报事宜。

审核委员会至少每年与外部核数师开会两次。

*审核委员会负责持续监督和监察公司的风险管理、内部控制及合规管理体系，与公司外部核数师及管理层每年定期（至少每年一次）检视公司企业会计与财务监控、风险管理、内部控制及合规管理体系的范围、充足性及有效性，以及与风险或披露有关的任何相关重大发现，并考虑提出对此类控制改进的建议。

*审核委员会亦负责审核公司的内部审计功能，确保集团内及公司内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检视及监察其成效。

-49-审核委员会年度履职情况：

*二零二五年度，审核委员会共召开了七次会议，其中以现场方式召开四次，以书面决议形式召开三次。以下为审核委员会根据其章程在二零二五年度进行的工作的概要：

－于提交董事会批准前，审阅本公司的经审核账目、年度业绩公告、未经审计中期账目和中期业绩公告、季度报告，并为此与外部核数师及本公司高级管理人员举行四次正式会议，包括外部核数师核数工作的一般范围，包括计划及为审核配备职员；讨论本公司年度报告内有关本公司的管理层讨论及分析披露；及审核本公司财务报表有关

的适用会计准则，包括任何最新变化；

－就外部核数师的续聘向董事会提出建议，并与外部核数师商讨聘用函。董事会与审核委员会间未对外部核数师的续聘产生不同意见；

－按照董事会授权，审核本公司截止二零二五年十二月三十一日年度的风险管理、内部控制及合规管理体系的有效性。年度审核包括以下工作：

(i) 审核由风控合规委员会和其他高级管理层提交的报告并进行讨论，内容包括上年度审核以来辨认了的主要风险、主要风险的性质和程度的变化、管理经识别的风险的措施和应对计划、以及公司应对该等业务运营变化的能力等；

(ii) 审核管理层是否已根据上市规则及相关要求建立有效的风险管

理、内部控制及合规管理体系，并评估管理层对风险管理、内部控制及合规管理体系及内部审核工作的范围和质量；

(iii) 审核本公司的会计和财务汇报、内部审计职能方面的资源、员

工资历和经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否足够；

(iv) 检视本公司内部审计功能的有效性，以确保本公司及其附属公司内部及本公司内部和外部核数师之间的协调，以及确保内部审计功能具备充足资源及在本公司内具有适当地位；

(v) 就有关风险管理、内部控制及合规管理体系的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；及

(vi) 向董事会和高级管理层就管理层对内部控制相关的风险和问题的持续监控的范围和质量提出建议。

-50-根据上述审核，审核委员会并未发现任何重大问题会对本公司风险管理、内部控制及合规管理体系的有效性及充分性造成不利影响。

－监督及评估外部核数师的审计工作。二零二五年度，本公司审核委员会对外部核数师履行监督职责的情况如下：

(i) 审阅及批准本公司的核数及非核数服务预先批准政策，以确保核数师的独立性；

(ii) 审阅本公司外部核数师所进行的工作及其与本公司高级管理层的关系，并就续聘外部核数师及建议核数师酬金向董事会作出推荐；

(iii) 于二零二五年度内考虑及批准由外部核数师提供的非核数服务；

(iv) 审核委员会的成员不时收到本公司外部核数师提供的材料，从而及时了解财务报告准则及实务的变化，以及与本公司的财务报告、风险管理及内部控制相关的事宜；

(v) 与外部核数师单独定期地召开会议，并经常与外部核数师接触，讨论不时出现的事项；及(vi) 在年度审计开始之前，与外部核数师及高级管理层召开会议，讨论审计范围与人员安排。

审核委员会对外部核数师的独立性与客观性、专业胜任能力、业务质量

控制能力等进行了严格核查和评估，认为外部核数师表现了良好的职业操守、业务素质、质量管理水平和专业能力，能够在审计工作中保持独立性和客观性，公允表达意见。

－审核可让本公司的雇员能暗中及以不具名方式对财务报告、风险管

理及内部控制和其他事情可能违规的地方提出疑问的安排，并确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当跟进行动；

－审核本公司之商业道德和合规政策及相关报告（如适当），亦负责履行董事会授权之若干特定企业管治职责；及

－对审核委员会的有效性和审核委员会章程的充分性作出评价和评估，考虑并建议对审核委员会章程的修订并提交给董事会批准。

-51-*审核委员会已被提供足够资源，包括以独立途径接触及获得外部核数师的意见。

*年度履职期间，审核委员会按照监管规则、组织章程细则和审核委员会章程的相关规定，规范运作、依法履职、勤勉尽职。

二零二五年审核委员会会议各成员的出席率

参加会议之次数（会议合共七次）董事由委员会会员出席委托出席

李淑贤（主席及财务专家）70

王德华（附注3）（附注5）41

穆秀平（附注4）20

赵崇康（附注2）40

邱致中（附注3）10

陈泽铭（附注1）（附注2）20附注1：在报告期内新获委任为本公司董事及委员会成员。请参见下文“董事变动”。

附注2：在报告期内已经离任。请参见下文“董事变动”。

附注3：在报告期内转任为委员会成员。请参见下文“董事变动”。

附注4：报告期内不再担任委员会成员。请参见下文“董事变动”。

附注5：王德华先生委托李淑贤女士代其出席于二零二五年八月二十六日召开的委员会会议并代其投票。

E. 薪酬

E.1 薪酬的水平及组成及披露*于二零二五年十二月三十一日，薪酬委员会由两名独立非执行董事（邱致中先生和林伯强先生）及一名非执行董事（王德华先生）组成，邱致中先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会获授权厘定和批准所有执行董事及高级管理人员的薪金、奖金、股份期权、业绩评价系统及退休计划。

-52-*薪酬委员会的主要职责及职权包括就本公司董事及高级管理人员的薪酬政

策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬制度向董事会提出建议，获董事会授权为全体执行董事及高级管理人员审阅并厘定服务协议及特定薪酬组合，就非执行董事和独立非执行董事的薪酬向董事会提出建议，以及就董事会是否应批准并向股东提呈予以批准的拟建议的股份计划及任何其他以股权为基础的补偿计划向董事会提出建议。薪酬委员会亦会管理本公司的股份计划及任何其他以股权为基础的补偿计划，并在其管理范围内全权作出任何其他决定，惟须受法律及有关计划及程序的规则的规限。

*本公司的薪酬政策为参考对行业标准和现行市况的理解维持公平而富有竞争力的薪酬组合。薪酬委员会确保薪酬水平足以吸引和保留为本公司成功运行所需的董事及高级管理人员，但同时避免因此目的而设定超过需要的酬金。董事的薪酬组合可以包括董事袍金、基本薪金和津贴、奖金、股份期权及其他。独立非执行董事的薪酬仅包括现金袍金，公司不授予独立非执行董事带有绩效表现相关元素的股本权益酬金，以避免其决策偏颇并影响其客观性和独立性。在决定董事薪酬组合时，下列因素应予考虑：

－业务需要和公司方针及目标；

－董事职责及个人贡献；及

－相关市场的变化，如供需波动和竞争条件变动。

本公司任何董事或高级管理人员均不参与厘定其本身的酬金。

本公司在决定高级管理人员的薪酬组合时参考董事会所订立的方针和目标，参考使用类似原则。其他一般员工及雇员的薪酬建立在业绩考核的基础上，亦包含其他额外利益，如工伤保险、养老保险和医疗保险等社会保险。

截至二零二五年十二月三十一日止年度，现任及报告期内离任的董事、高级管理人员报酬情况请参见本年报“其他重要事项”之“董事、高级管理人员的情况”。

*二零二五年度，薪酬委员会共召开了四次会议，其中以现场方式召开两次，以书面决议形式召开两次。以下为薪酬委员会根据其章程在二零二五年度进行的工作的概要：

－审核及批准本公司各执行董事及高级管理人员的薪酬方案；

－审核及批准或建议新委任的董事及高级管理人员的薪酬方案；

-53-－就本公司董事及高级管理人员的所有薪酬的政策和架构，及为设立正规且具透明度的程序制定该等薪酬政策向董事会提出建议；

－就执行董事的表现作出评估；

－就本公司非执行董事的薪酬向董事会提出建议；及

－对薪酬委员会的有效性和薪酬委员会章程的充分性作出评价和评估，考虑并建议对薪酬委员会章程的修订并提交给董事会批准。

二零二五年薪酬委员会会议各成员的出席率

参加会议之次数（会议合共四次）董事由委员会会员出席委托出席

邱致中（主席）（附注3）10

赵崇康（附注2）30王德华40

林伯强（附注3）00

李淑贤（附注4）30

陈泽铭（附注1）（附注2）10附注1：在报告期内新获委任为本公司董事及委员会成员。请参见下文“董事变动”。

附注2：在报告期内已经离任。请参见下文“董事变动”。

附注3：在报告期内转任为委员会主席或成员。请参见下文“董事变动”。

附注4：报告期内不再担任委员会成员。请参见下文“董事变动”。

- 54 -F. 股东参与渠道摘要

股东大会全年召开两次股东大会，董事亲身或通过视频会议积极出席股东大会，并于会上回答股东提问。

股东大会中采用上海证券交易所“一键通”服务，通过智能短信提醒、交易终端与信息终端的弹窗提醒等定向推送会议信息，提升股东参与便利性。

董事长在本公司的股东大会就每项实际独立的事宜提出独立决议案。

本公司的管理层确保外部核数师、独立财务顾问等外部机

构出席股东大会，回答决议案有关问题。

投资者关系活动本公司拥有一个专业运作的投资者关系部，通过业绩交流会、说明会、业绩路演、策略会、资本市场

调研等多种形式与中国及海外投资机构、投行券商保持密切沟通，不断增进投资者对公司的了解和认同。

通过专用的投资者热线、邮件和上证e互动等渠道，积极回应中小投资者和潜在投资者问询，确保了信息传递的高效性与透明度，并及时将合理建议反馈给管理层。

公司通讯180余份公司通讯文件（包括年报、中期报告、环境、社会及管治报告以及各种公告和通函）已登载于联交所、上交所和本公司网站。

本公司透过联交所网站和本公司网站以电子方式向香港股份持有人提供公司通讯。

政策与指引董事会认识到与全体股东进行良好及有效沟通的重要性，本着透明、加强投资者关系及向股东提供持续稳定的回报的原则，制定了股东通讯政策，努力通过建立和维持与股东沟通的不同渠道以确保透明度。

-55-股东通讯和要求召开股东特别大会之权利

股东要求召开本公司股东特别大会（“股东特别大会”）之程序受到组织章程细则第60至64

条及《公司条例》第566条至第568条规监管。如董事收到占全体有权在股东大会上表决的成员的总表决权最少5%的股东的要求，则董事须召开股东大会。

有关要求必须说明有待在股东特别大会上处理的事务的一般性质并且可包含可在该股东

特别大会上恰当地动议并拟在该股东特别大会上动议的决议的文本，并经提出该要求的股东的认证，可采用印本形式或电子形式送交本公司。董事须于他们受到该规定所规限的日期后的二十一日内召开股东特别大会，且该股东特别大会须在召开该股东特别大会的通知的发出日期后的二十八日内举行。

提出上述要求后，股东应提供所提呈决议案的相关理由及重大涵义之书面解释，让所有股东可适当考虑及厘定所拟订的决议案。

本公司于接获上述要求后，将根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》发出提呈决议案之股东特别大会通告／通知及（如适用）载有提呈决议案有关详情的通函／股东大会会议材料。

如对上述内容有任何查询或股东欲向董事会查询，可向本公司之联席公司秘书作出垂询，地址为香港花园道1号中银大厦65层。

股东在股东大会上提出建议的程序倘股东欲要求本公司向有权收到股东周年大会通知的股东发出关于可在股东周年大会上

恰当地动议并拟在股东周年大会上动议的决议的通知，该股东必须根据《公司条例》第615

条及第616条的规定进行。

倘股东欲要求本公司向有权收到股东大会的通知的股东传阅关于有待在该股东大会上处

理的被提出的决议所述事宜的陈述书；或其他有待在该股东大会上处理的事务，该股东必须根据《公司条例》第580条至第583条的规定进行。

-56-独立非执行董事的年度履职情况

二零二五年度，独立非执行董事本着客观公正独立的原则，关注公司的生产经营、业务发展及公司治理等情况，出席公司股东大会、董事会、下属委员会会议，积极履行其职责，为保障股东利益、规范公司经营和提升公司价值做出了重要贡献。

截至本年报日期止，独立非执行董事的独立性符合所适用的监管规则的要求，不存在影响公司独立非执行董事独立性的情况。二零二五年度，公司共召开两次股东大会，共计审议了十七项议案；召开十三次董事会，共计审议了五十七项议案；董事会各下属委员会共召开十九次会议，审议了四十七项议案；独立董事委员会（由全体独立非执行董事组成）对公司续订2026年至2028年的持续关联（连）交易、续订与财务公司间持续关联（连）

交易等事宜进行了审议。独立非执行董事出席股东大会、董事会和下属委员会会议情况、下属委员会的工作概要以及独立董事委员会审议关联（连）交易的情况请参见“C1.董事责任”、“C.4董事会辖下的委员会及年度履职情况”、“C.5董事会议事程序以及资料提供及使用”和“董事会报告书”之“持续关连交易”。

在日常工作中，全体独立非执行董事通过现场／电话会议、高层沟通会、函件往来、现场调研等途径积极了解公司情况和最新法规政策，为公司董事会决策、公司治理和业务发展等提供其专业意见或建议。

公司独立非执行董事在二零二五年度履职期间，严格按照法律、法规、监管规则和组织章程细则的要求，充分投入时间和精力履行其职责，诚信、勤勉、独立、客观地参与董事会及其下属委员会的决策，切实维护公司、股东尤其是中小股东的合法权益。

《企业管治守则》的遵守

本公司于截至二零二五年十二月三十一日之年度内，一直遵守《联交所上市规则》附录C1《企业管治守则》第二部分所载之所有守则条文。

董事变动

截至二零二五年十二月三十一日之年度内及截至本报告日期止，董事有下述的变动。

自二零二五年一月二十二日起，王德华先生获委任为本公司审核委员会成员；穆秀平女士获委任为本公司首席财务官，并由非执行董事调任为执行董事，且不再担任本公司审核委员会成员。

自二零二五年四月二十三日起，汪东进先生因任职变化不再担任本公司非执行董事、董事长、提名委员会主席及战略与可持续发展委员会主席。自二零二五年四月二十三日起至本公司新任董事长、新任提名委员会主席、新任战略与可持续发展委员会主席委任生

效之日止的期间，时任副董事长周心怀先生主持董事会、提名委员会和战略与可持续发展委员会工作。

-57-自二零二五年六月五日起，赵崇康先生不再担任本公司独立非执行董事、薪酬委员会主席及审核委员会成员；陈泽铭先生获委任为本公司独立非执行董事、审核委员会成员及薪酬委员会成员；邱致中先生不再担任本公司提名委员会成员并获委任为薪酬委员会主席；李淑贤女士不再担任本公司薪酬委员会成员并获委任为提名委员会成员。

自二零二五年七月八日起，张传江先生获委任为本公司非执行董事、董事长、提名委员会主席及战略与可持续发展委员会主席。

自二零二五年十月二十日起，周心怀先生因任职变化不再担任本公司执行董事、副董事长、首席执行官及战略与可持续发展委员会成员。

自二零二五年十二月二十九日起，陈泽铭先生因接受中国香港特别行政区政府委任职务，不再担任本公司独立非执行董事、审核委员会及薪酬委员会成员；邱致中先生获委任为本公司审核委员会成员；林伯强先生获委任为本公司薪酬委员会成员。

自二零二六年三月二十日起，阎洪涛先生因工作调整不再担任本公司执行董事、总裁、战略与可持续发展委员会成员及安全总监；穆秀平女士因工作调整不再担本公司任执行董事。黄永章先生获委任为本公司副董事长、执行董事、首席执行官、总裁及战略与可持续发展委员会成员。

根据《联交所上市规则》第3.09D条，张传江先生、陈泽铭先生和黄永章先生分别于二零二五年七月四日、二零二五年五月十六日及二零二六年三月十六日取得法律意见，并确认明白其作为本公司董事的责任。

董事资料变动

根据《联交所上市规则》第13.51(B)条，除本年报所披露外，截至二零二五年十二月三十一日之年度内，本公司董事资料无其他变动。

《道德守则》

董事会于二零零三年采纳一套《道德守则》，以向董事及高级管理人员提供有关法律及道德操守事宜以及涉及非法及不道德操守事宜举报的敏感性的指引。《道德守则》涵盖监管规则、内幕交易、不正当市场行为、利益冲突、公司机会、本公司资产的保护及正确使

用以及举报规定等内容。作为本公司不断致力于提高其企业管治标准的一部分，董事会自二零零九年开始，每年对《道德守则》进行年度审核，当前版本的《道德守则》是于二零二五年八月审核和采纳的。

本公司已向全体董事及高级管理人员提供了一份《道德守则》并要求他们遵守《道德守则》，以确保本公司的经营为适当及合法。本公司将对任何违反《道德守则》的行为采取纪律行动。所有高级管理人员及董事须熟知并遵守《道德守则》，以确保本公司的经营诚实合法。违反《道德守则》的行为将会受到惩罚，严重违反者将会被解聘。

-58-董事进行证券交易之规范

本公司采纳的上述《道德守则》包含了《联交所上市规则》附录C3的《上市发行人董事进行证券交易之标准守则》（“《标准守则》”）、《中华人民共和国证券法》以及《上交所上市规则》

等证券监管规定中关于董事进行证券交易的规定。本公司全体董事确认，于截至二零二五年十二月三十一日止年度内遵守了本公司的《道德守则》所要求之标准。

核数师的服务及薪酬

核数师安永会计师事务所及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于二零二四及二零二

五财政年度提供的服务及其收取的服务费如下：

核数费核数师就审计本公司年度财务报表及其他通常由核数师提供的与法律及法规备案或聘用有关的服务所收取的费用截至二零二四年十二月三十一日之财政年度总计为人民币73百万元，截至二零二五年十二月三十一日之财政年度总计为人民币73百万元。

核数相关费用核数师为合理地审计或检视本公司的财务报表而提供的保证和相关服务所收取但未计入

“核数费”的费用截至二零二四年十二月三十一日之财政年度无相关费用，截至二零二五年十二月三十一日之财政年度无相关费用。

税务相关费用

核数师就税务合规性、税务咨询及税务计划方面提供的专业服务所收取的费用截至二零

二四年十二月三十一日的财政年度总计为人民币10百万元，截至二零二五年十二月三十一日之财政年度总计为人民币11百万元。

所有其他费用核数师就风险管理顾问服务和信息系统审阅方面提供的专业服务所收取的费用截至二零

二四年十二月三十一日之财政年度总计为人民币4百万元，截至二零二五年十二月三十一日之财政年度总计为人民币3百万元。

除上述服务外，截至二零二四年十二月三十一日及截至二零二五年十二月三十一日之财政年度，并没有为由核数师提供的产品及／或服务支付其他费用。

-59-股息分派政策

公司一贯重视股东回报，并保持每年2次派息。未来股息的支付需符合适用法律、组织章程细则之要求并经股东批准或由股东授权董事会决定。长期来看，派发股息的决定将根据包括以下因素在内的因素做出：我们的未来收益、资本要求、财务状况、未来前

景、现金流量及董事会认为相关的其他因素。我们支付股息的能力还将取决于我们按从附属公司、联营公司及合营公司收取的股息（如有）而确定的现金流量。我们的股份持有人将有权利根据缴足款项或入账列为缴足款项按比例收取公司经适当程序决定派发的股息。

公司根据相关监管要求并结合组织章程细则和公司实际情况完善了股息分配政策，二零二五年至二零二七年，本公司全年股息支付率不低于45%，公司将秉承回报股东的原则，适时对股息政策进行调整。报告期内，公司严格遵循利润分配政策，本公司独立非执行董事认真、勤勉地履行职责，对股息分配事项进行了审议，发挥了应有的作用。

环境和社会责任

公司高度重视环境保护，并积极履行社会责任，公司的环境信息及履行社会责任的工作情况详见《2025年环境、社会及管治报告》。

修订组织章程细则本公司股东于二零二五年六月五日召开的2024年度股东周年大会上以特别决议案的方式

通过了关于修订组织章程细则的议案，以：(i)反映《公司条例》作出的修订，允许香港注册成立的公司采用默示同意机制透过网站向股东发布公司通讯；(ii)反映《香港上市规则》

作出的修订，明确利用科技以虚拟方式出席股东大会的股东，可以电子方式投票表决，及进一步扩大无纸化安排；(iii)反映中国证券监督管理委员会发布实施的《上市公司股东会规则》中对股东临时提案权的规定；及(iv)作出其他细微修改。经修订后的组织章程细则在2024年度股东周年大会通过后生效。经修订后的组织章程细则全文刊载于本公司、香港联交所和上交所网站。

-60-董事和高级管理层非执行董事张传江

生于一九六八年，张先生是教授级高级工程师，工程硕士。张先生曾任中国神华煤制油化工公司鄂尔多斯煤制油分公司副总经理、总经理，中国神华煤制油化工公司董事长，兼任国家能源集团化工产业运营管理中心主任。二零二零年三月至二零二零年七月任国家能源集团宁夏煤业有限责任公司董事长，二零二零年七月至二零二四年四月任中国大唐集团有限公司副总经理，二零二四年四月至二零二五年六月任中国大唐集团有限公司董事、总经理。二零二五年六月起任中国海油集团董事长，Overseas Oil & GasCorporation Ltd.（“OOGC”）董事长、总裁及CNOOC (BVI) Limited（“CNOOC (BVI)”）董事长。二零二五年七月获委任为本公司董事长、非执行董事、提名委员会主席及战略与可持续发展委员会主席。

汪东进

生于一九六二年，汪先生是教授级高级工程师，博士。汪先生曾任中国石油天然气集团公司副总经理，并兼任中国石油天然气股份有限公司董事、总裁、副董事长。二零一八年三月至二零二五年四月任中国海油集团董事。二零一八年十月至二零一九年十月任中国海油集团总经理。二零一九年三月至二零一九年十一月任OOGC和CNOOC (BVI)董事。二零一九年十月至二零二五年四月任中国海油集团董事长。二零一九年十一月至二零二五年四月任OOGC董事长、总裁、CNOOC (BVI)董事长。二零一八年四月获委任为本公司非执行董事。二零一八年十二月至二零一九年十一月任本公司副董事长，于二零一九年十一月获委任为本公司董事长及提名委员会主席，并于二零二二年八月获委任为本公司战略与可持续发展委员会主席，自二零二五年四月起不再担任本公司董事长、非执行董事、提名委员会主席及战略与可持续发展委员会主席。

王德华

生于一九六六年，王先生是高级会计师，经济学学士。王先生曾任中国石油化工股份有限公司财务总监，中国石油化工集团有限公司财务部主任，兼任盛骏国际投资有限公司董事长、中国石化财务有限责任公司副董事长等职务。二零一九年十一月至二零二四年八月曾任国家石油天然气管网集团有限公司总会计师。二零二四年八月起任中国海油集团董事。二零二四年十一月王先生获委任为本公司非执行董事及薪酬委员会成员，二零二五年一月获委任为本公司审核委员会成员。

-61-执行董事黄永章

生于一九六六年，黄先生是正高级工程师，工学博士。黄先生曾任中国石油尼罗河公司副总经理，中国石油勘探开发公司副总经理、安全总监，中国石油中东公司常务副总经理、总经理，中东地区协调组组长等。二零二零年四月至二零二五年九月任中国石油天然气集团有限公司副总经理，期间曾兼任安全总监。二零二零年九月至二零二五年九月任中国石油天然气股份有限公司董事，期间曾于二零二一年三月起兼任总裁。二零二五年九月起任中国海油集团董事、总经理。二零二六年三月获委任为本公司副董事长、执行董事、首席执行官、总裁及战略与可持续发展委员会成员。

周心怀

生于一九七零年，周先生是教授级高级工程师，博士。周先生曾任中国海洋石油东海石油管理局总地质师及中海石油（中国）有限公司上海分公司总地质师、本公司勘探部总

经理、中海石油（中国）有限公司海南分公司总经理，海南能源公司董事长、总经理。

二零二二年三月至二零二四年三月任中国海油集团副总经理。二零二四年三月至二零二五年八月任中国海油集团董事、总经理。二零二二年四月至二零二五年十月任OOGC和CNOOC(BVI)的董事。二零二二年十月至二零二五年十月任中海石油（中国）有限公司董事长，二零二三年六月至二零二四年八月兼任总经理。周先生于二零二二年四月获委任为本公司执行董事、首席执行官，于二零二二年八月获委任为本公司战略与可持续发展委员会成员，二零二三年六月至二零二四年十一月期间兼任本公司总裁，二零二四年五月起获委任为本公司副董事长，二零二五年十月辞任本公司副董事长、执行董事、首席执行官及战略与可持续发展委员会成员。

-62-独立非执行董事邱致中

生于一九五五年，邱先生拥有纽约大学计算机科学学士学位、库柏高等科学艺术联盟学院电力工程学士学位、俄亥俄州立大学电力工程硕士学位和哈佛大学商学院工商管理硕士学位。邱先生曾任瑞士信贷第一波士顿银行的董事总经理及大中华区主席、子午线资本（亚洲）有限公司主席、英国巴克莱银行集团董事总经理和亚太地区副主席暨大中

华区主席、荷兰银行董事总经理和亚太区副主席暨大中华区执行主席，并曾兼任荷兰银行（中国）有限公司董事长和荷银租赁（中国）有限公司董事长。邱先生曾被美国《全球金融》杂志评为“全球50位最受青睐金融家”和“全球50位金融衍生产品超级明星”。二零零二年，邱先生创立栝思资本有限公司并担任董事长至今。自二零一零年起至今邱先生担任卢旺达共和国驻香港特别行政区的名誉领事，自二零二零年十一月至二零二四年十一月担任中化能源股份有限公司的独立非执行董事及董事会提名委员会主席。邱先生于二零一九年五月获委任为本公司独立非执行董事及提名委员会成员，并于二零二二年八月获委任为本公司战略与可持续发展委员会成员。邱先生于二零二五年六月不再担任本公司提名委员会成员并获委任为薪酬委员会主席，于二零二五年十二月获委任为审核委员会成员。

林伯强

生于一九五七年，美国加利福尼亚大学经济学博士。获2007年度教育部“长江学者”特聘教授。现任厦门大学管理学院讲席教授、中国能源政策研究院院长，国际能源经济学术刊物(Energy Economics)总编，国际环境学术刊物Environmental Impact AssessmentReview副主编。他还担任达沃斯世界经济论坛能源指导委员会执行委员。林先生曾担任中海油田服务股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司的独立非执行董事。林先生于二零二二年九月获委任为本公司独立非执行董事及战略与可持续发展委员会成员，二零二三年五月获委任为本公司提名委员会成员，于二零二五年十二月获委任为薪酬委员会成员。

-63-李淑贤

生于一九六二年，李女士现为英格兰及威尔士特许会计师公会及香港会计师公会的资深会员。李女士拥有英国埃克塞特大学会计学荣誉学士学位、英国格拉斯哥卡利多尼安大学风险管理硕士学位、香港大学永续发展领导力与治理社会科学硕士学位。她自一九九四年起任职于毕马威会计师事务所，并曾担任金融服务业审计主管合伙人，至二零一八年三月退休。李女士曾任中国人民财产保险股份有限公司外部监事，亦曾任郑州银行股份有限公司的独立非执行董事。李女士现为中信银行（国际）有限公司独立非执行董事及Elite Beam Limited董事，以及中国光大环境（集团）有限公司的独立非执行董事。李女士拥有丰富的香港和中国内地会计、资本市场、市场准入、监管合规相关的内部控制和风险管理经验。李女士于二零二三年五月获委任为本公司独立非执行董事、审核委员会主席及薪酬委员会成员，于二零二五年六月不再担任薪酬委员会成员并获委任为提名委员会成员。

赵崇康

生于一九四七年，赵先生拥有悉尼大学法学学士学位。他曾任澳大利亚新南威尔士高级法院律师和澳大利亚高等法院律师。赵先生在法律行业有逾三十年的经验，并曾经为澳大利亚一家上市公司的董事。赵先生是澳大利亚老人院基金会信托委员会创始会员，自二零一六年起任中国人民大学法律与全球化研究中心高级研究员，亦曾担任澳大利亚新南威尔士中国社区协会秘书长。自二零零八年四月起，赵先生亦担任香港联合交易所有限公司上市公司－天大药业有限公司（原云南实业控股有限公司、天大控股有限公司）独立非执行董事。赵先生亦担任中国银行澳大利亚有限公司（中国银行股份有限公司的全资子公司）独立非执行董事。赵先生自一九九九年九月至二零二五年六月任本公司独立非执行董事，并曾担任本公司薪酬委员会主席及审核委员会成员。

陈泽铭

生于一九六七年，陈先生拥有东伦敦大学法律学士学位、伦敦政治经济学院法律硕士学位、牛津大学工商行政管理硕士学位及哈佛大学公共行政管理硕士学位。陈先生拥有香港律师及英格兰及威尔士律师职业资格，并通过了港粤澳大湾区律师职业考试。陈先生曾担任一间香港律师事务所、英国伦敦律师事务所及大湾区律师事务所的顾问律师，亦曾担任香港律师会会长、第十三届济南市政协委员、香港税务上诉委员会委员、香港

法律改革委员会成员、香港独立监察警方处理投诉委员会法律委员会主席、香港社会福

利署特殊需要信托顾问委员会成员、香港会计师公会纪律小组成员及香港测量师纪律小组成员等公职。陈先生于二零二五年六月至二零二五年十二月担任本公司独立非执行董事、审核委员会成员及薪酬委员会成员。

-64-其他高级管理人员霍健

生于一九六八年，霍先生为本公司高级副总裁，是一位高级经济师，获取汉语言文学专业学士学位、工商管理专业硕士学位和国民经济学专业博士学位。霍先生曾任中国海油集团管理委员会秘书、发展研究室主任，中国海油基地集团副总经理，中海油能源发展股份有限公司副总经理、总经理、董事长，中国海油集团总经理助理，兼任企业管理部（政策研究室）主任等职务。二零二零年七月，任中国海油集团副总经理。二零二六年三月，获委任为本公司高级副总裁。

俞进

生于一九七零年，俞先生为本公司高级副总裁、安全总监，是一位正高级工程师，获取海洋石油钻采专业学士学位和油气储运工程专业博士学位。俞先生曾任中海石油伊拉克有限公司副总经理、总经理，中联煤层气有限责任公司总经理、董事长，中国海油集团及本公司规划计划部总经理、生产经营办公室主任等职务。二零二二年六月，任中国海油集团副总经理、安全总监。二零二四年六月兼任中国海油集团首席网络安全官、首席信息官（CIO）。二零二六年三月，获委任为本公司高级副总裁、安全总监。

阎洪涛

生于一九七零年，阎先生为本公司高级副总裁，是一位高级工程师，获取石油储运专业学士学位和油气储运工程专业硕士学位。阎先生曾任本公司开发生产部副总经理，中国海洋石油南海东部石油管理局（中海石油（中国）有限公司深圳分公司）副局长（副总经理），本公司安全副总监、开发生产部总经理，中海石油（中国）有限公司天津分公司总经理，本公司副总裁等职务。二零二四年八月起，任中国海油集团副总经理，兼任中海石油（中国）有限公司董事、总经理，CNOOC (BVI)董事，OOGC董事。二零二四年十一月至二零二六年三月，任本公司执行董事、总裁、安全总监及战略与可持续发展委员会成员。二零二六年三月，获委任为本公司高级副总裁。

穆秀平

生于一九七四年，穆女士为本公司高级副总裁，是一位正高级会计师，获取会计学专业学士学位和工商管理专业硕士学位。穆女士曾任昆仑银行副行长，中油工程总会计师，兼任中国石油支持和服务板块统筹协调委员会委员，中国石油股份公司财务部总经理，兼任中油勘探开发公司副董事长、太湖投资公司财务总监等职务。二零二四年十月，任中国海油集团总会计师，兼任CNOOC (BVI)董事、OOGC董事。二零二四年十一月至二零二五年一月，任本公司非执行董事及审核委员会成员。二零二五年一月，任本公司首席财务官。二零二五年一月至二零二六年三月，任本公司执行董事。二零二六年三月，获委任为本公司高级副总裁。

-65-孙大陆

生于一九六八年，孙先生是一位高级经济师，获取矿场地球物理专业学士学位和工商管理专业硕士学位。孙先生曾任中国海洋石油（新加坡）国际有限公司总经理、中海石油化工进出口有限公司总经理、中国海油集团销售分公司总经理、中国海油集团及本公司规

划计划部总经理等职务。二零一七年九月，任中国海油集团总经理助理。二零二零年三月至二零二二年二月，兼任中海石油炼化有限责任公司董事长，中海壳牌石油化工有限公司董事长，中海石油化工投资有限公司董事长。二零二二年六月至二零二四年三月，兼任中国海油集团及本公司规划计划部总经理。二零二四年十一月至二零二六年三月，任本公司执行副总裁。

徐长贵

生于一九七一年，徐先生为本公司总地质师，是一位教授级高级工程师，获取地质矿产勘察专业学士学位，煤田、油气地质与勘探专业硕士学位和能源地质工程专业博士学位。徐先生曾任中海石油（中国）有限公司湛江分公司副总经理兼总地质师、中海石油（中国）有限公司海南分公司副总经理兼总地质师、本公司勘探部总经理等职务。二零二二年十月至二零二四年六月，任本公司勘探副总师。二零二四年六月，获委任为本公司总地质师。二零二四年十月，兼任中海石油（中国）有限公司董事，海外石油天然气有限公司(OOGC)董事。

徐玉高

生于一九六九年，徐先生为本公司总法律顾问、法规主任、联席公司秘书、董事会秘书及信息披露境内代表，是一位教授级高级经济师，获取工业自动化仪表专业学士学位、技术政策专业硕士学位、系统工程专业博士学位。徐先生曾任中海石油基地集团有限责任公司财务总监，中海油能源发展股份有限公司副总经理兼首席财务官，中国海油集团政策研究室主任、干部学院院长，中国海油集团和本公司法律部总经理、国际合作部（外事工作部）总经理（主任）等职务。二零二一年五月，获委任为中国海油集团副总法律顾问及本公司总法律顾问、法规主任。二零二二年八月至二零二二年十二月，兼任中国海油集团和本公司法律与外事工作部总经理。二零二二年十二月，获委任为本公司联席公司秘书、董事会秘书及信息披露境内代表。二零二三年五月，任中国海油集团首席合规官。二零二四年九月，兼任中国海油集团和本公司法律与外事工作部总经理。

赵春明

生于一九七二年，赵先生为本公司副总工程师，是一位教授级高级工程师，获取石油地质勘查专业学士学位、油气田开发工程专业硕士学位。赵先生曾任中海石油（中国）有限公司天津分公司总工程师（开发）、副总经理，本公司安全副总监兼开发生产部总经理、勘探开发部总经理等职务。二零二三年八月，任中海石油（中国）有限公司深圳分公司总经理。二零二四年七月至二零二六年三月，任本公司副总裁。二零二六年三月获委任为本公司副总工程师。

-66-刘永杰生于一九七一年，刘先生为本公司副总工程师，是一位高级工程师，获取石油工程（海洋石油钻采）专业学士学位。刘先生曾任中国海洋石油国际有限公司执行副总裁、总裁，北美公司总裁等职务。二零二二年三月，任中国海洋石油国际有限公司董事长。二零二五年三月至二零二六年三月，任本公司副总裁。二零二六年三月获委任为本公司副总工程师。

刘小刚

生于一九七八年，刘先生为本公司副总工程师，是一位教授级高级工程师，获取石油工程专业学士学位、石油与天然气工程专业硕士学位。刘先生曾任本公司钻完井办公室总工程师（钻完井），中海油田服务股份有限公司副总裁，中海石油（中国）有限公司海南分公司总经理等职务。二零二四年八月，任中海石油（中国）有限公司天津分公司总经理。

二零二五年三月至二零二六年三月，任本公司副总裁。二零二六年三月获委任为本公司副总工程师。

联席公司秘书徐玉高徐玉高先生的简历见上文。

徐惜如

出生于一九七三年，徐惜如女士现为英国特许公司治理公会及香港特许公司治理公会资深会员，并获颁执业者认可证书(PE)。徐女士亦为英国特许公认会计师公会资深会员、危机及风险管理学会资深会员及认证风险培训师，以及香港调解资历评审协会有限公司调解员正式会员。徐女士拥有澳洲科廷理工大学会计商业学士学位、香港理工大学企业管治硕士学位、香港大学工商管理硕士学位。徐女士自一九九九年起在中海油工作，在加入中海油之前，她在一家大型跨国公司担任财会职务。自二零零七至二零二四年、二零零四至二零二三年分别担任中海石油保险有限公司公司秘书和行政财务部长。徐女士自二零一八年起志愿担任香港管理专业协会评审团成员，并于二零二一至二零二四年及自二零一七年起分别志愿担任香港特许公司治理学会专业发展委员会(PDC)委员会成员及

公司秘书专家咨询组委员会成员(CSP)。徐女士自二零零八年十一月二十五日起获委任为本公司联席公司秘书，并于二零二三年十一月一日起获委任为本公司香港办公室主任。

-67-董事会报告书

本公司董事会（“董事会”）欣然提呈截至二零二五年十二月三十一日之年度之董事会报告和经审计的财务报表。

主要业务本公司的主要业务是于其附属公司的投资控股。本公司的附属公司之主要业务为从事勘探、开发、生产及销售原油和天然气。

财务资料摘要和经营业绩有关本公司及其附属公司于二零二五年十二月三十一日之资产负债摘要及本公司及其附

属公司截至该日止年度之经营业绩请参见本年报“财务摘要”部分。

业务审视年度业务及业绩回顾有关本公司及其附属公司业务及结合财务关键表现指标的业绩分析刊载于本年报“业务回顾”及“管理层讨论与分析”部分。

环境政策及表现

公司在从事油气开采的过程中，高度重视对自然环境和生态环境的保护，助力国家坚决打赢打好污染防治攻坚战，其全面的环境保护管理措施确保公司实现遵法达标及合规运营。

公司的环境保护管理工作遵循全过程环境保护管理的原则，以环评管理、污染物达标排放、总量控制和统筹减排为重点。在项目预可研阶段，公司编制《环境风险预评价报告》，识别环境风险，规避环境敏感海域，保护海洋生态。在可研／基本设计阶段，编制《项目环境影响评价报告书／表》，全面评价建设项目环境影响情况，采取必要环境保护措施，加大渔业资源保护和海洋生态修复力度，在项目建设前获得政府批复。在项目建设阶段，加强环境保护监督和管理工作，以减少项目施工对周边自然环境和社会环境的影响。在项目生产阶段，控制污染物排放量，降低排放浓度，采取针对性环境保护措施，努力做到建设项目“增产不增污”或“增产减污”，建设绿色油田。在项目弃置阶段，按要求编制弃置（或拆除）环境保护方案，以及处置方案，从弃置费中提取环境保护专项基金，恢复海洋生态环境。

-68-截至二零二五年十二月三十一日之年度，本公司认真贯彻落实国家“碳达峰、碳中和”的目标要求，遵循中海油“十四五”节能降碳行动方案，持续推动节能降碳工作。公司严格执行油气田投资项目节能与碳排放评估和审查制度，从项目源头把好节能低碳关。本公司亦加大节能降碳的技术改造力度，通过技术改造这一关键手段促进能效提升和降低碳排放。

报告期内，属于环境保护部门公布的重点排污单位的主要子公司，其主要环境信息，刊载于本年报“健康、安全、环保”部分；有关对本公司的业务表现和对未来发展有重大影

响的环境事项，可查询与本年报同时发布的由本公司编制的截至二零二五年十二月三十一日之年度的环境、社会及管治报告（“2025年环境、社会及管治报告”）。

遵守相关法律和法规

截至二零二五年十二月三十一日之年度，本公司及其附属公司已制定合规程序，以确保遵守对其产生重大影响之适用法律、法规及规则。董事会及高级管理层在其各自的职责范围内连同内外部专业顾问监察有关本公司及其附属公司遵守法律及监管之政策及常规。相关员工及相关经营单位会不时获知悉对公司产生重大影响之适用法律法规及规则之变动（如有）。于报告期内，董事会及高级管理层的各项工作在重大方面遵循了有关适用法律法规及规则、组织章程细则等的有关规定。公司的决策程序合法有效。公司董事、高级管理层能够勤勉尽职，忠实地执行股东大会和董事会的决议。同时，本公司已按照《联交所上市规则》《上交所上市规则》及相关适用证券监管法律、法规及规则的要求履行信息披露义务。

本公司及其附属公司根据香港、中国及本公司及其附属公司有营运的其他地区之法律、

法规和相关政策规定，为员工提供及建立（包括但不限于）退休金计划、强制性公积金、基本医疗保险、工伤保险等法定福利。此外，本公司及其附属公司一直致力于遵守有关其员工职业安全的相关法律及法规。

与利益相关者的重要关系利益相关方的信任和支持是公司的成长与成功密不可分的一部分。本公司及其附属公司的利益相关方包括股东及债权人、员工及员工组织、政府及监管机构、合作伙伴及承包

服务商、公众及社区、公益机构及非政府组织以及客户等。本公司及其附属公司重视与这些利益相关方的沟通，并与不同相关方分别建立了公开、透明的沟通渠道，全面了解他们的期望和诉求。

-69-本公司及其附属公司通过具有针对性的沟通交流方式，深入了解和梳理利益相关方的关注重点，并通过相应的行动和举措进行回应。本公司及其附属公司不断加强公司信息披露的质量及效率、遵守各项适用法律及法规、积极参与公益活动，力求最终达到与相关方共同成长、共享价值。对应不同的利益相关方的关注重点，我们也制定了相应的关键指标来反应我们在各项议题上的管理绩效。这些关键指标包括了关于员工及员工组织的员工培训频率、流失率及OSHA统计资料；排放物、资源利用、环境及自然资源等相关指标及安全与环境绩效；以及公众所关注的舆论及品牌形象；关于项目全生命周期对业

务所在地社区影响的评估工作、申诉渠道及社区影响管理措施；以及参与公益机构及非

政府组织相关活动情况等。今后，本公司及其附属公司会继续努力改善现行制度并致力实现利益相关方的最大价值及与其的合作共赢。

有关本公司及其附属公司与利益相关方的重要关系的更多内容刊载于本公司《2025年环境、社会及管治报告》中。

主要风险与不确定性有关本公司及其附属公司面对的主要风险及不确定性的描述载于本年报“风险管理及内部控制”部分。

展望

有关本公司及其附属公司未来可能的业务发展的描述载于本年报“董事长致辞”及“管理层讨论与分析”部分。

期后事项

本公司及其附属公司于报告期后之重大事项详情载于合并财务报表附注（十三）。

贷款本公司及其附属公司于二零二五年十二月三十一日之银行及其他借款之详情请参见本年

报合并财务报表附注（六）19、25、26及27。

物业、厂房及设备

本公司及其附属公司截至二零二五年十二月三十一日之年度的有关物业、厂房及设备之

变动情况请参见本年报合并财务报表附注（六）11、12及13。

-70-储备

截至二零二五年十二月三十一日，本公司的未分配利润总额是人民币205981百万元。

本公司及其附属公司以及本公司截至二零二五年十二月三十一日之年度的储备变动情况请参见本年报合并股东权益变动表及公司股东权益变动表。

附属公司、联营公司和合营公司

本公司之附属公司、联营公司和合营公司于二零二五年十二月三十一日之详情载于本年

报合并财务报表附注（六）9、附注（八）。

股息

本公司已于二零二五年八月二十七日宣布派发每股0.73港元（含税）的中期股息，该股息已于二零二五年十月十七日支付给本公司股东。

二零二五年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币122082百万元。经统筹考虑本公司未来收益、资本要求、财务状况、未来前景、现金流量等因素，董事会建议向全体股东派发二零二五年末期股息每股0.55港元（含税）。以截至二零二五年十二月三十一日的公司已发行股份总数47529953984股计算，二零二五年末期股息总额为

26141百万港元（含税），连同已派发的中期股息每股0.73港元（含税），二零二五年度末期

股息及中期股息合计每股1.28港元（含税），总派息额60838百万港元（含税），占二零二五年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的45.0%（折算汇率采用二零二五年底中国人民银行公布的港元对人民币中间价计算）。本次利润分配，公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。股息将以港元计值和宣派，其中A股股息将以人民币支付，折算汇率按股东周年大会宣派股息之日前一周的中国人民银行公布的港元对人民币中间价平均值计算；港股股息将以港元支付。

如在本年度报告日起至实施二零二五年末期股息的股权登记日，本公司已发行股份总数发生变动，本公司拟维持每股派息金额不变，相应调整分配总额，并将另行披露具体调整情况。公司二零二五年末期股息分配方案已经公司二零二六年第二次董事会会议审议通过，尚待股东于二零二五年度股东周年大会审议批准。

公司最近三个会计年度累计现金分红金额为人民币170114百万元。公司最近三个会计年度合并报表归属于上市公司普通股股东的年均净利润为人民币127954百万元，最近一个会计年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币122082百万元，最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润为人民币205981百万元。公司最近三个会计年度现金分红金额占最近三个会计年度合并报表归属于上市公司普通股股东的年均净利润的133%。此外，最近三个会计年度，公司累计回购并注销港股股份金额折合人民币661百万元。

-71-主要供应商与客户本公司及其附属公司向最大供应商支付的采购总额占本公司及其附属公司截至二零二五

年十二月三十一日之年度总采购额的约17%。向最大五家供应商支付的采购总额为人民币113601百万元，占本公司及其附属公司截至二零二五年十二月三十一日之年度总采购额约49%。其中最大五家供应商采购额中关联方采购额为人民币85162百万元，占本公司及其附属公司截至二零二五年十二月三十一日之年度总采购额约37%。

本公司及其附属公司售予最大五家客户的销售总额为人民币249592百万元，占本公司及其附属公司截至二零二五年十二月三十一日之年度总销售额约63%；其中售予最大五家

客户销售总额中售予关联方的销售总额为人民币219991百万元，占本公司及其附属公司截至二零二五年十二月三十一日之年度总销售额约55%。本公司及其附属公司售予最大

第三方客户的销售总额为人民币29601百万元，占本公司及其附属公司截至二零二五年

十二月三十一日之年度总收入的约7%。售予最大五家第三方客户的销售总额为人民币

67737百万元，占本公司及其附属公司截至二零二五年十二月三十一日之年度总收入约

17%。

截至二零二五年十二月三十一日，除在下面标题为“关联（连）交易”项下已披露的本公司及其附属公司与实际控制人中国海洋石油集团有限公司（“中国海油集团”）及其联系人之间的持续关连交易外，本公司任何董事或其紧密联系人或任何股东（董事所知晓的拥有本公司股份5%（不包括库存股份）以上的股东）均未在本公司及其附属公司之最大五家供应商或客户中拥有任何权益。

慈善捐款

截至二零二五年十二月三十一日之年度内，本公司及其附属公司作出的捐款为人民币

134百万元。

关联（连）交易持续关连交易

独立非执行董事确认在截至二零二五年十二月三十一日之年度内，本公司及其附属公司作为一方所订立的下述持续关连交易为：

1.在本公司及其附属公司的日常业务过程中订立；

2.按照一般商业条款或更佳的条款进行；及

3.根据有关交易的协议（包括其中的定价原则及指引）进行，条款公平合理且符合本公

司股东整体利益。

-72-与中国海油集团间有关提供一系列产品与服务的综合框架协议

本公司于二零二二年十一月二日与中国海油集团订立一份综合框架协议，以(1)由本公司及其附属公司向中国海油集团及／或其联系人提供及(2)由中国海油集团及／或其联系人

向本公司及其附属公司提供任何一方及／或其联系人就持续关连交易而不时需要及要求的一系列产品和服务。除调整部分定价政策以及因新增新能源业务而调整部分持续关连交易类别外，该综合框架协议条款与本公司二零一九年十一月一日签订的综合框架协议的条款基本相同。该综合框架协议期限为自二零二三年一月一日起生效，为期三年。上述综合框架协议项下的持续关连交易及自二零二三年一月一日起的三个年度的相关年度上限已于二零二二年十一月二十九日经本公司独立股东批准。上述综合框架协议项下的持续关连交易及相关年度上限载列如下：

持续关连交易类别二零二三年至二零二五年年度上限

由中国海油集团及／或其联系人向本公司及其附属公司提供的勘探、开发、生产以及销

售、管理及辅助性服务

(a) 提供勘探及配套服务 截至二零二五年十二月三十一日止三个年度分别

为人民币139.59亿元，人民币141.52亿元及人民币139.78亿元(b) 提供开发及配套服务（含新增 截至二零二五年十二月三十一日止三个年度分别新能源业务）为人民币737.15亿元，人民币661.45亿元及人民币642.49亿元(c) 提供生产及配套服务（含新增 截至二零二五年十二月三十一日止三个年度分别新能源业务）为人民币201.16亿元，人民币217.15亿元及人民币228.66亿元

(d) 提供销售、管理及辅助性服务 截至二零二五年十二月三十一日止三个年度分别

为人民币62.02亿元，人民币66.27亿元及人民币

68.80亿元

(e) FPSO船租赁 截至二零二五年十二月三十一日止三个年度，(i)在固定日租金方面，相关使用权资产总值的年度上限分别为人民币6.34亿元、人民币6.13亿元及

人民币6.37亿元；及(ii)在浮动租金方面，相关年度上限分别为人民币4.71亿元、人民币4.29亿元

及人民币3.91亿元(1)

- 73 -附注1： 本公司的FPSO船租赁采用固定日租或浮动租金两种方式。根据香港财务报告准则第

16号“租赁”，本公司及其附属公司须就FPSO船租赁下的固定日租金确认使用权资产

及租赁负债，故本公司将根据FPSO船租赁项下与固定日租金相关的使用权资产总值设定年度上限。此外，FPSO船租赁下的浮动租金将确认为本公司及其附属公司之开支，故本公司将参考截至二零二五年十二月三十一日止三个年度每年就FPSO船租赁应付的预计年度最高浮动租金金额确定浮动租金的年度上限。

由本公司及其附属公司向中国海油集团及／或其联系人销售石油及天然气产品及绿电产品(a) 石油和天然气产品的销售（天然 截至二零二五年十二月三十一日止三个年度分别气和液化天然气的长期销售除分为人民币2983.56亿元、人民币3155.45亿元及

外）人民币3287.25亿元

(b) 天然气和液化天然气的长期销 截至二零二五年十二月三十一日止三个年度分别

售为人民币383.82亿元、人民币463.47亿元及人民

币617.19亿元

(c) 绿电产品的销售 截至二零二五年十二月三十一日止三个年度分别

为无、人民币2.20亿元及人民币2.20亿元本公司预期于二零二五年十二月三十一日后继续该等综合框架协议项下的持续关连交易。因此，本公司于二零二五年十月三十日与中国海油集团订立新的综合框架协议。新的综合框架协议的期限为自二零二六年一月一日起的三年。除新增或调整部分持续关连交易类别外，该新综合框架协议的条款与本公司于二零二二年十一月二日订立的综合框架协议的条款基本相同。新的综合框架协议项下的持续关连交易及自二零二六年一月一日起三年的相关年度上限由本公司独立股东于二零二五年十二月十六日批准。有关相关年度上限详情，请参阅本公司日期为二零二五年十月三十日之公告、二零二五年十一月七日之通函、二零二五年十一月八日之二零二五年第一次临时股东大会会议材料及二零二五年十二月十七日之二零二五年第一次临时股东大会之投票结果公告。

-74-由中海石油财务有限责任公司向本公司及其附属公司提供金融服务

本公司与中海石油财务有限责任公司（中国海油集团的联系人，“财务公司”）于二零二二年十二月二十二日订立了一份金融服务框架协议（“金融服务框架协议”）。据此协议，财务公司自二零二三年一月一日起开始的三年期间向本公司及其附属公司提供本公司及其

附属公司不时需要或请求的一系列服务，包括结算服务、存款服务、贴现服务、贷款服务及委托贷款服务等。该金融服务框架协议的条款与本公司于二零一九年十一月二十一日订立的金融服务框架协议的条款基本相同。该金融服务框架协议项下存款服务及抵押贷款服务相关的持续关连交易获豁免遵守独立股东批准之规定，但须遵守年度报告、年度审核及公告之规定。该金融服务框架协议各类金融服务的年度上限载列如下：

持续关连交易类别二零二三年至二零二五年年度上限

(a) 本公司及其附属公司于财务公司 截至二零二五年十二月三十一日止三个年度分别存款及利息的每日最高余额（不包分为人民币220亿元、人民币220亿元及人民币括根据委托贷款服务为进行委托220亿元贷款而存放的资金）

(b) 本公司及其附属公司自财务公司 截至二零二五年十二月三十一日止三个年度分别获得的每日最高贷款余额（含应计分为人民币500亿元、人民币500亿元及人民币利息）(1)500亿元

(c) 财务公司向本公司及其附属公司 截至二零二五年十二月三十一日止三个年度分别

提供其他金融服务（除结算服务）分为人民币2000万元、人民币2000万元及人民

收取的服务费用总额(2)币2000万元

附注1：就抵押贷款服务而言，于截至二零二五年十二月三十一日止三年，贷款额度及抵押资产额度均不超过人民币220亿元，应计利息均不超过人民币7.7亿元。

附注2：财务公司向本公司及其附属公司提供的结算服务不收取服务费等费用。

本公司预期于二零二五年十二月三十一日后继续该等金融服务框架协议项下的持续关连交易。因此，于二零二五年十月三十日，本公司与财务公司订立新的金融服务框架协议，据此协议，财务公司在二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日止的三年期间继续向本集团提供本集团可能需要或要求的一系列金融服务。除调整部分定价政策外，新金融服务框架协议的条款和条件与金融服务框架协议的条款和条件基本相同。

该新的金融服务框架协议项下与存款服务及以本集团资产作为抵押的贷款服务相关的持

续关连交易获豁免遵守独立股东批准之规定，但须遵守年度报告、年度审核及公告之规定。有关相关年度上限详情，请参阅本公司日期为二零二五年十月三十日之公告。

-75-独立非执行董事进一步确认于截至二零二五年十二月三十一日之年度：

(i) 由中国海油集团及／或其联系人向本公司及其附属公司提供勘探、开发、生产以及

销售、管理及辅助性服务：

(a) 提供勘探及配套服务有关的年度交易总额未超过人民币139.78亿元。

(b) 提供开发及配套服务（含新增新能源业务）有关的年度交易总额未超过人民币

642.49亿元。

(c) 提供生产及配套服务（含新增新能源业务）有关的年度交易总额未超过人民币

228.66亿元。

(d) 提供销售、管理及辅助性服务有关的年度交易总额未超过人民币68.80亿元。

(e) FPSO船租赁有关的年度交易总额未超过人民币10.28亿元。

(ii) 由本公司及其附属公司向中国海油集团及／或其联系人销售石油及天然气产品及绿

电产品：

(a) 石油和天然气产品的销售（天然气和液化天然气的长期销售除外）总额未超过人

民币3287.25亿元。

(b) 天然气和液化天然气的长期销售总额未超过人民币617.19亿元。

(c) 绿电产品的销售总额未超过人民币2.20亿元。

(iii) 本公司及其附属公司于财务公司存放的每日最高存款余额及利息（不包括根据委托贷款服务为进行委托贷款而存放的资金）未超过人民币220亿元。本公司及其附属公司自财务公司获得的抵押贷款及抵押贷款应计利息为0。

-76-本公司及其附属公司独立核数师对上述提及的持续关连交易进行了审阅，并向董事会确认该等持续关连交易：

1.已获得董事会的批准；

2.由本公司及其附属公司销售的商品或提供的服务按照载列于本公司财务报表之定价

政策进行；

3.根据有关交易的协议条款进行；及

4.并无超逾所适用的上限。

关联方交易（包括本公司及其附属公司的持续关连交易）的概要请参见本年报之合并财务

报表附注（十一）。该等关联方交易根据《联交所上市规则》第十四A章及《上交所上市规则》所定义构成关连交易（包括持续关连交易），且本公司已就截至二零二五年十二月三十一日止年度进行的关连交易（包括持续关连交易）遵守《联交所上市规则》第十四A章和《上交所上市规则》及相关指引的规定。

股本截至二零二五年十二月三十一日之年度公司已发行股份总数的变动情况请参见本年报合

并财务报表附注（六）31。

股票挂钩协议

除本年报所披露外，截至二零二五年十二月三十一日之年度内，本公司并无订立任何股票挂钩协议。

上市证券的购入、出售和赎回2025年1月至12月，CNOOC Petroleum North America ULC（“CPNA”，为本公司的间接全资附属公司）在场外市场通过公开市场回购及注销其作为发行人发行的以下债券：

截至2025年12月回购的票面金额31日尚未赎回的

发行人到期日票面利率票面金额（美元）（美元）回购百分比金额（美元）

CPNA 2039年7月30日 7.500% 594413000 22320000 3.75% 572093000

CPNA 2037年5月15日 6.400% 752452000 4404000 0.59% 748048000

CPNA 2035年3月10日 5.875% 420006000 200000 0.05% 419806000

CPNA 2032年3月15日 7.875% 314572000 5400000 1.72% 309172000上述债券均非香港联交所或上交所上市债券。

-77-除本年报所披露外，于截至二零二五年十二月三十一日之年度内，本公司或其任何附属公司并无购入、出售或赎回上市证券（包括出售库存股份）。截至二零二五年十二月三十一日，本公司并未持有任何库存股份。

人民币股份发行本公司于2022年4月21日在上交所完成首次公开发行人民币股份上市（股票代码：600938）。该次发行最终募集资金总额为人民币32292百万元，扣除发行费用人民币193

百万元后，募集资金净额为人民币32099百万元。募集资金净额依照本公司2022年6月22日之公告中描述的计划项目进行使用，将主要用于油气开发项目及补充流动资金。募集资金所得款项被应用于如下项目：

截至2025年截至2025年

12月31日12月31日使用未动用

承诺投资金额本年投入金额已动用所得款项未动用所得款项所得款项的（人民币百万元）（人民币百万元）（人民币百万元）（人民币百万元）预期时间表

圭亚那Payara油田开发项目 5200.00 – 5200.00 –

流花11-1/4-1油田二次开发项目6500.00464.545472.241027.76本公司募集资金

圭亚那Liza油田二期开发项目 2200.00 – 2200.00 – 投资项目均已达到预定可使用状

陆丰油田群区域开发项目3500.009.273175.64324.36态，本公司计划不再向其投入

陵水17-2气田开发项目3000.00132.323000.00–未动用所得款

陆丰12-3油田开发项目1000.00–1000.00–项。后续该等募集资金投资项

秦皇岛32-6／曹妃甸11-1目将依法予以结

油田群岸电应用工程项目1000.00–826.86173.14项，节余募集资金所得款项将

旅大6-2油田开发项目500.00–500.00–永久补充流动资

补充流动资金9199.090.009175.3423.75金。

合计32099.09606.1330550.081549.01

-78-董事姓名

2025年度及截至本报告日期止，本公司之董事为：

非执行董事

张传江（董事长）（附注2）

汪东进（附注1）王德华执行董事

黄永章（副董事长、首席执行官及总裁）（附注5）

周心怀（附注1）

阎洪涛（附注4）

穆秀平（附注4）独立非执行董事

赵崇康（附注1）邱致中林伯强李淑贤

陈泽铭（附注3）

附注1：报告期内已经离任。请参见本年报“企业管治报告”之“董事变动”。

附注2：报告期内新获委任为本公司董事。请参见本年报“企业管治报告”之“董事变动”。

附注3：报告期内新获委任为本公司董事并已离任。请参见本年报“企业管治报告”之“董事变动”。

附注4：报告期后已经离任。请参见本年报“企业管治报告”之“董事变动”。

附注5：报告期后新获委任为本公司董事。请参见本年报“企业管治报告”之“董事变动”。

依据组织章程细则之规定及《联交所上市规则》附录C1之要求，公司将就拟于应届股东周年大会轮流退任及符合资格并愿意膺选连任的董事候选人，给予股东充分的通知。

-79-于2025年度，所有出任本公司截至二零二五年十二月三十一日止财务年度的合并财务报表所涵盖的附属公司的董事名单载列于下：

蔡文杰、陈昌旭、陈庚、陈浩鸣、陈凯祥、陈立国、陈戎、陈艳、戴彤、戴照辉、邓

贻全、杜晓雷、段羽、冯震、高辉、高松、葛成吉、郭浩杰、郭奕宏、胡伟杰、胡伟

岩、黄敏、黄小胜、黄熠、黄业华、贾云林、姜萍、焦鑫、金海波、金伟根、邝立

坤、李春生、李锋、李海波、李杰、李茂、李鹏、李岳、李云贵、连吉弘、林建功、

刘波、刘洁华、刘明全、刘晓祥、刘小刚、刘向东、刘颖、刘永杰、柳永杰、栾晶、

鲁保山、罗冰、罗新增、吕冰、马进、马宏伟、马立武、马强、马瑞萍、梅耀伦、穆

秀平、潘晓东、潘亿勇、彭文、彭文绪、祁嘉朋、强海亮、秦立峰、邱永银、桑一、

尚兴仁、邵丹、宋百强、孙大陆、孙凯、田鹏、田学达、万小迅、汪本武、王保军、

王博、王晨、王超、王国栋、王继美、王继伟、王建中、王葵、王守山、王胜君、王

伟、王文东、王信才、王小东、王宇、王少飞、王志中、温演标、谢民、熊建国、徐

想东、徐长贵、徐玉高、严骏、阎洪涛、杨保辉、杨成华、杨金明、杨莉、姚勇、

张朝阳、张春生、张传涛、张德林、张建兵、张瑞、张树德、张文革、张惠英、赵春

明、赵小云、周磊、朱明冲、中国海洋石油有限公司

Alan O'Brien、Colin T.O. Brewer、Curtis Steiert、Dustin F. Gemmill、Fernando

Aguilar、GOH KAI KOK SUNNY、Jerome A. van Zuijlen、Kimberly D. Woima、Oscar

Johnson、Robert Shepherd、Rosalind L. Bynoe、Rick L. Sumrall、Simon Perchard、

Tilak R.K. Nithiyeswaran、Trevor L. Norman、Wenbo Liu、Christine M. O'Connor

-80-董事的权益

于二零二五年十二月三十一日，本公司现任及报告期内离任的董事及高级管理人员于本公司或任何相联法团（定义见《证券及期货条例》）的股份、相关股份或债权证中拥有(i)根据《证券及期货条例》第XV部第7及8分部，须知会本公司及香港联交所的权益及淡仓（包括根据《证券及期货条例》该等条文已拥有或被视作已拥有的权益及淡仓）；(ii)根据《证券及期货条例》第352条须记入该条所述的登记册的权益及淡仓；(iii)根据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（“《标准守则》”）而须知会本公司及香港联交所的权益及淡仓；

或(iv)根据中国证监会和上交所有关规定而须披露的权益如下：

占已发行占已发行占已发行

港股股份 A股股份 股份

持有之港股 总数概约 持有之A股 总数概约 总数概约董事姓名权益性质普通股数目百分比普通股数目百分比百分比

赵崇康(1)实益权益16500000.004%－－0.003%

注：

(1)赵崇康先生退任本公司独立非执行董事、薪酬委员会主席及审核委员会成员，自二零二五

年六月五日起生效，上述披露持有之港股股份数目为二零二五年六月五日数据。

上述的所有权益均指长仓。除上文所披露外，概无本公司现任及报告期内离任的董事及高级管理人员拥有上述(i)至(iv)点所述权益。所有本公司董事及高级管理人员的权益为长仓，报告期内，上述董事持有之港股普通股数目未发生变化，未持有A股普通股。

于截至二零二五年十二月三十一日止之年度内，本公司并无授予认购本公司股份、相关股份或债权证之权利给任何其他人士，亦无任何其他人士行使该等权利。

-81-主要股东的权益

于二零二五年十二月三十一日，据本公司董事及最高行政人员所知，于本公司股份或有关股份中，拥有根据《证券及期货条例》第XV部第2及3分部须向本公司披露权益或淡仓的人士（本公司董事或最高行政人员除外）如下：

占已发行占已发行占已发行

港股股份 A股股份 股份

持有之港股 总数概约 持有之A股 总数概约 总数概约股份数目百分比股份数目百分比百分比

(i) CNOOC (BVI) Limited(1) 28772727268 64.60% － － 60.54%

(ii) Overseas Oil & Gas 28772727273 64.60% － － 60.54%

Corporation Ltd.（“OOGC”）

(iii) 中国海油集团 29530451273 66.30% － － 62.13%

注：

(1) CNOOC (BVI) Limited是OOGC的直接全资附属公司，而OOGC为中国海油集团的直接全资附属公司。因此，CNOOC (BVI) Limited的权益被记录作OOGC及中国海油集团的权益。

上述的所有权益均指长仓。于二零二五年十二月三十一日，除上文所披露外，本公司董事及最高行政人员概不知悉任何其他人士（本公司董事及最高行政人员除外）于本公司股

份及相关股份中拥有根据《证券及期货条例》第XV部第2及3分部须向本公司披露的权益或

淡仓或须记入根据《证券及期货条例》第336条须存置之股东登记册的权益或淡仓，亦概不知悉有任何人士直接或间接拥有可在任何情况下于本公司及其附属公司任何其他成员公

司的股东大会上投票的任何类别股本面值10%或以上的权益。

董事和高级管理人员本公司董事和高级管理人员的资料载于本年报第61页至第67页。

-82-董事的服务合同及在重要交易、安排或合同项下的权益

各董事（包括将予以重选的董事）均无与本公司订有不可由本公司免付赔偿金（一般法定义务除外）而于一年内终止之服务合同。

除于本年报内披露外，于二零二五年十二月三十一日或二零二五年度内任何时间，概无任何董事或与该董事有关连的实体直接或间接在任何对本公司及其附属公司业务而言属

重大且本公司或任何其附属公司为其中一方的交易、安排或合同中拥有重大利益。

董事的弥偿保证

根据组织章程细则的规定，公司的每位董事就履行其职务或职责或有关的其他事情而承受或引起的任何成本、费用、花费、损失和责任，均有权获得公司以其资产赔偿。于截至二零二五年十二月三十一日之年度内，本公司有为本公司及其附属公司董事及高级职员安排适当的董事及高级职员责任保险。

管理合同

除董事服务合同外，公司本年度内没有与任何个人、公司或者机构签署合同以管理公司任何业务的全部或者任何重要部分。

重大法律诉讼

截至二零二五年十二月三十一日，本公司并无涉及任何重大法律诉讼或仲裁，据本公司所知，亦无任何尚未了结或本公司可能面临的重大法律诉讼或仲裁。

董事会的日常工作

报告期内，董事会能够根据所适用的法律、法规、监管规则及组织章程细则的规定，认真、勤勉地履行董事职责，执行股东大会的决议，完成股东大会授权的各项工作。二零二五年度，董事会及各下属委员会的会议召开情况、董事参会情况、主要工作内容和履职情况等请参见本年报“企业管治报告”章节。

-83-核数师

于二零二五年六月五日，经股东周年大会审议通过，公司续聘安永会计师事务所及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司及其附属公司二零二五年度独立核数师，分别负责香港报告及境内报告事宜，其已连续5年为公司提供审计服务，其中为公司审计报告签字的注册会计师为张明益、赵毅智、贺鑫，前述三位注册会计师为公司提供审计服务的连续年限分别为5年、5年、1年。安永会计师事务所及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司及其附属公司截至二零二五年十二月三十一日之年度的财务报表进行了审计。

就聘任本公司及其附属公司二零二六年度之核数师，并授权董事会厘定其酬金的决议案，将于二零二六年召开的股东周年大会上提出。

足够公众持股量

董事确认，截至本报告日期，基于向公众公开之资料并就董事所知，本公司已维持足够的符合《联交所上市规则》和《上交所上市规则》之规定之公众持股量。

承董事会命张传江董事长香港，二零二六年三月二十六日-84-管理层讨论与分析

以下讨论与分析应结合本年度报告之董事长致辞和业务回顾部分，以及本公司及其附属公司经审计的财务报表及其附注一起阅读。

发展战略

中国海油是中国最大的海上原油及天然气生产商，亦是全球最大的独立油气勘探及生产集团之一，其主要业务是勘探、开发、生产及销售原油和天然气。公司的发展战略主要包括以下三部分的内容。

致力于储量和产量的增长。公司坚持以效益为中心，通过勘探开发生产作业及价值驱动的并购来扩大储量和产量。勘探方面，秉持稳油增气、向气倾斜的策略，稳定渤海，加快南海，拓展东海，探索黄海，做强海外，推进非常规。开发生产方面，以有效益的产量增长为目标，积极推进重点项目建设和在产油气田的稳产增产。

拓展天然气业务。中国海油践行低碳发展理念，扎实推进海上天然气勘探开发，加大陆上非常规气勘探开发力度。

保持审慎的财务政策。中国海油坚持审慎的财务政策。得益于多年增储上产与提质增效，公司盈利能力不断增强，财务状况良好。公司将成本控制作为绩效考核评价体系内的关键指标之一，持续巩固有竞争力的成本结构。

二零二五年概览

二零二五年，地缘政治冲突持续，通胀水平普遍下行，全球经济增长整体呈现疲软态势。根据国际货币基金组织统计，全球经济增速为3.3%。不同经济体的增长前景呈现显著分化：美国经济保持较强韧性；欧洲经济增长不及预期；中国经济增长稳健，结构持续优化，同比增长5.0%。受经济增长预期、地缘政治局势、市场供需关系、货币政策调整等多重因素影响，国际油价总体呈震荡下行走势。二零二五年布伦特原油均价68.2美元／桶，同比下跌约14.6%。

二零二五年，中国油气行业持续推进高质量发展，勘探开发成果显著，油气储量产量均创历史新高，为中国经济社会平稳运行提供了坚实支撑。

面对复杂严峻的外部环境，中国海油坚持油气增储上产，净证实储量和净产量再创新高；推动科技自主创新，推进能源绿色转型，实施提质增效升级行动，价值创造能力不断提升。

截至二零二五年十二月三十一日，公司每股基本和摊薄盈利分别为人民币2.57元和2.57元。董事会已建议派发末期股息每股0.55港元（含税）。

-85-业务回顾

请参阅本年度报告之“业务回顾”部分。

财务表现归母净利润

公司二零二五年度的归母净利润为人民币122082百万元，比去年同期人民币137936百万元减少11.5%，主要是公司持续增储上产、提质增效，部分抵消了油价下降的不利影响。

收入

本公司营业收入人民币398220百万元，比上年同期的人民币420506百万元减少5.3%，主要是油气销量上升、国际市场油价下降的综合影响。油气销售收入，油气价格及销量同比资料如下表所示：

变动

2025年2024年数额%

油气销售收入（人民币百万元）335652355615(19963)(5.6)

石油液体279786307812(28026)(9.1)

天然气5586647803806316.9销量（百万桶油当量）*757.6712.345.36.4

石油液体（百万桶）589.2562.926.34.7

天然气（十亿立方英尺）984.0870.3113.713.1实现价格

石油液体（美元／桶）66.4776.75(10.28)(13.4)

天然气（美元／千立方英尺）7.957.720.233.0

*不包括公司享有的按权益法核算的被投资实体的权益。

-86-作业费用

二零二五年，公司作业费用总额为人民币40273百万元，比二零二四年的人民币38227百万元增加了5.4%，主要是产量上升，导致作业费用总额增加。二零二五年，公司桶油作业费为7.46美元／桶油当量，比二零二四年的7.61美元／桶油当量降低2.0%。其中，中国的桶油作业费为6.75美元／桶油当量，较去年同期6.87美元／桶油当量降低1.7%。

海外的桶油作业费为9.18美元／桶油当量，较去年同期9.31美元／桶油当量降低1.4%。

公司坚持提质降本增效，桶油作业费得到良好控制。

除所得税外其他税金

二零二五年，公司除所得税外其他税金为人民币18194百万元，比二零二四年的人民币

20276百万元减少10.3%，主要是油价下降的影响。

勘探费用

二零二五年，公司勘探费用为人民币15365百万元，二零二四年为人民币13860百万元，主要是公司在坚持价值勘探的基础上，适度加大风险勘探力度带来勘探投资和勘探费用上升。

折旧、折耗和摊销

二零二五年，公司折旧、折耗和摊销总额为人民币79771百万元，比二零二四年的人民币74606百万元增加6.9%，主要是油气销量上升的影响。

资产减值及跌价准备

二零二五年，公司资产减值及跌价准备为人民币3809百万元，二零二四年为人民币

8047百万元，主要原因是海外资产计提减值准备的影响。

销售及管理费用

二零二五年，销售及行政管理费为人民币12039百万元，比二零二四年的人民币11140百万元增加8.1%，主要是公司油气销量上升带来的相关成本增加。

利息收入

公司二零二五年利息收入为人民币5062百万元，比二零二四年的人民币4582百万元增加10.5%，主要是银行存款平均规模和利率变动的综合影响。

-87-汇兑收益／损失净额

二零二五年，公司汇兑收益净额为人民币627百万元，二零二四年的汇兑损失净额为人民币1318百万元，主要是欧元和港币对美元汇率波动产生的影响。

联／合营公司之亏损／利润

二零二五年，公司分享联／合营公司亏损为人民币472百万元，二零二四年公司分享联／合营公司利润为人民币1836百万元，主要是联合营公司利润下降的影响。

所得税费用

二零二五年，所得税费用为人民币47491百万元，较二零二四年人民币51994百万元减少8.7%，主要由于公司整体税前盈利水平下降。

资产、负债及权益情况

2025年2024年变动比例

科目12月31日12月31日(%)百万元人民币百万元人民币

流动资产29538326460911.6

非流动资产8031767916721.5

资产总额109855910562814.0

流动负债91253118875(23.2)

非流动负债2021221879707.5

负债总额293375306845(4.4)

归属母公司股东权益8027507475487.4

少数股东权益2434188828.9

总权益8051847494367.4

公司财务状况继续保持稳健。2025年12月31日，资产总额为人民币1098559百万元，负债总额为人民币293375百万元。其中：

流动资产人民币295383百万元，比2024年末人民币264609百万元增加11.6%，主要是由于货币资金增加。

-88-非流动资产人民币803176百万元，比2024年末人民币791672百万元增长1.5%，主要是由于物业厂房及设备增加。

流动负债人民币91253百万元，比2024年末人民币118875百万元减少23.2%，主要是一年内到期的非流动负债减少。

非流动负债人民币202122百万元，比2024年末人民币187970百万元增长7.5%，主要是预计负债增加。

资本来源及流动性概览

二零二五年，公司主要现金来源为生产经营活动，主要现金支出为资本开支及股利支付。主要变动如下表所示：

二零二五年二零二四年变动

百万元人民币百万元人民币百万元人民币%

经营活动209042220891(11849)(5.4)

投资活动(125264)(175426)50162(28.6)

融资活动(85983)(97935)11952(12.2)经营活动流入的净现金流量

二零二五年，经营活动产生的净现金流量为人民币209042百万元，较二零二四年人民币

220891百万元减少5.4%，主要是油气销售收入减少。

投资活动流出的净现金流量

二零二五年，公司资本性投资支付的现金为人民币111555百万元，较二零二四年人民币

123359百万元减少9.6%，二零二五年，公司的投资主要为油气勘探开发投资。

此外，公司的投资活动还包括在本年度购买结构性存款人民币23000百万元，同时，到期收回理财产品及结构性存款等人民币42113百万元，以及增加到期日超过三个月的定期存款人民币45273百万元。

-89-融资活动流出的净现金流量

二零二五年，公司融资活动的净现金流出主要是因偿还债券和贷款等流出人民币19692百万元以及支付股利人民币60432百万元。

二零二五年末，公司带息负债为人民币69800百万元，二零二四年末为人民币91887百万元，二零二五年债务下降主要是由于本年偿还债券和贷款及汇率变动的影响。

资本支出

以下表格列示了过去两年公司实际发生的油气资本支出：

截至十二月三十一日止年度二零二四年二零二五年百万元人民币中国开发7426163127勘探1663417894小计9089581021海外开发3689636446勘探24241362小计3932037808合计130215118829

注1：二零二四年和二零二五年资本化利息分别为人民币1539百万元和人民币651百万元。

注2：开发资本支出包含开发及生产资本化的资本支出。

-90-其他雇员

关于雇员及人力资源方面的更多资讯，请参阅本年报“业务回顾”之“人力资源”部分。

资产押记

请参阅本年度报告之合并财务报表附注（六）13。

或有事项

请参阅本年度报告之合并财务报表附注（十二）2。

二零二六年展望

展望二零二六年，地缘政治风险进一步加大，局部冲突此起彼伏，油价不确定性明显加大。全球通胀压力抬头，经济增长乏力，不同经济体之间的增长分化将进一步加剧。中国更加积极有为的宏观政策将促进消费与投资回暖，为经济注入新动力，中国经济将继续担当全球经济增长的主要引擎。

全球能源转型的大势不可逆转，石油与天然气仍将在较长时间内保持其主导地位。中国经济持续回升向好，将为全球油气需求提供关键支撑，海洋油气作为中国油气产量增长的重要战略接续领域，将为公司带来广阔前景与发展机遇。同时，新能源在能源结构上的作用将愈发凸显，新能源技术突破与规模化加速。

二零二六年，我们将以油气增储上产筑牢发展底气，以价值创造赋能发展动力，以创新驱动引领产业升级，以国际化发展构建竞争优势，以绿色低碳积蓄发展潜力，奋力打造具有鲜明海洋特色的世界一流能源资源集团。公司全年产量目标为780至800百万桶油当量，预计资本支出为1120至1220亿元人民币。

同时，公司将一如既往重视股东回报，在各年度建议股息获股东大会批准的前提下，二零二五年至二零二七年，全年股息支付率不低于45%；公司将根据市场环境变化，秉承回报股东的原则，综合考虑公司股东的意愿、战略规划、经营状况等因素，适时对分红政策进行调整。

有关本公司未来经营中可能面临的主要风险，请见本报告的风险管理及内部控制章节。

-91-其他重要事项

一、承诺事项履行情况

（一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如未能及时是否是否履行应说明如未能及时有履行及时严未完成履行履行应说明承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间承诺期限期限格履行的具体原因下一步计划

与首次公开 其他 公司、CNOOC (BVI) 首次公开发行A股并在 2022年 公司在上交 是 是 不适用 不适用发行相关的 Limited（以下简称“中 上交所主板上市后三年 所主板上市承诺 国海油BVI”）、中国海 内稳定公司A股股价的 后三年内

油集团、公司领薪董承诺

事（不含独立非执行董事）、高级管理人员

其他 中国海油BVI、中国海 被摊薄即期回报填补措 2022年 长期 否 是 不适用 不适用

油集团、公司董事、施的承诺高级管理人员

其他 公司、中国海油BVI、 依法承担赔偿责任的承 2022年 长期 否 是 不适用 不适用

中国海油集团、公司董诺

事、高级管理人员、

保荐机构（主承销商）、

联席主承销商、发行人

律师、审计机构

其他 公司、中国海油BVI、 未能履行相关承诺的约 2022年 长期 否 是 不适用 不适用

中国海油集团、公司董束措施的承诺

事、高级管理人员

其他 公司、中国海油BVI、 适用法律和管辖法院的 2022年 长期 否 是 不适用 不适用

中国海油集团、公司董承诺，使得境内投资者事、高级管理人员可依据相关法律规定在中国境内有管辖权的人民法院提起民事诉讼其他公司股东信息披露真实准确2022年长期否是不适用不适用的承诺避免同业中国海油集团关于避免同业竞争的承2022年长期否是不适用不适用竞争诺

解决关联 中国海油BVI、中国海 关于规范关联交易的承 2022年 长期 否 是 不适用 不适用交易油集团诺其他承诺其他中国海油集团关于增持的承诺2025年至2027年是是不适用不适用

4月8日

-92-二、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

报告期内，本公司及现任董事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人不存在受到有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追

究刑事责任、被中国证券监督管理委员会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、

被认定为不适当人选、被其他行政管理部门给予重大行政处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。

三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

报告期内，公司及公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、数额较大债务到期未清偿等不良诚信状况。

四、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施

本公司相对于控股股东、实际控制人在业务、资产、财务等各方面具有独立性。本公司控股股东通过股东大会依法行使股东权利，未出现超越本公司股东大会权限、直接或间接干预本公司经营决策和经营活动的行为。本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。报告期内，本公司未发现控股股东利用其特殊地位侵占和损害本公司及其他股东利益的行为。

-93-五、董事、高级管理人员的情况

（一）现任及报告期内离任董事、高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股报告期内从公司获年度内得的税前是否在公

年龄（出年初年末股份增减增减变动报酬总额司关联方姓名职务性别生年份）任期起始日期任期终止日期持股数持股数变动量原因（万元）(1)获取报酬

张传江董事长、非执行董事男1968年2025年7月/////0是

汪东进董事长、非执行董事男1962年2019年11月2025年4月////0是

王德华非执行董事男1966年2024年11月/////0是

赵崇康独立非执行董事男1947年1999年9月2025年6月1650000股港1650000股港//42否

股股份股股份(2)

邱致中独立非执行董事男1955年2019年5月/////96否

林伯强独立非执行董事男1957年2022年9月/////87否

李淑贤独立非执行董事女1962年2023年5月/////107否

陈泽铭独立非执行董事男1967年2025年6月2025年12月////49否

黄永章副董事长、执行董事、男1966年2026年3月/////0是首席执行官及总裁

周心怀执行董事、首席执行官男1970年2022年4月2025年10月////78否副董事长2024年5月2025年10月霍健高级副总裁男1968年2026年3月/////0是

俞进高级副总裁、安全总监男1970年2026年3月/////0是

-94-报告期内从公司获年度内得的税前是否在公

年龄（出年初年末股份增减增减变动报酬总额司关联方姓名职务性别生年份）任期起始日期任期终止日期持股数持股数变动量原因（万元）(1)获取报酬

阎洪涛执行董事、总裁男1970年2024年11月2026年3月////69否安全总监2024年11月2026年3月高级副总裁2026年3月/0

穆秀平非执行董事女1974年2024年11月2025年1月////0否执行董事2025年1月2026年3月62首席财务官2025年1月/

高级副总裁2026年3月/0

孙大陆执行副总裁男1968年2024年11月2026年3月////118否

徐长贵总地质师男1971年2024年6月/////130否

徐玉高总法律顾问、法规主任男1969年2021年5月/////125否董事会秘书2022年12月赵春明副总裁男1972年2024年7月2026年3月////108否

刘永杰副总裁男1971年2025年4月2026年3月////99否

刘小刚副总裁男1978年2025年4月2026年3月////101否

王欣首席财务官女1975年2023年8月2025年1月////30否

孙福街副总裁男1965年2020年12月2025年1月////19否

注1：上述薪酬为自然年度发放的税前金额，不包括2025年发放2022-2024年任期激励、社会保险、企业年金及住房公积金的单位缴存部分等（周心怀先生90万元，阎洪涛先生66万元，穆秀平女士30万元，其他高级管理人员合计453万元）。报告期后新获委任的黄永章、霍健、俞进，报告期内未在公司任职领薪。

注2：披露持有之港股股份数目为2025年6月数据。

-95-六、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

（一）员工情况母公司在职员工的数量643主要子公司在职员工的数量22441在职员工的数量合计23084母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数994专业构成专业构成类别专业构成人数经营管理人员3041专业技术人员13517技能操作人员6526合计23084教育程度

教育程度类别数量（人）硕士及以上6738大学本科13539大专及以下2807合计23084

-96-七、内部控制报告的相关情况说明内部控制评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和Committee of Sponsoring

Organization（简称“COSO委员会”）制定的内部控制框架，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

公司《2025年度内部控制评价报告》有关内部控制评价结论如下：报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

公司《2025年度内部控制评价报告》详见本公司于本报告同日在上交所网站

(www.sse.com.cn)披露的相关文件。

内部控制审计报告

公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告内部控制

的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，与公司董事会关于内部控制自我评价报告的意见一致。

公司《2025年度内部控制审计报告》详见本公司于本报告同日在上交所网站

(www.sse.com.cn)披露的相关文件。

八、非经常性损益项目和金额

单位：百万元币种：人民币项目2025年度2024年度

资产处置影响净额(8)26公允价值变动收益6824597

处置交易性金融资产取得的投资（损失）收益(106)166

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回－1

捐赠支出(134)(133)其他1806223

减：非经常性损益的所得税影响数537341

少数股东损益影响额－–合计17034539

-97-九、采用公允价值计量的项目

详情请参阅财务报告中附注（十）“公允价值的披露／公允价值等级”部分内容。

十、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

详情请参阅本年度报告的“管理层讨论与分析”之“财务表现”。

十一、资产、负债情况分析

（一）资产及负债状况

详情请参阅本年度报告的“管理层讨论与分析”之“财务表现”。

（二）境外资产情况

公司境外资产为人民币422279百万元，占总资产比例为38.4%。

境外资产主要为公司在境外设立的全资附属公司中国海洋石油国际有限公司及

其附属公司，本报告期内，中国海洋石油国际有限公司及其附属公司的营业收入为人民币102939百万元，净利润为人民币18240百万元。

十二、收入和成本分析

（一）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

详情请参阅财务报告中附注（六）37部分内容。

（二）重大采购合同、重大销售合同的履行情况不适用

（三）主要销售客户及主要供应商情况

请参阅本年度报告的“董事会报告书”之“主要供应商与客户”。

-98-（四）报告期内公司存在贸易业务收入

单位：百万元币种：人民币本期营业收入比上年本期上期同期增减

贸易业务开展情况营业收入营业收入(%)本公司及其子公司在石油产品分成合同下销售归属于外国合作方的原油及天然气和通过本公司的子公司买卖原油及天然气取得的贸

易收入5368455142(2.6)贸易业务中前五名销售客户

单位：百万元币种：人民币占年度销售总额比例

序号客户名称销售额(%)

1关联方187554.7

2第三方客户128703.2

3第三方客户35950.9

4第三方客户24610.6

5第三方客户15650.4

合计392469.8贸易业务中前五名供应商

单位：百万元币种：人民币占年度采购总额比例

序号供应商名称采购额(%)

1第三方供应商72613.2

2第三方供应商71443.1

3第三方供应商63942.8

4第三方供应商37941.7

5第三方供应商24741.1

合计2706711.9

-99-十三、研发投入

（一）研发投入情况表

本期费用化研发投入31.12亿元

本期资本化研发投入23.69亿元

研发投入合计54.81亿元

研发投入总额占营业收入比例(%)1.38

研发投入资本化的比重(%)43.00

（二）研发人员情况表公司研发人员的数量5037

研发人员数量占公司总人数的比例(%)21.82研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生668硕士研究生3399大学及以下970研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）1006

30-50岁（含30岁，不含50岁）3768

50岁以上（含50岁）461

60岁及以上23

-100-十四、投资状况分析

（一）重大的资产及股权投资、出售

报告期内，公司未实施重大股权投资。构成关联交易的股权投资事项详情请参阅“其他重要事项”章节“十七、重大关联交易（一）资产或股权收购、出售发生的关联交易”部分内容。

（二）重大的非股权投资衍生品投资情况本公司开展衍生品投资均为与油砂生产和油品贸易相关的套期保值业务。报告期内，公司严格按照《金融衍生业务管理办法》等内部制度以及已审批额度范围以自有资金开展期货和衍生品业务，严守套期保值的交易原则，期货和衍生品业务与实货交易实现风险对冲，达到了规避价格波动风险的套期保值目的。

（三）主要控股参股公司分析

单位：百万元币种：人民币公司名称公司类型主营业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

中海石油（中国）有限公司子公司在中国从事海上油气勘4800066457649375024968713125598729

探、开发、生产及销售活动，以及在中国从事页岩气勘探活动中国海洋石油国际有限公司子公司投资控股240亿美元3461942046491029393141718240报告期内取得和处置子公司的情况

截至二零二五年十二月三十一日止，本公司的报告期内取得和处置子公司的情况请参阅本年度报告财务报表附注（七）“合并范围的变更”。

报告期内，本公司根据所适用的法律法规、上市规则等监管要求，并结合《组织章程细则》和内部控制制度对不同类型的子公司实施规范管控。

-101-十五、报告期内公司新增重要非主营业务的说明无

十六、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量（个）8序号企业名称环境信息依法披露报告的查询索引

1 中海石油（中国）有限公司 http://121.29.48.71:8080/#/index

天津分公司

2 中海石油（中国）有限公司 https://hjxxpl.sthj.tj.gov.cn:10800/#/gkwz/jcym

天津分公司渤西油气处理厂

3 中海石油（中国）有限公司 https://qyxxpl.ywzh.lnsthj.cn:8802/home/index

天津分公司绥中36-1原油处理厂

4 中海石油（中国）有限公司 http://221.214.62.226:8090/EnvironmentDisclosure/

天津分公司滨州天然气处理厂

5 中海石油（中国）有限公司 https://bqfq.sthjt.gxzf.gov.cn/GXHJXXPLQYD/frontal/index.html

湛江分公司（涠洲终端处理厂）

6 中海石油（中国）有限公司 https://hnsthb.hainan.gov.cn/yfpl/#/gkwz/jcym

湛江分公司

7中海石油（中国）有限公司

海南分公司

8 中海石油（中国）东海西湖 https://mlzj.sthjt.zj.gov.cn/eps/index/enterprise-search

石油天然气作业公司

十七、重大关联交易

（一）资产或股权收购、出售发生的关联交易

报告期内，公司未实施资产或股权收购、出售发生的关联交易。

（二）共同对外投资的重大关联交易不适用

-102-（三）关联债权债务往来

单位：百万元币种：人民币向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金关联方关联关系期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额

中国海洋石油集团有限公司实际控制人–––4300(4300)–

合计–––4300(4300)–关联债权债务形成原因生产经营

关联债权债务对公司的影响上述关联债权债务往来系公司生产经营需要而发生的，有助于促进公司业务经营，降低资金成本。

（四）公司与存在关联关系的财务公司之间的金融业务

1.存款业务

单位：百万元币种：人民币本期发生额每日最高存本期合计本期合计关联方关联关系款限额存款利率范围期初余额存入金额取出金额期末余额

中海石油财务有限责任公司受同一母公司控制220000.25%-2.65%219221146852114677821996

-103-2.贷款业务

单位：百万元币种：人民币本期发生额本期合计本期合计关联方关联关系贷款额度贷款利率范围期初余额贷款金额还款金额期末余额

中海石油财务有限责任公司受同一母公司控制40191.92%~3.20%132741901278

合计/40191.92%~3.20%132741901278

3.授信业务或其他金融业务

单位：百万元币种：人民币关联方关联关系业务类型总额实际发生

中海石油财务有限责任公司受同一母公司控制授信3500.00331.50

注1：截至2025年12月31日，公司在中海石油财务有限责任公司的授信已使用人民币331.50百万元。报告期内，中海石油财务有限责任公司向公司提供委托贷款、保函等其他金融服务收取的服务费合计人民币1.45百万元。

十八、重大托管、承包、租赁合同及其履行情况在报告期内，公司不存在为公司带来的利润达到公司当年利润总额的10%以上（含

10%）的托管、承包、租赁事项。

十九、担保情况

截至2025年12月31日，公司及下属公司（指本公司下属的全资及控股公司）的担保余额为人民币1607.26亿元，其中履约担保人民币704.27亿元，融资担保人民币

595.51亿元，贸易付款担保人民币307.47亿元，担保余额占公司净资产的比例约为

19.96%。

截至2025年12月31日，因实际控制人中国海油集团为公司出具履约保函，公司为此向中国海油集团提供反担保。

-104-二十、委托他人进行现金资产管理的情况

单位：百万元币种：人民币类型风险特征未到期余额逾期未收回金额

银行理财及结构性存款产品低风险23000–

公募基金产品低风险2230–

报告期内，公司不存在单项金额重大的委托理财。

二十一、募集资金使用进展说明

（一）募集资金整体使用情况

单位：万元币种：人民币招股书或募集截至报告期末截至报告期末本年度投入

说明书中募集超募资金截至报告期末其中：截至报告募集资金累计超募资金累计金额占比变更用途

募集资金扣除发行费用后资金承诺投资总额累计投入募集期末超募资金投入进度(%)投入进度(%)本年度投入(%)的募集

募集资金来源到位时间募集资金总额募集资金净额(1)总额(2)(3)=(1)-(2)资金总额(4)累计投入总额(5)(6)＝(4)/(1)(7)＝(5)/(3)金额(8)(9)=(8)/(1)资金总额首次公开2022年发行股票4月18日3229200.003209908.673209908.67不适用3055007.78不适用95.17不适用60612.991.89不适用

-105--106-

（二）募集项目明细

单位：万元币种：人民币项目可行性是否发生

是否为招股书募集资金截至报告期末重大变化，或者募集说明计划投资截至报告期末累计投入进度投入进度投入进度本项目如是，请募集资金书中的承诺是否涉及总额(1)累计投入募集(%)项目达到预定是否符合计划未达计划的已实现的效益说明具体节余

来源项目名称项目性质投资项目变更投向（注1）本年投入金额资金总额(2)(3)＝(2)/(1)可使用状态日期是否已结项的进度具体原因本年实现的效益或者研发成果情况金额

首次公开 圭亚那Payara油田 生产建设 是 否 520000.00 － 520000.00 100.00 2026年12月（注2） 否 是 不适用 540294.19 1187416.43 否 /发行股票开发项目

首次公开流花11-1/4-1油田生产建设是否650000.0046454.38547224.1684.192025年12月否是不适用140560.03140560.03否/发行股票二次开发项目

首次公开 圭亚那Liza油田 生产建设 是 否 220000.00 － 220000.00 100.00 2023年12月 否 是 不适用 711059.44 2214616.90 否 /发行股票二期开发项目

首次公开陆丰油田群区域生产建设是否350000.00926.85317563.7390.732024年6月（注4）否是不适用145675.26396536.16否/发行股票开发项目

首次公开陵水17-2气田开生产建设是否300000.0013231.70300000.00100.002021年12月否是不适用611196.302510679.11否/发行股票发项目

首次公开陆丰12-3油田生产建设是否100000.00－100000.00100.002023年8月否是不适用101403.84261852.69否/发行股票开发项目

首次公开秦皇岛32-6／生产建设是否100000.00－82686.1282.692021年11月（注4）否是不适用不适用（注3）不适用（注3）否/

发行股票曹妃甸11-1油田群岸电应用工程项目

首次公开旅大6-2油田生产建设是否50000.00－50000.00100.002021年12月否是不适用29333.40193872.24否/发行股票开发项目

首次公开补充流动资金生产建设是否919908.670.06917533.7799.74不适用否是/////发行股票

合计////3209908.6760612.993055007.7895.17////////

注1：“募集资金计划投资总额”为根据实际募集资金净额确定的投资金额。

注2： 圭亚那Payara油田开发项目募集资金投资额度于2023年12月使用完毕，2024年2月达到设计高峰产量。

注3：秦皇岛32-6／曹妃甸11-1油田群岸电应用工程项目是公司渤海油田统筹开发的基础设施，项目投资作为成本分摊至各油田，不单独核算收益。

注4：流花11-1/4-1油田二次开发项目、陆丰油田群区域开发项目、秦皇岛32-6／曹妃甸11-1油田群岸电应用工程项目已达到预定可使用状态，公司后续不再向该等项目投入募集资金并计划予以结项。

注5：本表数据若出现与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。（三）报告期内募投变更或终止情况报告期内公司不存在募投变更或终止情况。

（四）报告期内募集资金使用的其他情况报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。

（五）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2026年3月26日出具了《募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》（安永华明(2026)专字第70000500_A02号），会计师事务所认为，公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2025年度公司募集资金存放与实际使用情况。

（六）保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为，公司2025年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《募集资金管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度与原计划基本一致，未发现违规使用募集资金的情形。

（七）擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

公司不存在擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的情况。

-107-二十二、股本变动情况

（一）股本变动情况分析表

单位：股

本次变动前本次变动增减(+，－)本次变动后发行公积金

数量比例(%)新股送股转股其他小计数量比例(%)

一、有限售条件股份1481481470.31－－－-148148147-148148147－－

1、国家持股－－－－－－－－–

2、国有法人持股1018518510.21－－－-101851851-101851851－－

3、其他内资持股462962960.10－－－-46296296-46296296－－

其中：境内非国有法人持股462962960.10－－－-46296296-46296296－－

境内自然人持股－－－－－－－－－

4、外资持股－－－－－－－－－

其中：境外法人持股－－－－－－－－－

境外自然人持股－－－－－－－－－

二、无限售条件流通股份4738180583799.69－－－14814814714814814747529953984100.00

1、人民币普通股28418518535.98－－－14814814714814814729900000006.29

2、境内上市的外资股－－－－－－－－－

3、境外上市的外资股4453995398493.71－－－－－4453995398493.71

4、其他－－－－－－－－－

三、股份总数47529953984100.00－－－－－47529953984100.00

-108-股份变动情况说明：

2025年4月21日，公司首次公开发行人民币普通股（A股）的战略配售限售股（限售期为36个月）上市流通，本次上市流通的限售股数量为148148147股，无限售条件流通股份相应增加，本次事项未导致公司已发行股份总数发生变化。

（二）限售股份变动情况

单位：股本年解本年增加股东名称年初限售股数除限售股数限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期

战略配售部分148148147148148147––首次公开2025年4月21日发行限售股

合计148148147148148147––//

二十三、证券发行与上市情况

（一）截至报告期内证券发行情况

报告期内，本公司未有证券发行情况。

（二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内，公司股份总数及股东结构变动情况详见本报告“二十二、股本变动情况”。

报告期内，公司资产和负债结构的变动情况详见本报告“管理层讨论与分析”之“财务表现”。

-109-二十四、股东和实际控制人情况

（一）股东总数

截至报告期末普通股股东总数（户）185906年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）224003

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用

注： 截至本报告期末，普通股股东总数185906户中：A股184181户，港股1725户。

截至本年度报告披露日前上一月末，普通股股东总数224003户中：A股222282户，港股1721户。

（二）截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

质押、标记或持有有限售冻结情况比例条件股份数股份

股东名称（全称）报告期内增减期末持股数量(%)量状态数量股东性质

中国海油BVI － 28772727268 60.54 － 无 － 国有法人

香港中央结算（代理人）有限公司-3022101601530689950732.20－未知－其他

港股股东A2 231340000 280340000 0.59 － 未知 － 未知

中国石油天然气集团有限公司－1851851850.39－无－国有法人

中石化国际能源投资有限公司－1851851850.39－无－国有法人

国新投资有限公司-1070470611531362470.32－无－国有法人

国新发展投资管理有限公司－1388888880.29－无－国有法人

中国航空油料集团有限公司－819852920.17－无－国有法人

国家能源集团资本控股有限公司－731481480.15－无－国有法人

国丰兴华（北京）私募基金管理有48081942480819420.10－无－其他

限公司－国丰兴华鸿鹄志远二期私募证券投资基金

-110-前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）持有无限售条件流通股的股份种类及数量股东名称数量种类数量

中国海油BVI 28772727268 境外上市外资股 28772727268

香港中央结算（代理人）有限公司15306899507境外上市外资股15306899507

港股股东A2 280340000 境外上市外资股 280340000中国石油天然气集团有限公司185185185人民币普通股185185185中石化国际能源投资有限公司185185185人民币普通股185185185国新投资有限公司153136247人民币普通股153136247国新发展投资管理有限公司138888888人民币普通股138888888中国航空油料集团有限公司81985292人民币普通股81985292国家能源集团资本控股有限公司73148148人民币普通股73148148

国丰兴华（北京）私募基金管理有限公司－国48081942人民币普通股48081942丰兴华鸿鹄志远二期私募证券投资基金前十名股东中回购专户情况说明不适用

上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表不适用决权的说明

上述股东关联关系或一致行动的说明 1. 公司前十名股东及前十名无限售条件股东中，中国海油BVI系公司控股股东；国新发展投资管理有限公司和国新投资有限公司均由中国国新控股有

限责任公司控制。除前述情况外，公司未知其他前十名股东及前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。

2.中国香港《个人资料（私隐）条例》规定，收集个人资料应向资料当事人说

明收集资料是否为必须事项，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《证券及期货条例》（香港法例第571章）未要求披露持股5%以下的个人股东信息。基于《个人资料（私隐）条例》的前述规定，公司未披露持股比例低于

5%的港股股东信息，仅披露持股数量及比例。

3.香港中央结算（代理人）有限公司为香港交易及结算所有限公司之全资附属公司，以代理人身份代其他公司或个人股东持有本公司港股股票。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明不适用

-111-（三）持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

本报告期末，公司不存在持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况。

（四）前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借／归还原因导致较上期发生变化

本报告期末，公司不存在前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借／归还原因导致较上期发生变化的情况。

（五）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

截至本报告期期末，公司不存在有限售条件的A股股份。

（六）战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东战略投资者或一般法人的名称约定持股起始日期约定持股终止日期

中国石油天然气集团有限公司2022年4月21日–

国新投资有限公司2022年4月21日–

国新发展投资管理有限公司2022年4月21日–

中国航空油料集团有限公司2022年4月21日–

国家能源集团资本控股有限公司2022年4月21日–战略投资者或一般法人参与配售新股约本表格中所列示的投资者所持股份的限售定持股期限的说明期限均为自公司首次公开发行股票并在上交所主板上市之日起十二个月。

（七）实际控制人增持公司股份的情况

2025年4月9日，公司发布了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，公司

实际控制人中国海油集团计划自2025年4月9日的12个月内增持公司A股和港股股份，拟用于增持A股和港股股份的金额累计不少于人民币20亿元（含本数），不超过人民币40亿元（含本数）。

截至2025年12月31日，中国海油集团累计增持公司22098000股港股股份。本次增持计划尚未实施完毕。

-112-二十五、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况法人

名称 中国海洋石油(BVI)公司单位负责人或法定代表人公司董事长为张传江成立日期1999年8月6日主要经营业务投资控股报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权无情况其他情况说明无公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

中国海油BVI

60.54%

中国海油

-113-（二）实际控制人情况法人名称中国海洋石油集团有限公司单位负责人或法定代表人张传江成立日期1982年2月15日

主要经营业务组织石油、天然气、煤层气、页岩油、页岩气勘

探、开发、生产及销售，石油炼制，石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储，液化天然气项目开发、利用，石油、天然气管道管网输送，化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务，为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务，工程总承包，与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技

术服务和技术转让，原油、成品油进口，补偿贸易、转口贸易；汽油、煤油、柴油的批发（限销售分公司经营，有效期至2022年02月20日）；承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；

风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）报告期内控股和参股的其他报告期内，中国海洋石油集团有限公司控股的其境内外上市公司的股权情他境内外上市公司有：海洋石油工程股份有限公

况司、中海油田服务股份有限公司、中海石油化学

股份有限公司、中海油能源发展股份有限公司。

其他情况说明无

-114-公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图中国海油集团

100%

海外石油天然气有限公司

(Overseas Oil & Gas Corporation Ltd.)通过港股通持有

757724000股100%

港股股份

中国海油BVI 持有5股港股股份

60.54%

中国海油

注：截至本报告期末，中国海油集团直接及间接持有本公司股份占公司已发行股份总数的62.13%。

-115-独立核数师报告审计报告

安永华明(2026)审字第70000500_A01号中国海洋石油有限公司

中国海洋石油有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了中国海洋石油有限公司的财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的中国海洋石油有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国海洋石油有限公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号－财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注

册会计师职业道德守则，我们独立于中国海洋石油有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本年财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。

我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。

-116-关键审计事项：该事项在审计中是如何应对：

油气储量的估计

于2025年12月31日，中国海洋石油有限我们了解、评估并测试储量估计流程内公司及其子公司（以下简称“贵集团”）油部控制设计和执行的有效性。

气资产及在在建工程中记录的油气勘探支出和油气开发支出的账面净值合计为我们评估了贵集团内部和外部储量专家

人民币657015百万元，截至2025年12的胜任能力和客观性。我们评估了贵集月31日止年度计提的折耗及摊销费用金团内部和外部储量专家采用估计油气储额为人民币77060百万元。油气资产使量的方法以及相关参数的选取是否与公用产量法计提折耗，产量法的折耗率基认的行业标准一致。

于证实储量。证实储量，是指在现有经济、作业条件和法规下，根据地质和工我们将贵集团2025年12月31日与2024年程资料，可合理确定的、在未来年份可12月31日的油气储量进行比较，并就储从已知油气藏经济开采出的石油或天然量的重大变化与储量专家和管理层进行气估计量。估计的储量水平为评定油气支持性询问。

资产的账面价值是否减值的重要指标。

相关披露请参见附注（三）15.2，附注我们检查油气储量的最新估计是否已经

（三）27.127.227.327.4附注（六）12及按照贵集团会计政策在油气资产减值测

13。试和折耗计算中予以适当考虑。

管理层在评估储量时需要做出重大估计我们还评估了合并财务报表附注（三）和判断。因此我们将油气储量的估计作15.2，附注（三）27.127.227.327.4附为关键审计事项。注（六）12及13关于油气储量估计披露的充分性。

四、其他信息中国海洋石油有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

-117-五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中国海洋石油有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中国海洋石油有限公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程

序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中国海洋石油有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况

是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；

如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中国海洋石油有限公司不能持续经营。

-118-(5)评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就中国海洋石油有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本年财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：赵毅智（项目合伙人）

中国注册会计师：贺鑫中国北京2026年3月26日

-119-2025年12月31日合并资产负债表人民币百万元项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金（六）1214695154196

交易性金融资产（六）22599845771

衍生金融资产–4应收票据10160

应收款项融资（六）3546583

应收账款（六）43241532918

预付款项（六）547712924

其他应收款（六）659455608

存货（六）760905732

持有待售资产（七）4–12408其他流动资产49134305流动资产合计295383264609

非流动资产：

债权投资（六）893058504

长期股权投资（六）94581948491

其他权益工具投资（六）102318

固定资产（六）1165526739

在建工程（六）12150913157278

油气资产（六）13508905468393

使用权资产（六）14973010670

无形资产（六）1536833762

商誉（六）161494615285长期待摊费用584767

递延所得税资产（六）172357925465

其他非流动资产（六）182913746300非流动资产合计803176791672资产总计10985591056281附注为财务报表的组成部分

第120页至第224页的财务报表由下列负责人签署：

首席执行官：黄永章首席财务官：穆秀平财务部总经理：王宇凡

-120-2025年12月31日

合并资产负债表（续）人民币百万元项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动负债：

短期借款（六）19–4303衍生金融负债2012

应付账款（六）205963159685

合同负债（六）21804508

应付职工薪酬（六）2223222302

应交税费（六）231681919949

其他应付款（六）2483038905

持有待售负债（七）4–5166

一年内到期的非流动负债（六）25335418045流动负债合计91253118875

非流动负债：

长期借款（六）2651025786

应付债券（六）275373055457

租赁负债（六）2876148296

长期应付款（六）2931333167

预计负债（六）3011603999740其他非流动负债29153003

递延所得税负债（六）171358912521非流动负债合计202122187970负债合计293375306845

股东权益：

股本（六）317518075180

资本公积（六）3228512851

其他综合收益（六）3328349427

专项储备（六）341615

盈余公积（六）357000070000

未分配利润（六）36651869590075归属于母公司股东权益合计802750747548少数股东权益24341888股东权益合计805184749436负债和股东权益总计10985591056281附注为财务报表的组成部分

首席执行官：黄永章首席财务官：穆秀平财务部总经理：王宇凡

-121-2025年12月31日公司资产负债表人民币百万元项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金（十五）13658232693

其他应收款（十五）228906144

其他流动资产（十五）32695933199流动资产合计6643172036

非流动资产：

长期股权投资（十五）4223760229413

固定资产––使用权资产512非流动资产合计223765229425资产总计290196301461

流动负债：

短期借款（十五）5–4303

应交税费–481其他应付款87一年内到期的非流动负债57流动负债合计134798

非流动负债：

租赁负债–5

非流动负债合计–5负债合计134803

股东权益：

股本（十五）67518075180

资本公积（十五）755645564

其他综合收益（十五）8345810918

未分配利润（十五）9205981204996股东权益合计290183296658负债和股东权益总计290196301461附注为财务报表的组成部分

第120页至第224页的财务报表由下列负责人签署：

首席执行官：黄永章首席财务官：穆秀平财务部总经理：王宇凡

-122-2025年度合并利润表人民币百万元项目附注2025年度2024年度

一、营业收入（六）37398220420506

减：营业成本（六）37193261194993

税金及附加（六）381819420276

销售费用（六）3939263532

管理费用（六）4077697213

研发费用（六）4116591711

财务费用（六）428232832

其中：利息费用26662807利息收入50624582

加：其他收益599966投资（损失）收益（六）43(943)2497

其中：对联营企业和合营

企业的投资（损失）收益(472)1836

公允价值变动收益（六）446824597

信用减值损失（六）45(9)(29)

资产减值损失（六）46(3809)(8047)资产处置收益531

二、营业利润169113189964

加：营业外收入888398

减：营业外支出362386

三、利润总额169639189976

减：所得税费用（六）474749151994

四、净利润122148137982

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润122148137982

（二）按所有权归属分类：

1.归属于母公司股东的净利润122082137936

2.少数股东损益6646

附注为财务报表的组成部分

首席执行官：黄永章首席财务官：穆秀平财务部总经理：王宇凡

-123-2025年度

合并利润表（续）项目附注2025年度2024年度

五、其他综合（损失）收益的税后净额（六）33(6593)4386

归属母公司股东的其他综合（损失）

收益的税后净额(6593)4386

（一）以后不能重分类进损益的

其他综合收益（损失）353(37)

1.重新计量设定受益计划

变动额349138

2.其他权益工具投资公允价值

变动4(175)

（二）以后将重分类进损益的其他综合（损失）收益(6946)4423

1.权益法下可转损益的其他综

合收益（损失）49(78)

2.外币财务报表折算差额(7000)4486

3.现金流量套期储备515

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额––

六、综合收益总额115555142368归属于母公司股东的综合收益总额115489142322归属于少数股东的综合收益总额6646

七、每股收益（人民币元）：（六）48

（一）基本每股收益2.572.90

（二）稀释每股收益2.572.90附注为财务报表的组成部分

首席执行官：黄永章首席财务官：穆秀平财务部总经理：王宇凡

-124-2025年度公司利润表人民币百万元项目附注2025年度2024年度

一、营业收入––

减：税金及附加–1管理费用6361

财务费用(1744)(59)

其中：利息费用2148利息收入1519918

加：投资收益（十五）105995678073

其中：对联营企业和合营企业

的投资收益––其他收益35

二、营业利润6164078075

加：营业外收入––

减：营业外支出9–

三、利润总额6163178075

减：所得税费用358873

四、净利润6127377202

（一）持续经营净利润6127377202

五、其他综合（损失）收益的税后净额(7460)6271

（一）以后不能重分类进损益的其他综合（损失）收益(7460)6271

1.外币财务报表折算差额(7460)6271

六、综合收益总额5381383473附注为财务报表的组成部分

首席执行官：黄永章首席财务官：穆秀平财务部总经理：王宇凡

-125-2025年度合并现金流量表人民币百万元项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供服务收到的现金427315452215收到的税费返还1385451收到其他与经营活动有关的现金12321896经营活动现金流入小计429932454562

购买商品、接受服务支付的现金(114076)(116119)

支付给职工以及为职工支付的现金(13488)(12608)

支付的各项税费(93054)(104752)

支付其他与经营活动有关的现金(272)(192)

经营活动现金流出小计(220890)(233671)

经营活动产生的现金流量净额（六）51(1)209042220891

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金16084587560取得投资收益收到的现金51344982处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额7592–

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1250投资活动现金流入小计17358392592

购建固定资产、无形资产和其他

长期资产支付的现金(111555)(123359)

投资支付的现金(187292)(144659)

投资活动现金流出小计（六）50(1)(298847)(268018)

投资活动产生的现金流量净额(125264)(175426)附注为财务报表的组成部分

首席执行官：黄永章首席财务官：穆秀平财务部总经理：王宇凡

-126-2025年度

合并现金流量表（续）项目附注2025年度2024年度

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金556197

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金556197取得借款收到的现金1001816筹资活动现金流入小计6562013

偿还债务支付的现金(23073)(34225)

分配股利、利润支付的现金(60432)(60869)

偿付利息支付的现金(3134)(4193)

回购股份支付的现金–(661)

筹资活动现金流出小计(86639)(99948)

筹资活动产生的现金流量净额(85983)(97935)

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响(400)315

五、现金及现金等价物净减少额（六）51(1)(2605)(52155)

加：年初现金及现金等价物余额（六）51(1)81284133439

六、年末现金及现金等价物余额（六）51(2)7867981284附注为财务报表的组成部分

首席执行官：黄永章首席财务官：穆秀平财务部总经理：王宇凡

-127-2025年度公司现金流量表人民币百万元项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

购买商品、接受服务支付的现金(52)(53)

支付给职工以及为职工支付的现金(10)(8)

支付的各项税费(1091)(395)

支付其他与经营活动有关的现金(10)–

经营活动现金流出小计(1163)(456)

经营活动产生的现金流量净额(1163)(456)

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金7512958704取得投资收益收到的现金6404080138投资活动现金流入小计139169138842

投资支付的现金(83698)(71687)

投资活动现金流出小计(83698)(71687)投资活动产生的现金流量净额5547167155

三、筹资活动产生的现金流量：

偿还债务支付的现金(4296)(32)

分配股利、利润支付的现金(60357)(60735)

偿付利息支付的现金(23)(47)

支付其他与筹款活动有关的现金–(661)

筹资活动现金流出小计(64676)(61475)

筹资活动产生的现金流量净额(64676)(61475)

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响(392)132

五、现金及现金等价物净（减少）增加额(10760)5356

加：年初现金及现金等价物余额1666911313

六、年末现金及现金等价物余额590916669附注为财务报表的组成部分

首席执行官：黄永章首席财务官：穆秀平财务部总经理：王宇凡

-128-2025年度合并股东权益变动表人民币百万元

2025年度

归属于母公司股东权益少数股东资本其他综专项盈余未分配股东权益项目股本公积合收益储备公积利润合计权益合计

一、上年年末余额751802851942715700005900757475481888749436

二、本年增减变动金额－－(6593)1－617945520254655748

（一）综合收益总额－－(6593)－－12208211548966115555

1．净利润－－－－－12208212208266122148

2．其他综合收益－－(6593)－－－(6593)－(6593)

（二）股东投入和减少资本－－－－－－－556556

1．子公司少数股东投入

的资本－－－－－－－556556

（三）利润分配－－－－－(60288)(60288)(75)(60363)

1．对所有者（或股东）的

分配－－－－－(60288)(60288)(75)(60363)

（四）专项储备－－－1－－1－1

1．本年提取－－－2016－－201662022

2．本年使用－－－(2015)－－(2015)(6)(2021)

（五）其他－－－－－－－(1)(1)

三、本年年末余额751802851283416700006518698027502434805184附注为财务报表的组成部分

首席执行官：黄永章首席财务官：穆秀平财务部总经理：王宇凡

-129-2025年度

合并股东权益变动表（续）人民币百万元

2024年度

归属于母公司股东权益少数股东资本其他综专项盈余未分配股东权益项目股本公积合收益储备公积利润合计权益合计

一、上年年末余额751802861318911700005153456665861290667876

二、本年增减变动金额－(10)62384－747308096259881560

（一）综合收益总额－－4386－－13793614232246142368

1．净利润－－－－－13793613793646137982

2．其他综合收益－－4386－－－4386－4386

（二）股东投入和减少资本－－－－－－－197197

1．子公司少数股东投入

的资本－－－－－－－197197

（三）利润分配－－－－－(60691)(60691)(18)(60709)

1．对所有者（或股东）的

分配－－－－－(60691)(60691)(18)(60709)

（四）所有者权益内部结转－－1852－－(1852)－－－

1．其他综合收益结转

留存收益－－1852－－(1852)－－－

（五）专项储备－－－4－－4－4

1．本年提取－－－1867－－186711868

2．本年使用－－－(1863)－－(1863)(1)(1864)

（六）收购子公司－－－－－－－373373

（七）股份回购－－－－－(663)(663)－(663)

（八）其他－(10)－－－－(10)－(10)

三、本年年末余额751802851942715700005900757475481888749436附注为财务报表的组成部分

首席执行官：黄永章首席财务官：穆秀平财务部总经理：王宇凡

-130-2025年度公司股东权益变动表人民币百万元

2025年度

其他综合未分配股东权益项目股本资本公积收益专项储备盈余公积利润合计

一、上年年末余额75180556410918––204996296658

二、本年增减变动金额––(7460)––985(6475)

（一）综合收益总额––(7460)––6127353813

（二）利润分配–––––(60288)(60288)

1．对所有者（或股东）的分配–––––(60288)(60288)

三、本年年末余额7518055643458––205981290183

2024年度

其他综合未分配股东权益项目股本资本公积收益专项储备盈余公积利润合计

一、上年年末余额7518055644647––189148274539

二、本年增减变动金额––6271––1584822119

（一）综合收益总额––6271––7720283473

（二）利润分配–––––(61354)(61354)

1．对所有者（或股东）的分配–––––(60691)(60691)

2．股份回购–––––(663)(663)

三、本年年末余额75180556410918––204996296658附注为财务报表的组成部分

首席执行官：黄永章首席财务官：穆秀平财务部总经理：王宇凡

-131-财务报表附注

2025年度

（一）公司基本情况

中国海洋石油有限公司（以下简称“本公司”）于1999年8月20日在中华人民共和国（“中国”）香

港特别行政区（“香港”）成立，本公司及其子公司主要从事原油和天然气的勘探、开发、生产与销售活动。

本公司注册办公地点为香港花园道1号中银大厦65层。

本公司的最终控股公司是在中国成立的中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油集团”）。

本公司及其子公司的合并财务报表于2026年3月26日已经本公司董事会批准。

（二）财务报表的编制基础

本公司及其子公司按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制本财务报表。此外，本公司及其子公司还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第15号－财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

本财务报表以持续经营为基础编制。

遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果、现金流量等有关信息。

（三）重要会计政策和会计估计

1、会计年度

本公司及其子公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

2、记账本位币

本公司及其子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币，本公司及其子公司的合并财务报表的列报货币为人民币。

-132-（三）重要会计政策和会计估计（续）

3、记账基础和计价原则

本公司及其子公司会计核算以权责发生制为记账基础。除特别说明外，均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。

公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本财务报表中计量和／或披露的公允价值均在此基础上予以确定。对于以交易价格作为初始确认时的公允价值，且在公允价值后续计量中使用了涉及不可观察输入值的估值技术的金融资产，在估值过程中校正该估值技术，以使估值技术确定的初始确认结果与交易价格相等。

公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整

体的重要性，被划分为三个层次：

*第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

*第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

*第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

4、重要性标准确定方法和选择依据

本公司及其子公司根据所处行业宏观经济环境、业务特点、投资者关注重点等方面确

定重要性标准，并作出相应的披露。

5、企业合并或资产收购

5.1可选的集中度测试

本公司及其子公司可选择对于每一项交易应用集中度测试，简化评估所收购的一组活动和资产是否构成一项业务。如果所收购的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组活动和资产通过集中度测试。被评估的总资产不包括现金及现金等价物、递延所得税资产以及因递延所得税负债影响而产生的商誉。如果通过集中度测试，则该组活动和资产判断为不属于一项业务，无需进一步评估。

-133-（三）重要会计政策和会计估计（续）

5、企业合并或资产收购（续）

5.2资产收购

当本公司或其子公司收购一组不构成业务的资产和负债时，本公司或其子公司识别和确认取得的单独可辨认资产和承担的负债，先将购买价款按金融资产／金融负债各自的公允价值进行分配，再将购买价款余额按其他可辨认资产和负债在购买日的相对公允价值进行分配。该等交易不会产生商誉或影响损益。

5.3同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的则调整留存收益。

为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

5.4非同一控制下的企业合并及商誉

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。

合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债

和发行的权益性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量。

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。

因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。

-134-（三）重要会计政策和会计估计（续）

6、合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司及其子公司将进行重新评估。

子公司的合并起始于本公司或其子公司获得对该子公司的控制权时，终止于本公司及其子公司丧失对该子公司的控制权时。

对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司及其子公司的合并范围，其自报告期最早期间期初或同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。

本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。

子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

7、合营安排

合营安排分为共同经营和合营企业，该分类通过考虑该安排的结构、法律形式以及合同条款等因素根据合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务确定。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司及其子公司对合营企业的投资采用权益法核算，具体参见附注（三）、14.3.2按权益法核算的长期股权投资。

8、共同经营

本公司及其子公司根据共同经营的安排确认本公司及其子公司单独所持有的资产以及按本公司及其子公司份额确认共同持有的资产；确认本公司及其子公司单独所承担的负债以及按本公司及其子公司份额确认共同承担的负债；确认出售本公司及其子公司

享有的共同经营产出份额所产生的收入；确认本公司及其子公司单独所发生的费用，以及按本公司及其子公司份额确认共同经营发生的费用。本公司及其子公司按照适用于特定资产、负债、收入和费用的规定核算确认与共同经营相关的资产、负债、收入和费用。

-135-（三）重要会计政策和会计估计（续）

9、关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

此外，本公司同时根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定本公司及其子公司或本公司的关联方。

10、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

11、外币业务和外币报表折算

11.1外币业务

外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。

于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

11.2外币报表折算

为编制合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：

资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；股东

权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按交易发生日的即期汇率折算；

折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额确认为其他综合收益并计入股东权益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。

上年年末数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

-136-（三）重要会计政策和会计估计（续）

12、存货

本公司及其子公司的存货主要包括库存原油及在勘探、开发、生产过程中耗用的材料和物料等。存货按成本进行初始计量。

存货成本包括采购成本和生产成本。

存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

存货盘存制度为永续盘存制。

13、持有待售资产／持有待售负债

本公司及其子公司主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值时，将该非流动资产或处置组划分为持有待售类别。

处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。

本公司及其子公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

*根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，该非流动资产或处置组在其当前状况下即可立即出售；

*出售极可能发生，即本公司及其子公司已经就一项出售计划作出决议且已与其他方签订了具有法律约束力的购买协议，预计出售将在一年内完成。

本公司及其子公司按账面价值与公允价值减去出售费用后净额之孰低者对持有待售

的非流动资产（不包括金融资产、递延所得税资产）或处置组进行初始计量和后续计量，账面价值高于公允价值减去出售费用后净额的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。

-137-（三）重要会计政策和会计估计（续）

14、长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。

14.1共同控制、重大影响的判断标准

控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

14.2初始投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及

其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外其他方式取得的长期股权投资，按成本进行初始计量。

14.3后续计量及损益确认方法

14.3.1按成本法核算的长期股权投资

本公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公司是指本公司或其子公司能够对其实施控制的被投资主体。

采用成本法核算的长期股权投资按初始投资成本计量。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

-138-（三）重要会计政策和会计估计（续）

14、长期股权投资（续）

14.3后续计量及损益确认方法（续）

14.3.2按权益法核算的长期股权投资

本公司及其子公司对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本公司或其子公司能够对其施加重大影响的被投资单位，合营企业是指本公司或其子公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应

享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司及其子公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司及其子公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司及其子公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司及其子公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司及其子公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

14.4长期股权投资处置

处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

-139-（三）重要会计政策和会计估计（续）

15、固定资产及油气资产

15.1固定资产

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。本公司及其子公司的固定资产包括土地、房屋及建筑物、设备及其他。

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司及其子公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

固定资产按成本减累计折旧及累计减值准备后入账。固定资产成本扣除预计残值及减值后按年限平均法在其预计可使用年限内计提折旧，房屋及建筑物的预计可使用年限为20-40年，预计净残值率为3%；设备及其他固定资产的预计可使用年限为5-10年，预计净残值率为3%-10%。

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司及其子公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

当固定资产处置时或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司及其子公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧

方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

15.2油气资产

油气资产是指持有的矿区权益（包括探明矿区权益和未探明矿区权益）和通过油气勘探与油气开发活动形成的油气井及相关设施。

本公司及其子公司采用成果法核算油气资产。本公司及其子公司将油气资产的初始获取成本予以资本化。初始获取成本的减值基于勘探经验及管理层判断来确认并计入当期损益。当发现证实储量时，该成本会被转入探明矿区权益。资本化的油气资产包括成功探井的钻井及装备成本，所有平台、管线及油气处理终端等基础设施的建造、安装及完工成本，开发井钻井成本，建造增加采收率设施的成本，为延长资产的开采期而发生的改进费用，以及相关的资本化的借款费用。不成功探井的成本及其他所有勘探的费用于发生时计入当期损益。

-140-（三）重要会计政策和会计估计（续）

15、固定资产及油气资产（续）

15.2油气资产（续）

本公司及其子公司在以下情况下将勘探井成本计入资产：勘探井发现足够储量以证明该勘探井可作为生产井完井；及本公司及其子公司在评估这些勘探井储量及项目经济及操作的可行性方面取得足够进展。不符合上述标准的勘探井成本计入勘探费用。已发现足够数量的储量的勘探井需发生大量开发成本才能进行生产，且上述开发成本取决于进一步勘探工作结果的，该勘探井的成本予以资本化并定期评估其减值损失。

本公司及其子公司对探明矿区权益与井及相关设施自油气田投入商业性生产时按产量法计提折耗。为特定油气资产而建的公共设施按照比例根据相应油气资产的证实已开发储量进行折耗。非为特定油气资产而建的公共设施按照直线法在其预计使用年限内计提折耗。在开始商业性生产前，有关重大开发成本不计算折耗，其相对应储量于计算折耗时剔除。探明矿区权益根据总证实储量按产量法计提折耗。

对于未探明矿区权益，至少每年进行评估，当公允价值低于账面价值时，账面价值减记至公允价值。

本公司及其子公司将油气勘探支出和油气开发支出计入在建工程。

本公司及其子公司对矿区废弃处置义务，考虑了预期的拆除方法，参考了工程师的估计进行确定。相关拆除费用按现值确认为预计负债，并相应增加井及相关设施的账面价值。

16、在建工程

在建工程按实际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程不计提折耗。在建工程在达到预定可使用状态后结转为油气资产或固定资产。

17、无形资产

17.1无形资产

本公司及其子公司的无形资产包括土地使用权、NWS项目中天然气生产处理设

施使用权、市场运输和存储合同、软件及其他。

无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用

直线法分期平均或产量法摊销。期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。

-141-（三）重要会计政策和会计估计（续）

17、无形资产（续）

17.1无形资产（续）

与土地使用权有关的无形资产在30-50年内按直线法摊销。NWS项目天然气处理权利于液化天然气开始商业生产时，基于相关资产的总证实储量按照产量法进行摊销。市场运输和存储合同在相应合同期内按照直线法进行摊销。软件及其他无形资产在相应使用期限内按直线法摊销。

17.2内部研究开发支出

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品

存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

18、借款费用

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产

活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支

出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

-142-（三）重要会计政策和会计估计（续）

19、长期资产减值

本公司及其子公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资、固定资产及油气资产（除未证实储量的油气资产外）、使用权资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产

是否存在可能发生减值的迹象，如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。

估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。

如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

商誉至少在每年进行一次减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合且不应当大于本公司及其子公司所确定的经营分部。如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

20、金融工具

本公司及其子公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。当本公司及其子公司按照《企业会计准则第14号－收入》（“收入准则”）初始确认未包含重大融资成分或不考虑

不超过一年的合同中的融资成分的应收账款时，按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等）的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿

还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。

-143-（三）重要会计政策和会计估计（续）

20、金融工具（续）

20.1金融资产的分类与计量

初始确认后本公司及其子公司对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本

金金额为基础的利息的支付，且本公司及其子公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司及其子公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。此类金融资产包括货币资金、应收账款、其他应收款和债权投资。

初始确认时，本公司及其子公司可以单项金融资产为基础，不可撤销地将非同一控制下的企业合并中确认的或有对价以外的非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。此类金融资产作为其他权益工具投资列示。

金融资产满足下列条件之一的，表明本公司及其子公司持有该金融资产的目的是交易性的：

*取得相关金融资产的目的，主要是为了近期出售。

*相关金融资产在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。

*相关金融资产属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。

不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件且未指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列示于交易性金融资产。

20.1.1以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，发生减值或终止确认产生的利得或损失，计入当期损益。

-144-（三）重要会计政策和会计估计（续）

20、金融工具（续）

20.1金融资产的分类与计量（续）

20.1.1以摊余成本计量的金融资产（续）

本公司及其子公司对以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法确认利息收入。除下列情况外，本公司及其子公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的

金融资产，本公司及其子公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，本公司及其子公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

20.1.2以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投

资的公允价值变动在其他综合收益中进行确认，该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司及其子公司持有该等非交易性权益工具投资期间，在本公司及其子公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司及其子公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。

20.1.3以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司及其子公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同

条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。

20.1.4以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

-145-（三）重要会计政策和会计估计（续）

20、金融工具（续）

20.2金融工具减值

本公司及其子公司对以摊余成本计量的金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

本公司及其子公司对由收入准则规范的交易形成的应收款项融资和应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于其他金融资产，本公司及其子公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融资产的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司及其子公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；若该金融资产的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司及其子公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

本公司及其子公司在前一会计期间已经按照相当于金融资产整个存续期内预期

信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融资产已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司及其子公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融资产的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

20.2.1信用风险显著增加

本公司及其子公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

本公司及其子公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

*金融工具的外部（如有）或内部信用评级实际或预期发生显著恶化；

*外部市场信用风险指标显著恶化，例如信用利差、债务人的信用违约掉期价格大幅增加；

*现存或预测的商业、财务或经济状况的不利变化预计将会导致债务人履行债务的能力大幅下降；

*债务人经营业绩实际或预期发生明显恶化；

*债务人所处的监管、经济或技术环境中实际或预期发生的重大不利变化导致债务人履行债务能力大幅下降。

-146-（三）重要会计政策和会计估计（续）

20、金融工具（续）

20.2金融工具减值（续）

20.2.1信用风险显著增加（续）

不论上述评估的结果如何，除非本公司及其子公司有合理且具有依据的资料，本公司及其子公司认定若自合约付款逾期超过30天，则信用风险自初始确认后已显著增加。

本公司及其子公司定期监控用于识别信用风险是否显著增加的信息的有效性，并进行必要修订以确保该等条件能够在相关金额逾期前识别出信用风险的显著增加。

20.2.2已发生信用减值的金融资产

当本公司及其子公司预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或

多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

(1)发行方或债务人发生严重财务困难；

(2)债务人违反合约条款，如发生违约或逾期事件等；

(3)债权人出于经济或合约等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人

作出让步（而在其他情况下不会作此让步）；

(4)借款人很可能破产或进行财务重组；

(5)因财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；或

(6)以反映出已发生信用损失的大幅折扣购买或源生一项金融资产。

对于内部信用风险管理，当内部产生的信息或从外部取得的信息表明不考虑本公司及其子公司持有的任何抵押物时，债务人很可能不会全额偿还债权人（包括本公司及其子公司）款项时，本公司及其子公司将该事项视作违约。

-147-（三）重要会计政策和会计估计（续）

20、金融工具（续）

20.2金融工具减值（续）

20.2.3预期信用损失的确定

预期信用损失计量涉及针对违约概率、违约损失率（即违约损失程度）及违约风险敞口的判断。违约概率及违约损失率的评估基于历史资料并结合前瞻性信息进行调整。对预期信用损失的估计反映了一个无偏概率加权平均金额，该金额是以违约发生的风险作为权重决定的。

通常，预期信用损失预计为本公司及其子公司依照合同应收取的现金流量与本公司及其子公司预期收取的现金流量之间差额以初始确认时的实际折现率折现后的金额。

除应收账款、其他应收款和应收款项融资对应的调整于损失准备科目确认外，本公司及其子公司通过调整金融工具的账面价值将其减值收益或损失于损益中确认。

20.2.4减记金融资产

当本公司及其子公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

20.3金融资产的转移

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：

(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

(3)该金融资产已转移，虽然本公司及其子公司既没有转移也没有保留金融资

产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。

-148-（三）重要会计政策和会计估计（续）

20、金融工具（续）

20.3金融资产的转移（续）

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产在终止确认日的账面价值及因转移金融资产而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和的差额计入当期损益。若本公司及其子公司转移的金融资产是指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非

交易性权益工具投资，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

金融资产整体转移未满足终止确认条件的，本公司及其子公司继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为金融负债。

20.4金融负债

金融负债和权益工具的分类本公司及其子公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非

仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。

20.4.1金融负债的分类及计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

20.4.1.1以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）。

金融负债满足下列条件之一，表明本公司及其子公司承担该金融负债的目的是交易性的：

(1)承担相关金融负债的目的，主要是为了近期回购。

(2)相关金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组

合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。

(3)相关金融负债属于衍生工具。

交易性金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利或利息支出计入当期损益。

-149-（三）重要会计政策和会计估计（续）

20、金融工具（续）

20.4金融负债（续）

20.4.1金融负债的分类及计量（续）

20.4.1.2其他金融负债

其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

20.4.2金融负债的终止确认

本公司及其子公司与交易对手方修改或重新议定合同，未导致按摊余成本进行后续计量的金融负债终止确认，但导致合同现金流量发生变化的，本公司及其子公司重新计算该金融负债的账面价值，并将相关利得或损失计入当期损益。重新计算的该金融负债的账面价值，本公司及其子公司根据将重新议定或修改的合同现金流量按金融负债的原实际利率折现的现值确定。对于修改或重新议定合同所产生的所有成本或费用，本公司及其子公司调整修改后的金融负债的账面价值，并在修改后金融负债的剩余期限内进行摊销。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司及其子公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，本公司及其子公司终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

-150-（三）重要会计政策和会计估计（续）

20、金融工具（续）

20.5金融资产和金融负债的抵销

当本公司及其子公司具有抵销已确认金融资产和金融负债金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司及其子公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

20.6权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司及其子公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司及其子公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司及其子公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司及其子公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。

21、预计负债

21.1一般预计负债

当与或有事项相关的义务是本公司及其子公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果货币时间价值影响重大，则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。

21.2油田弃置准备

满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气资产的原值，金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。这部分价值作为油气资产成本的一部分进行折耗。在油气资产的使用寿命内，油气资产弃置义务采用实际利率法确定各期间应承担的利息费用。

-151-（三）重要会计政策和会计估计（续）

22、收入

本公司及其子公司的收入主要来源于油气销售收入和贸易收入。

本公司及其子公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中本公司及其子公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指本公司及其子公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及本公司及其子公司预期将退还给客户的款项。

满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司及其子公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：

(1)客户在本公司及其子公司履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；

(2)客户能够控制本公司及其子公司履约过程中在建的商品；

(3)本公司及其子公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司及其子公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

否则，本公司及其子公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

合同负债是指本公司及其子公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。

合同中存在重大融资成分的，本公司及其子公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本公司及其子公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

本公司及其子公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司及其子公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司及其子公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司及其子公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司及其子公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定。

-152-（三）重要会计政策和会计估计（续）

23、政府补助

政府补助是指本公司及其子公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。本公司及其子公司将难以区分性质的政府补助整体归类为与收益相关的政府补助。

24、职工薪酬

24.1短期薪酬

本公司及其子公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司及其子公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

本公司及其子公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会

保险费和住房公积金，以及本公司及其子公司按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司及其子公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，确认相应负债，并计入当期损益或相关资产成本。

24.2离职后福利

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

本公司及其子公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

对于设定受益计划，本公司及其子公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。服务成本及设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益。重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，该重新计量导致的变动在以后期间不会重分类至损益。

-153-（三）重要会计政策和会计估计（续）

24、职工薪酬（续）

24.3辞退福利

本公司及其子公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

(1)本公司及其子公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

(2)本公司及其子公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

24.4其他长期职工福利

对于其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计划的有关规定进行处理，除此之外按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

25、所得税

所得税包括当期所得税和递延所得税。

25.1当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。

25.2递延所得税资产及递延所得税负债

对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基

础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本公司及其子公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的交易中，如产生应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

-154-（三）重要会计政策和会计估计（续）

25、所得税（续）

25.2递延所得税资产及递延所得税负债（续）

本公司及其子公司确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时

性差异产生的递延所得税负债，除非本公司及其子公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本公司及其子公司才确认递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

除与直接计入其他综合收益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入

其他综合收益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

25.3所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司及其子公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税

相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司及其子公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

26、租赁租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。

在合同开始日，本公司及其子公司评估该合同是否为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发生变化，本公司及其子公司不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。

本公司及其子公司作为承租人

-155-（三）重要会计政策和会计估计（续）

26、租赁（续）

26.1租赁的分拆

合同中同时包含一项或多项租赁和非租赁部分的，本公司及其子公司将各项单独租赁和非租赁部分进行分拆，按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价。

26.2短期租赁和低价值资产租赁

本公司及其子公司对短期租赁以及低价值资产租赁，选择不确认使用权资产和租赁负债。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。本公司及其子公司将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益。

26.3使用权资产

除短期租赁和低价值资产租赁外，本公司及其子公司在租赁期开始日对租赁确认使用权资产。租赁期开始日，是指出租人提供租赁资产使其可供本公司及其子公司使用的起始日期。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：

*租赁负债的初始计量金额；

*在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

*本公司及其子公司发生的初始直接费用；

*本公司及其子公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本（不包括为生产存货而发生的成本）。

本公司及其子公司参照《企业会计准则第4号－固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。本公司及其子公司能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，使用权资产在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

本公司及其子公司按照《企业会计准则第8号－资产减值》的规定来确定使用权资

产是否已发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

-156-（三）重要会计政策和会计估计（续）

26、租赁（续）

26.4租赁负债

除短期租赁和低价值资产租赁外，本公司及其子公司于租赁开始日按照该日尚未支付的租赁付款额的现值确认和计量租赁负债。在计算租赁付款额的现值时，如果租赁的内含利率不可确定，本公司及其子公司使用该日的增量借款利率。

租赁付款额是指本公司及其子公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产

的权利相关的款项，包括：

*固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；

*取决于指数或比率的可变租赁付款额；

*本公司及其子公司合理确定将行使的购买选择权的行权价格；

*租赁期反映出本公司及其子公司将行使终止租赁选择权的，行使终止租赁选择权需支付的款项；

*根据本公司及其子公司提供的担保余值预计应支付的款项。

取决于指数或比率的可变租赁付款额在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，本公司及其子公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司及其子公司重新计量租赁负债，并调整相应的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司及其子公司将差额计入当期损益：

*因租赁期变化或购买选择权的评估结果发生变化的，本公司及其子公司按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；

*根据担保余值预计的应付金额或者用于确定租赁付款额的指数或者比率发生变动，本公司及其子公司按照变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债。

-157-（三）重要会计政策和会计估计（续）

26、租赁（续）

26.5租赁变更

租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司及其子公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：

*该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

*增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司及其子公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。

租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司及其子公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司及其子公司相应调整使用权资产的账面价值。

27、重大会计判断和估计

编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响资产负债表日资产和负债、报告期间收入和费用的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。管理层基于其经验和其他因素，包括在现行情况下对未来事项的合理预期，持续对这些判断和估计进行评估。然而，实际结果可能不同于估计。

特别是本公司及其子公司于全球多个国家和地区开展业务。若本公司及其子公司经营所在国出现地缘冲突、政治或经济不稳定等情形，与之相关的国际行动、其他政策，法律、财税体制的变化并非本公司及其子公司所能控制。该等变化以及因不同国家间的关系恶化而导致的贸易及经济制裁可能对公司的经营，现有资产或未来投资产生重大影响。

-158-（三）重要会计政策和会计估计（续）

27、重大会计判断和估计（续）

下列重要会计估计及关键假设的存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现

重大调整的主要风险：

27.1油气储量

油气资产使用产量法计提折耗，产量法的折耗率基于证实储量。证实储量是指在现有经济、作业条件和法规下、根据地质和工程资料，可合理确定的、在未来年份可从已知油气藏经济开采出的石油或天然气估计量。

本公司及其子公司根据油气储量估计的要求，采用了本合并财务报表覆盖的会计期间截止日之前十二个月的首日市场平均油气价为基准，来估计其已证实油气储量。

估计的储量水平为评定本公司及其子公司油气资产的账面价值是否减值的重要指标。

27.2油气资产的账面价值

未来实际产量与根据目前已知证实储量推断的未来产量预期的不同可能会影响油气资产产量法折耗率的计算。这通常是由于评估储量时使用的因素或假设的重大变化而产生。证实储量评估的可靠程度取决于一系列的因素，包括地质储量的判断、工程师的综合判断、经济参数以及经营或资产所在国的财税体制等。

27.3油气资产及在建工程的可收回金额

当事件的发生或环境的变化表明资产账面价值可能无法收回时，需对资产可收回金额进行估计。可收回金额为资产预计未来现金流量的现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间的较高者。当资产的可收回金额低于账面价值时，确认减值损失。减值损失计入当期损益。

资产可收回金额的计算涉及估计和假设。关键假设包括但不限于对未来油气价格、未来产量、未来资本支出、未来作业费用及折现率的估计。

关键假设可能会发生重大变化，包括未来油价的估计更新，根据预期钻探计划对未来产量估计更新、资本支出和作业费用的估计更新，以及折现率的变化。

用于未来现金流量估计的关键假设受多种风险因素影响，因此具有重大不确定性。复杂的经济前景也可能对本公司的关键假设产生重大不利影响。经济状况的变化也会影响减值测试使用的折现率。

-159-（三）重要会计政策和会计估计（续）

27、重大会计判断和估计（续）

下列重要会计估计及关键假设的存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现

重大调整的主要风险：（续）

27.3油气资产及在建工程的可收回金额（续）

实际现金流量可能不同于估计或预测的现金流量，因为预期事件经常不会按预期发生，并且可能会出现意外事件。减值的发生可能会对当期的经营业绩产生重大负面影响。

减值测试的敏感度分析涉及对各种假设进行综合估计和判断。这些假设相互作用、相互联系，并且与价格的变化没有固定的变动模式。由此，本公司及其子公司认为提供减值测试的敏感度分析不具备可操作性。假设的变动可能影响利润表中的减值损失金额，以及资产负债表中资产的账面价值。

本公司及其子公司使用上述方法计算合营公司油气资产、在建工程及对从事油气开发生产的联营企业投资的可收回金额。

27.4弃置费用

在油气田经营期限接近结束时，本公司及其子公司某些油气资产将会发生设施弃置相关的费用。由于会受到包括相关法规更改、新的技术和工程施工方法的应用及优秀经验的借鉴等多种因素的影响，最终的弃置费用并不确定。同时，预期弃置时间和费用也会发生变更，例如随油气储量寿命或法律法规及其解释的变化而变更。由此可能导致对弃置准备的重大调整，从而影响未来的财务经营成果。

27.5税项

对复杂税务法规（包括与税收优惠相关的规定）的解释和未来应税所得的金额和时间存在不确定性。鉴于广泛的国际业务关系和现有契约协议的长期性和复杂性，实际的经营成果与所做假设，或该假设的未来变化之间产生的差异，可能需要对已确认的所得税费用和利得做调整。本公司及其子公司基于合理估计，对其各经营所在国税务机关审计的可能结果提取准备。该准备的金额基于各种因素，如前期税务审计经验，以及应税主体和相关税务机构对税务法规的不同解释。视本公司及其子公司各公司的税务居住地的情况的不同，多种事项均可能造成该种解释的差异。

（四）重要会计政策变更

于2025年度，本公司及其子公司无重要会计政策变更。

-160-（五）税项

1、主要税种及税率

本公司及其子公司于2025年度和2024年度主要适用税种及税率如下：

税种计税依据税率

企业所得税（注(1)）应纳税所得额15%-82%

增值税按应纳税销售额乘以适用税率扣除相13%、9%关允许抵扣的进项税额后的余额

石油产品分成合同的产量5%

资源税（注(2)）原油及天然气销售额6%

城市维护建设税实际缴纳产量税额及增值税额7%、1%

教育费附加实际缴纳产量税额及增值税额3%

地方教育费附加实际缴纳产量税额及增值税额2%

石油特别收益金（注(3)）中国境内获取的原油净份额量5级超额累进从价定率

矿业权出让收益（注(4)）中国领域和管辖海域内勘查、开采矿0.3%-0.8%产资源取得的销售收入其他本公司的非中国子公司的其他税项包括矿区使用费及其他基于油气收入和油气运营及资本性支出预算而征收的税费。

注：

(1)存在不同企业所得税税率纳税主体的说明：

本公司及其子公司须就从办公和经营所在地的税收辖区取得的利润以经营实体为基础缴纳所得税。本公司就产生或取得于香港的应纳税利润缴纳16.5%（2024年：16.5%）的所得税。

本公司位于中华人民共和国的主要子公司，分别按15%至25%税率缴纳所得税

（2024年：15%至25%）。

本公司位于中华人民共和国以外的主要子公司，分别按17%至82%税率缴纳所得

税（2024年：10%至82%）。

-161-（五）税项（续）

1、主要税种及税率（续）注：（续）

(2)自营油气田及2011年11月1日以后新签订石油产品分成合同的合作油气田缴纳6%

的资源税，特定石油产品及油气田可依据法律规定享受减征。2011年11月1日前已订立石油产品分成合同的合作油气田，于合同期满后，依法缴纳资源税。

(3)石油特别收益金的征收比率按石油开采企业原油的月加权平均价格确定，起征

点为65美元／桶，实行5级超额累进从价定率计征，征收比率从20%至40%。石油特别收益金的计算以在中国境内获取的原油净份额量为基础，列入企业成本费用并准予在企业所得税前扣除。

(4)自2023年5月1日起，本公司在中华人民共和国领域和管辖海域内勘查、开采矿产资源，应按不同矿产资源类型（即石油、天然气、煤层气等）销售收入的0.3%至0.8%分别缴纳矿业权出让收益。

-162-（六）合并财务报表项目注释

1、货币资金

人民币百万元项目2025年12月31日2024年12月31日库存现金24

银行存款（注）214511153883其他货币资金182309总计214695154196

其中：存放在境外的款项总额4344439616

注：银行存款中包含按实际利率法计提的利息。

银行存款中包含的关联公司存款金额详见关联方及关联方交易中的本公司及其子公司

存款余额（附注（十一）（iii））。

本公司及其子公司的存款存放在信誉良好的银行。于2025年度，本公司及其子公司银行存款的年加权平均实际利率为2.24%（2024年：2.16%）。

于2025年12月31日，货币资金中包括以下外币金额：

外币金额折合人民币

外币名称（百万）汇率（百万）

美元63177.028844401其他429合计44830

于2024年12月31日，货币资金中包括以下外币金额：

外币金额折合人民币

外币名称（百万）汇率（百万）

美元46307.188433282其他801合计34083

-163-（六）合并财务报表项目注释（续）

2、交易性金融资产

人民币百万元项目2025年12月31日2024年12月31日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

其中：公开交易的货币市场基金22304171

非公开交易的理财产品及结构性存款(1)2319640950其他572650合计2599845771(1)结构性存款将于2026年3月10日至2026年11月17日到期（2024年：理财产品及结构性存款将于2025年1月8日至2025年11月14日到期）。

于2025年度，本公司及其子公司与交易性金融资产相关的投资收益和公允价值变动损益的合计金额为人民币526百万元（2024年：人民币1177百万元）。

3、应收款项融资

人民币百万元项目2025年12月31日2024年12月31日银行承兑汇票546583合计546583

本公司及其子公司的银行承兑汇票既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

4、应收账款

(1)应收账款分类披露人民币百万元

2025年12月31日2024年12月31日

应收账款3253533030

减：信用损失准备120112小计3241532918

-164-（六）合并财务报表项目注释（续）

4、应收账款（续）

(2)按账龄披露人民币百万元

2025年12月31日

账龄应收账款坏账准备计提比例(%)

1年以内32439610.19

1至2年2150.00

2至3年44100.00

3年以上905460.00

合计325351200.37人民币百万元

2024年12月31日

账龄应收账款坏账准备计提比例(%)

1年以内32929600.18

1至2年11436.36

2至3年33100.00

3年以上874551.72

合计330301120.34

-165-（六）合并财务报表项目注释（续）

4、应收账款（续）

(3)按坏账准备计提方法分类披露人民币百万元

2025年12月31日2024年12月31日

账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提计提比例比例账面比例比例账面

金额(%)金额(%)价值金额(%)金额(%)价值

按单项计提坏账准备300.0930100.00–300.0930100.00–

按组合计提坏账准备3250599.91900.28324153300099.91820.2532918

合计32535100.001200.373241533030100.001120.3432918本公司及其子公司的授信期限通常在油气产品交付后三十天内。客户根据信用评级可能需要预先付款或支付担保金。绝大部分客户均拥有良好的信用质量及还款记录，并且没有重大的逾期账款。绝大多数应收账款均为1年以内，不计息。

按组合计提坏账准备的应收账款说明

对于油气销售类业务应收账款，预期损失基于本公司及其子公司对客户信用进行的分级，参考国际评级机构提供的过去10年的历史违约概率、前瞻性信息、当前客户的信用敞口、违约时可能产生的最大损失综合测算得出。

对于非油气销售类业务应收账款，预期损失基于应收账款的历史迁徙率或根据账龄对应的预计损失率测算得出。

按单项计提坏账准备的应收账款说明

除上述按组合计提坏账准备的应收账款外，如有重大违约风险，本公司及其子公司考虑可获得的与对方单位相关的合理且有依据的信息（包括前瞻性信息），按单项计提坏账准备。

于2025年度无重大坏账准备收回或转回金额（2024年度：无）。

(4)实际核销的应收账款情况本公司及其子公司于2025年度及2024年度未发生重大的应收账款核销。

-166-（六）合并财务报表项目注释（续）

4、应收账款（续）

(5)按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况

2025年12月31日：

人民币百万元占应收账款与本公司及总额的比例信用损失

单位名称其子公司关系年末数(%)准备

第一名关联方774623.81－

第二名关联方751223.09－

第三名第三方31699.7441

第四名关联方27218.36－

第五名第三方8572.63－

合计2200567.6341

2024年12月31日：

人民币百万元占应收账款与本公司及总额的比例信用损失

单位名称其子公司关系年末数(%)准备

第一名关联方938828.42－

第二名关联方530716.07－

第三名关联方22876.92－

第四名第三方16815.0922

第五名第三方13824.1818

合计2004560.6840

-167-（六）合并财务报表项目注释（续）

5、预付款项

预付款项按账龄列示人民币百万元

2025年12月31日2024年12月31日

账龄金额比例(%)金额比例(%)

1年以内471098.72286898.08

1年以上611.28561.92

合计4771100.002924100.00本公司及其子公司于2025年12月31日及2024年12月31日不存在账龄超过1年且金额重要的预付款项。

于2025年12月31日，本公司及其子公司预付款项前五名的预付款项合计为人民币3446百万元，占预付款项总额的72.23%（于2024年12月31日，本公司及其子公司预付款项前五名的预付款项合计为人民币2000百万元，占预付款项总额的68.40%）。

6、其他应收款

(1)按账龄披露人民币百万元

2025年12月31日

账龄其他应收款坏账准备计提比例(%)

1年以内593980.13

1至2年1317.69

2至3年7685.71

3年以上727198.61

合计6031861.43人民币百万元

2024年12月31日

账龄其他应收款坏账准备计提比例(%)

1年以内5482100.18

1至2年8675.00

2至3年8450.00

3年以上37224265.05

合计58702624.46

-168-（六）合并财务报表项目注释（续）

6、其他应收款（续）

(2)按款项性质分类情况人民币百万元项目2025年12月31日2024年12月31日合作往来款55385582其他493288合计60315870

(3)坏账准备情况

于2025年12月31日，本公司及其子公司其他应收款单项计提准备金额为人民币80百万元，按信用风险组合计提金额为人民币6百万元（于2024年12月31日，本公司及其子公司其他应收款单项计提准备金额为人民币254百万元，按信用风险组合计提金额为人民币8百万元）。

本公司及其子公司于2025年度及2024年度没有对其他应收款计提重大的坏账准备。

本公司及其子公司于2025年度及2024年度没有收回或转回重大以前年度已计提坏账准备的其他应收款。

(4)实际核销的其他应收款情况本公司及其子公司于2025年度及2024年度未发生重大的其他应收账款核销。

(5)按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况

2025年12月31日：

人民币百万元占其他应收款

2025年年末余额合计信用损失准备

单位名称款项的性质12月31日账龄数的比例(%)年末余额

第一名合作往来款21121年以内35.02－

第二名合作往来款9361年以内15.52－

第三名合作往来款8201年以内13.60－

第四名合作往来款3131年以内5.19－

第五名合作往来款2981年以内：2934.94－

1年以上：5

合计447974.27－

-169-（六）合并财务报表项目注释（续）

6、其他应收款（续）

(5)按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况（续）

2024年12月31日：

人民币百万元占其他应收款

2024年年末余额合计信用损失准备

单位名称款项的性质12月31日账龄数的比例(%)年末余额

第一名合作往来款17891年以内30.48－

第二名合作往来款9231年以内15.72－

第三名合作往来款5711年以内9.73－

第四名合作往来款3391年以内：2105.78－

1年以上：129

第五名合作往来款3291年以内5.60－

合计395167.31－

(6)涉及政府补助的其他应收款本公司及其子公司于2025年12月31日及2024年12月31日无重要的涉及政府补助的其他应收款。

7、存货

人民币百万元项目2025年12月31日2024年12月31日账面余额68826355

其中：原材料及物料45634188库存商品23192167

减：存货跌价准备792623账面价值60905732本公司及其子公司于2025年度及2024年度未发生重大转回或转销存货跌价准备。

-170-（六）合并财务报表项目注释（续）

8、债权投资

2025年12月31日：

人民币百万元

2025年12月31日

债务方账面余额减值准备账面价值利率到期日

Arctic LNG 2 LLC 9305 － 9305 4.03% 2040-12-31

合计9305－9305

2024年12月31日：

人民币百万元

2024年12月31日

债务方账面余额减值准备账面价值利率到期日

Arctic LNG 2 LLC 8504 － 8504 5.97% 2040-12-31

合计8504－8504

注： 本公司及其子公司的债权投资为对联营企业Arctic LNG 2 LLC的股东贷款，未计提减值准备。

9、长期股权投资

报告日主要联营企业的详情如下(1)：

本公司及已发行及缴足的其子公司

注册成立／普通股股本／应占股本联营企业名称设立地点注册资本权益百分比主要业务

中海石油财务有限中国北京40亿元人民币31.8%向中国海油集团及其成

责任公司(2)员单位提供存款、转（“财务公司”）账、结算、贷款、贴现等金融服务

Arctic LNG 2 LLC 俄罗斯联邦 159.76亿元卢布 10.0% 在俄 罗斯从事天然气的勘探和开发及液化天然气的生产和销售

(1)由于其他联营公司对本公司及其子公司的财务状况及业绩影响均不重大，未提供其他联营公司详情。

(2)根据中国法律注册为有限责任公司。

-171-（六）合并财务报表项目注释（续）

9、长期股权投资（续）

报告日主要合营企业的详情如下：

本公司及已发行及缴足的其子公司

注册成立／普通股股本／应占股本公司名称设立地点注册资本权益百分比主要业务

BC ENERGY 巴哈马 102325582美元 50.0% 投资控股

INVESTMENTS

CORP.人民币百万元本年增减变动权益法下宣告发放

2025年确认的其他综合现金股利计提减值2025年12

被投资单位1月1日追加投资减少投资投资损益收益调整或利润准备其他月31日

一、合营企业23444－－(1054)－146－(497)21747

二、联营企业25047287－58249711441(381)24072

合计48491287－(472)492171441(878)45819

10、其他权益工具投资

人民币百万元项目2025年12月31日2024年12月31日无公开交易市场的权益工具2318合计2318

于2025年度，本公司及其子公司持有的其他权益工具投资由于公允价值变动直接计入其他综合收益的金额为收益人民币5百万元（2024年：损失人民币175百万元）；无由于持有权益工具投资终止确认而从其他综合收益转入未分配利润的金额（2024年：损失人民币1852百万元）。

-172-（六）合并财务报表项目注释（续）

11、固定资产

人民币百万元

土地、房屋及机器设备及项目建筑物其他合计

一、账面原值

2024年12月31日198477539737

本年增加60597657本年减少36063

外币折算差额(1)(27)(28)

2025年12月31日2040826310303

二、累计折旧

2024年12月31日58324152998

本年增加66476542本年减少13637

外币折算差额(1)(14)(15)

2025年12月31日64728413488

三、减值准备

2024年12月31日－－－

本年增加－263263

本年减少－－－

外币折算差额－－－

2025年12月31日－263263

四、账面价值

2024年12月31日140153386739

2025年12月31日139351596552

2025及2024年度内，本公司及其子公司无重要闲置、通过经营租赁租出及未办妥产

权证书的固定资产。

-173-（六）合并财务报表项目注释（续）

12、在建工程

重要的在建工程变动情况人民币百万元

2024年本年转入2025年

项目12月31日本年增加油气资产其他减少12月31日渤海海域在建油气资产399803042335415181633172南海西部海域在建油气资产292971812023927206021430于2025年12月31日，在建工程账面原值金额为人民币152238百万元（2024年12月31日：人民币158637百万元），减值准备金额为人民币1325百万元（2024年12月31日：人民币1359百万元）。

13、油气资产

人民币百万元项目2025年2024年一、账面原值年初余额13710631443881本年增加123819116936本年减少2103197983

外币折算差额(12927)8229年末余额14798521371063

二、累计折耗年初余额852933803196本年增加7706071908本年减少157727110

外币折算差额(7964)4939年末余额920452852933

三、减值准备年初余额4973756376本年增加17842845本年减少2910253

外币折算差额(997)769年末余额5049549737

四、账面价值年末余额508905468393

-174-（六）合并财务报表项目注释（续）

13、油气资产（续）

CNOOC NWS Private Limited作为本公司的全资子公司，与其他NWS项目的合作伙伴及作业者共同签署了协议。该协议下，本公司在NWS项目的权益已经作为与该项目相关的本公司负债的担保抵押给其他合作方。

报告期内确认的资产减值及跌价准备包含了某些油气资产的减值损失，将其账面价值减记至可收回金额。2025年确认资产减值损失金额为人民币1784百万元，主要与北美地区的油气资产相关，是由油气价格变化和未来经营计划的不确定性引起的。

报告期内，可收回金额是基于资产的使用价值和公允价值减去处置费用后的净额计算的，并且是在现金产出单元层面进行计算的。本公司将可以独立产生现金流入的油田或油田群定义为现金产出单元。在计算公司及其子公司资产的可收回金额中使用的主要参数包括证实和未证实储量估计，享誉业内且独立的第三方机构发布的未来油气价格，辅以对国际市场环境的内部分析评价，以及对钻探和开发成本的估计，以及市场价格。

折现率派生于本公司加权平均资本成本，并在恰当时，考虑资产所位于的特定国家的具体风险和资产具体特点，如特定的税务处理，现金流概况以及经济年限。2025年用以计算使用价值的实际税后基本折现率为8%，税前折现率为9%。

-175-（六）合并财务报表项目注释（续）

14、使用权资产

人民币百万元房屋及

项目 建筑物 FPSO船 设备 管线 合计

一、账面原值

2024年12月31日29639247419491417318

本年增加1222105590－1917

本年减少196943230－2242

外币折算差额(20)(64)(76)(16)(176)

2025年12月31日21969245447889816817

二、累计折旧

2024年12月31日187640324183226648

本年折旧10299085411002578

本年减少190537135－2077

外币折算差额(14)(31)(10)(7)(62)

2025年12月31日98648728144157087

三、账面价值

2024年12月31日余额10875215377659210670

2025年12月31日余额1210437336644839730

2024年

短期租赁费用14－521379未计入租赁负债计量的

可变租赁付款额－31543－358

2025年

短期租赁费用17－23713267未计入租赁负债计量的

可变租赁付款额－27922－301

-176-（六）合并财务报表项目注释（续）

14、使用权资产（续）

2025及2024年度内，本公司及其子公司运营所需的FPSO船和办公场所主要通过租赁取得。租赁合同以固定期限订立，为2年至15年，但也可能存在续租选择权。租赁期是按逐项合同协商确定的，包含各种不同的条款条件。在确定租赁期以及评估不可撤销的租赁期间时，本公司及其子公司采用合同的定义并确定合同可强制执行的期间。

2025年度，本公司及其子公司确认约人民币1779百万元的使用权资产是在与中国海

油集团及／或其联系人的租赁中确认的（2024年度：人民币3071百万元）。

可变租赁付款额

FPSO船的租赁合同包括固定租赁付款额条款，或包括基于产量确定的可变租赁付款额及在租赁期内固定的最低年租赁付款额条款。2025年度，支付给相关FPSO船出租人的固定和可变租赁付款额分别为人民币1186百万元和279百万元（2024年：人民币

1018百万元和315百万元）。

使用可变支付条款的总体财务影响为FPSO船的租金成本随产量提高。预计未来期间，可变租金支出与产量的比例将基本保持不变。

于2025年度租赁的总现金流出金额为人民币3949百万元（2024年：人民币3599百万元）。

-177-（六）合并财务报表项目注释（续）

15、无形资产

人民币百万元

NWS项目天市场运土地使探矿权然气处输和存软件及项目用权采矿权理权利储合同其他合计

一、账面原值

2024年12月31日2432531255067036519834

本年增加77－220－628925

本年处置－－－－512512

外币折算差额－－(61)(15)(7)(83)

2025年12月31日25095312709655376010164

二、累计摊销

2024年12月31日347397248423226126072

本年增加573024929575940

本年处置－－－－460460

外币折算差额－－(60)(6)(6)(72)

2025年12月31日404427267325527216480

三、减值准备

2024年12月31日－－－－－－

本年增加1－－－5051

本年处置－－－－4949

外币折算差额－－－－(1)(1)

2025年12月31日1－－－－1

四、账面价值

2024年12月31日余额20851346643810393762

2025年12月31日余额21041043640010393683

-178-（六）合并财务报表项目注释（续）

16、商誉

商誉主要为收购尼克森公司时取得，并于收购日分配至整体勘探及生产资产分部，即预期可从该企业合并协同效应中受益的资产组及资产组组合。

在评估整体勘探及生产资产的未来现金流量的现值时，关键的假设包括但不局限于未来油价、未来产量、未来资本支出和未来作业费用的预测及折现率的确定。评估未来现金流量的现值时的折现率基于本公司加权平均资本成本，并考虑资产所位于的特定国家的具体风险和资产具体特点，如特定的税务处理，现金流概况以及经济年限。然而，实际结果可能不同于估计。

17、递延所得税资产／递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产人民币百万元项目2025年12月31日2024年12月31日油气资产2178621961预计负债2944123585可抵扣亏损46347971长期借款的公允价值变动10031109租赁负债16961588其他29622699小计6152258913

(2)未经抵销的递延所得税负债人民币百万元项目2025年12月31日2024年12月31日

油气资产及在建工程（不含弃置资产）3750136111弃置相关资产104436389使用权资产16871595其他19011874小计5153245969

-179-（六）合并财务报表项目注释（续）

17、递延所得税资产／递延所得税负债（续）

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债人民币百万元项目2025年12月31日2024年12月31日递延所得税资产净额999012944

其中：递延所得税资产2357925465递延所得税负债1358912521

(4)递延所得税资产与递延所得税负债抵销后的净额变动如下人民币百万元项目2025年年初余额12944

计入损益(2766)

计入所有者权益(120)其他197

汇率折算差异(265)年末余额9990

截至2025年12月31日，由于本公司能够控制相关应纳税暂时性差异转回的时间，并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，因此，并未对在可预见的未来不会转回的海外子公司的未分配收益所产生的暂时性差异确认递延所得税负债。

对于可抵扣亏损，本公司及其子公司仅以能利用现有应纳税暂时性差异的转回或预计的未来应税利润为限确认递延所得税资产。

人民币百万元项目2025年12月31日2024年12月31日可抵扣亏损5176260759

其中：确认递延所得税资产的可抵扣亏损2180637128未确认递延所得税资产的可抵扣亏损2995623631上述可抵扣亏损的到期日依照不同国家税法规定。

-180-（六）合并财务报表项目注释（续）

17、递延所得税资产／递延所得税负债（续）

已确认递延所得税资产的转回主要取决于未来期间内可利用的利润或应纳税暂时性差异是否足够。若未来实际应纳税所得额低于预期，或发生会改变未来应纳税所得额估计的事实和情况时，递延所得税资产余额可能会发生重大变动。

18、其他非流动资产

其他非流动资产主要包含一年以上到期的定期存款和用于未来弃置用途的专户存款。

于2025年12月31日，本公司及其子公司的一年以上到期的定期存款余额为人民币

17259百万元（2024年12月31日：人民币34323百万元）。

按照中国政府《海上油气生产设施废弃处置管理暂行规定》要求，本公司及其子公司对于中国境内所有合作油田计提了弃置费，并分月存放于由中国政府监督管理的弃置费专户中。该专户存款按规定不能提取并用于除未来油气生产设施弃置外的其他用途。

于2025年12月31日本公司及其子公司的弃置专户存款余额为人民币8585百万元（2024年12月31日：人民币9870百万元）。

19、短期借款

人民币百万元项目实际利率2025年12月31日2024年12月31日

短期借款*－－4303

合计－4303

*借款余额包括按实际利率法计提的利息。

于2025年12月31日，本公司及其子公司无股东借款（2024年12月31日：短期借款中股东借款的金额为人民币4303百万元）。

2025及2024年度内，本公司及其子公司无已逾期未偿还的短期借款。

-181-（六）合并财务报表项目注释（续）

20、应付账款

(1)应付账款列示人民币百万元项目2025年12月31日2024年12月31日应付供应商及合作伙伴款项5757557874

应付第三方贸易款项20561811合计5963159685

(2)账龄超过1年的重要应付账款

于2025年12月31日及2024年12月31日，本公司及其子公司无账龄超过1年的重要应付账款。

21、合同负债

合同负债主要为销售原油及天然气预收款项等，其中本公司及其子公司与客户的天然气销售合同附有“照付不议”的条款，本公司及其子公司将此安排下客户支付金额中尚未提气部分对应金额确认为合同负债。

截至2025年12月31日，年初余额中人民币443百万元的合同负债金额已确认为本年的

收入（2024年12月31日：人民币1382百万元）。

于2025年12月31日及2024年12月31日，本公司及其子公司无账龄超过1年的重要合同负债。

22、应付职工薪酬

于2025年12月31日及2024年12月31日，本公司及其子公司的应付职工薪酬主要为应付工资及应付职工福利费。

-182-（六）合并财务报表项目注释（续）

23、应交税费

人民币百万元项目2025年12月31日2024年12月31日企业所得税80178225增值税458744资源税18942029石油特别收益金40765其他64108186合计1681919949

24、其他应付款

其他应付款主要包括合作机构筹款往来，各类质保金押金等。于2025年12月31日及

2024年12月31日，本公司及其子公司无账龄超过1年的重要其他应付款。

25、一年内到期的非流动负债

人民币百万元项目2025年12月31日2024年12月31日

一年内到期的长期借款（附注（六）、26)697702

其中：东固液化天然气三期项目借款522537一般借款175165一年内到期的应付债券61115079

一年内到期的租赁负债（附注（六）、28)20462264合计335418045

注：一年内到期的长期借款及一年内到期的应付债券的余额中包括按实际利率法计提的利息。

-183-（六）合并财务报表项目注释（续）

26、长期借款

人民币百万元

2025年2024年

项目实际利率及最终到期日12月31日12月31日信用借款

一般借款 LPR-1.58%至LPR-1.05%， 3768 3931从2026年开始至2033年陆续到期保证借款

东固液化天然气三期项 SOFR+1.80%至3.88%， 2031 2557目借款（注(1)）从2026年开始至2029年陆续到期

减：一年内到期部分697702合计51025786

注：

(1) 本公司于2016年8月3日就印度尼西亚东固项目第三条LNG生产线融资签订了两

份担保书，受益人均为瑞穗银行。瑞穗银行为贷款总额为21.45亿美元的两份商业贷款协议中的多家国际商业银行及多家印度尼西亚当地商业银行的贷款代理行。根据两份担保书，本公司保证信托借款方在上述贷款协议下的付款义务，但担保限额合计不超过约5.73亿美元。

-184-（六）合并财务报表项目注释（续）

26、长期借款（续）

长期借款的到期日如下：

人民币百万元

2025年12月31日2024年12月31日

1年内697702

1年至2年1011642

2年至3年11731051

3年至4年11021209

4年至5年5251129

5年及以上12911755

减：一年内到期的长期借款（附注（六）、25)697702小计51025786

与长期借款相关的补充资料：

人民币百万元年末加权年内加权年末余额平均利率平均利率

2025年度57993.82%4.04%

年内加权平均利率是每年期初及期末利率的平均数。

2025及2024年度内，长期银行借款的本金、利息和偿还条款均未发生违约情况。

-185-（六）合并财务报表项目注释（续）

27、应付债券

2025年度：

剩余面值债券期限发行金额2025年1月1日本年偿还及回购汇率变动及其他2025年12月31日

发行人（百万美元）发行年份（年）（百万美元）票面利率（百万元人民币）（百万元人民币）（百万元人民币）（百万元人民币）

中国海油财务(2003)有限公司3002003年302925.500%2134－(45)2089

中国海油财务(2011)有限公司5002011年304975.750%3569－(78)3491

中国海油财务(2012)有限公司5002012年304965.000%3564－(78)3486

中国海油财务(2013)有限公司5002013年304934.250%3543－(77)3466

中国海油财务(2013)有限公司10002019年109942.875%7145－(129)7016

中国海油财务(2013)有限公司5002019年305003.300%3579－(101)3478

CNOOC Finance (2014) ULC 500 2014年 30 492 4.875% 3537 － (77) 3460

CNOOC Petroleum North

America ULC 144 1998年 30 200 7.400% 1123 － (52) 1071

CNOOC Petroleum North

America ULC 309 2002年 30 490 7.875% 2721 (39) (123) 2559

CNOOC Petroleum North

America ULC 420 2005年 30 786 5.875% 3350 (1) (101) 3248

CNOOC Petroleum North

America ULC 748 2007年 30 1245 6.400% 6328 (32) (203) 6093

CNOOC Petroleum North

America ULC 572 2009年 30 696 7.500% 5547 (160) (230) 5157

CNOOC Finance (2015) U.S.A.LLC － 2015年 10 1982 3.500% 14370 (14370) － －

CNOOC Finance (2015)

Australia Pty Ltd 300 2015年 30 300 4.200% 2151 － (48) 2103

CNOOC Finance (2015) U.S.A.LLC 1000 2018年 10 996 4.375% 7166 － (153) 7013

小计72931045969827(14602)(1495)53730

减：一年内到期的

应付债券本金－合计53730

*上表列示余额不包括以上债券按票面利率计提且在未来一年将要支付的利息，该部分已重分类至一年内到期的非流动负债。

以上提及的所有债券由本公司提供全额的无条件的担保。

-186-（六）合并财务报表项目注释（续）

28、租赁负债

人民币百万元项目2025年12月31日2024年12月31日

租赁负债应付额：

1年以内24122690

1年以上2年以内20791959

2年以上5年以内31393694

5年以上40124648

减：折现至现值19822431租赁负债合计966010560

减：一年内到期的租赁负债（附注（六）、25)20462264租赁负债净额合计76148296

租赁负债的增量借款利率范围为2.2%至5.3%（2024年：2.8%至5.3%）。

29、长期应付款

长期应付款主要包括因CEPR Limited（以下简称“CEPR”）收购Arctic LNG 2 LLC而产生的或有对价。

30、预计负债

人民币百万元项目2025年年初余额100652新增9329重估3517

本年使用(573)

核销(91)

弃置义务折现值转回(1)3807汇兑折算差异44合计116685

减：一年内到期部分646年末余额116039(1)于2025年12月31日，计算预计负债使用的折现率为2.75%-5.25%（2024年12月31日：3.25%-5.25%）。

-187-（六）合并财务报表项目注释（续）

31、股本

已发行及已缴足股本：股份数目人民币百万元于2024年12月31日4752995398475180于2025年12月31日4752995398475180

其中：

香港联合交易所上市的股数44539953984上海证券交易所上市的股数2990000000

于2025年度，本公司股份数目及股本金额无变化。

32、资本公积

人民币百万元

2025年2025年

项目1月1日本年增加本年减少12月31日

其他资本公积2851－－2851

33、其他综合收益

人民币百万元本年发生额

本年所减：税后归属税后

2025年得税前所得税于母公司归属于2025年

项目1月1日发生额费用所有者少数股东12月31日

一、以后不能重分类进损益的其他综合收益

其中：重新计量设定受益计划变动额1431466117349－1780权益法下不能转损益的其他综合

收益15－－－－15

其他权益工具投资公允价值变动325514－329

二、以后将重分类进损益的其他综合收益

其中：权益法下可转损益的其他综合收益9149－49－140

现金流量套期储备(16)725－(11)

外币财务报表折算差额7581(7000)－(7000)－581

其他综合收益合计9427(6473)120(6593)－2834

-188-（六）合并财务报表项目注释（续）

34、专项储备

根据中国财政部、应急管理部印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，本公司及其子公司对在中国境内的石油、天然气勘探和生产活动按照年产量，提取安全生产基金用于改进安全生产条件。当计提的安全生产基金完全被使用后，额外发生的安全生产基金用途的费用将直接计入到当期损益。

35、盈余公积

本公司及其子公司盈余公积余额中主要为按照中国的法规和公司章程及董事会决议提取的盈余公积。

根据财政部2025年印发的《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101号），明确公司储备基金结余转为法定公积金管理，外商投资企业职工奖励及福利基金按照提取时确定的用途、使用条件、程序使用，且自2025年1月1日起不再计提储备基金、职工奖励及福利基金。

36、未分配利润

人民币百万元项目2025年2024年年初未分配利润590075515345

加：本年归属于母公司股东的净利润122082137936

减：应付普通股股利（注）6028860691

其他综合收益结转留存收益－1852

回购股份－663年末未分配利润651869590075本公司在2025年和2024年期间不存在稀释性潜在普通股。

-189-（六）合并财务报表项目注释（续）

36、未分配利润（续）

分派股利具体情况如下：

人民币百万元项目2025年度

每股股息：

2025年中期股息每股0.73元港币31664

2024年末期股息每股0.66元港币28693

人民币百万元项目2024年度

每股股息：

2024年中期股息每股0.74元港币32146

2023年末期股息每股0.66元港币28589

注：应付普通股股利金额与股利分派金额的差异系汇率差异导致。

37、营业收入和营业成本

人民币百万元

2025年度2024年度

项目收入成本收入成本主营业务389336183784410757183709油气销售335652136138355615133674贸易53684476465514250035其他业务88849477974911284合计398220193261420506194993油气销售收入为石油和天然气销售减去矿区使用费和对政府及其他矿权拥有者的义务后所得的收入。石油和天然气销售收入在石油和天然气已交付给客户的时间点确认，即当客户取得了对原油及天然气的控制权并且本公司及其子公司对付款有现时权利及很有可能收取对价时确认。

贸易收入指本公司及其子公司在石油产品分成合同下销售归属于外国合作方的原油及

天然气和通过本公司的子公司买卖原油及天然气取得的贸易收入，贸易收入在石油和天然气交付给客户时确认，即当客户取得了对原油及天然气的控制权并且本公司及其子公司对付款有现时权利及很有可能收取对价时确认。

付款通常在油气交付后30天内到期。对于支付与转移间隔期间小于一年的商品合同，为便于实务操作，本公司及其子公司未就合同中存在的重大融资成分调整交易价格。

-190-（六）合并财务报表项目注释（续）

37、营业收入和营业成本（续）

按经营地区分类：

2025年度

人民币百万元经营地区油气销售收入贸易收入其他合计中国240769126451180254594境外94883410397704143626合计335652536848884398220

2024年度

人民币百万元经营地区油气销售收入贸易收入其他合计中国248961177961308268065境外106654373468441152441合计355615551429749420506

按报告分部分类：

2025年度

人民币百万元项目勘探及生产贸易业务公司抵销合计

油气销售335882－－(230)335652

贸易－53684－－53684

其他业务83151541612(1197)8884

收入合计344197538381612(1427)398220

2024年度

人民币百万元项目勘探及生产贸易业务公司抵销合计

油气销售353073－－2542355615

贸易－55142－－55142

其他业务90851151404(855)9749收入合计3621585525714041687420506

2025年度，成本按报告分部分类信息详见附注（十四）、1。

-191-（六）合并财务报表项目注释（续）

38、税金及附加

人民币百万元项目2025年度2024年度资源税1409713927城市维护建设税245266教育费附加10031053合作区块增值税9821813其他18673217合计1819420276

税金及附加中各项税费的征收比例详见附注（五）。

39、销售费用

销售费用主要为本公司及其子公司与销售商品相关的费用支出。

40、管理费用

人民币百万元项目2025年度2024年度职工薪酬40833882租赁及物业费287257折旧及摊销费用12271315专业机构服务费452601其他17201158合计77697213

41、研发费用

研究费用主要用于本公司及其子公司节能减排技术改进、推进能效提升、降低碳排放，核心技术创新及储备，油气领域重点发展方向技术攻关和优化产业结构等方面的研究及开发活动。于2025年度，研究费用发生人民币1659百万元（2024年：人民币

1711百万元）。

-192-（六）合并财务报表项目注释（续）

42、财务费用

人民币百万元项目2025年度2024年度银行借款利息250480其他借款利息25713342租赁负债利息492501其他借款成本423利息费用总额33174346

减：资本化利息6511539其他财务费用38463289小计65126096

减：

利息收入50624582

汇兑收益（损失）627(1318)合计8232832于2025年度本公司及其子公司的资本化年利率为1.08%至7.875%（2024年：1.08%至

7.875%）。

43、投资（损失）收益

人民币百万元项目2025年度2024年度

交易性金融资产的投资（损失）收益(106)166

权益法核算的长期股权投资（损失）收益(472)1836

处置长期股权投资产生的投资（损失）收益(719)－债权投资收益355496

其他(1)(1)

合计(943)2497

从联营企业及合营企业收到的股利详见附注（六）、9。

44、公允价值变动收益

人民币百万元项目2025年度2024年度交易性金融资产及其他公允价值变动收益6824597合计6824597

-193-（六）合并财务报表项目注释（续）

45、信用减值损失

人民币百万元项目2025年度2024年度

应收账款(9)(36)

其他应收款－7

合计(9)(29)

46、资产减值损失

人民币百万元项目2025年度2024年度

存货跌价损失(258)(118)

在建工程减值损失(12)(5)

油气资产减值损失(1784)(2845)

固定资产减值准备(263)－

无形资产减值准备(51)－

长期股权投资减值损失(1441)(5079)

合计(3809)(8047)

47、所得税费用

(1)所得税费用表人民币百万元项目2025年度2024年度当期所得税费用4472546380本年按估计应纳税利润计提的中国企业所得税3406336877本年按估计应纳税利润计提的海外企业所得税准备106629503递延所得税费用27665614本年暂时性差异22525536税率变动的影响51478合计4749151994

-194-（六）合并财务报表项目注释（续）

47、所得税费用（续）

(2)会计利润与所得税费用调整过程人民币百万元项目2025年度2024年度利润总额169639189976

按法定／适用税率计算的所得税费用4241047494子公司适用不同税率的所得税费用影响1154394

调整以前期间所得税费用59(285)

非应税收入的所得税费用影响(335)(852)

不可抵扣的成本、费用和损失的所得税费用影响692706税率变动的影响51482其他影响所得税费用金额29974455所得税费用4749151994

48、每股收益

人民币百万元项目2025年度2024年度盈利用于计算普通股每股基本和摊薄盈利的利润122082137936股数用于计算每股基本和摊薄盈利的普通股的加权平均数4752995398447553280140每股盈利基本（人民币元）2.572.90摊薄（人民币元）2.572.90本公司在2025年和2024年期间不存在稀释性潜在普通股。

-195-（六）合并财务报表项目注释（续）

49、利润表补充资料

对本公司及其子公司利润表中的费用按性质分类的信息如下：

人民币百万元项目2025年度2024年度

营业收入（附注（六）、37）398220420506

减：原油及油品采购成本4764650035

生产操作费（附注（十四））4027338227

税金及附加（附注（六）、38）1819420276

勘探费用（附注（十四））1536513860

折旧、折耗和摊销费用（附注（十四））7977174606

减值及跌价准备（附注（六）、45、46）38188076

销售及管理费用（附注（十四））1203911140

利息收入（附注（六）、42）(5062)(4582)

财务费用（附注（六）、42）65126096其他费用1007914644

加：对联营企业和合营企业的投资（损失）

收益（附注（六）、43）(472)1836营业利润169113189964

50、现金流量表项目

(1)与投资活动有关的现金收到的重要的投资活动有关的现金人民币百万元项目本年发生额上年发生额处置其他金融资产4211339556减少三个月以上到期的定期存款11873247956

处置子公司收到的现金7592－收取利息36263458收取投资收益13841277合计17344792247

-196-（六）合并财务报表项目注释（续）

50、现金流量表项目（续）

(1)与投资活动有关的现金（续）支付的重要的投资活动有关的现金人民币百万元项目本年发生额上年发生额

资本支出(111555)(123359)

增加三个月以上到期的定期存款(164005)(108060)

购买其他金融资产(23000)(36000)

增加联营公司投资(287)(599)

合计(298847)(268018)

(2)与筹资活动有关的现金筹资活动产生的各项负债变动情况人民币百万元本年增加本年减少项目年初余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动年末余额借款及应付债券81327100282522826128660140

租赁负债10560－24813381－9660

应付股利－－6043260432－－合计918871006573886639128669800

-197-（六）合并财务报表项目注释（续）

51、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料人民币百万元补充资料2025年度2024年度

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润122148137982

加：资产减值损失38098047信用减值损失929

固定资产折旧、油气资产折耗7602271017使用权资产折旧25782410无形资产摊销940973长期待摊费用摊销231206

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失67084831

公允价值变动收益(682)(4597)财务费用8232832

投资损失（收益）940(2498)递延所得税资产减少18863097递延所得税负债增加10672339

存货的（增加）减少(616)533安全生产费14

经营性应收项目的（增加）减少(2158)2382

经营性应付项目的减少(4664)(8696)经营活动产生的现金流量净额209042220891

2．现金及现金等价物净变动情况

现金的年末余额7867981284

减：现金的年初余额81284133439

加：现金等价物的年末余额－－

减：现金等价物的年初余额－－

现金及现金等价物净减少额(2605)(52155)

-198-（六）合并财务报表项目注释（续）

51、现金流量表补充资料（续）

(2)现金和现金等价物的构成人民币百万元项目2025年12月31日2024年12月31日

一、现金

其中：库存现金24可随时用于支付的银行存款7867781280

可随时用于支付的其他货币资金－－

二、现金等价物－－

三、年末现金及现金等价物余额7867981284

其中：母公司或集团内子公司使用受限

的现金和现金等价物－－

(3)不属于现金及现金等价物的货币资金人民币百万元项目本年金额上年金额理由到期日为三个月以上且一年以内的定期存款13601672912属于投资项目

合计13601672912/

-199-（六）合并财务报表项目注释（续）

52、外币货币性项目

2025年12月31日

年末折算年末外币余额人民币余额项目（百万）折算汇率（百万）货币资金

美元1997.02881399

其他－应收账款

美元347.0288239其他应收款

美元－7.0288－

其他－应付账款

美元4777.02883353其他17其他应付款

美元347.0288239

2024年12月31日

年末折算年末外币余额人民币余额项目（百万）折算汇率（百万）货币资金

美元1087.1884776

其他－应收账款

美元437.1884309其他应收款

美元－7.1884－

其他－应付账款

美元4257.18843055其他65其他应付款

美元237.1884165

上述项目构成了主要的外币货币性风险，外币货币性风险详见附注（九）与金融工具相关的风险、1.3外汇风险。

-200-（七）合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

本公司及其子公司于2025及2024年度内未发生重大的非同一控制下企业合并。

2、同一控制下企业合并

本公司及其子公司于2025及2024年度内未发生重大的同一控制下企业合并。

3、反向购买

本公司及其子公司于2025及2024年度内未发生反向购买事项。

4、处置子公司

截至2025年12月31日，本公司之子公司CNOOC International Ltd.在美国的子公司CNOOC Energy Holdings U.S.A. Inc.已与英力士能源子公司就2024年12月签署的

CNOOC Holdings U.S.A. Inc.100%股权售购协议完成交割。

5、其他原因的合并范围变动

本公司及其子公司于2025及2024年度内未发生其他原因的合并范围重大变动。

-201-（八）在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

本公司主要子公司列示如下(a)：

主要持股比例子公司名称经营地注册地注册资本业务性质直接间接取得方式

直接控股的子公司：

中海石油中国(b) 中国 中国天津 480亿元人民币 在中国从事海上油气勘 100% － 设立

探、开发、生产及销售活动，以及在中国从事页岩气勘探活动

中海油国际贸易有限责任公司(b) 中国 中国海南 4亿元人民币 油气销售与贸易 100% － 设立

中国海洋石油国际有限公司中国英属维京240亿美元投资控股100%－设立群岛

间接控股的子公司(c)

CNOOC Exploration & Production 尼日利亚 尼日利亚 1000万奈拉 在非洲从事油气勘探、 － 100% 设立

Nigeria Limited 开发及生产活动

CNOOC Petroleum North America 加拿大 加拿大 13671421700普通 在加拿大从事油气勘 － 100% 合并重组

ULC 股 探、开发及生产活动无面值

CNOOC Canada Energy Ltd. 加拿大 加拿大 100普通股 在加拿大从事油砂勘 － 100% 合并重组

无面值探、开发及生产活动

103000优先股

无面值

CNOOC Petroleum Europe Limited 英国 英 格兰和 98009131英镑 在英国从事油气勘探、 － 100% 并购威尔士开发及生产活动

CNOOC Energy U.S.A. LLC 美国 美国 6059355296美元 在美国从事油气勘探、 － 100% 合并重组开发及生产活动

CNOOC PETROLEUM BRASIL 巴西 巴西 7830661300雷亚尔 在巴西从事油气勘探、 － 100% 设立

LTDA 开发及生产活动

CNOOC Petroleum Guyana Limited 圭亚那 巴巴多斯 200100美元 在圭亚那从事油气勘 － 100% 并购

探、开发及生产活动

(a) 上表所列的公司为影响本年业绩或组成本公司及其子公司资产总额的重要子公司。

(b) 根据中国法律注册为外商独资企业。

(c) 通过中国海洋石油国际有限公司间接控股。

-202-（八）在其他主体中的权益（续）

2、在合营企业／联营企业中的权益

(1)合营企业持股比例对合营企业

2025年2024年投资的会计

合营企业名称主要经营地注册地业务性质12月31日12月31日处理方法

BC ENERGY INVESTMENTS CORP. 阿根廷 巴哈马 投资控股 50% 50% 权益法

(2)合营企业的主要财务信息

下表列示了BC ENERGY INVESTMENTS CORP.的财务信息：

人民币百万元项目2025年12月31日2024年12月31日流动资产1209115058非流动资产6030762065流动负债986312673非流动负债1904117562项目2025年度2024年度营业收入1957619976净（亏损）利润(2108)2158综合（损失）收益总额(2108)2158

于2025年度，从合营公司收到股利8百万美元（合人民币约53百万元）（2024年：16百万美元（合人民币约116百万元））。

-203-（八）在其他主体中的权益（续）

2、在合营企业／联营企业中的权益（续）

(3)联营企业各联营企业对本公司及其子公司均不重大。本公司及其子公司联营企业的净利润及其他综合收益（损失）合计如下：

人民币百万元

2025年2024年

净利润582757

其他综合收益（损失）49(78)综合收益合计631679

于2025年度，从联营公司收到股利人民币71百万元（2024年：人民币131百万元）。

(4)合营企业／联营企业发生的超额亏损

于2025年度及2024年度，本公司及其子公司无合营企业或联营企业发生超额亏损的情况。

（九）与金融工具相关的风险

本公司及其子公司的主要金融工具由货币资金、交易性金融资产、应收款项融资、应收账

款、其他应收款、债权投资、其他权益工具投资、应付账款、其他应付款、长期借款、

应付债券、长期应付款等组成。与这些金融工具有关的风险，以及本公司及其子公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司及其子公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

本公司及其子公司采用敏感性分析分析各类风险因素和风险变量的合理性、可能变化对当

期损益和股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对单一风险变量的变化的最终影响金额也将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的分析。

1、风险管理目标和政策

本公司及其子公司面临信用风险、油气价格风险、外汇风险、利率风险和流动性风险。

公司的管理层监管这些风险，并由各部门提供财务风险建议和适当的本公司及其子公司财务风险管理框架支持，以确保本公司及其子公司的财务风险活动都由适当的政策和程序监管，并且财务风险的识别、计量和管理都符合本公司及其子公司政策和风险偏好。

-204-（九）与金融工具相关的风险（续）

1、风险管理目标和政策（续）

1.1信用风险

于2025及2024年度内，本公司及其子公司的货币资金、应收款项融资、应收账款、其他应收款及债权投资的账面金额代表了本公司及其子公司面临的有关金融资产的最大风险敞口。本公司及其子公司并未持有任何抵押物或采取其他信用增级措施以应对与其金融资产相关的信用风险。

为降低信用风险，本公司及其子公司管理层已设立专门团队负责制订信用额度，进行信用审批。承接任何新客户前，本公司及其子公司会使用内部信用评级系统评估潜在客户的信用质量并确定各客户的信用额度，本公司及其子公司每年会对客户的信用额度及评级进行定期复核。同时，本公司及其子公司制定了其他监控程序以确保采取了跟进措施以收回逾期债务。通过上述措施，在这方面，本公司董事会认为本公司及其子公司的信用风险已显著降低。此外，本公司及其子公司应用企业会计准则的预期信用损失模型对应收账款及其他应收款执行减值测试。

信用集中的风险主要按客户及地区进行管理。于2025年12月31日，本公司及其子公司的信用集中风险体现在4.84%（2024年12月31日：1.77%）和11.78%（2024年12月31日：9.86%）的应收账款分别源于本公司及其子公司收入占比最大的第三方客户和收入占比前五大的第三方客户。

1.2油气价格风险

由于本公司及其子公司的原油价格主要参照国际市场油价，因此国际油价波动幅度较大会对本公司及其子公司的销售收入、利润、资产价值和现金流量有显著的影响。此外，本公司及其子公司部分天然气销售合同包括价格调整条款，国际油价、通货膨胀率及国内天然气价格政策等因素的变化可能导致天然气价格变化。油气价格的变化将会影响本公司及其子公司的盈利状况。

1.3外汇风险

本公司及其子公司绝大部分油气销售收入以人民币和美元计价。自2005年7月21日起，中国开始实行以市场供求为基础并参考一揽子货币进行调节的有管理的浮动汇率制度。人民币汇率不再与单一美元挂勾。2025年度，人民币相对美元升值了约2.27%（2024年：贬值1.47%）。

于2025年12月31日，本公司及其子公司约有79%（2024年12月31日：78%）的货币资金为人民币，其余为美元和港币等。本公司及其子公司除美元外，还有其他币种的外汇风险，如加拿大元及英镑，但是均不重大。

-205-（九）与金融工具相关的风险（续）

1、风险管理目标和政策（续）

1.3外汇风险（续）

外汇风险敏感性分析

在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：

2025年12月31日2024年12月31日

对利润对股东权益对利润对股东权益项目汇率变动的影响的影响的影响的影响

人民币对美元升／贬值

(+/-5%)+/-0.08%+/-0.12%+/-0.08%+/-0.16%

管理层对于2025年12月31日、2024年12月31日本公司及其子公司面临的外汇风险（即人民币与美元的兑换率）进行了敏感性分析。该敏感性分析，假设人民币汇率变动在资产负债表日发生，对本公司及其子公司面临重大风险的外币余额进行货币风险评估，并保持其他变量不变。

管理层密切监控本公司及其子公司所面临的外汇风险。人民币对美元的升值可能产生双重效应。一方面，本公司及其子公司的油气销售收入以美元计算的基准价格折算人民币价格，本公司及其子公司的油气销售收入可能会因美元对人民币的贬值而减少；另一方面，美元对人民币贬值使设备与原材料的进口成本也会减少。

1.4利率风险

本公司及其子公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司及其子公司以浮动利率计息的金融工具有关。

利率风险敏感性分析

本公司及其子公司浮动利率金融工具主要为银行存款和长期借款等，其浮动利率使得本公司及其子公司面临现金流量变动风险。利率风险由本公司及其子公司管理层密切监控。于2025年12月31日，本公司及其子公司89.93%（2024年12月31日：91.76%）的债务为固定利率。本公司及其子公司借款剩余期限加权平均后大约为10.44年（2024年：8.70年）。固定的利率能降低在不确定的环境下财务成本的波动，因而本公司及其子公司预期所面临的利率变动的风险敞口不重大。

-206-（九）与金融工具相关的风险（续）

1、风险管理目标和政策（续）

1.5流动性风险

本公司及其子公司通过定期监控流动性需求及债务条款来确保本公司及其子公司持有充足的现金及现金等价物及其他金融资产及定期存款以满足其短期及长

期的流动性需求。另外，本公司及其子公司还持有一定的银行借款额度以备临时需要。

本公司及其子公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：

于2025年12月31日：

人民币百万元项目1年以内1到2年2到5年5年以上合计长期借款8871165300713376396

应付账款59631－－－59631

其他应付款6750－－－6750应付债券31942586215635374581088

长期应付款－2146892953133租赁负债241220793139401211642小计7287479762860159189168640

于2024年12月31日：

人民币百万元项目1年以内1到2年2到5年5年以上合计

短期借款4323－－－4323长期借款952854373918337378

应付账款59685－－－59685

其他应付款7085－－－7085应付债券1791626622270257382100662

长期应付款－1927123373167租赁负债269019593694464812991小计9265174023136863870195291

-207-（九）与金融工具相关的风险（续）

2、资本管理

本公司及其子公司资本管理的主要目标是保证本公司及其子公司持续经营的能力并保

持健康的资本结构以便支持公司的业务发展，实现股东价值最大化。本公司及其子公司依据经济情况的变动来管理资本结构并做出适当调整。本公司及其子公司通过向股东发放股息，举借新债或增发新股的方式来维持或调整资本结构。2025及2024年度内，本公司及其子公司资本管理的目标、政策及流程均未发生变化。本公司及其子公司以资本负债率为基础来对资本进行监控，资本负债率的计算公式为带息负债除以总资本（股东权益及带息负债的合计）。

人民币百万元项目2025年12月31日2024年12月31日带息银行及其他借款6014081327租赁负债966010560股东权益合计805184749436总资本874984841323

资本负债率8.0%10.9%

（十）公允价值的披露金融工具的公允价值

货币资金、应收账款、短期借款、应付账款、其他应付款及定期存款于2025年12月31日和

2024年12月31日的账面价值接近其公允价值。

浮动利率的长期银行借款于2025年12月31日和2024年12月31日的公允价值接近其账面价值。

应付债券的预计公允价值于2025年12月31日约为人民币53208百万元（2024年12月31日：人民币67156百万元）。该公允价值是分别参照2025年12月31日和2024年12月31日的市场价格确定的。

-208-（十）公允价值的披露（续）公允价值等级

于2025年12月31日和2024年12月31日，本公司及其子公司持有的按公允价值计量的金融工具按等级分类如下：

2025年12月31日：

人民币百万元年末公允价值

第一层次第二层次第三层次公允价值公允价值公允价值项目计量计量计量合计以公允价值计量的资产

应收款项融资－546－546交易性金融资产

结构性存款－23196－23196

公开交易的货币市场基金2230－－2230

其他－－572572其他权益工具投资

非公开交易的投资－－2323衍生金融资产

期货－－－－以公允价值计量的负债衍生金融负债

期货20－－20

-209-（十）公允价值的披露（续）

公允价值等级（续）

2024年12月31日：

人民币百万元年末公允价值

第一层次第二层次第三层次公允价值公允价值公允价值项目计量计量计量合计以公允价值计量的资产

应收款项融资－583－583交易性金融资产

理财产品及结构性存款－40950－40950

公开交易的货币市场基金4171－－4171

其他6－644650其他权益工具投资

非公开交易的投资－－1818衍生金融资产

期货4－－4以公允价值计量的负债衍生金融负债

期货12－－12本公司及其子公司采用了重大不可观察输入数据用于拟定分类为第三层次的金融资产的公允价值。由于无法取得可观察的价格，金融资产的公允价值通过使用估值技术厘定，主要包括金融工具的嵌入条款、要价和出价，以及基于按各项目或资产的折现现金流并且应用了项目进展中适当的风险因子确定资产净值的估值。公允价值计量中使用的重大不可观察输入数据包括资产净值和价格与资产净值的比率。

本报告年度内不存在公允价值各层次间重分类的金额。

-210-（十一）关联方及关联方交易与中国海油集团针对一系列产品及服务的综合框架协议本公司及其子公司受到中国海油集团控制，与中国海油集团及其联系人（联系人具有联交所上市规则第14A章赋予该词的涵义）之间的交易被认定为关连／关联方交易。本公司于

2022年11月2日与中国海油集团订立一份综合框架协议，以(1)由本公司及其子公司向中国

海油集团及／或其联系人提供及(2)由中国海油集团及／或其联系人向本公司及其子公司提

供任何一方及／或其联系人就持续关连交易而不时需要及要求的一系列产品及服务。该综合框架协议的期限为自2023年1月1日起三年。上述综合框架协议项下的持续关连交易及自

2023年1月1日起的三个年度的相关年度上限已于2022年11月29日经本公司独立股东批准。

批准后的持续关连交易如下：

(1)由中国海油集团及／或其联系人向本公司及其子公司提供的勘探、开发、生产以及销

售、管理及辅助性服务：

(a) 提供勘探及配套服务；

(b) 提供开发及配套服务（含新增新能源业务）；

(c) 提供生产及配套服务（含新增新能源业务）；

(d) 提供销售、管理及辅助性服务；及

(e) 浮式采油、储油和卸油（“FPSO”）船租赁。

(2)由本公司及其子公司向中国海油集团及／或其联系人销售石油和天然气产品及绿电产

品：

(a) 石油和天然气产品的销售（天然气和液化天然气的长期销售除外）；

(b) 天然气和液化天然气的长期销售；及

(c) 绿电产品的销售。

-211-（十一）关联方及关联方交易（续）定价原则

本公司及其子公司与中国海油集团及／或其联系人进行持续关连交易的基本定价原则是通过公平协商，按照一般商务条款或更佳条款，参考普遍的地方市场条件（包括销售量、合同期限、服务量、整体客户关系和其他市场因素）定价。

根据以上基本定价原则，各类具体产品或服务应分别按下列定价机制及顺序收取费用：

(a) 政府定价；或

(b) 如果并无政府定价，则按市价（包括地方、全国或国际市场价格）。

上述(1)(a)至(1)(b)段提及的中国海油集团及／或其联系人向本公司及其子公司提供的持续

关连交易及(2)(a)至(2)(b)段提及的本公司及其子公司向中国海油集团及／或其联系人提供

的持续关连交易依据上述定价原则，以市场价格（如综合框架协议所定义）为基础，经过公平谈判协商后确定。

上述(1)(c)至(1)(d)段提及的中国海油集团及／或其联系人向本公司及其子公司提供的持续

关连交易根据上述定价原则，按政府定价或市场价格提供。

上述(1)(e)段提及的持续关连交易根据上述定价原则，与提供FPSO船租赁的中国海油集团

及／或其联系人根据一般商务条款经过公平协商后确定。

上述(2)(c)段提及的本公司及其子公司向中国海油集团及／或其联系人提供的持续关连交易

依据上述定价原则，通过挂牌、竞价、双边协商、滚动撮合等方式进行公平交易。

-212-（十一）关联方及关联方交易（续）

除已在本合并财务报表其他附注披露外，2025及2024年度内本公司及其子公司与关联方在正常业务过程中发生的重大关联方交易及年末关联方交易余额汇总如下：

(i) 由中国海油集团及／或其联系人向本公司及其子公司提供勘探、开发、生产以及销

售、管理及辅助性服务人民币百万元

2025年2024年

提供勘探及配套服务1334113010

其中：资本化计入油气资产的费用74586874

提供开发及配套服务（含新增新能源业务）5472560851

提供生产及配套服务（含新增新能源业务）1)1845418028

提供销售、管理及辅助性服务2)35733884

FPSO船租赁3) 384 901合计9047796674

注：

1)即为本公司及其子公司提供的生产作业服务，提供多项设备及辅助性服务。

2)包括向本公司及其子公司提供销售、行政管理、油气作业管理及综合研究服务，以及与本公司及其子公司的勘探、开发、生产及研究活动有关的其他辅助性服务。此外，中国海油集团及／或其联系人向本公司的部分子公司出租若干物业用作办公大楼及员工宿舍并为此物业提供管理服务。

3) 中海油能源发展股份有限公司出租FPSO船给本公司及其子公司提供石油生产业务。

-213-（十一）关联方及关联方交易（续）

除已在本合并财务报表其他附注披露外，2025及2024年度内本公司及其子公司与关联方在正常业务过程中发生的重大关联方交易及年末关联方交易余额汇总如下：（续）

(ii) 由本公司及其子公司向中国海油集团及／或其联系人销售石油和天然气产品及绿电产

品*人民币百万元

2025年2024年石油和天然气产品的销售（天然气和液化天然气的长期销售除外）4)191890215765

天然气和液化天然气的长期销售5)4222331605合计234113247370

*本公司及其子公司向中国海油集团及／或其联系人销售取得的收入占营业收入的59%。

注：

4)此销售为将包括原油、天然气、凝析油、液化石油气销售给中国海油集团及／或其联系人。本公司的部分子公司与中国海油集团及／或其联系人就该等销售不时订立个别的销售合同。

5)根据市场惯例，此类销售合同的期限以有关气田的估计储量及生产概况为基准确定。此长期销售合同通常为期3至25年。

6)本年由本公司的部分子公司向中国海油集团及／或其联系人提供管理、技术、设备及辅助性服务的金额为人民币408百万元。本公司的部分子公司与中国海油集团及／或其联系人就该等服务不时订立个别的服务合同。

(iii) 与财务公司的交易及余额7)

(a) 本公司及其子公司的利息收入人民币百万元

2025年2024年

在财务公司的存款利息收入286341

-214-（十一）关联方及关联方交易（续）

除已在本合并财务报表其他附注披露外，2025及2024年度内本公司及其子公司与关联方在正常业务过程中发生的重大关联方交易及年末关联方交易余额汇总如下：（续）

(iii) 与财务公司的交易及余额（7) 续）

(b) 本公司及其子公司存款余额人民币百万元

2025年12月31日2024年12月31日

在财务公司的存款余额2199621922

注：

7)财务公司向本公司及其子公司提供结算服务、存款服务、贴现服务、贷款

和委托贷款服务。

(iv) 与中国海油集团及／或其联系人的余额人民币百万元

2025年12月31日2024年12月31日

应付中国海油集团

－包含于应付账款及其他应付款355应付其联系人

－包含于应付账款、其他应付款及合同负债3243732849

－包含于租赁负债73687723合计3984040577

与中国海油集团及／或其联系人的借款8)12795630应收其联系人

－包含于应收账款1911618020

－包含于预付款项及其他应收款398547合计1951418567

注：

8)与中国海油集团及／或其联系人的借款主要为财务公司参与的银团贷款份额部分。

-215-（十一）关联方及关联方交易（续）

除已在本合并财务报表其他附注披露外，2025及2024年度内本公司及其子公司与关联方在正常业务过程中发生的重大关联方交易及年末关联方交易余额汇总如下：（续）

(v) 与合营企业及联营企业的余额人民币百万元

2025年12月31日2024年12月31日

应收合营企业及联营企业

－包含于应收账款及其他应收款312156

(vi) 关键管理人员酬金人民币百万元

2025年2024年

关键管理人员酬金2015

（十二）承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资本承诺于2025年12月31日及2024年12月31日本公司及其子公司的资本性承诺主要为以下购建

固定资产和油气资产的承诺：

人民币百万元

2025年12月31日2024年12月31日

已签约但尚未执行的资本承诺款项(1)3944451003

(1)已签约但尚未执行的资本性承诺中包括未来五年预估的本公司及其子公司就其勘探及开采许可证向中国自然资源部支付的费用。

于2025年12月31日，以上资本性承诺中包含对中国海油集团及／或其联系人的承诺约人民币16212百万元（2024年12月31日：人民币14027百万元）。

合营企业的资本承诺人民币百万元

2025年12月31日2024年12月31日

已签约但尚未执行的资本承诺款项255104

于2025年12月31日，本公司及其子公司尚未动用的授信额度约为人民币51070百万元

（2024年12月31日：人民币52683百万元）。

-216-（十二）承诺及或有事项（续）

2、或有事项

本公司及其子公司在全球很多税务管辖地区负有纳税义务，有些税务审计和审核项目正在进行中，税务当局与本公司及其子公司在解释和执行税法及相关规定时持有的不同立场，可能会增加本公司及其子公司的税务负债。本公司管理层已经评估了预计争议事项未来可能的结果，本公司管理层相信根据现有的资料，在2025年及2024年的合并财务报表中已经计提了充足的所得税费用。

除前述事项外，本公司及其子公司还在处理日常经营过程中产生的诉讼和仲裁。虽然本阶段无法确定该等诉讼和仲裁的结果，但本公司管理层相信该等诉讼和仲裁预计不会对本合并财务报表产生重大影响。

（十三）资产负债表日后事项

截至本财务报表批准日，本公司及其子公司并无须作披露的资产负债表日后事项。

（十四）其他重要事项

1、分部信息

本公司及其子公司通过三个经营分部披露其主要业务，包括勘探及生产、贸易业务和公司业务。以上经营分部的划分与本公司主要经营决策者审查经营分部的财务信息来进行资源分配和绩效评价一致。

勘探及生产分部从事上游石油业务，主要包括常规油气业务，页岩油气业务，油砂业务和其他非常规油气业务。

贸易业务分部从事原油贸易业务，主要包括石油产品分成合同下销售归属于外国合作方的原油及天然气以及第三方原油贸易业务。

公司业务分部从事总部管理、资金管理以及研究开发等业务。

-217-（十四）其他重要事项（续）

1、分部信息（续）

下表为本公司及其子公司2025年及2024年经营分部的财务信息。

人民币百万元勘探及生产贸易业务公司

2025年2024年2025年2024年2025年2024年

外部收入86183105125311578314833459548

分部间收入*258014257033(257740)(259576)1153856收入合计344197362158538385525716121404本年分部利润12217013759244673954480714073

分部损益中包含如下金额：

生产操作费（附注（六）、49)(40305)(37962)––––

税金及附加（附注（六）、38)(17948)(20040)(187)(170)(59)(66)

勘探费用（附注（六）、49)(15365)(13860)––––

折旧、折耗及摊销（附注（六）、49)(79095)(73224)(52)(49)(710)(715)

减值及跌价准备（附注（六）、45、46)(3652)(8075)––(166)(1)

销售及管理费用（附注（六）、49)(9052)(8575)(352)(330)(2721)(2411)

利息收入（附注（六）、42)94678629231038243486

财务费用（附注（六）、42)(5347)(5350)(175)(118)(3221)(3532)

对联营企业和合营企业的投资（损失）

收益（附注（六）、43)69134––(541)1702

所得税费用（附注（六）、47)(46194)(49730)(937)(728)(392)(1370)

其他分部数据：

长期股权投资（附注（六）、9)1578117462––3003831029其他5901515858694475643902556280536988分部资产6059326033314475643902586318568017分部负债3229243120772814628287122497156520资本性支出120970135775138984749

-218-（十四）其他重要事项（续）

1、分部信息（续）

下表为本公司及其子公司2025年和2024年经营分部的财务信息。（续）人民币百万元抵销合并

2025年2024年2025年2024年

外部收入––398220420506

分部间收入*(1427)1687––

收入合计(1427)1687398220420506

本年分部利润(9296)(17637)122148137982

分部损益中包含如下金额：

生产操作费（附注（六）、49)32(265)(40273)(38227)

税金及附加（附注（六）、38)––(18194)(20276)

勘探费用（附注（六）、49)––(15365)(13860)

折旧、折耗及摊销（附注（六）、49)86(618)(79771)(74606)

减值及跌价准备（附注（六）、45、46)––(3818)(8076)

销售及管理费用（附注（六）、49)86176(12039)(11140)

利息收入（附注（六）、42)––50624582

财务费用（附注（六）、42)22312904(6512)(6096)

对联营企业和合营企业的投资（损失）

收益（附注（六）、43)––(472)1836

所得税费用（附注（六）、47)32(166)(47491)(51994)

其他分部数据：

长期股权投资（附注（六）、9)––4581948491

其他(138447)(158969)10527401007790

分部资产(138447)(158969)10985591056281

分部负债(180192)(190039)293375306845

资本性支出––121967136532

*部分由勘探及生产分部生产的原油及天然气通过贸易业务分部销售，本公司主要经营决策者评估分部业绩时，将对应收入重分类回勘探及生产分部。

-219-（十四）其他重要事项（续）

1、分部信息（续）

(a) 地区信息

本公司及其子公司主要在中国、印度尼西亚、新加坡、伊拉克、加拿大、美

国、英国、俄罗斯、尼日利亚、乌干达、阿根廷、巴西、圭亚那和澳大利亚等

地从事原油及天然气的勘探、开发、生产与销售活动。

在列示本公司及其子公司地区信息时，从外部客户取得的收入是按客户的所在地进行划分，分部资产是按照资产的所在地进行划分。于2025年度，本公司及其子公司销售收入的64%（2024年：64%）来自于中国地区客户，同时其他个别地域客户贡献的销售收入均不超过10%。

下表为本公司及其子公司于2025年12月31日及2024年12月31日部分非流动资产的地区信息。

人民币百万元中国加拿大其他合并

2025年2024年2025年2024年2025年2024年2025年2024年

12月31日12月31日12月31日12月31日12月31日12月31日12月31日12月31日

油气资产3058262613897656078736126519128268508905468393在建工程90521104624128312145910951440150913157278使用权资产7718827646353715491857973010670长期股权投资

（附注（六）、9)91718441––36648400504581948491其他非流动资产277144540012617611621392913746300

(b) 关于主要客户的信息本公司及其子公司销售收入于2025年度约人民币29601百万元（2024年：人民币

20702百万元）是勘探及生产分部和贸易业务分部从中国石油化工股份有限公司取得的。来自于中国海油集团的销售收入见附注（十一）。

-220-（十五）母公司财务报表主要项目注释

1、货币资金

人民币百万元项目2025年12月31日2024年12月31日

库存现金－－

银行存款（注）3640132487

其中：关联公司存款－－其他货币资金181206合计3658232693

注：银行存款中包含按实际利率法计提的利息。

于2025年12月31日，货币资金中包括以下外币金额：

外币金额折合人民币

外币名称（百万）汇率（百万）

美元51757.028836374其他199合计36573

于2024年12月31日，货币资金中包括以下外币金额：

外币金额折合人民币

外币名称（百万）汇率（百万）

美元35967.188425849其他595合计26444

2、其他应收款

本公司的其他应收款主要为对子公司的应收股利和代垫款项。

3、其他流动资产

本公司的其他流动资产中主要为对子公司股东贷款，未计提减值准备。

-221-（十五）母公司财务报表主要项目注释（续）

4、长期股权投资

报告日主要全资子公司信息详见附注（八）、在其他主体中的权益。

2025年：

人民币百万元

2025年本年增减变动2025年

被投资单位名称1月1日追加投资股本划拨汇率变动12月31日

中海石油中国38604－－(951)37653

中国海洋石油国际有限公司167879－－(4137)163742

中国海油财务(2003)有限公司－－－－－

中国海油财务(2011)有限公司－－－－－

中国海油财务(2012)有限公司－－－－－

中国海油财务(2013)有限公司－－－－－

CEPR 22480 － － (554) 21926

中海油国际贸易有限责任公司450－－(11)439

合计229413－－(5653)223760

于2025年12月31日及2024年12月31日，均无减值准备。

5、短期借款

人民币百万元项目实际利率2025年12月31日2024年12月31日

信用借款*－－4303

合计－4303

*借款余额包括按实际利率法计提的利息。

2025及2024年度内，本公司无已逾期未偿还的短期借款。

-222-（十五）母公司财务报表主要项目注释（续）

6、股本

人民币百万元

已发行及已缴足股本：2025年12月31日2024年12月31日每股无面值的普通股股数4752995398447529953984已发行股本等值人民币百万元7518075180

7、资本公积

人民币百万元项目2025年1月1日本年增加本年减少2025年12月31日

其他资本公积5564－－5564

8、其他综合收益

人民币百万元本年发生额

2025年本年所得税减：所得税税后归属于2025年

项目1月1日前发生额费用所有者12月31日以后不能重分类进损益的其他综合收益

其中：外币财务报表折算

差额10918(7460)－(7460)3458

其他综合收益合计10918(7460)－(7460)3458

9、未分配利润

人民币百万元项目2025年2024年年初未分配利润204996189148

加：本年净利润6127377202

减：应付普通股股利6028860691

回购股份－663年末未分配利润205981204996

10、投资收益

于2025年度，本公司的投资收益为对子公司的股权和债权投资收益，金额为人民币

59956百万元（2024年度：人民币78073百万元）。

-223-（十五）母公司财务报表主要项目注释（续）

11、母公司关联方及关联方交易

(1)母公司关联方交易母公司关联方交易主要包括对关联方的投资收益。其中投资收益主要是对成本法核算的子公司长期股权投资收益，见附注（十五）、10。

(2)母公司关联方往来人民币百万元项目2025年12月31日2024年12月31日

应付子公司－－应收子公司2959539340

-224-补充资料

1、当期非经常性损益明细表

人民币百万元项目2025年度2024年度

资产处置影响净额(8)26公允价值变动收益6824597

处置交易性金融资产取得的投资（损失）收益(106)166

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回–1

捐赠支出(134)(133)其他1806223

减：非经常性损益的所得税影响数537341

少数股东损益影响额––合计17034539

2、净资产收益率及每股收益

本净资产收益率和每股收益计算表是本公司及其子公司按照中国证券监督管理委员会颁布

的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》

2010年修订的有关规定而编制的。

2025年

人民币元加权平均每股收益

本年利润净资产收益率%基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润15.642.572.57扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润15.422.532.53

2024年

人民币元加权平均每股收益

本年利润净资产收益率%基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润19.362.902.90扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润18.722.812.81

-225-补充资料（续）

3、境内外会计准则下会计数据差异

国际／香港财务报告会计准则与按中国企业会计准则下净利润和净资产差异情况：

人民币百万元归属于母公司股东的净利润

2025年度2024年度

按中国企业会计准则122082137936

按国际／香港财务报告会计准则122082137936人民币百万元归属于母公司股东的净资产

2025年12月31日2024年12月31日

按中国企业会计准则802750747548

按国际／香港财务报告会计准则802750747548

-226-石油和天然气生产活动补充资料（未经审计）二零二五年十二月三十一日（除另有说明外，所有金额均以人民币百万元为单位）为了充分反映公司的油气生产活动，本公司参照美国财务会计准则更新“石油和天然气开采活动(932号）”对石油和天然气储量评估和披露的要求，作出如下披露，提供了本公司及本公司按权益法投资主体的油气证实储量估计和经折现的未来预计净现金流量标准化度量及变化。

(1)储量资料

原油与天然气的储量估计是通过分析地质与工程资料作出的，并有相当的根据可在将来按现有的经济与经营情况从已知的油藏中能够商业性采出的油气量。本公司披露的储量参照美国证券交易委员会（“SEC”）自二零一零年一月一日起生效的“石油和天然气报告现代化”最终规则评估。我们还实施了严格的内部控制制度，监督整个储量评估程序和关键指标。

二零二五、二零二四及二零二三年，我们分别对本公司全部证实储量的95%、93%

和94%进行内部评估，其余储量由独立第三方评估。

我们建立了储量管理委员会（“储委会”），储委会包括相关部门的总经理，并由公司管理层分管储量的领导担任主任。储量管理委员会的主要职责有：

*审阅储量政策；

*审阅证实储量和其他储量类别；以及

*指定储量评估人员和储量审计人员

储委会遵照相关程序指派内部储量评估工程师和储量审计师，储量工程师和审计师都要求有本科以上学位，并分别有五年和十年以上的储量评估相关工作经历。

-227-(1)储量资料（续）

储量评估工程师和审计师须是专业协会的成员，如中国石油协会、中国矿业权评估师协会，并被要求参加由专业协会或本公司提供的专业培训。

储委会将日常运作委派给储量办公室，储量办公室主要负责监督储量评估和储量审计，并定期向储委会报告。储量办公室与勘探开发部等职能部门相独立。我们的主要储量主管有30年以上的油气行业经验。

本公司的证实净储量为本公司所拥有的储量权益，包括于中国境内自营油气资产中的全部权益，以及本公司于石油产品分成合同中所拥有的参与权益，减去(i)本公司须支付给中国政府作为矿区使用费的产量以及中国政府按石油产品分成合同应得的

留成产量，并减去(ii)石油产品分成合同项下本公司参与权益对应的用以补偿外国合作方勘探费用部分的产量，加入本公司于海外国家拥有的油气田储量参与权益，减去本公司参与权益对应的应当支付当地政府及满足当地市场需求的产量（如有）。

本公司采用了本合并财务报表覆盖的会计期间截止日之前十二个月的首日平均油价为基准，来估计其已证实石油和天然气储量。

本公司以经济利益法确认其在产品分成合同下的石油及天然气的净份额储量。

-228-(1)储量资料（续）

已开发及未开发的证实储量：

中国海外合计天然气天然气天然气

石油(10亿石油(10亿合成油沥青石油(10亿合成油沥青（百万桶）立方英尺）（百万桶）立方英尺）（百万桶）（百万桶）（百万桶）立方英尺）（百万桶）（百万桶）合并附属公司二零二三年十二月三十一日266781801242101070522739109190705227

收购／（处置）储量－－－－－－－－－－

发现与增加294100679168－363731174－36

采收率提高6580－－－－6580－－

生产(376)(684)(147)(189)(7)(26)(523)(873)(7)(26)

对原先估计的修正45319836233(170)132489431(170)132二零二四年十二月三十一日3103878012101222528369431310002528369

收购／（处置）储量－－(41)(7)－－(41)(7)－－

发现与增加34915018730－64351530－6

采收率提高971312－－－11013－－

生产(402)(798)(153)(186)(7)(27)(555)(984)(7)(27)对原先估计的修正238199156195195394393195二零二五年十二月三十一日3385969412711253540352465610947540352企业按权益法核算的被投资实体

二零二四年十二月三十一日15249661－－250666－－

二零二五年十二月三十一日16254687－－254693－－合并附属公司及按权益法核算的被投资实体的储量合计二零二四年十二月三十一日3103878514591883528369456310668528369二零二五年十二月三十一日3386970015251940540352491011640540352

-229-(1)储量资料（续）

证实已开发储量：

中国海外合计天然气天然气天然气

石油(10亿石油(10亿合成油沥青石油(10亿合成油沥青（百万桶）立方英尺）（百万桶）立方英尺）（百万桶）（百万桶）（百万桶）立方英尺）（百万桶）（百万桶）合并附属公司二零二四年十二月三十一日19025052588843721182490589572118二零二五年十二月三十一日21415913678851891242819676389124企业按权益法核算的被投资实体

二零二四年十二月三十一日15144401－－145406－－

二零二五年十二月三十一日16146387－－146393－－

证实未开发储量：

中国海外合计天然气天然气天然气

石油(10亿石油(10亿合成油沥青石油(10亿合成油沥青（百万桶）立方英尺）（百万桶）立方英尺）（百万桶）（百万桶）（百万桶）立方英尺）（百万桶）（百万桶）合并附属公司二零二四年十二月三十一日1201372862237945625018234107456250二零二五年十二月三十一日1244378259340345122818374184451228企业按权益法核算的被投资实体

二零二四年十二月三十一日－－105261－－105261－－

二零二五年十二月三十一日－－108300－－108300－－

-230-(2)经贴现的未来净现金流量标准化度量及其变化本公司采用了报告日之前的12个月的首日平均油价用于估计未来证实储量中的年产量，以确定未来的现金流量。

未来的开发成本是以价格不变为假设基础，并假设现有的经济、经营与法规情况会继续存在而作出的估计。未来的所得税是通过将年末法定税率根据现有法律和法规扣除了油气资产的税项费用之后估计的未来税前现金流量而计算得出的。贴现是将估计的未来净现金流量以10%的贴现率计算得出的。

管理层认为，该等资料并不代表石油与天然气储量的公允市价，或估计的未来现金流量的现值，因为该资讯没有考虑潜在储量的经济价值，且采用10%的贴现率亦是有主观性的，同时价格也通常不断变化。

估计未来净现金流量的现值：

二零二五年二零二四年合并附属公司附注中国海外合计中国海外合计

未来现金收入(1)22013589498663151224255567610804643636140

未来作业费用(661017)(369015)(1030032)(955737)(389241)(1344978)

未来开发费用(2)(419711)(184364)(604074)(312445)(191690)(504135)

未来所得税(222036)(65566)(287602)(273222)(80475)(353697)

未来现金流量(3)898596330920122951610142724190591433331

10%贴现率(319110)(142583)(461693)(361872)(186151)(548023)

标准化度量579486188337767823652400232908885308

(1)未来现金流量包括本公司在自营油气资产中的全部权益和石油产品分成合同项下的参与权益，减去(i)支付给中国政府作为矿区使用费的产量以及中国政府按石油产品分成合同应得的留成油产量，并减去(ii)中国石油产品分成合同中项目下本公司参与权益对应的用以补偿外国合作方勘探费用的部分及加入本公司于海外国家拥有的油气田储

量参与权益，减去本公司参与权益对应的应当支付当地政府及满足当地市场需求的产量。

(2)未来开发成本包括预计的开发钻井和建造生产平台的成本。

(3)未来净现金流量已考虑拆除海上生产平台和海上油气资产的预计拆除费用。

-231-(2)经贴现的未来净现金流量标准化度量及其变化（续）

估计未来净现金流量的现值：

合并单元的标准化度量（人民币百万元）二零二五年二零二四年年初标准化计算值885308882133

销售收入减矿区使用费及生产费用(275314)(295022)

销售价格的净变化减矿区使用费及生产费用(159441)(42528)

延伸、新发现及提高采收率，减未来生产和开发成本后净额161335152059

估计未来开发成本的变化(127033)(113298)本年发生的开发成本96640112035储量估计的修正89918113746贴现增加109706110353

所得税的净变化38732(11605)

收购油气资产(2886)–

时间及其他方面的变化(49142)(22565)年末标准化计算值767823885308

-232-公司资讯董事会非执行董事

张传江（董事长）王德华执行董事

黄永章（副董事长、首席执行官及总裁）独立非执行董事邱致中林伯强李淑贤审核委员会

李淑贤（主席、财务专家）王德华邱致中提名委员会

张传江（主席）林伯强李淑贤薪酬委员会

邱致中（主席）王德华林伯强战略与可持续发展委员会

张传江（主席）黄永章邱致中林伯强

-233-其他高级管理人员霍健（高级副总裁）俞进（高级副总裁）

阎洪涛（高级副总裁）

穆秀平（高级副总裁、首席财务官）

徐长贵（总地质师）

徐玉高（总法律顾问、法规主任兼董事会秘书）联席公司秘书

徐玉高（兼）徐惜如

主要往来银行：

中国银行中国工商银行中国建设银行

中国银行（香港）有限公司花旗银行美国银行股票过户登记处

港股：

香港中央证券登记有限公司香港湾仔皇后大道东183号

合和中心17楼1712-1716室

A股：

中国证券结算登记有限责任公司上海分公司上海市浦东新区杨高南路188号股票代码

香港联合交易所：00883（港币柜台）及80883（人民币柜台）

上海证券交易所：600938投资者关系

电话：(8610)84520883

电子邮件：ir@cnooc.com.cn

-234-媒体／公共关系

电话：(8610)84526641

电子邮件：mr@cnooc.com.cn注册办公室中国香港花园道1号中银大厦65层

电话：(852)22132500北京办公室中国北京东城区朝阳门北大街25号

邮编：100010

公司网址：www.cnoocltd.com

-235-备查文件目录：

本公司2025年年度报告于上交所网站(www.sse.com.cn)、联交所网站(www.hkexnews.hk)

及本公司指定信息披露媒体披露。同时，下列文件于本年度报告日后备置于本公司北京及香港办公场所，以供监管机构及股东依据法律、法规或《组织章程细则》规定参阅：

1.载有首席执行官、首席财务官、财务部总经理签名并盖章的财务报表；

2.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

3.报告期内在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上公开披露过的所有公

司文件的正本及公告的原稿。