重庆建工集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司全体股东特别是中小股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》及《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理

性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三条公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第四条公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易

的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交

易的披露应当遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的规定。

-1-第二章关联人及关联交易认定

第五条公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的

关联法人（或其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人

担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。

公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，具体范围参见本制度第三十四条。

第八条具有以下情形之一的法人（或其他组织）、自然人，视同公司的关联人：

（一）在过去十二个月内或者相关协议或安排生效后的十二个

-2-月内，具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一；

（二）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或

者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第九条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其

他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上交所认定的其他交易；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资。

（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联人报备

-3-第十条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联人名单及关联关系及时告知公司董事会。

第十一条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第十二条公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第四章关联交易的决策及披露程序

第十三条除本制度第十五条的规定外，公司与关联人发生的

关联交易达到以下标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易。

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

第十四条除本制度第十五条的规定外，公司与关联人发生的

关联交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产绝对值5%以上的，应当按照本条第二、三款的规定披露审计报告

或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

公司发生的关联交易达到本条第一款规定标准，且交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。

公司发生的关联交易达到本条第一款规定标准，且交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得-4-超过一年。

中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用本条第二、三款规定。

本制度第五章规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司关联交易事项未达到股东大会审议的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出

资额作为交易金额，适用本制度第十三条和第十四条的规定。

第十七条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照以下标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定：

公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优

先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条的规定。

-5-公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。

第十八条公司不得为本制度第六条至第八条规定的关联人提

供财务资助，但向非由公司控股股东控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十九条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支

付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。

第二十条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内

累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条和第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制度规定的披露标

准或者股东大会审议标准的，适用以下规定：

公司发生的关联交易按照本条第一款的规定适用连续十二个月

累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易-6-事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。

公司已按照本制度第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十一条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十二条公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应

当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应

当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第二十四条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应

当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十五条公司应当根据关联交易事项的类型，按照相关规

定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的-7-关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及

依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第五章日常关联交易决策及披露程序的特别规定

第二十六条公司与关联人进行本制度第九条第（十三）项

至第（十七）项所列日常关联交易的，应按本章规定履行审议程序并披露。

第二十七条首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉

及的总交易金额履行审议程序并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本制度第二十九条规定处理。

第二十八条公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新履行审议程序并披露。

第二十九条已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行

的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按照相关规定进行披露，并说明是否符合协议的规定；在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协

议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

第三十条公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十一条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超

过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

-8-第六章关联交易决策及披露程序的豁免

第三十二条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关

联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司

债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）

项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）证券监管部门认定的其他交易。

第三十三条公司与关联人共同出资设立公司出资额达到重

大关联交易的标准，所有出资方均全部以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第七章附则

第三十四条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配

偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第三十五条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形

-9-之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方

的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的与其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十六条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之

一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方

的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾

-10-斜的股东。

第三十七条公司控制或者持有超过50%股权的子公司与关联

人发生关联交易的，视同公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。

第三十八条公司重大关联交易，是指达到本制度第十四条任一标准的关联交易事项。

第三十九条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第四十条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文

件及《公司章程》的规定执行。

第四十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。原《重庆建工集团股份有限公司关联交易制度》〔2018〕83号同时废止。

第四十二条本制度由公司董事会负责解释。