重庆建工集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）

内幕信息知情人行为的管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规和规范性文件以及

《重庆建工集团股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会为公司内幕信息的管理机构。董事会按照本规定和上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证公司所登记的内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为前述事项的主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

第三条董事会办公室（证券部）是公司内幕信息登记备案的日

常办事机构，具体负责组织相关内幕信息知情人的登记和报送。

第四条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。内幕

信息知情人应做好内幕信息的保密工作。在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五条公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕

信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履-1-行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第六条本制度所称的内幕信息，是指涉及上市公司的经营、财

务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的信息，尚未公开信息是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或

网站上正式公开的事项，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可

能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司债券信用评级发生变化；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（七）公司发生重大亏损或者重大损失；

（八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（九）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（十）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份

或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十二）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构或者生产经

营状况的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依

-2-法撤销或者宣告无效；

（十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十五）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第七条本制度所称的内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开

前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事和高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制

人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公

司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记备案

第八条当内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定的有

关规定填写《内幕信息知情人登记表》（详见附件1），及时记录商-3-议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披

露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并由内幕信息知情人进行确认。

公司各职能部室、各子（分）公司、事业部、公司能够对其实施重大影响的参股公司均应严格执行有关内幕信息知情人管理的有关规定，加强内幕信息保密工作和对外报送信息的管理，指定专人负责汇总内幕信息在公开前的各个环节所涉及的内幕信息知情人登记备案工作，并及时向公司董事会办公室（证券部）报送相关材料。

第九条公司发生下列事项的，应当按照本制度规定报送内幕信

息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第九条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监

事、高级管理人员（如有）；

-4-（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证

等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十一条公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项时，除按照本制度第八条及附件1的要求登记外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（详见附件

2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与

筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司在开展上述重大事项时，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

第十二条掌握内幕信息的职能部门、事业部、分公司及控股子公司应按照相关规定及时通过与内幕信息知情人签订《重庆建工集团股份有限公司保密协议》（详见附件3）或发出《重庆建工集团股份有限公司禁止内幕交易告知书》（详见附件4，附件1—4以下合称“内幕信息知情人档案”）等方式明确内幕信息知情人的保密义务，并依据有关法律、法规和规范性文件的要求控制内幕信息的传递和知情人范围。

-5-第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及

公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事

证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重

大影响事项的其他发起方，应当填写本单位的内幕信息知情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达

公司董事会办公室（证券部），但完整的档案信息送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第八

条至第十条及附件的要求进行填写。

第十四条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常向相关行政管

理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员

进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）。

-6-第十六条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第四章内幕信息知情人的保密义务及责任追究

第十七条公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或者建议他人利用内幕信息

买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十八条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人

在内幕信息公开披露前，应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第十九条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控

制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用

内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈

等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十一条持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的

实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十二条对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。若擅自泄漏公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将依法移交司法机关或提请重庆证监局等相关监管部门处罚。

-7-第二十三条公司内幕信息知情人或公司违反本制度规定而受到

中国证监会或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送重庆证监局和上海证券交易所备案。

第五章附则

第二十四条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十五条本制度未尽事宜，或如与日后颁布或修订的有关法

律、法规和规范性文件不一致时，则应以届时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。原

《重庆建工集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》重建集

司发〔2017〕207号同时废止。

-8-附件1：

内幕信息知情人登记表证券简称证券代码业务类型报送日期

(YYYY-MM-DD)首次信息披露日期

(YYYY-MM-DD)完整交易进程备忘录

自然人姓名/所在单知情日期知悉内知悉内登记时间

/ 知情人 / 职务/ 证件 证件 亲属关 知悉内幕知情人类型 法人名称 政 位 部 知情人联系电话 (YYYY-MM- 幕信息 幕信息 登记人 (YYYY-MM-D

身份 岗位 类型 号码 DD) 系名称 信息阶段府部门名称 门 地点 方式 D)

-9-附件2：

重大事项进程备忘录

公司简称：重庆建工公司代码：600939

所涉重大事项简述：

交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名

法定代表人签名：

公司盖章：

-10-附件3：

重庆建工集团股份有限公司保密协议

委托人（甲方）：重庆建工集团股份有限公司

受托人（乙方）：

鉴于甲方拟。

为此，双方特订立本协议，就相关保密事宜约定如下：

在乙方参与本次工作过程中，乙方依其职务之便所获知的与甲方有关的信息（包括但不限于本次所涉及的事项），若该等信息无须公开或者在有关当事人依法定程序予以公开前，乙方负有保密义务。除依照国家有关规定或者因工作需要而向有关主管部门或者其他中介

机构提供外，在未取得甲方同意或者在有关主管部门核准前，乙方不得以任何形式向其他任何第三者泄露或向社会公开。

本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。本协议正本一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：重庆建工集团股份有限公司乙方：

授权代表：授权代表：

签订日期：年月日签订日期：年月日

-11-附件4：

重庆建工集团股份有限公司禁止内幕交易告知书

：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，以及本公司外部信息报送和使用管理程序，本公司关于的信息属于公司尚未披露的内幕信息，特提醒贵单位及相关人员进行登记备案并履行以下保密义务：

1.不得泄露依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不得利

用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

2.因保密不当致使前述重大信息被泄露时，应立即通知本公司，

本公司将在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

3.不得在相关文件中使用本公司报送的未公开重大信息，除非与

本公司同时披露该信息。

4.如违反上述规定，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法

要求其承担赔偿责任。

特此告知。

重庆建工集团股份有限公司董事会年月日