重庆建工集团股份有限公司

董事和高级管理人员持有公司股份

及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员（以下统称“董高”）所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规及规范性文件，结合《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条公司董高应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律法规，中国证监会规章、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）

规则以及《公司章程》、本制度中关于股份变动的限制性规定，不得通过任何方式或者安排规避前述规定。

第三条董高所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户

持有的所有公司股份。董高从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第四条董高对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第五条董高在买卖本公司股份前，应知悉《公司法》《证券法》

等法律、行政法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得-1-进行违法违规的交易。

第二章信息报备

第六条公司董事会秘书组织董事会办公室（证券部）负责管理

董高的个人信息及所持公司股份的数据，统一为董高办理个人信息的网上申报，并定期检查董高买卖公司股份的披露情况。

第七条董高应在下列时点或期间内委托公司董事会办公室（证券部）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股份的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（二）现任董高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（三）现任董高在离任后2个交易日内；

（四）上交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条董高应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章通知

第九条董高拟买卖公司股份的，应当将其买卖计划至少在买入

本公司股份前2个交易日，或卖出本公司股份前15个交易日，以书面方式通知公司董事会秘书（详见附件1）。董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、公司章程和其所作的承诺，董事会秘书应当及时通知相关股东或董高。

-2-第四章可转让本公司股份数量的计算

第十条董高在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内

每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过

其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董高以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的

股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董高所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

当董高所持股份不超过1000股，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内

新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董高所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第五章禁止买卖本公司股份的情况

第十二条董高应当遵守《证券法》规定。违反该规定将其所持

公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

上述董高持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括-3-其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十三条董高在下列期间不得买卖公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因

推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股份交易价格产生重大影响的重大事项发生

之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）中国证监会、上交所规定的其他期间。

第十四条公司董高计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交

易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本制度第二十六条规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

在披露的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明其减持与前述重大事项的关联性；如在披露的减持时间区间内未实施减持

或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上交所报告，并予以公告。减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在两个交易日内向上交所报告，并予以公告。

董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所

集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应-4-当在收到相关执行通知后两个交易日内通过公司进行披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十五条董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份的过出方和过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内

和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第十六条董高应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因

获知内幕信息而买卖公司股份的行为：

（一）董高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董高控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司或董高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第十七条董高所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股份上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国

证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未

足额缴纳罚没款的，但法律法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

-5-（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的；

（八）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效

司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（九）法律法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。

第十八条董高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任

期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；

（二）自实际离任之日起半年内，不得转让其所持及新增的公司股份；

（三）法律法规、中国证监会和上交所对董高股份转让的其他规定。

第十九条董高减持公司股份时，对持股比例、持股期限、减持

方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。

第六章信息披露

第二十条董高所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之

日起2个交易日内，向公司董事会报告（详见附件2），并由公司董事会办公室（证券部）在上交所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第二十一条董高违反《证券法》的规定，将其所持本公司股票

-6-或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后

6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以

下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股份的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第二十二条董高持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照该办法及相关法律法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

第七章附则

第二十三条公司董高违反本制度规定的，证券监管部门视其情节轻重给予相应处分和处罚。

第二十四条本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性

文件的有关规定不一致的，按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、

规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起施行，并由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。原《重庆建工集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》重建集司发〔2018〕47号同时废止。

-7-附件1：

买卖计划告知函姓名

□董事、高级管理人员；

身份

□其他

拟买卖方向□买入；□卖出拟买卖时间

□股票股；□可转债手；

拟买卖数量

□其他衍生品

本次买卖前持有□股票股；□可转债手；

□其他衍生品数量

□集中竞价；□非公开发行股份；□集中竞价买入股份；

拟买卖方式

□其他拟买卖原因

拟减持股份来源□集中竞价；□大宗交易；□协议转让；□其他

本人已知悉有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》关于买卖公司股

票及或者其他具有股权性质的证券的相关规定，且并未掌握公司未披露的重大内幕信息。

申报人签字：

日期：年月日

注：1.本告知函应于买入前2个交易日，卖出前15个交易日送达董事会办公室（证券部）；

2.董事、高级管理人员如拟通过集中竞价方式卖出公司股份，则“买卖时间区间”不得超过3个月。

-8-附件2：

持有股份变动备案表姓名

□董事、高级管理人员；

身份□其他

变动方向□买入；□卖出变动时间

□股票股；□可转债手；

变动数量□其他衍生品

本次变动前持有□股票股；□可转债手；

□其他衍生品数量

□集中竞价；□非公开发行股份；□集中竞价买入股份；

变动方式□其他变动原因

减持股份来源□集中竞价；□大宗交易；□协议转让；□其他

本人保证以上信息真实、准确、完整。

申报人签字：

日期：年月日

注：请务必于持股变动后两个交易日之内将此备案表送达董事会办公室（证券部）。