中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于中国移动有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司(以下简称“联席保荐机构”)作为中国移动有限公司(以下简称“中国移动”或“公司”)首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的联席保荐机构及持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定的要求,对中国移动2023年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
根据公司2021年5月17日召开的董事会决议、2021年6月9日召开的股东特别大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国移动有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕3902号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票的每股发行价为人民币 57.58 元,初始发行数量为
845700000股(行使超额配售选择权之前),行使超额配售选择权后最终发行数
量为902767867股。本次发行最终募集资金总额为51981373781.86元,扣除发行费用607494314.12元后,募集资金净额为51373879467.74元。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了审验,并分别出具了“普华永道中天验字(2021)第1273号”和“普华永道中天验字(2022)
第0138号”《验资报告》。
2023年度,公司已使用募集资金投入募投项目约66.54亿元,截至2023年
12月31日,已累计使用募集资金投入募投项目约495.71亿元,募集资金账户余
额约人民币25.89亿元。
二、募集资金管理情况
1为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,切实保护投资者利益,公司根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法(试行)》《上海证券交易所股票上市规则》和募集资金管理相关法
律、法规和规范性文件等要求,结合《中国移动有限公司之组织章程细则》及公司的实际情况,制订《中国移动有限公司募集资金管理办法》。根据该办法,公司对募集资金实行专户存储。
募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司于2021年12月28日和2022年3月8日与中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司和招商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
中国移动通信有限公司等47家全资子公司分别在47家开户银行开立了52
个募集资金专用账户,2022年4月22日、2022年5月30日、2022年6月22日,公司和中国移动通信有限公司等47家全资子公司以及联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司与募集资金专项账户开户银行就上
述各募集资金专户分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,协议在存放和使用募集资金时已经被严格遵照履行。
截至2023年12月31日,公司及实施募集资金投资项目的全资子公司募集资金专户存储情况如下:
单位:人民币元募集资金专户开户行账号人民币余额
招商银行股份有限公司北京首体支行 NRA110921019110888 73266517.92
招商银行股份有限公司北京首体支行999012318210901971689891.36
招商银行股份有限公司北京首体支行999012318210503873419946.32
上海浦东发展银行北京分行营业部91010078801900003032114843297.49
中信银行北京分行营业部811070101410226021458602757.67
中国银行股份有限公司北京市分行营业部32987223299333646083.63中国邮政储蓄银行股份有限公司北京海淀区紫
91100201000206671519050432.57
竹院路支行
2募集资金专户开户行账号人民币余额
上海浦东发展银行股份有限公司广州分行820100788019000072254327819.54
上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行951300788015000013702930240.29
中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行9320010101432388981536927.45
招商银行股份有限公司济南分行5319025848106606524630.13
上海浦东发展银行股份有限公司北京分行910100788010000030529971868.99
上海浦东发展银行股份有限公司上海分行970200788010000045591050948.25中国邮政储蓄银行股份有限公司天津分行直属
9120000100000991982538.04
支行
中国银行股份有限公司成都锦江支行12397588739011803660.34
中国银行股份有限公司辽阳分行2830822662117003916.31
中国邮政储蓄银行股份有限公司河南省分行94100301008282888884668427.94
上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行45030078801600001322520829.44
中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行9350020100288788892028873.64
上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行6601007880150000322371241673.25
中国银行股份有限公司湖北省分行5638819405383766956.69
中国银行股份有限公司合肥分行1767664667831932502.81中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治
945004010065628888897197.24
区南宁市分行
中国邮政储蓄银行股份有限公司江西省分行9360060100178689124936922.71
中国邮政储蓄银行股份有限公司陕西省分行9610060100323867321811891.21
上海浦东发展银行股份有限公司太原分行68010078801900003249710183.51
中国银行股份有限公司昆明市八一支行13568528110842292298.80
中国邮政储蓄银行股份有限公司黑龙江省分行9230030100169500651464310.25
上海浦东发展银行股份有限公司长春分行61010078801100007299341874.03
上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行8301007880180000563356260723.45
中国邮政储蓄银行股份有限公司贵州省分行95200301001186527023109.02
中国邮政储蓄银行股份有限公司海口市分行94600501004110889648959706.97中国邮政储蓄银行股份有限公司内蒙古自治区
91500901000162017259107.11
分行
上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行4801007880150000151514823020.56
中国邮政储蓄银行股份有限公司青海省分行96300101002233666627818153.11
上海浦东发展银行股份有限公司银川分行33010078801300003322733027.93中国邮政储蓄银行股份有限公司新疆维吾尔自
9650040100044814101386099.83
治区分行中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分
954006010000709005669001.36
行
3募集资金专户开户行账号人民币余额
中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆两江分行950005010025736699968536.66
上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行89010078801600007135553297.95
上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行952600788018000014312529131.61
中国银行股份有限公司北京金融中心支行350647748441962326.12
中国银行股份有限公司成都锦城支行11722578492824693.43
中国银行股份有限公司上海市黄浦支行43648273438252.84
中国银行股份有限公司浙江省分行39618100577216987.31
中国银行股份有限公司南京河西支行4611776072079712.05
中国银行股份有限公司厦门市分行422182205987339.17
上海浦东发展银行股份有限公司广州分行82010078801800007221107165.80
上海浦东发展银行股份有限公司成都分行730300788017000007752312087.84
上海浦东发展银行股份有限公司上海分行970200788015000045711634978.85
上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行4501007880120000314584497.67
上海浦东发展银行股份有限公司河北雄安分行4561007880130000023623023174.66
上海浦东发展银行股份有限公司北京分行911100788018000028656908.45
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日,公司募集资金使用情况具体明细详见募集资金使用情况对照表(附件一)。
(二)募投项目的先期投入置换情况
2023年度,公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。
(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四)对暂时闲置的募集资金的现金管理、投资相关产品情况
2023年度,公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。
(五)使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年度,公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情
4况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况2023年度,公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七)节余募集资金使用情况不适用。
(八)募集资金其他使用情况2023年11月14日,公司召开2023年第七次董事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。受部分募投项目采购、验收、交付进度延迟影响,公司云资源新型基础设施建设项目、智慧中台建设项目、新一代信息技术研发及数智生态建设项目的募集资金使用进度受到一定程度的影响。经公司审慎研究,为维护全体股东整体利益,提升募投项目的实施质量,降低募集资金使用风险,将云资源新型基础设施建设项目、智慧中台建设项目、新一代信息技术研发及数智生态建设项目达到预定可使用状态日期延期至2024年底。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的情况,亦不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度,公司严格按照募集资金管理办法、募集资金专户存储监管协议
以及相关法律法规的规定存放、使用、管理募集资金,并履行了相关义务,未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整的情况。
六、联席保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司认为,公司2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》
5《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)
6附表一:
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位:中国移动有限公司单位:人民币亿元
募集资金总额(注1)513.74本年度投入募集资金总额66.54变更用途的募集资金总额不适用
变更用途的募集资金已累计投入募集资金总额495.71不适用总额比例已变更截至期末项目达项目可项目,募集资金截至期末承累计投入截至期末调整后投截至期末到预定本年度是否达行性是含部分承诺投资诺投入金额本年度投金额与承投入进度承诺投资项目资总额累计投入可使用实现的到预计否发生
变更总额(1)入金额诺投入金(%)(4)(注2)金额(2)状态日效益效益重大变(如(注2)(注2)额的差额=(2)/(1)期化
有)(3)=(2)-(1)
5G精品网络建设项目 否 273.13 273.13 273.13 / 273.13 / 100% 2022 年 不适用 不适用 否
云资源新型基础设施
否68.7568.7568.7520.6860.08-8.6787.4%2024年不适用不适用否建设项目
千兆智家建设项目否42.9742.9742.973.5242.97/100%2023年不适用不适用否
智慧中台建设项目否42.9742.9742.976.4942.03-0.9497.8%2024年不适用不适用否新一代信息技术研发
否85.9385.9385.9335.8677.51-8.4290.2%2024年不适用不适用否及数智生态建设项目合计(注3)—513.74513.74513.7466.54495.71-18.0396.5%————未达到计划进度原因
详见本核查意见“三、(八)募集资金其他使用情况”(分具体募投项目)项目可行性发生不适用重大变化的情况说明募集资金投资项目
2023年度,公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目资金的情况
先期投入及置换情况用闲置募集资金
2023年度,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
暂时补充流动资金情况
对暂时闲置的募集资金进行2023年度,公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品
7现金管理,用于投资产品的情况的情况。
用超募资金永久补充流动资金
2023年度,公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
或归还银行贷款情况募集资金节余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况详见本核查意见“三、(八)募集资金其他使用情况”
注1:“募集资金总额”为公司行使超额配售选择权之后的募集资金净额。
注2:“募集资金承诺投资总额”、“调整后投资总额”、“截至期末承诺投入金额”为根据实际募集资金净额确定的投资金额。
注3:本对照表数据若出现与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
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