证券代码：600955证券简称：维远股份公告编号：2025-022

利华益维远化学股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及部分

治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》等议案，具体情况如下：

一、修订《公司章程》及取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《利华益维远化学股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》及部分治理制度作出相应修订，修订的《公司章程》具体情况主要如下：

条款原章程条款内容修订后章程条款内容

第一条原章程第一条为维护利华益维远为维护利华益维远化学股份有限

化学股份有限公司（以下简称“公公司（以下简称“公司”）、股东、司”）、股东和债权人的合法权益，职工和债权人的合法权益，规范公司规范公司的组织和行为，根据《中华的组织和行为，根据《中华人民共和人民共和国公司法》（以下简称“《公国公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》”）、《中华人民共和国证券《中华人民共和国证券法》（以下简法》（以下简称“《证券法》”）和称“《证券法》”）和其他有关规定，其他有关规定，制订本章程。制订本章程。

1第七条原章程第七条董事长为公司的法公司董事长代表公司执行事务，定代表人。为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条新增条款法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条原章程第八条公司全部资产分为股东以其认购的股份为限对公司

等额股份，股东以其认购的股份为限承但责任，公司以其全部财产对公司对公司承但责任，公司以其全部资产的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十一条原章程第十条本章程所称其他高本章程所称高级管理人员是指公

级管理人员是指副总经理、董事会秘司的总经理、副总经理、董事会秘书、书和财务总监。财务总监。

第十六条原章程第十五条公司股份的发公司股份的发行，实行公开、公行，实行公开、公平、公正的原则，平、公正的原则，同种类的每一股份同种类的每一股份应当具有同等权具有同等权利。

利。同次发行的同类别股份，每股的同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购发行条件和价格应当相同；任何单位的股份，每股支付相同价额。

或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条原章程第十六条公司发行的股公司发行的面额股，以人民币标份，以人民币标明面值。明面值。

第二十条原章程第十九条公司或公司的子公司或公司的子公司（包括公司公司（包括公司的附属企业）不以赠的附属企业）不得以赠与、垫资、担

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，保、贷款等形式，为他人取得本公司对购买或者拟购买公司股份的人提供或者其母公司的股份提供财务资助，任何资助。公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

2权作出决议，公司可以为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条原章程第二十条公司根据经营和公司根据经营和发展的需要，依

发展的需要，依照法律、法规的规定，照法律、法规的规定，经股东会分别经股东大会分别作出决议，可以采用作出决议，可以采用下列方式增加资下列方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。中国证监会规定的其他方式。

第二十五条原章程第二十四条公司因本章程公司因本章程第二十三条第（一）

第二十二条第（一）项、第（二）项项、第（二）项的原因收购本公司股

的原因收购本公司股份的，应当经股份的，应当经股东会决议。公司因本东大会决议。公司因本章程第二十二章程第二十三条第（三）项、第（五）

条第（三）项、第（五）项及第（六）项及第（六）项规定的情形收购本公项的原因收购本公司股份的，可以依司股份的，可以依照本章程的规定，照本章程的规定经三分之二以上董事经三分之二以上董事出席的董事会会出席的董事会会议决议。议决议。

············

第二十六条原章程第二十五条公司的股份可公司的股份应当依法转让。

以依法转让，转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。

原章程第二十六条公司不接受本公司不接受本公司的股份作为质

第二十七条公司的股票作为质押权的标的。权的标的。

原章程第二十七条发起人持有的公司公开发行股份前已发行的股

第二十八条

本公司股份，自公司成立之日起一年份，自公司股票在证券交易所上市交内不得转让。公司公开发行股份前已易之日起一年内不得转让。

发行的股份，自公司股票在证券交易公司董事、高级管理人员应当向所上市交易之日起一年内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、监事、高级管理人员变动情况，在就任时确定的任职期间应当向公司申报所持有的本公司的股每年转让的股份不得超过其所持有本

份及其变动情况，在任职期间每年转公司同一种类股份总数的25%，······让的股份不得超过其所持有本公司同公司董事、高级管理人员······

3一种类股份总数的25%，······前款所称董事、高级管理人

公司董事、监事、高级管理人员······

员······

前款所称董事、监事、高级管理

人员······

原章程第二十九条公司召开股东公司召开股东会、分配股利、清

第三十条

大会、分配股利、清算及从事其他需算及从事其他需要确认股东身份的行

要确认股东身份的行为时，由董事会为时，由董事会或股东会召集人确定或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日，股权登记日收市后登记股权登记日收市后登记在册的股东为在册的股东为享有相关权益的股东。

享有相关权益的股东。

第三十一条公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

············

（二）依法请求、召集、主持、（二）、依法请求召开、召集、参加或者委派股东代理人参加股东大主持、参加或者委派股东代理人参加会，并行使相应的表决权；股东会，并行使相应的表决权；

············

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东

公司债券存根、股东大会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会议

董事会会议决议、监事会会议决议、决议、财务会计报告。连续180日以财务会计报告；上单独或者合计持有公司3%以上股份

······的股东要求查阅公司的会计账簿、会

（七）对股东大会作出的公司合计凭证的，应当向公司提出书面请求，并、分立决议持异议的股东，要求公说明目的。公司有合理根据认为股东司收购其股份；查阅会计账簿、会计凭证有不正当目

······的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前述材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定；

4······

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

······原章程第三十一条股东提出查阅股东提出查阅前条所述有关信息

第三十二条

前条所述有关信息或者索取资料的，或者索取资料的，应当遵守《公司法》应当向公司提供证明其持有公司股份《证券法》等法律、行政法规的规定。

的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条原章程第三十二条公司股东大公司股东会、董事会决议内容违

会、董事会决议内容违反法律、行政反法律、行政法规的，股东有权请求法规的，股东有权请求人民法院认定人民法院认定无效。

无效。股东会、董事会的会议召集程序、股东大会、董事会的会议召集程表决方式违反法律、行政法规或者本

序、表决方式违反法律、行政法规或章程，或者决议内容违反本章程的，者本章程，或者决议内容违反本章程股东有权自决议作出之日起60日内，的，股东有权自决议作出之日起60日请求人民法院撤销。但是，股东会、内，请求人民法院撤销。董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十四条新增条款有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

5（一）未召开股东会、董事会会

议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

原章程第三十三条董事、高级管审计委员会成员以外的董事、高

第三十五条

理人员执行公司职务时违反法律、行级管理人员执行公司职务时违反法

政法规或者本章程的规定，给公司造律、行政法规或者本章程的规定，给成损失的，连续180日以上单独或合公司造成损失的，连续180日以上单并持有公司1%以上股份的股东有权书独或合并持有公司1%以上股份的股东面请求监事会向人民法院提起诉讼；有权书面请求审计委员会向人民法院

监事会执行公司职务时违反法律、行提起诉讼；审计委员会执行公司职务

政法规或者本章程的规定，给公司造时违反法律、行政法规或者本章程的成损失的，前述股东可以书面请求董规定，给公司造成损失的，前述股东事会向人民法院提起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起将会使公司利益受到难以弥补的损害诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼将会使公司利益受到难以弥补的损利益以自己的名义直接向人民法院提害的，前款规定的股东有权为了公司起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司提起诉讼。

造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180

6日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

原章程第三十五条公司股东承担公司股东承担下列义务：

第三十七条

下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

章程；（二）依其所认购的股份和入股

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

方式缴纳出资；（三）除法律、法规规定的情形

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

外，不得退股；············

第二节控股新增章节股东和实际控制人

原章程第三十七条公司的控股股公司控股股东、实际控制人应当

第三十八条

东、实际控制人不得利用其关联关系依照法律、行损害公司利益。违反规定给公司造成政法规、中国证监会和证券交易损失的，应当承担赔偿责任。所的规定行使权利、履行义务，维护控股股东及实际控制人对公司和上市公司利益。

公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

新增条款公司控股股东、实际控制人应当

第三十九条

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

7明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款控股股东、实际控制人质押其所

第四十条

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条新增条款控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、

8行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

原章程第三十八条股东大会由全公司股东会由全体股东组成。股

第四十二条

体股东组成，是公司的权力机构，依东会是公司的权力机构，依法行使下法行使下列职权：列职权：

（一）选举和更换非由职工代表（一）选举和更换董事，决定有

担任的董事、监事，决定有关董事、关董事的报酬事项；

监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配

（三）审议批准监事会报告；方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的利润分配（四）对公司增加或者减少注册方案和弥补亏损方案；资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册（五）对发行公司债券作出决议，资本作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债

（六）对公司合并、分立、解散、券作出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）修改本章程；清算或者变更公司形式作出决议；

（八）对公司聘用、解聘会计师（七）修改本章程；

事务所作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公

（九）审议批准本章程第三十九司审计业务的会计师事务所作出决条规定的担保事项；议；

（十）审议批准本章程第四十条（九）审议批准本章程第四十三规定的交易事项；条规定的担保事项；

······（十）审议批准本章程第四十四

（十四）审议股权激励计划和员条规定的交易事项；

工持股计划；······

（十五）对公司回购本公司股份（十四）审议股权激励计划和员作出决议，本章程另有规定的除外；工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大部门规章或本章程规定应当由股东会会决定的其他事项。决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授公司经股东会决议，或者经本章权的形式由董事会或其他机构和个人程、股东会授权由董事会决议，可以代为行使。发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、部门规章另

有规定外，上述股东会的职权不得通

9过授权的形式由董事会或者其他机构

和个人代为行使。

原章程第三十九条······原条款中的“股东大会”变更为

第四十三条

股东大会在审议为股东、实际控“股东会”

制人及其关联方提供的担保议案时，······该股东或受该实际控制人支配的股股东会在审议为股东、实际控制东，不得参与该项表决，该项表决由人及其关联方提供的担保议案时，该出席股东大会的其他股东所持表决权股东或受该实际控制人支配的股东，的半数以上通过。······不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。······

第四十四条原条款中的“股东大会”变更为

“股东会”

第四十五条原条款中的“股东大会”变更为

“股东会”

原条款中的“股东大会”变更为

第四十六条

“股东会”、“监事会”变更为“审计委员会”

原条款中的“股东大会”变更为

第四十七条

“股东会”

原条款中的“股东大会”变更为

第四十八条

“股东会”

原条款中的“股东大会”变更为

第四十九条

“股东会”

第五十条原章程第四十五条经独立董事专董事会应当在规定的期限内按时门会议审议且全体独立董事过半数同召集股东会。

意的，独立董事有权向董事会提议召经独立董事专门会议审议且全体开临时股东大会，······独立董事过半数同意的，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，······原条款中的“股东大会”变更为

“股东会”

第五十一条原条款中的“股东大会”变更为

“股东会”、“监事会”变更为“审计委员会”

原条款中的“股东大会”变更为

第五十二条

“股东会”、“监事会”变更为“审计委员会”

10原章程第四十八条监事会或股东审计委员会或股东决定自行召集

第五十三条

决定自行召集股东大会的，须书面通股东会的，须书面通知董事会，同时知董事会，同时向证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会作出决议前，召集股审计委员会或者召集股东应在发东持股比例不得低于10%。召集股东出股东会通知及股东会决议公告时，应当在不晚于发出股东大会通知时披向证券交易所提交有关证明材料。

露公告，并承诺在提议召开股东大会在股东会决议公告前，召集股东之日至股东大会召开日期间，其持股持股比例不得低于百分之十。

比例不低于公司总股本的10%。

监事会或召集股东应在发出股东

大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

原章程第四十九条对于监事会或对于审计委员会或股东自行召集

第五十四条

股东自行召集的股东大会，董事会和的股东会，董事会和董事会秘书将予董事会秘书将予配合。董事会将提供配合。董事会将提供股权登记日的股股权登记日的股东名册。东名册。

第五十五条原章程第五十条监事会或股东自审计委员会或股东自行召集的股

行召集的股东大会，会议所必需的费东会，会议所必需的费用由公司承担。

用由公司承担。

第五十七条原章程第五十二条公司召开股东公司召开股东会，董事会、审计大会，董事会、监事会以及单独或者委员会以及单独或者合并持有公司1%合并持有公司3%以上股份的股东，有以上股份的股东，有权向公司提出提权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开十日前前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案并书面提交召集人。召股东大会召开前，符合前述条件的股集人应当在收到提案后两日内发出股东提出临时提案的，发出提案通知至东会补充通知，公告临时提案的内容，会议决议公告期间的持股比例不得低并将该临时提案提交股东会审议。但于3%。召集人应当在收到提案后2日临时提案违反法律、行政法规或者公内发出股东大会补充通知，通知各股司章程的规定，或者不属于股东会职东提出临时提案的股东姓名或名称、权范围的除外。

持股比例和临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股发出股东大会通知后，不得修改股东东会通知中已列明的提案或者增加新大会通知中已列明的提案或增加新的的提案。

提案。股东会通知中未列明或者不符合

11股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行

本章程第五十一条规定的提案，股东表决并作出决议。

大会不得进行表决并作出决议。

原章程第五十三条召集人应当在召集人应当在年度股东会召开20

第五十八条

年度股东大会召开20日前，或临时股日前，或临时股东会将于会议召开15东大会将于会议召开15日前以本章程日前以公告的方式通知各股东和其他

规定的方式通知各股东和其他出席、出席、列席人员。

列席人员。

第五十九条······原条款中的“股东大会”变更为

股东大会通知和补充通知中应当“股东会”

充分、完整披露所有提案的全部具体······内容，以及为使股东对拟讨论的事项股东会通知和补充通知中应当充作出合理判断所需的全部资料或解分、完整披露所有提案的全部具体内释。召集人应当在召开股东大会5日容，以及为使股东对拟讨论的事项作前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

出合理决策所必需的资料。有关提案召集人应当在召开股东会5日前披露需要独立董事、监事会、中介机构等有助于股东对拟讨论的事项作出合理

发表意见的，应当作为会议资料的一决策所必需的资料。

部分予以披露。拟讨论的事项需要独······立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时发出独立董事的意见及理由。

······

第六十条原条款中的“股东大会”变更为

“股东会”，删除本条中的“监事”及“监事候选人”

原条款中的“股东大会”变更为

第六十一条

“股东会”

原条款中的“股东大会”变更为

第六十二条

“股东会”

原条款中的“股东大会”变更为

第六十三条

“股东会”原章程第五十九条个人股东本人个人股东亲自出席会议

第六十四条

出席会议的，······的，······

第六十五条原章程第六十条股东出具的委托股东出具的委托他人出席股东会

他人出席股东大会的授权委托书应当的授权委托书应当载明下列内容：

载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持

（一）代理人的姓名；有公司股份的类别和数量；

12（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程（三）股东的具体指示，包括对

的每一审议事项投赞成、反对或弃权列入股东会议程的每一审议事项投赞

票的指示；成、反对或弃权票的指示等；

············原章程第六十一条委托书应当注本条删除

明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条原章程第六十二条······

······代理人为法人或其他组织的，由委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人或负责人或者董事会、其法定代表人或负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

出席公司的股东大会。

第六十九条原章程第六十五条股东大会召开股东会要求董事、高级管理人员时，公司全体董事、监事和董事会秘列席会议的，董事、高级管理人员应书应当出席会议，总经理和其他高级当列席并接受股东的质询。

管理人员应当列席会议。

原章程第六十六条股东大会由董股东会由董事长主持。董事长不

第七十条事长主持。董事长不能履行职务或不能履行职务或不履行职务时，由过半履行职务时，由半数以上董事共同推数董事共同推举的一名董事主持。

举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，监事会自行召集的股东大会，由由审计委员会召集人主持。审计委员监事会主席主持。监事会主席不能履会召集人不能履行职务或者不履行职行职务或者不履行职务时，由半数以务时，由过半数审计委员会成员共同上监事共同推举的一名监事主持。推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召股东自行召集的股东会，由召集集人推举代表主持。人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违召开股东会时，会议主持人违反反议事规则使股东大会无法继续进行议事规则使股东会无法继续进行的，的，经现场出席股东大会有表决权过经出席股东会有表决权过半数的股东半数的股东同意，股东大会可推举一同意，股东会可推举一人担任会议主人担任会议主持人，继续开会。持人，继续开会。

原章程第六十七条公司制定股东公司制定股东会议事规则，详细

第七十一条

大会议事规则，详细规定股东大会的规定股东会的召集、召开和表决程序，召开和表决程序，包括通知、登记、包括通知、登记、提案的审议、投票、提案的审议、投票、计票、表决结果计票、表决结果的宣布、会议决议的

的宣布、会议决议的形成、会议记录形成、会议记录及其签署等内容，以及其签署等内容，以及股东大会对董及股东会对董事会的授权原则，授权

13事会的授权原则，授权内容应明确具内容应明确具体。股东会议事规则由体。股东大会议事规则由董事会拟定，董事会拟定，股东会批准。

股东大会批准。

原条款中的“股东大会”变更为

第七十二条

“股东会”

第七十三条原章程第六十九条董事、监事、董事、高级管理人员在股东会上高级管理人员在股东大会上应就股东应就股东的质询和建议作出解释和说的质询和建议作出解释和说明。明。

第七十五条原章程第七十一条股东大会应有股东会应有会议记录，由董事会

会议记录，由董事会秘书负责。会议秘书负责。会议记录记载以下内容：

记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议

（二）会议主持人以及出席或列的董事、高级管理人员姓名；

席会议的董事、监事、总经理和其他······高级管理人员姓名；

······原章程第七十二条召集人应当保召集人应当保证会议记录内容真

第七十六条

证会议记录内容真实、准确和完整。实、准确和完整。出席会议的董事、出席会议的董事、监事、董事会秘书、董事会秘书、召集人或其代表、会议

召集人或其代表、会议主持人应当在主持人应当在会议记录上签名。会议会议记录上签名。会议记录应当与现记录应当与现场出席股东的签名册及场出席股东的签名册及代理出席的委代理出席的委托书、网络及其他方式

托书及其他方式表决情况的有效资料表决情况的有效资料一并保存，保存一并保存，保存期限不少于10年。期限不少于10年。

原章程第七十三条召集人应当保召集人应当保证股东会连续举

第七十七条

证股东大会连续举行，直至形成最终行，直至形成最终决议。因不可抗力决议。因不可抗力等特殊原因导致股等特殊原因导致股东会中止或不能作东大会中止或不能作出决议的，应采出决议的，应采取必要措施尽快恢复取必要措施尽快恢复召开股东大会或召开股东会或直接终止本次股东会并

直接终止本次股东大会并及时通知。及时公告。同时，召集人应向公司所同时，召集人应向公司所在地中国证在地中国证监会派出机构及证券交易监会派出机构及证券交易所报告。所报告。

原条款中的“股东大会”变更为

第七十八条

“股东会”原章程第七十五条下列事项由股下列事项由股东会以普通决议通

第七十九条

东大会以普通决议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

14告；（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报

（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；

免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或

（四）公司年度报告；者本章程规定应当以特别决议通过以

（五）对公司聘用、解聘会计师外的其他事项。

事务所作出决议；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

原章程第七十六条下列事项由股下列事项由股东会以特别决议通

第八十条

东大会以特别决议通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；

（三）股权激励计划；（三）本章程的修改；

（四）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额

重大资产或者担保金额超过公司最近超过公司最近一期经审计总资产30%

一期经审计总资产30%的；的；

（六）公司连续十二个月内担保（五）股权激励计划；

金额超过公司最近一期经审计总资产（六）法律、行政法规或者本章

的30%；程规定的，以及股东会以普通决议认

（七）法律、行政法规或本章程定会对公司产生重大影响的、需要以规定的，以及股东大会以普通决议认特别决议通过的其他事项。

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条原章程第七十七条股东（包括股原条款中的“股东大会”变更为东代理人）以其所代表的有表决权的“股东会”

股份数额行使表决权，每一股份享有股东（包括股东代理人）以其所一票表决权。代表的有表决权的股份数额行使表决······权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

······

第八十二条原条款中的“股东大会”变更为

“股东会”

15原条款中的“股东大会”变更为

第八十三条

“股东会”

原章程第八十条除公司处于危机除公司处于危机等特殊情况外，

第八十四条

等特殊情况外，非经股东大会以特别非经股东会以特别决议批准，公司将决议批准，公司将不与董事、总经理不与董事、高级管理人员以外的人订和其它高级管理人员以外的人订立将立将公司全部或者重要业务的管理交公司全部或者重要业务的管理交予该予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十五条原章程第八十一条董事、监事候原条款中的“股东大会”变更为

选人名单以提案的方式提请股东大会“股东会”，删除本条中的“监事”表决。及“监事候选人”因换届或者其他原因需要更换或董事候选人名单以提案的方式提

者增补董事、监事时，公司董事会、请股东会表决。

监事会、单独或者合并持有公司股份股东会就选举董事进行表决时，3%以上股份的股东，可以提出董事（不根据本章程的规定或者股东会的决包括独立董事）候选人、监事候选人；议，可以实行累积投票制。股东会选单独或者合并持有公司股份1%以上举两名以上独立董事时，应当实行累股份的股东，可以提出独立董事候选积投票制。······人。

董事会应当向股东披露候选董

事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。······

第八十六条原条款中的“股东大会”变更为

“股东会”

原章程第八十三条股东大会审议股东会审议提案时，不会对提案

第八十七条提案时，不会对提案进行修改，否则，进行修改，若变更，则应当被视为一有关变更应当被视为一个新的提案，个新的提案，不能在本次股东会上进不能在本次股东大会上进行表决。行表决。

原条款中的“股东大会”变更为

第八十九条

“股东会”

原条款中的“股东大会”变更为

第九十条

“股东会”，删除本条中的“监事”原章程第八十七条原条款中的“股东大会”变更为

第九十一条

······“股东会”

16在正式公布表决结果前，股东大······

会现场及其他表决方式中所涉及的公在正式公布表决结果前，股东会司、计票人、监票人、主要股东、网现场、网络及其他表决方式中所涉及

络服务方等相关各方对表决情况均负的公司、计票人、监票人、股东、网有保密义务。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

原条款中的“股东大会”变更为

第九十二条

“股东会”

第九十四条原章程第九十条股东大会结束股东会决议应当及时公告，公告后，上市公司应当及时统计议案的投中应当列明出席会议的股东和代理人票表决结果，股东大会决议应当及时人数、所持有表决权的股份总数及占公告，公告中应当列明出席会议的股公司有表决权股份总数的比例、表决东和代理人人数、所持有表决权的股方式、每项提案的表决结果和通过的份总数及占公司有表决权股份总数的各项决议的详细内容。

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条原条款中的“股东大会”变更为

“股东会”

原条款中的“股东大会”变更为

第九十六条

“股东会”

原条款中的“股东大会”变更为

第九十七条

“股东会”

原章程第九十四条······

第九十八条

······（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5夺政治权利，执行期满未逾5年，被年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起行期满未逾5年；未逾2年；

············

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务起未逾3年；

到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务

······到期未清偿被人民法院列为失信被执

（六）最近三年内受到中国证监行人；

17会行政处罚；（六）被中国证监会采取证券市

（七）最近三年内受到证券交易场禁入措施，期限未满的；

所公开谴责或2次以上通报批评；（七）被证券交易所公开认定为

（八）被中国证监会采取证券市不适合担任上市公司董事、高级管理

场禁入措施，期限未满的；人员等，期限未满的；

（九）被证券交易所公开认定为（八）法律、行政法规或部门规

不适合担任上市公司董事、监事和高章规定的其他内容。

级管理人员，期限尚未届满；违反本条规定选举、委派董事的，

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立该选举、委派或者聘任无效。董事在

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监任职期间出现本条情形的，公司解除会立案调查，尚未有明确结论意见；其职务，停止其履职。董事应被解除

（十一）无法确保在任职期间投职务但仍未解除，参加董事会会议并

入足够的时间和精力于公司事务，切投票的，其投票无效。

实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人议案的日期为截止日。

原章程第九十六条获得提名的董事候选人应当自查

第九十九条

······是否符合任职资格，及时向公司提供公司董事会、监事会应当对候选其是否符合任职资格的书面说明和相

人的任职资格进行核查，发现不符合关资格证书（如适用）。

任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

第一百条原章程第九十七条董事候选人在董事候选人在股东会、董事会或

股东大会、董事会或者职工代表大会者职工代表大会等有权机构审议其受

等有权机构审议其受聘议案时，应当聘议案时，应当本人出席会议。

本人出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与

公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第一百〇一原章程第九十八条原条款中的“股东大会”变更为

条······“股东会”

董事可以由总经理或者其他高级······

管理人员兼任，但兼任总经理或者其董事可以由高级管理人员兼任，

18他高级管理人员职务的董事以及由职但兼任高级管理人员职务的董事以及

工代表担任的董事，总计不得超过公由职工代表担任的董事，总计不得超司董事总数的1/2。过公司董事总数的1/2。

公司设置1名职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

原章程第九十九条董事应当遵守董事应当遵守法律、行政法规和

第一百〇二

法律、行政法规和本章程，对公司负本章程，对公司负有忠实义务，应当条

有下列忠实义务：采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或突，不得利用职权牟取不正当利益。

者其他非法收入，不得侵占公司的财董事对公司负有下列忠实义务：

产；（一）不得侵占公司的财产、挪

（二）不得挪用公司资金；用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金（二）不得将公司资金以其个人以其个人名义或者其他个人名义开立名义或者其他个人名义开立账户存账户存储；储；

（四）不得违反本章程的规定，（三）不得利用职权贿赂或者收

未经股东大会或董事会同意，将公司受其他非法收入；

资金借贷给他人或者以公司财产为他（四）未向董事会或者股东会报

人提供担保；告，并按照本章程的规定经董事会或

（五）不得违反本章程的规定或者股东会决议通过，不得直接或者间

未经股东大会同意，与本公司订立合接与本公司订立合同或者进行交易；

同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自

（六）未经股东大会同意，不得己或者他人谋取本应属于公司的商业

利用职务便利，为自己或他人谋取本机会，但向董事会或者股东会报告并应属于公司的商业机会，自营或者为经股东会决议通过，或者公司根据法他人经营与本公司同类的业务；律、行政法规或者本章程的规定，不

（七）不得接受与公司交易的佣能利用该商业机会的除外；

金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报

（八）不得擅自披露公司秘密；告，并经股东会决议通过，不得自营

（九）不得利用其关联关系损害或者为他人经营与本公司同类的业公司利益；务；

（十）不得利用公司为其支付应（七）不得接受他人与公司交易当由其个人负担的费用；的佣金归为己有；

（十一）法律、行政法规、部门（八）不得擅自披露公司秘密；规章及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害董事违反本条规定所得的收入，公司利益；

应当归公司所有；给公司造成损失的，（十）法律、行政法规、部门规

19应当承担赔偿责任。章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司同样负有忠实义务。

原条款中的“股东大会”变更为

第一百〇三

“股东会”条

原章程第一百〇一条董事应当遵董事应当遵守法律、行政法规和

第一百〇四

守法律、行政法规和本章程，对公司本章程，对公司负有勤勉义务，执行条

负有下列勤勉义务：职务应当为公司的最大利益尽到管理

······者通常应有的合理注意，并对公司负

（五）应当如实向监事会提供有有下列勤勉义务：

关情况和资料，不得妨碍监事会或者······监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提

······供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

······

原条款中的“股东大会”变更为

第一百〇五

“股东会”条

第一百〇六原章程第一百〇三条董事可以在董事可以在任期届满以前提出辞条任期届满以前提出辞职。董事辞职应任。董事辞任应向公司提交书面辞职向董事会提交书面辞职报告，董事会报告，公司收到辞职报告之日辞任生应在2日内披露有关情况。效，公司将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数时，在改选出的董低于法定最低人数，在改选出的董事事就任前，原董事仍应当依照法律、就任前，原董事仍应当依照法律、行行政法规、部门规章和本章程规定，政法规、部门规章和本章程规定，履履行董事职务。行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自

20辞职报告送达董事会时生效。

原章程第一百〇四条董事辞职生公司建立董事离职管理制度，明

第一百〇七

效或者任期届满，应向董事会办妥所确对未履行完毕的公开承诺以及其他条

有移交手续，其对公司和股东承担的未尽事宜追责追偿的保障措施。董事忠实义务，在任期结束后并不当然解辞职生效或者任期届满，应向董事会除，其对公司商业秘密的保密义务在办妥所有移交手续，其对公司和股东任期结束后仍然有效，直至该等商业承担的忠实义务，在任期结束后并不秘密成为公开信息；其他忠实义务的当然解除，其对公司商业秘密的保密持续期间应当根据公平的原则，结合义务在任期结束后仍然有效，直至该事项的性质、对公司的重要程度、对等商业秘密成为公开信息；其他忠实公司的影响时间以及与该董事的关系义务的持续期间应当根据公平的原

等因素综合确定。则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八新增条款股东会可以决议解任董事，决议条作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九原章程第一百〇五条未经本章程未经本章程规定或者董事会的合

条规定或者董事会的合法授权，任何董法授权，任何董事不得以个人名义代事不得以个人名义代表公司或者董事表公司或者董事会行事。董事以其个会行事。在第三方会合理地认为该董人名义行事时，在第三方会合理地认事在代表公司或者董事会行事的情况为该董事在代表公司或者董事会行事下，该董事应当事先声明其立场和身的情况下，该董事应当事先声明其立份。场和身份。

原章程第一百〇六条董事执行公董事执行公司职务，给他人造成

第一百一十

司职务时违反法律、行政法规、部门损害的，公司将承担赔偿责任；董事条

规章或本章程的规定，给公司造成损存在故意或者重大过失的，也应当承失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

原章程第一百〇七条独立董事应本条删除

按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定履行职责。

21原章程第一百〇九条董事会由7公司设董事会，董事会由7名董

第一百一十

名董事组成，其中独立董事3人，董事组成，其中独立董事3人、职工董一条

事会设董事长1人。事1人，董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

原章程第一百一十条董事会行使董事会行使下列职权：

第一百一十

下列职权：（一）召集股东会，并向股东会二条

（一）召集股东大会，并向股东报告工作；

大会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

资方案；（四）制订公司的利润分配方案

（四）制订公司的年度财务预算和弥补亏损方案；

方案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注

（五）制订公司的利润分配方案册资本、发行债券或其他证券及上市和弥补亏损方案；方案；

（六）制订公司增加或者减少注（六）拟订公司重大收购、收购

册资本、发行债券或其他证券及上市本公司股票或者合并、分立、解散及方案；变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购或者合（七）在股东会授权范围内，决

并、分立、解散及变更公司形式的方定公司对外投资、收购出售资产、资案；产抵押、对外担保事项、委托理财、

（八）在股东大会授权范围内，关联交易、对外捐赠、财务资助等事

决定公司对外投资、收购出售资产、项；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、（八）决定公司内部管理机构的

关联交易、对外捐赠、财务资助等事设置；

项；（九）决定聘任或者解聘公司总

（九）决定公司内部管理机构、经理、董事会秘书及其他高级管理人

专门委员会的设置；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总根据总经理的提名，决定聘任或者解

经理、董事会秘书及其他高级管理人聘公司副总经理、财务总监等高级管员，并决定其报酬事项和奖惩事项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事根据总经理的提名，决定聘任或者解项；

聘公司副总经理、财务总监等高级管（十）制订公司的基本管理制度；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）制订本章程的修改方案；

项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制（十三）向股东会提请聘请或更度；换为公司审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作

22（十三）管理公司信息披露事项；汇报并检查总经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或（十五）法律、行政法规、部门更换为公司审计的会计师事务所；规章或本章程授予以及股东会授权的

（十五）听取公司总经理的工作其他职权。

汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予以及股东大会授权的其他职权。

原条款中的“股东大会”变更为

第一百一十

“股东会”三条

原章程第一百一十二条董事会制董事会制订董事会议事规则，以

第一百一十

订董事会议事规则，以确保董事会落确保董事会落实股东会决议，提高工四条

实股东大会决议，提高工作效率，保作效率，保证科学决策。董事会议事证科学决策。董事会议事规则作为本规则作为本章程的附件，由董事会拟章程的附件，董事会议事规则由董事定，股东会批准。

会拟定，股东大会批准。

原章程第一百一十三条公司董事本条删除会可以根据股东大会的决议设立战

略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。······原章程第一百一十四条董事会董事会应当确定对外投资、收购

第一百一十

应当确定对外投资、收购出售资产、出售资产、资产抵押、对外担保事项、五条

资产抵押、对外担保事项、委托理财、委托理财、关联交易、对外捐赠、财

关联交易、对外捐赠、财务资助等权务资助等权限，建立严格的审查和决限，建立严格的审查和决策程序；重策程序；重大投资项目应当组织有关大投资项目应当组织有关专家、专业专家、专业人员进行评审，并报股东人员进行评审，并报股东大会批准。会批准。

董事会有权决定下列收购或出售董事会有权决定达到下列标准之

资产、投资、重大交易事项、关联交一且未超股东会标准的重大交易事易、对外担保、财务资助（公司受赠项，包括收购或出售资产、投资、重现金资产、单纯减免公司义务的债务大交易事项、关联交易、对外担保、除外）等事项：财务资助（公司受赠现金资产、单纯

（一）公司在连续十二个月内购减免公司义务/债务除外）等事项：

买、出售重大资产不超过公司最近一（一）交易涉及的资产总额（同期经审计总资产30%的事项；时存在账面值和评估值的，以高者为

（二）公司与关联法人发生的交准）占公司最近一期经审计总资产的

易（公司获赠现金资产和提供担保除10%以上；外）金额在300万元以上且占公司最（二）交易标的（如股权）涉及23近一期经审计净资产绝对值0.5%以的资产净额（同时存在账面值和评估上，并低于3000万元人民币或低于值的，以高者为准）占公司最近一期公司最近一期经审计净资产绝对值5%经审计净资产的10%以上，且绝对金额的关联交易；公司与关联自然人发生超过1000万元；

的交易金额在30万元以上的关联交易（三）交易标的（如股权）在最事项；近一个会计年度相关的营业收入占公

（三）本章程第三十九条规定以司最近一个会计年度经审计营业收入

外的担保事项；的10％以上，且绝对金额超过1000

（四）本章程第三十八条规定以万元人民币；

外的财务资助事项；（四）交易标的（如股权）在最

（五）本章程第四十条规定以外近一个会计年度相关的净利润占公司的交易事项。最近一个会计年度经审计净利润的董事会审议对外担保事项时，除10％以上，且绝对金额超过100万元应遵守本章程第三十九条的规定外，人民币；

还应严格遵循以下规定：（五）交易的成交金额（含承担应由股东大会审批的对外担保，债务和费用）占公司最近一期经审计必须经董事会审议通过后，方可提交净资产的10％以上，且绝对金额超过股东大会审批。1000万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

（七）公司在连续十二个月内购

买、出售重大资产不超过公司最近一

期经审计总资产30%的事项；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述购买、出售的资产不含购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元以上且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上，或者公司与关联自然人发生的交易金额在

30万元以上的关联交易事项；但是，

公司与关联人发生的交易金额在

243000万元人民币以上且占公司最近

一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当经公司股东会审议；

（九）本章程第四十三条规定以外的担保事项；

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十三条的规定外，还应严格遵循以下规定：

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

原条款中的“股东大会”变更为

第一百一十

“股东会”六条原章程第一百一十五条董事长由本条删除董事会以全体董事的过半数选举产生。

原章程第一百一十七条董事长不董事长不能履行职务或不履行职

第一百一十

能履行职务或不履行职务的，由半数务的，由过半数董事共同推举一名董七条以上董事共同推举一名董事履行职事履行职务。

务。

原章程第一百一十八条董事长的本条删除

经营决策权限：

（一）根据本章程及董事会的授权，在控制风险的前提下，董事长有权对单项绝对金额高于800万元低于

1500万元的日常生产经营合同及相

关事项进行决策。

超出上述比例的与生产经营相关

的合同及相关事项，应提请董事会审批。根据本章程规定，应由股东会审批的交易，应经董事会审议通过后提交股东会审议。

董事长可在董事会授权范围内，将上述与生产经营相关的日常经营合同及相关事项的决策权授权给总经理行使。

（二）根据本章程及董事会的授权，在控制风险的前提下，董事长有

25权对应提交董事会审议以外的事项进行决策。

（三）签署重要合同、协议及其

他公司文件的权限：

1.董事长可签署在其经营权限范

围内的业务合同、协议；

2.董事长有权依法行使法定代表

人的职权，并代表公司签署相关合同、协议及其他公司文件，经公司法定代表人授权，可由总经理或其他被授权人士签署相关业务合同、协议及其他公司文件。

原章程第一百一十九条董事会董事会每年至少召开两次定期会

第一百一十

每年至少召开两次定期会议，由董事议，由董事长召集，于会议召开十日八条

长召集；······前以书面等方式通知全体董事。

第一百一十原章程第一百一十九条······代代表1/10以上表决权的股东、1/3

九条表1/10以上表决权的股东、1/3以上以上董事或者审计委员会，可以提议董事或者监事会，可以提议召开董事召开董事会临时会议。董事长应当自会临时会议。董事长应当自接到提议接到提议后10日内，召集和主持董事后10日内，召集和主持董事会会议。会会议。

第一百二十原章程第一百二十条董事会召开董事会召开临时会议的，应在会

条定期会议的，应在会议召开10日以前议召开前3日发出书面通知。董事会向全体出席和列席人员发出书面通通知一般以专人送出、传真、电子邮知；董事会召开临时会议的，应在会件或邮寄等形式进行。

议召开前3日发出书面通知。董事会······通知一般以专人送出、传真、电子邮件或邮寄形式进行。

······

原章程第一百二十二条······

第一百二十

······董事会作出决议，必须经全体董二条

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会审议对外担事的过半数通过；董事会审议本章程保事项及公司发生财务资助事项时，

第三十九条规定的担保事项及公司发还需同时经出席董事会会议的董事的

生财务资助事项时，还需同时经出席三分之二以上通过。

董事会会议的董事的三分之二以上通······过。

······原章程第一百二十三条董事与董董事与董事会会议决议事项所涉

第一百二十

事会会议决议事项所涉及的企业有关及的企业或者个人有关联关系的，该

26三条联关系的，不得对该项决议行使表决董事应当及时向董事会书面报告。有权，也不得代理其他董事行使表决权。关联关系的董事不得对该项决议行使该董事会会议由过半数的无关联关系表决权，也不得代理其他董事行使表董事出席即可举行，董事会会议所作决权。该董事会会议由过半数的无关决议须经无关联关系董事过半数通联关系董事出席即可举行，董事会会过。出席董事会的无关联董事人数不议所作决议须经无关联关系董事过半足3人的，不得对有关议案进行表决，数通过。出席董事会会议的无关联关而应将该事项提交股东大会审议。系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

原章程第一百二十四条董事会决董事会召开会议和表决采用记名

第一百二十

议表决方式为：原则为记名投票方式。投票方式。

四条董事会会议以现场召开为原则。董事会会议以现场召开为原则。

但必要时，董事会临时会议在保障董但必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真等方式进行并作出决频、电话、传真、书面传签等方式进议，董事会会议也可以采取现场与其行并作出决议，董事会会议也可以采他方式同时进行的方式召开，并由参取现场与其他方式同时进行的方式召会董事签字。开，并由参会董事签字。

第一百二十原章程第一百二十六条董事会应董事会应当对会议所议事项的决

六条当对会议所议事项的决定做成会议记定做成会议记录，出席会议的董事应录，出席会议的董事应当在会议记录当在会议记录上签名。

上签名。董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

存，保存期限不少于10年。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程、股东

大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。

如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第三节独新增章节立董事

新增条款独立董事应按照法律、行政法规、

第一百二十

27八条中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款独立董事必须保持独立性。下列

第一百二十

人员不得担任独立董事：

九条

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

28股股东、实际控制人的附属企业，不

包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款担任公司独立董事应当符合下列

第一百三十

条件：

条

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十新增条款独立董事作为董事会的成员，对

一条公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证

29监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款独立董事行使下列特别职权：

第一百三十

（一）独立聘请中介机构，对公二条

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十新增条款下列事项应当经公司全体独立董

三条事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十新增条款公司建立全部由独立董事参加的四条专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条

第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要

30研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节

第四节董事会专门委员会

新增条款公司董事会设置审计委员会，行

第一百三十

使《公司法》规定的监事会的职权。

五条

新增条款审计委员会成员为3名，为不在

第一百三十

公司担任高级管理人员的董事，其中六条

独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十新增条款审计委员会负责审核公司财务信

七条息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证

31监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款审计委员会每季度至少召开一次

第一百三十会议。两名及以上成员提议，或者召八条

集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十新增条款公司董事会设置战略、提名、薪

九条酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

公司董事会制定该等专门委员会的具体细则并选举产生该等专门委员会的成员。提名委员会、薪酬与考核委员会的成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究等。

第一百四十新增条款提名委员会负责拟定董事、高级

条管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

32董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

新增条款薪酬与考核委员会负责制定董

第一百四十

事、高级管理人员的考核标准并进行一条考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十原章程第一百二十九条本章程第本章程关于不得担任董事的情

三条九十四条关于不得担任董事的情形同形、离职管理制度的规定，同时适用时适用于高级管理人员。于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第一百〇一条（四）至（六）勉义务的规定，同时适用于高级管理关于勤勉义务的规定，同时适用于高人员。

级管理人员。

第一百四十原章程第一百三十条在公司控股在公司控股股东单位担任除董

四条股东、实际控制人单位担任除董事、事、监事以外其他职务的人员，不得监事以外其他职务的人员，不得担任担任公司的高级管理人员。公司高级公司的高级管理人员。公司高级管理管理人员仅在公司领薪，不由控股股人员仅在公司领薪，不由控股股东代东代发薪水。

发薪水。

原章程第一百三十三条在控制本条删除

风险的前提下，总经理有权对单项绝

33对金额低于800万元的日常生产经营

合同及相关事项进行决策。

超出上述绝对金额的与生产经营

相关的日常经营合同及相关事项，应提请董事长或董事会审批。根据《公司章程》规定，应由股东大会审批的交易，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。

删除本条中的“监事会”

第一百四十九条

原章程第一百三十七条总经理应总经理应当根据董事会的要求，

第一百五十

当根据董事会或者监事会的要求，向向董事会报告公司重大合同的签订、条

董事会或者监事会报告公司重大合同执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

的签订、执行情况、资金运用情况和总经理必须保证报告的真实性。

盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。

原章程第一百三十九条总经理可总经理可以在任期届满以前提出

第一百五十以在任期届满以前提出辞职。有关总辞职。有关总经理辞职的具体程序和二条经理辞职的具体程序和办法由总经理办法由总经理与公司之间的劳务合同与公司之间的劳务合同另行规定。规定。

原条款中的“股东大会”变更为

第一百五十

“股东会”四条

第一百五十原章程第一百四十三条高级管理高级管理人员执行公司职务，给

六条人员执行公司职务时违反法律、行政他人造成损害的，公司将承担赔偿责法规、部门规章或本章程的规定，给任；高级管理人员存在故意或者重大公司造成损失的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当忠实履行职务，维高级管理人员执行公司职务时违护公司和全体股东的最大利益。公司反法律、行政法规、部门规章或本章高级管理人员因未能忠实履行职务或程的规定，给公司造成损失的，应当违背信义义务，给公司和社会公众股承担赔偿责任。

股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

原章程第一百四十三条高级管理高级管理人员应当忠实履行职

第一百五十

人员执行公司职务时违反法律、行政务，维护公司和全体股东的最大利益。

七条

法规、部门规章或本章程的规定，给公司高级管理人员因未能忠实履行职公司造成损失的，应当承担赔偿责任。务或违背信义义务，给公司和社会公高级管理人员应当忠实履行职务，维众股股东的利益造成损害的，应当依

34护公司和全体股东的最大利益。公司法承担赔偿责任。

高级管理人员因未能忠实履行职务或

违背信义义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除原章程“第七章监事会”本章删除原章程第一百五十九条公司在每公司在每一会计年度结束之日起

第一百五十一会计年度结束之日起4个月内向中4个月内向中国证监会派出机构和证九条国证监会和证券交易所报送并披露年券交易所报送并披露年度报度报告，······告，······原章程第一百六十一条······

第一百六十

······公司从税后利润中提取法定公积一条

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后金后，经股东大会决议，还可以从税利润中提取任意公积金。

后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分股东大会违反前款规定，在公司配利润的，股东应当将违反规定分配弥补亏损和提取法定公积金之前向股的利润退还公司；给公司造成损失的，东分配利润的，股东必须将违反规定股东及负有责任的董事、高级管理人分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。

············原章程第一百六十二条公司的公公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百六十

积金用于弥补公司的亏损、扩大公司损、扩大公司生产经营或者转为增加二条生产经营或者转为增加公司资本。但公司注册资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，先使用任亏损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补法定公积金转为资本时，所留存的，可以按照规定使用资本公积金。

的该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本

册资本的25%。时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

原条款中的“股东大会”变更为

第一百六十

“股东会”三条

原条款中的“股东大会”变更为

第一百六十

“股东会”

35五条删除“(七)差异化的利润分配方案

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平及是否

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到20%；公司发展阶段不易区

分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。”原章程第一百六十六条公司实行公司实行内部审计制度，明确内

第一百六十

内部审计制度，配备专职审计人员，部审计工作的领导体制、职责权限、六条

对公司财务收支和经济活动进行内部人员配备、经费保障、审计结果运用审计监督。和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十原章程第一百六十七条公司内部公司内部审计机构对公司业务活

七条审计制度和审计人员的职责，应当经动、风险管理、内部控制、财务信息董事会批准后实施。审计负责人向董等事项进行监督检查。

事会负责并报告工作。

第一百六十新增条款内部审计机构向董事会负责。

八条内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相

36关重大问题或者线索，应当立即向审

计委员会直接报告。

新增条款公司内部控制评价的具体组织实

第一百六十施工作由内部审计机构负责。公司根九条

据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十新增条款审计委员会与会计师事务所、国条家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十新增条款审计委员会参与对内部审计负责一条人的考核。

原章程第一百六十九条公司聘用公司聘用、解聘会计师事务所，

第一百七十

会计师事务所必须由股东大会决定，由股东会决定。董事会不得在股东会三条董事会不得在股东大会决定前委任会决定前委任会计师事务所。

计师事务所。

原条款中的“股东大会”变更为

第一百七十

“股东会”五条

原条款中的“股东大会”变更为

第一百七十

“股东会”六条

新增条款公司召开股东会的会议通知，以

第一百七十公告方式进行。

九条

原章程第一百七十五条公司召开公司召开董事会的会议通知，以

第一百八十

股东大会、董事会、监事会的会议通专人送出、传真、电子邮件、邮寄、条知，以专人送出、传真、电子邮件、即时通讯等方式进行。

邮寄及公告方式进行。

新增条款公司合并支付的价款不超过本公

第一百八十

司净资产百分之十的，可以不经股东五条会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

原章程第一百八十条······公司应当自作出合

第一百八十

······公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并六条

并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地省级以上报纸于30日内在公司住所地省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

37上公告。······告。······

原章程第一百八十二条······公司应当自作出分

第一百八十

······公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并八条

立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地省级以上报纸于30日内在公司住所地省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公上公告。······告。······

第一百九十原章程第一百八十四条公司需要公司减少注册资本，将编制资产

条减少注册资本时，必须编制资产负债负债表及财产清单。

表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册公司应当自作出减少注册资本决资本决议之日起10日内通知债权人，议之日起10日内通知债权人，并于30并于30日内在公司住所地省级以上报日内在公司住所地省级以上报纸上公纸上或者国家企业信用信息公示系统告。债权人自接到通知书之日起30日公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股法定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十新增条款公司依照本章程第一百六十二条

一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司住所地省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增条款违反《公司法》及其他相关规定

第一百九十

减少注册资本的，股东应当退还其收二条

到的资金，减免股东出资的应当恢复

38原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款公司为增加注册资本发行新股

第一百九十时，股东不享有优先认购权，本章程三条另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十原章程第一百八十六条······

五条······（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要

（三）因公司合并或者分立需要解散；

解散；（四）依法被吊销营业执照、责

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十原章程第一百八十七条公司有本公司有本章程第一百九十五条第

六条章程第一百八十六条第（一）项情形（一）项、第（二）项情形，且尚未的，可以通过修改本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经章程或者经股东会决议而存续。

出席股东大会会议的股东所持表决权依照前款规定修改本章程或者股

的2/3以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

原章程第一百八十八条公司因本公司因本章程第一百九十五条第

第一百九十

章程第一百八十六条第（一）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、七条

（二）项、第（四）项、第（五）项第（五）项规定而解散的，应当清算。

规定而解散的，应当在解散事由出现董事为公司清算义务人，应当在解散之日起15日内成立清算组，开始清算。事由出现之日起15日内组成清算组进清算组由董事或者股东大会确定的人行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程的，债权人可以申请人民法院指定有另有规定或者股东会决议另选他人的关人员组成清算组进行清算。除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，

39应当承担赔偿责任。逾期不成立清算

组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

原章程第一百八十九条············

第一百九十

（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩八条余财产；余财产；

············

第一百九十原章程第一百九十条清算组应当清算组应当自成立之日起10日内

九条自成立之日起10日内通知债权人，并通知债权人，并于60日内在公司住所于60日内在公司住所地省级以上报纸地省级以上报纸上或者国家企业信用上公告。债权人应当自接到通知书之信息公示系统公告。债权人应当自接日起30日内，未接到通知书的自公告到通知之日起30日内，未接到通知的之日起45日内，向清算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报······其债权。

······

第二百条原章程第一百九十一条清算组在清算组在清理公司财产、编制资

清理公司财产、编制资产负债表和财产负债表和财产清单后，应当制订清产清单后，应当制定清算方案，并报算方案，并报股东会或者人民法院确股东大会或者人民法院确认。认。

············

原章程第一百九十二条清算组在清算组在清理公司财产、编制资

第二百〇一

清理公司财产、编制资产负债表和财产负债表和财产清单后，发现公司财条

产清单后，发现公司财产不足清偿债产不足清偿债务的，应当依法向人民务的，应当依法向人民法院申请宣告法院申请破产清算。

破产。人民法院受理破产申请后，清算公司经人民法院裁定宣告破产组应当将清算事务移交给人民法院指后，清算组应当将清算事务移交给人定的破产管理人。

民法院。

原条款中的“股东大会”变更为

第二百〇二

“股东会”条

第二百〇三原章程第一百九十四条清算组成清算组成员应当忠于职守，依法

条员应当忠于职守，依法履行清算义务。履行清算义务，负有忠实义务和勤勉清算组成员不得利用职权收受贿义务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员不得利用职权收受贿财产。赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员因故意或者重大过失财产。

给公司或者债权人造成损失的，应当清算组成员怠于履行清算职责，

40承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

原条款中的“股东大会”变更为

第二百〇五

“股东会”条

原条款中的“股东大会”变更为

第二百〇六

“股东会”条

原条款中的“股东大会”变更为

第二百〇七

“股东会”条原章程第二百条释义释义

第二百〇九

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的条

股份占公司股本总额50%以上的股东股份占公司股本总额50%以上的股东；

或者持有股份的比例虽然不足50%，但或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的以对股东会的决议产生重大影响的股股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投

公司的股东，但通过投资关系、协议资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高股东、实际控制人、董事、高级管理级管理人员与其直接或者间接控制的人员与其直接或者间接控制的企业之

企业之间的关系，以及可能导致公司间的关系，以及可能导致公司利益转利益转移的其他关系。但是，国家控移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

原章程第二百〇六条本章程附件本章程附件包括股东会议事规则

第二百一十

包括股东大会议事规则、董事会议事和董事会议事规则。

五条规则和监事会议事规则。

原章程第二百〇七条本章程经股本章程经股东会决议通过之日起

第二百一十

东大会决议通过之日起生效并开始实生效并开始实施。原《公司章程》自六条施。原《公司章程》自本章程生效之本章程生效之日起废止。

日起废止。

注：除上表外，《公司章程》及相关附件全文根据《公司法》《上市公司章程指引》，

41将“股东大会”调整为“股东会”，并对引用前文条款的编号等序号进行相应调整。

本次修订章程尚需提交公司股东大会审议，为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人员负责向公司工商登记机关办理章程备案手续，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商登记部门备案信息为准。

二、制定、修订公司治理制度的情况

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定、修订了部分治理制度，具体情况如下：

是否提交股东会序号制度名称类型审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4独立董事专门会议工作制度修订否

5对外担保管理制度修订是

6审计委员会工作细则修订否

7总经理工作细则修订否

8内部审计工作制度修订否

9闲置资金理财管理办法修订否

10重大信息内部报告制度修订否

11关联交易管理制度修订是

规范与关联方资金往来的管

12修订是

理制度内幕信息知情人登记管理制

13修订否

度

14投资者关系管理制度修订否

15信息披露管理制度修订否

信息披露暂缓与豁免业务管

16制定否

理制度

17董事离职管理制度制定否

本次修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往

42来的管理制度》等事项尚需提交公司股东大会审议，公司其他仅涉及“股东大会”变更为“股东会”字样的制度不再单独审议，在后续做出重要调整时一并修订。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的制度全文。

特此公告。

利华益维远化学股份有限公司董事会

2025年8月26日

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