新天綠色能源股份有限公司

股東大會議事規則

（草案）

第一章總則

第一條為了維護全體股東的合法權益，規範新天綠色能源股份有限公司（以下簡稱「公司」）的行為，保證公司股東大會規範、高效運作，確保股東平等、有效地行使權利，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》、《香港聯合證券交易所證券上市規則》

及《新天綠色能源股份有限公司章程》（以下簡稱「公司章程」）等法律法規及規範性文件，制定本規則。

第二條公司應當嚴格按照法律、行政法規、公司章程和本規則的相關規定召開

股東大會，保證股東能夠依法行使權利。

公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。

第三條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批准董事會的報告；

（五）審議批准監事會的報告；

（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

–1–（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（九）對公司發行債券或其他證券及上市方案作出決議；

（十）對公司合併、分立、解散、清算和變更公司形式等事項作出決議；

（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；

（十二）修改公司章程；

（十三）審議批准法律、法規和公司章程規定需要股東大會審批的擔保事項；

（十四）審議批准公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計資產

總額30%的事項；

（十五）審議批准股權激勵計劃；

（十六）審議單獨或者合計持有公司3%以上有表決權股份的股東的提案；

（十七）審議批准變更募集資金用途事項；

（十八）審議公司章程第六十二條規定的對外擔保的行為；

（十九）審議法律、行政法規及本公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

第四條 對於法律法規及規範性文件、公司股票或GDR上市地上市規則、公司章

程規定應當由股東大會決定的事項，必須由股東大會對該等事項進行審議，以保障公司股東對該等事項的決策權。

在必要、合理且不違反法律法規及規範性文件、公司股票或GDR上市地上市規則

強制性規定的情況下，對於與所決議事項有關的、無法在股東大會的會議上立即作出決定的具體相關事項，股東大會可以授權或委託董事會在股東大會授權或委託的範圍內作出決定。

–2–除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第五條股東大會分為股東年會、臨時股東大會。股東大會由董事會召集。股東

年會每年召開一次，並應當於上一個會計年度結束之後的6個月內舉行。

有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或少於公司章程要求的2/3時；

（二）公司未彌補虧損達股本總額的1/3時；

（三）單獨或合計持有公司10%以上股份的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；

（四）董事會認為必要或監事會提議召開時；

（五）1/2以上獨立董事提出召開時；或

（六）法律、行政法規、部門規章或者公司章程規定的其他情形。

前述第（三）項規定的持股比例的計算，以股東提出書面要求之日作為計算基準日。

公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告國務院證券監督管理委員會派出機構和證券交易所，說明原因並公告。

持有不同種類股份的股東，為類別股東。除其他類別股東外，內資股股東和H股股東視為不同類別股東。公司擬變更或廢除類別股東權利，應當依照公司章程的規定經–3–股東大會以特別決議通過並召開類別股東大會通過。只有類別股東才可以參加類別股東大會。

第六條公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章程的規定；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第二章股東大會的召集

第七條董事會應當在本規則第五條規定的期限內按時召集股東大會。

第八條合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上的兩個或者兩個

以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。前述持股數按股東提出書面要求日計算。

第九條董事會應當根據法律法規和公司章程的規定，在收到第八條規定的書面請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開會議的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會或者類別股東會議，並應當以書面形式向監事會提出請求。

–4–監事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應在收到請求5日內發出召開會議的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出會議通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

股東或監事會因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。

第十條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨

時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由並公告。

第十一條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會或類別股東會議，並應當

以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會或類別股東會議的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會或類別股東會議的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會或類別股東會議的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會或類別股東會議，或者在收到提議後10日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會或類別股東會議職責，監事會可以自行召集和主持。

–5–第十二條監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向公司所在地國務院證券監督管理委員會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集普通股股東持股比例不得低於10%。

監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時，向國務院證券監督管理委員會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第十三條對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。

第三章股東大會的提案與通知

第十四條提案的內容應當屬於公司經營範圍和股東大會職權範圍，有明確議題

和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。

第十五條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合計持有公司有表

決權的股份總數3%以上股份的股東，有權以書面形式向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司有表決權的股份總數百分之三以上（含百分之三）的股東3%

以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前或根據《香港上市規則》所規定發出股東大會補充通函的期限前（以較早者為準）提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後兩日內及根據《香港上市規則》的規定發出股東大會補充通函或通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

–6–股東大會通知中未列明或不符合第十四條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。

第十六條提出涉及投資、財產處置和收購兼並等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產的賬面值、對公司的影響、審批情況、是否涉及關聯交易等。

第十七條董事會提出改變募集資金用途提案的，應在召開股東大會的通知中說

明改變募集資金用途的原因、新項目的概況及對本公司未來的影響。

第十八條涉及公開發行股票等需要報送國務院證券監督管理機構或其他相關監

管機構核准的事項，應當作為專項提案提出。

第十九條董事會審議通過年度報告後，應當對利潤分配方案做出決議，並作

為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因。

第二十條非由職工代表擔任的董事、非由職工代表擔任的監事候選人名單以提

案方式提請股東大會決議。職工董事、職工監事由公司職工民主選舉產生。

第二十一條公司召開年度股東大會的，應當於會議召開20日前發出書面通知，召開臨時股東大會的，應當於會議召開15日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東，但若法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及公司股票或GDR上市地相關證券交易所或監管機構對年度股東大會及╱或臨時

股東大會通知期有其他規定的，從其規定。

計算發出通知的時間，不應包括開會日。

臨時股東大會不得決定通知未載明的事項。

第二十二條股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人

送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。

–7–前款所稱公告，應當於會議召開前，在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。

在符合法律、行政法規、規範性文件及公司股票上市地證券監管機構的相關規定

並履行有關規定程序的前提下，對境外上市外資股股東，公司也可以通過在公司網站及香港聯交所指定的網站上發布的方式或者以《香港上市規則》以及本規則允許的其他

方式發出股東大會通知，以代替向境外上市外資股股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出。

GDR權益持有人按照GDR上市地證券監督管理機構、證券交易所的相關規定進行通知。

因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第二十三條股東會議的通知應當符合下列要求：

（一）以書面形式作出；

（二）指定會議的地點、日期和時間；

（三）說明會議將討論的事項；

（四）載明有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；

此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如有），並對其起因和後果作出認真的解釋；

（六）如任何董事、監事、總裁及其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總裁和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；

–8–（七）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

（八）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或一位以上的股

東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；

（九）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；

（十）會務常設連絡人姓名及電話號碼。

第二十四條股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。股東大會擬討論事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時應同時披露獨立董事的意見及理由。

第二十五條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應充分披

露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

（三）披露持有公司股份數量；

（四）是否受過國務院證券監督管理機構及其他有關部門的處罰和上市地證券交易所懲戒；

（五） 公司股票或GDR上市地上市規則要求披露的其他事項。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第二十六條公司召開股東大會，應當由董事會決定某一日為股權確定日（股權登記日），股權確定日（股權登記日）終止時，在冊股東為公司股東。

– 9 –法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票或GDR上市地相關證券交易

所或監管機構對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。

第二十七條召集人發布召開股東大會的通知後，無正當理由，股東大會不得延

期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日按照公司章程要求通知各股東並說明原因。延期召開股東大會的，還應當在通知中說明延期後的召開日期。

第四章股東大會的出席與登記

第二十八條公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會召集人通知的其他具體地點。

股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。公司在保證股東大會合法、有效的前提下，還將提供網絡投票及股票或GDR上市地上市規則允許的其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第二十九條公司股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東大

會結束當日下午3:00。

第三十條公司董事會和其他召集人應當採取必要的措施，保證股東大會的正常秩序。對於干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，公司應當採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

第三十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或GDR的存託人或其代理人，均有

權出席股東大會並依照有關法律、法規及規範性文件、公司章程及公司股票或GDR上

市地上市規則的規定行使表決權，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

–10–第三十二條股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。

該等授權委託書應載明下列內容：

（一）委託人的姓名或名稱及代理人的姓名；

（二）代理人所代表的股份數額（如果委託數人為代理人，則應載明每名代理人所代表的股份數額）；

（三）是否具有表決權；

（四）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（五）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（六）委託書簽發日期和有效期限。

第三十三條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證明文件或其他能夠表

明其身份的有效證件或證明及持股憑證；代理人代表股東出席股東大會，應當出示本人身份證明及由委託人或者由其以書面形式委託的代理人簽署的書面授權委託書，委託書應規定簽發日期。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證明文件、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明文件、加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署的書面授權委託書，委託書應規定簽發日期。

任何由董事會發給股東用於委託股東代理人的空白委託書的格式，應當允許股東自由選擇股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議案所要做出表決的事項做出指示。委託書應當注明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。

–11–第三十四條表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

第三十五條表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任

的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。

第三十六條出席會議人員提交的相關憑證具有下列情況之一的，視為其出席本

次會議資格無效：

（一）委託人或出席本次會議人員的身份證明文件存在偽造、過期、塗改的；

（二）委託人或出席本次會議人員提交的身份證明資料無法辨認的；

（三）同一股東委託多人出席本次會議的，委託書簽字樣本明顯不一致的；

（四）授權委託書沒有委託人簽字或蓋章的；

（五）表決代理委託書需公證但沒有公證的；

（六）委託人或代表其出席本次會議的人員提交的相關憑證有其他明顯違反法

律、法規及規範性文件、公司章程規定的。

第三十七條因委託人授權不明或其代理人提交的證明委託人合法身份、委託關

係等相關憑證不符合法律、法規及規範性文件、公司章程規定，致使其或其代理人出席本次會議資格被認定無效的，由委託人或其代理人承擔相應的法律後果。

–12–第五章會議簽到

第三十八條出席股東大會的股東、股東代表及代理人應按照關於召開股東大會的通知中所通知的時間和要求向股東大會登記處辦理登記。

第三十九條出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加

會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份

數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第四十條已登記的股東應憑第三十三條所述憑證在會議登記冊上簽字。

未登記的股東，原則上不得參加本次股東大會，經大會主席特別批准，需提交本

規則第三十三條規定的文件。經審核符合大會通知規定的條件的股東在會議登記冊上簽字後可以參加本次股東大會。

第四十一條股東應於開會前入場，中途入場者，應經大會主席許可。

第四十二條股東大會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，除有正當理由外，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。

第四十三條會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及

所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第六章股東大會的議事與表決

第四十四條股東大會由董事會召集，董事長主持並擔任會議主席；董事長因故不能出席會議的，應當由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持）召集會議並擔任會議主席；董事長和副董事長均無法出席會議的，由過半數以上董事共同推舉1名公司董事代其召集會議並且擔任會議主席；未指定會議主席的，出席會議的股東可以選舉1人擔任主席；如果因任何理由，股東無法–13–選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反本規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權股東的過半數同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第四十五條大會主席應按預定時間宣佈開會。如遇特殊情況時，也可在預定時間之後宣佈開會。

第四十六條大會主席宣佈開會後，應首先向股東大會宣佈到會的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數。到會股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第四十七條會議在主席的主持下，按列入議程的議題和提案順序逐項進行。對

列入會議議程的內容，主席可根據實際情況，採取先報告、集中審議、集中表決的方式，也可對比較複雜的議題採取逐項報告、逐項審議及表決的方式。股東大會應該給予每個議題予以合理的討論時間。

第四十八條在年度股東大會上，董事會應當就過去一年的工作向股東大會做出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第四十九條在年度股東大會上，監事會應當宣讀有關公司過去一年的監督專項報告，內容包括：

（一）公司財務的檢查情況；

（二）董事、高級管理人員執行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規、公司章程及股東大會決議的執行情況；

（三）監事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。

–14–監事會認為有必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，並提交獨立報告。

第五十條股東或股東代理人在審議議題時，應簡明扼要闡明觀點。對報告人沒

有說明而影響其判斷和表決的問題可提出質詢，要求報告人做出解釋和說明。

第五十一條董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢和建議作

出解釋和說明，但涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開的除外。

第五十二條股東大會審議有關關聯交易事項時，與該關聯交易事項有關聯關係

的股東可以出席股東大會，但應主動向股東大會申明此種關聯關係。關聯股東可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時應回避而不參與表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議中應當充分說明非關聯股東的表決情況。

第五十三條股東大會在審議關聯交易事項時，主席應宣佈相關關聯股東的名單，並對關聯事項作簡要介紹。主席應宣佈出席大會的非關聯方股東持有或代理表決權股份的總數和佔公司總股份的比例，之後進行審議並表決。

第五十四條股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

第五十五條股東大會對列入議程的事項均採取表決通過的形式。每個股東（包括股東代理人）以其代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

表決方式為記名式投票表決。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

根據適用的法律法規及公司股票或GDR上市的交易所的上市規則，凡任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制其任何股東只能投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反此項規定或限制的情況，則由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。

–15–第五十六條在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。

第五十七條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

股東大會就選舉兩名或以上董事、監事進行表決時，可以實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

累積投票制的具體操作程序如下：

（一）公司非獨立董事、獨立董事、監事應分開選舉，分開投票。

（二）每一有表決權的股份享有與應選出的非獨立董事、獨立董事、監事人數相

同的表決權，股東可以自由地在非獨立董事候選人、獨立董事候選人、監事候選人之間分配其表決權，既可分散投於多人，也可集中投於一人。

（三）股東投給非獨立董事、獨立董事、監事候選人的表決權數之和不得超過其

對非獨立董事、獨立董事、監事候選人選舉所擁有的表決權總數，否則其投票無效。

（四）按照非獨立董事、獨立董事、監事候選人得票多少的順序，從前往後根據

應選出的非獨立董事、獨立董事、監事人數，由得票較多者當選，並且當選非獨立董事、獨立董事、監事的每位人士的得票數應超過出席股東大會

的股東（包括股東代理人）所持有表決權股份總數的半數。

（五）若當選的非獨立董事、獨立董事、監事人數少於該次股東大會應選出的非

獨立董事、獨立董事、監事人數的，但已當選董事、監事人數超過公司章程規定的董事會、監事會成員人數三分之二以上時，則缺額董事、監事在下次股東大會上選舉填補。

–16–（六）若當選的非獨立董事、獨立董事、監事人數少於該次股東大會應選出的非

獨立董事、獨立董事、監事人數的，且不足公司章程規定的董事會、監事會成員人數三分之二時，則應在本次股東大會結束後兩個月內再次召開股東大會對缺額非獨立董事、獨立董事、監事進行選舉。

第五十八條若因兩名或兩名以上候選人的票數相同且若共同當選會使當選董事

或監事人數超過應選人數時，則對該等候選人進行第二輪選舉。第二輪選舉仍不能決定當選者時，則應在下次股東大會另行選舉。若由此導致董事會、監事會成員不足公司章程規定的三分之二以上時，則應在本次股東大會結束後兩個月內再次召開股東大會對缺額非獨立董事、獨立董事、監事進行選舉。除累積投票選舉董事、監事外，股東大會對所有提案應當進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

第五十九條股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當

被視為另一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

第六十條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下建議之一：

同意、反對或棄權。證券登記結算機構或GDR存託機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人、存託人作為GDR所代表的基礎證券A股股票的

名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

投棄權票、放棄投票，公司在計算該事項表決結果時，應作為有表決權的票數處理。

第六十一條同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

–17–第六十二條當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。

第六十三條股東大會對提案進行表決前，應當依法推舉2名股東代表參加計票和監票，審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參與計票、監票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表、監事代表，以及H股股票登記機構或者有資格擔任審計師的外部會計師之一共同負責計票、監票，並及時公佈表決結果，對議案的表決結果載入會議記錄。

股東大會投票表決結束後，計票人和監票人應當對每項議案統計投票表決結果。

會議主席應當及時宣佈每一提案的表決情況和結果，在正式公佈表決結果前，股東大會現場表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東等相關各方對表決情況均負有保密義務。

股東大會會議現場結束時間不得早於網絡或其他方式，通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第六十四條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理

人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第六十五條不具有出席本次會議合法有效資格的人員，其在本次會議中行使

或代表行使的股東權利（包括但不限於所投出的表決票）無效。因此而產生的無效表決票，不計入出席本次會議有效表決權的股份總數。

第六十六條股東大會對表決通過的事項應形成會議決議。

決議分為普通決議和特別決議。股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會股東（包括股東代理人）所持有表決權1/2以上同意通過；股東大會做出特別決議應當由出

席股東大會股東（包括股東代理人）所持有表決權的2/3以上同意通過。

– 18 –第六十七條 股東大會各項決議的內容應當符合法律、公司股票或GDR上市地上

市規則和公司章程的規定。公司股東大會決議內容違反法律、行政法規、公司股票或GDR上市地上市規則的無效。

公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。

股東大會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

出席會議的股東應當忠實履行職責，保證決議內容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

第六十八條下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；

（三）董事會和監事會中董事、監事的成員（職工代表董事及職工代表監事除外）

選舉、罷免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預算、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第六十九條下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增、減股本、回購公司股份和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；

（二）發行公司債券；

–19–（三）公司的分立、合併、解散、清算或變更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計資

產總額30%的；

（六）股權激勵計劃；

（七）法律、行政法規或公司章程規定的應以特別決議通過的及股東大會以普通

決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第七十條會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進

行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。

投票表決須按主席指示的方式（包括採用票箱或表決紙或選票）於指定時間及地點進行。公司根據股票或GDR上市地上市規則的規定，對進行的投票表決及時發出通告。投票表決結果將視為進行投票表決的會議的決議。

第七十一條股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。

會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。上述會議記錄、簽名簿及委託書，十年內不得銷毀。

第七十二條如決議案獲上市規則准許以舉手的方式表決，則會議主席宣佈決議

案已獲以舉手方式表決通過或獲一致通過或獲某特定大多數或不獲通過，並將此記錄在本公司的會議記錄中，作為最終的事實證據，而毋須證明該決議案的投票贊成或反對的票數或比例。

第七十三條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗

力等特殊原因導致股東大會終止或不能做出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股–20–東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地國務院證券監督管理委員會派出機構及證券交易所報告。

第七章股東大會紀律

第七十四條已經辦理登記手續的公司股東或股東授權委託代理人、董事、監

事、總裁、董事會秘書及其他高級管理人員、公證員以及董事會邀請的嘉賓、記者等

可出席股東大會，其他人士不得入場。

第七十五條股東大會主席可要求下列人員退場：

（一）無資格出席會議者；

（二）擾亂會場秩序者；

（三）衣帽不整有傷風化者；

（四）携帶危險物品者；

（五）其他必須退場情況。

上述人員如不服從退場命令時，大會主席採取必要措施使其退場。

第七十六條審議提案時，只有股東或其代理人有發言權，發言股東應先舉手示意，經主席許可後，即席或到指定發言席發言。

有多名股東舉手發言時，由主席指定發言者。

主席根據具體情況，規定每人發言時間及發言次數。股東在規定的發言期間內發言不得被中途打斷，以使股東享有充分的發言權。

股東違反前三款規定的發言，大會主席可以拒絕或制止。

與會的董事、監事、總裁、其他高級管理人員及經大會主席批准者，可發言。

–21–第七十七條發言的股東或代理人應先介紹自己的股東身份、代表的單位、持股

數量等情況，然後發表自己的觀點。

第七十八條公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經濟利益。

第八章股東大會記錄

第七十九條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內

容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主席以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、總裁和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；

（六）律師、計票人及監票人姓名；

（七）公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第八十條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資

料一並保存，保存期限為10年。

第八十一條股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公

司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後7日內把複印件送出。

–22–第九章休會與散會

第八十二條股東大會主席有權根據會議進程和時間安排宣佈暫時休會。大會主席在認為必要時也可以宣佈休會。

第八十三條股東大會全部議案經主席宣佈表決結果，股東無異議後，由大會主席宣佈散會。

第十章股東大會決議的執行

第八十四條股東大會對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。

第八十五條會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應在股東大會決議中作特別提示。

第八十六條股東大會形成的決議，由董事會負責執行，並按決議的內容交由公

司總裁組織有關人員具體實施承辦；股東大會決議要求監事會辦理的事項，直接由監事會組織實施。

第八十七條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事按公司章程的規定就任。

第八十八條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應當在股東大會結束後2個月內實施具體方案。

第十一章類別股東表決的特別程序

第八十九條持有不同種類股份的股東，為類別股東。類別股東依據法律、行政

法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。

第九十條如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」字樣。

–23–第九十一條如股本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。

第九十二條公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按本規則第九十四條至第九十六條分別召集的股東會議上通過，方可進行。

第九十三條下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：

（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等

或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；

（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；

（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；

（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；

（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；

（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；

（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；

（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；

（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；

（十）增加其他類別股份的權利和特權；

（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；

–24–（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。

由於境內外法律、法規和上市地上市規則的變化以及境內外監管機構依法作出的

決定導致類別股東權利的變更或者廢除的，不需要類別股東會議的批准。

第九十四條受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及

第九十三條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。

第九十五條前款所述有利害關係股東的含義如下：

（一）在公司按公司章程第三十一條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要

約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指公司章程第五十九條所定義的控股股東；

（二）在公司按照公司章程第三十一條的規定在證券交易所外以協議方式購回自

己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；

（三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

第九十六條類別股東會的決議，應當經根據第九十四條由出席類別股東會議的

有表決權的2/3以上的股權表決通過，方可作出。

第九十七條公司召開類別股東會議，發出書面通知的期限應當與召開該次類別股東會議一併擬召開的非類別股東大會的書面通知期限相同。會議通知應將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。

擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數1/2以上的，公司可以召開類別股東會議；達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開類別股東會議。

第九十八條類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。

–25–類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。

第九十九條除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。

下列情形不適用類別股東表決的特別程序：

（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或者同時發行內資

股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的；

（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券主管機構批准之日起15個月內完成的；

（三）經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股股東將其持有的全部或部分

股份轉讓給境外投資人，並在境外證券交易所上市交易；或者全部或部分內資股轉換為境外上市外資股並在境外證券交易所上市交易的。

第十二章附則

第一百條本規則未盡事宜或任何與有關法律、法規、公司章程、公司股票或

GDR上市地上市規則不一致、相抵觸或存在任何衝突時，按照中國有關法律、法規及規範性文件、公司股票或GDR上市地上市規則以及公司章程執行。

除非有特別說明，本規則所使用的術語與公司章程中該等術語的含義相同。

第一百零一條本規則所稱「以上」、「內」均包括本數，「過」均不包括本數。本規

則中所稱「關聯」及「關聯方」的含義分別與《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等

相關規定中所稱的「關連」及「關連人士」相同。

–26–第一百零二條本規則的解釋權屬於董事會。

本規則與法律法規、公司股票或GDR上市地證券監督管理機構、證券交易所的規

定不一致的，適用法律法規、公司股票或GDR上市地證券監督管理機構、證券交易所的規定。

第一百零三條 本規則經公司股東大會審議通過，並自公司發行的GDR在瑞士證券交易所上市交易之日起生效並實施。自本規則生效之日起，公司原《股東大會議事規則》自動失效。

–27–