新天绿色能源股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年1月19日新天绿色能源股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2023年2月14日9:30
网络投票：2023年2月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点河北省石家庄市长安区中山东路99号云瑞国宾酒店5楼会议室
三、会议召集人新天绿色能源股份有限公司董事会
四、参加人员
股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师，其他人员。
五、会议流程
（一）宣布会议开始（二）宣读并审议以下议案
1.关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的议案
2.关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案
3.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
4.关于发行 GDR 募集资金使用计划的议案
5.关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行
GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
6.关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期
的议案
7.关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润
分配方案的议案
8.关于修订公司 GDR 上市后适用《公司章程》的议案
9.关于修订公司 GDR 上市后适用《股东大会议事规则》
的议案
10.关于修订公司 GDR 上市后适用《董事会议事规则》
的议案
11.关于修订公司 GDR 上市后适用《监事会会议事规则》
的议案其中，除第3项为普通决议案外，其余为特别决议案。
（三）股东发言及董事、监事、高级管理人员回答股东提问
（四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案
（五）计票、监票，统计现场表决结果
（六）宣布现场表决结果
（七）见证律师宣读法律意见书
（八）宣布会议结束新天绿色能源股份有限公司
2023年第一次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特通知如下：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、为了能够及时、准确地统计现场出席股东大会的股
东人数及所代表的股份数，现场出席股东大会的股东请务必于会议召开当日8:30-9:30到达会场，并在“会议签到表”上签到。股东大会正式开始之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“会议签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入现场出席本次大会的股份总数，不得进入会场参与表决。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序。
四、大会主持人将视会议情况安排股东或股东代表发言、提问。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场表决应填写表决票。填写表决票时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调至静音状态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。新天绿色能源股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议文件目录
1.关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的议案
2.关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案
3.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
4.关于发行 GDR 募集资金使用计划的议案
5.关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行
GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
6.关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期
的议案
7.关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润
分配方案的议案
8.关于修订公司 GDR 上市后适用《公司章程》的议案
9.关于修订公司 GDR 上市后适用《股东大会议事规则》
的议案
10.关于修订公司 GDR 上市后适用《董事会议事规则》
的议案
11.关于修订公司 GDR 上市后适用《监事会会议事规则》
的议案
附件1：前次募集资金使用情况报告及鉴证报告附件2：《公司章程》修订对照表
附件3：《股东大会议事规则》修订对照表
附件4：《董事会议事规则》修订对照表
附件5：《监事会议事规则》修订对照表议案1
关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的议案
各位股东、股东代表：
为深入推进公司国际化战略、进一步补充公司资本实力、
谋求外部成长机会、推动内部成长动能转换，全面提升公司经营水平，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》及上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股股票）作为基础证券。
建议发行 GDR 并上市将是本公司践行国家绿色发展理
念及可持续发展战略的一种方式，能够充分发挥本公司作为新能源及清洁能源龙头企业之一的优势，实践国家碳中和、碳达峰的“双碳”目标。此外，建议发行 GDR 并上市积极响应国家深化中瑞策略伙伴关系互联互通，通过境外资本市场促进经济发展的政策，其将有助于公司在全球范围内引入优质投资者，丰富股东构成，持续完善公司治理；有助于公司稳步推进国际化布局，进一步提升全球影响力；夯实资本基础及多渠道集资能力，提升公司稳健经营能力和风险管理水平。
本公司选择瑞士证券交易所作本次 GDR 发行上市地的
主要原因为（其中包括）：(1)瑞士属永久中立国，整体宏观环境较稳定，瑞士亦是欧洲金融中心之一，资本市场整体较活跃稳定。于瑞士证券交易所上市有利于本公司进一步推进其国际化战略；(2)建议发行 GDR 并上市属可行的做法，此点从于瑞士证券交易所进行发行 GDR 并上市的 A 股上市公司
数目不断增加可见一斑；及(3)建议发行 GDR 并上市的成本及其后维护成本相对偏低。
现将此议案提交股东大会审议。议案2关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）等有关境内法律、法规和规范性文件以及
相关境外交易所所在地适用的相关法律法规等，结合公司自身实际情况，拟定公司本次发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）方案。
本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
1、发行证券的种类和面值本次发行的证券为全球存托凭证（Global DepositaryReceipts，“GDR”)，其以公司新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A
股股票的转换率确定。每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A 股股票。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发
行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
3、发行方式
本次发行方式为国际发行。
4、发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票
（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））不超
过334967446股，不超过本次发行前公司普通股总股本的
8.00%及 A 股股份的 14.27%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本或配股、股份分拆或者合并等
除权行为，或者因股份回购、股权激励计划、可转债转股等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会及董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
5、GDR 在存续期内的规模公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确
定的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础
证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A 股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 8.00%及 A 股股份
的14.27%，即334967446股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或
者合并、股份回购、股权激励计划、可转债转股、转换率调
整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 在存续期内的数量上限相应调整。
6、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合
考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要
求或有权监管部门同意的价格。8、发行对象本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
预计发行对象及彼等各自的最终实益拥有人均为独立于本公司及本公司关连人士的第三方。倘任何发行对象现时或日后成为本公司的关连人士，本公司将采取一切合理措施遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14A 章项下的有关规定。
9、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日内不得转换为境内 A
股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的
GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
10、承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者
接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。发行价格原则上不低于按已转换基准计算于定价基准日（即 GDR 发行并上市首日）前 20 个交易日相关 A 股股票收盘价均价的 90%，且发行价格应不低于本公司最近经审计的每股资产净值。
仅就说明用途而言，A 股于最后实际可行日期（2023 年
1 月 16 日）的收市价为每股 A 股人民币 9.96 元，H 股于最
后实际可行日期（2023 年 1 月 16 日）的收市价为每股 H 股
3.59港元，而本公司于2021年12月31日的经审核每股资产净值为人民币4.24元（根据本公司2021年报所披露的财务数据计算）。
现将此议案提交股东大会逐项审议。议案3关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号），公司编制了《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
经过对前次募集资金使用情况的审验，公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司的募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）编制，如实反映了截至2022年10月31日止公司前次募集资金使用情况。
《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文请见附件1。
现将此议案提交股东大会审议。议案4关于发行 GDR 募集资金使用计划的议案
各位股东、股东代表：
公司本次发行 GDR 募集资金在扣除发行费用后，拟将约80%用于境内外新能源板块（风电业务及光伏业务）和清
洁能源板块（天然气业务）等主营业务的发展，约20%用于补充营运资金和其他一般性用途。
仅就说明用途而言，根据不超过普通股总数8.00%的发行规模（即截至最后实际可行日期2023年1月16日为334967446股股份），以截至最后实际可行日期（2023年1月 16 日）前 20 天的 A 股每股平均收市价人民币 9.80 元为
基本价格，并假设 GDR 的发行价将为基本价格的 90%，本公司预期建议发行 GDR 并上市筹集的所得款项总额约为人
民币29.53亿元。
具体募集资金用途及投向计划以 GDR 招股说明书的披露为准。
现将此议案提交股东大会审议。议案5关于授权董事会及其授权人士全权处理与
本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
各位股东、股东代表：
为便于本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的顺利实施，公司拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行上市的有关事宜。
授权内容包括但不限于：
1、全权办理本次发行上市申报和实施事项，包括但不限
于就本次发行上市事宜，批准、制作、签署、递交、补充、执行、修改、报送、回复与本次发行上市相关的所有必要文件，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见，并向 GDR上市地有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结
算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发行上市有关的信息披露事宜；
2、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根
据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR 与 A 股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行
对象、配售方案及比例、超额配售、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等；
3、决定或追认聘请全球协调人、账簿管理人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、收款银行、托管机构、存
托机构、印刷商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构，在必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、公告、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、其他上市文件等）；
4、代表公司批准及通过向境外相关监管机构、交易所申
请发行、上市、交易、清算及结算以及其他有关监管事项的相关申请文件的形式与内容。批准授权人员适时向境外相关监管机构及交易所提交招股说明书及依照适用的规则、法律
法规、指令及其他规定须提交的文件，以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等；
5、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以
及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的
核准、变更登记、备案等事宜；办理本次发行上市募集资金
投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行上市募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
6、根据本次发行上市的实际发行结果，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要
求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》及附件等公司内部治理制度进行调整、补充、修改和完善（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补充、修改和完善），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜；
7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改；
8、在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取必要的行动，办理与本次发行上市有关的其他事宜；
9、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事
长、总裁及董事会秘书单独或共同为本次发行上市的获授权人士，具体处理上述第1-8项与本次发行上市有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行上市过程中处理与本次发行上市有关的上述事宜；上述授权事项中，除第5、6项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。若公司在本次发行上市的股东大会决议有效期内取得境内外相关监管部门的发行
批准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在境内外相关监管部门的该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次发行上市。
现将此议案提交股东大会审议。议案6关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案
各位股东、股东代表：
根据本次 GDR 发行工作的需要，提请股东大会同意公司关于本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司在本次发行上市的股东大会决议有效期内取得境内外相关监管部门的发行批准、
许可、备案或登记（如适用），则公司可在境内外相关监管部门的该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次发行上市。
现将此议案提交股东大会审议。议案7关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
现将此议案提交股东大会审议。议案8关于修订公司 GDR 上市后适用《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司现拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），现根据《中华人民共和国证券法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》等相关规定，结合公司的实际情况及需求，拟就《新天绿色能源股份有限公司章程》进行修订，形成本次发行上市后适用的《新天绿色能源股份有限公司章程》（草案）（以下简称“《公司章程》（草案）”）。《公司章程》（草案）经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。
除本次建议修订内容外，其他章节及条款内容保持不变，倘《公司章程》之任何章节及条款序号因本次修订章节及条
款而受到影响，现行《公司章程》之章节及条款序号须相应调整，且有关《公司章程》章节及条款序号之相互引用须作出相应变动。
《公司章程》（草案）的修订详情请见附件2。
现将此议案提交股东大会审议。议案9关于修订公司 GDR 上市后适用《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司现拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），现根据《中华人民共和国证券法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》等相关规定，结合公司的实际情况及需求，拟就《新天绿色能源股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，形成本次发行上市后适用的《新天绿色能源股份有限公司股东大会议事规则》（草案）（以下简称“《股东大会议事规则》（草案）”）。《股东大会议事规则》（草案）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。
《股东大会议事规则》（草案）的修订详情请见附件3。
现将此议案提交股东大会审议。议案10关于修订公司 GDR 上市后适用《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司现拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），现根据《中华人民共和国证券法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》等相关规定，结合公司的实际情况及需求，拟就《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》进行修订，形成本次发行上市后适用的《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》（草案）（以下简称“《董事会议事规则》（草案）”）。
《董事会议事规则》（草案）经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。
《董事会议事规则》（草案）的修订详情请见附件4。
现将此议案提交股东大会审议。议案11关于修订公司 GDR 上市后适用《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司现拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，现根据《中华人民共和国证券法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》等相关规定，结合公司的实际情况及需求，拟就《新天绿色能源股份有限公司监事会议事规则》进行修订，形成本次发行上市后适用的《新天绿色能源股份有限公司监事会议事规则》（草案（）以下简称《“监事会议事规则》（草案）”）。《监事会议事规则》（草案）经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。
《监事会议事规则》（草案）的修订详情请见附件5。
现将此议案提交股东大会审议。附件1前次募集资金使用情况报告及鉴证报告前次募集资金使用情况鉴证报告
安永华明（2023）专字第60809266_A01号新天绿色能源股份有限公司
新天绿色能源股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的新天绿色能源股份有限公司截至2022年10月31日止的前次募集资金使用情况报告（“前次募集资金使用情况报告”）进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编
制上述前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是新天绿色能源股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告独立发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，新天绿色能源股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，如实反映了截至2022年10月31日止新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用情况。
本报告仅供新天绿色能源股份有限公司为申报境外发行全球存托凭证并在瑞士证
券交易所上市的目的使用，未经本所书面同意，不得作其他用途使用。安永华明（2023）专字第60809266_A01号新天绿色能源股份有限公司（本页无正文）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：王宁
中国注册会计师：姜大植中国北京2023年1月5日前次募集资金使用情况报告
新天绿色能源股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了截至2022年10月31日止前次募集资金存放与实际使用的专项报告（“前次募集资金使用情况报告”）。现将截至2022年10月31日止前次募集资金存放与使用情况说明如下：
一、前次资金募集基本情况
（一）前次募集资金金额及资金到位情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准新天绿色能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2730号）的批准，公司已向22名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）337182677股，发行价格13.63元 /股，募集资金总额为人民币
4595799887.51元。截至2021年12月29日止，公司已收到扣除保荐承销费共计人民币
46595478.81元后的剩余募集资金人民币4549204408.70元。募集资金总额扣除发行
费用人民币50744704.04元后，公司本次非公开发行实际募集净额为人民币
4545055183.47元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2021年非公开发行A股股票的募集资金到账情况进行了审验，并出具《新天绿色能源股份有限公司验资报告》（安永华明（2021）验字第60809266_A01号）。
（二）前次募集资金使用和结余情况
截至2022年10月31日止，本公司非公开开行人民币普通股（A股）募集资金使用及结存情况如下：
项目金额（人民币元）
于2021年12月29日募集资金净账户初始金额4549204408.70
减：直接投入募集资金投资项目1154874624.56
减：募集资金置换285600000.00
减：补充流动资金及偿还银行贷款1212526762.15
减：购买结构性存款、收益凭证1560000000.00
加：利息收入、理财收益扣除手续费净额38865276.40
募集资金专户于2022年10月31日的余额375068298.39
二、前次募集资金存放和管理情况
（一）前次募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为规范本公司A股发行上市后募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，本公司制定了《新天绿色能源股份有限公司募集资金管理规定》。
2021年12月，本公司、保荐机构中德证券及相关募集资金存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。鉴于本次募集资金投资项目“唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）”由公司子公司曹妃甸新天液化天然气有限公司（以下简称“曹妃甸公司”）实施，2022年1月，公司、相关募集资金存储银行、中德证券及曹妃甸公司分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）前次募集资金专户存储情况
截至2022年10月31日止，本公司及曹妃甸公司募集资金具体存放情况如下表所示：
截至2022年10月初始存放金额募投项目开户银行账号存款方式31日余额（人民币元）（人民币元）
国家开发银行河北省分行13101560009993130000协定存款850000000.0049200442.88
民生银行石家庄维明大街支行633978279活期916936097.5676394.02
唐山 LNG 项目 中国银行石家庄机场路支行 100484690082 协定存款 563192099.27 127105.99
（第一阶段、兴业银行石家庄分行营业部572010100101661409协定存款70000000.001050314.67
第二阶段）中国工商银行股份有限公司唐
0403039929100333391活期-325335.95
山曹妃甸支行中国银行股份有限公司曹妃甸
101924792692活期-42477328.97
自贸区分行
建设银行石家庄平安大街支行13050161860100001811协定存款530000000.00190596616.26
唐山 LNG 接收站
中信银行石家庄红旗大街支行8111801011400882329协定存款169740638.999609213.24外输管线项目中国建设银行股份有限公司唐（曹妃甸—宝坻段）13050162410100002656活期-12976695.06山曹妃甸自贸区支行
唐山 LNG 接收站 中国银行石家庄机场路支行 101564694284 协定存款 236807900.73 52868626.94外输管线项目中国银行股份有限公司曹妃甸
100845389574活期-14882271.73（宝坻—永清段）自贸区分行
补充流动资金及交通银行河北省分行营业部131707000013000932065协定存款720000000.00515907.53
偿还银行贷款邮储银行中华南大街支行913008010030668914协定存款480000000.00355047.24
工商银行石家庄和平支行0402020329300576863活期12527672.156997.91
合计//4549204408.70375068298.39
注：上述余额不包括购买结构性存款、收益凭证共计人民币1560000000.00元。
三、前次募集资金实际投资项目和其投资总额的变更情况
截至2022年10月31日，向不特定对象非公开开行人民币普通股（A股）募集资金不存在实际投资项目变更情况。于2022年2月23日，本公司分别召开第四届董事会第三十次临时会议、第四届监事会第十四次临时次会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意本公司根据非公开发行A股股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。本公司对募集资金使用安排调整如下：
调整前募集资金拟投入金额调整后募集资金拟投入金额募投项目（人民币亿元）（人民币亿元）唐山 LNG 项目（第一阶段、
26.9623.98
第二阶段）
唐山 LNG 接收站外输管线
7.866.99项目（曹妃甸—宝坻段）
唐山 LNG 接收站外输管线
2.662.37项目（宝坻甸—永清段）补充流动资金及偿还银行
13.6212.11
贷款
合计51.1045.45
四、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金投资项目的资金使用情况截止2022年10月31日，前次募集资金的具体使用情况详见“附表：截至2022年10月31日止前次募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目实施方式变更情况
于2022年4月28日，本公司分别召开第四届董事会第三十三次临时会议、第四届监事会第十六次临时会议，并于2022年6月14日召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意本公司对唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸-宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻-永清段）的募集资金投入方式，由以增加资本金的形式注入项目实施主体变更为以增加资本金和提供有息借款的形式用于曹妃甸公司募投项目建设。
（三）募投项目先期投入及置换情况本公司于2022年2月23日召开第四届董事会第三十次临时会议，审议通过了《新天绿能关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币285600000.00元及前期已从本公司自有资金账户支付的发行费用人民币4149225.23元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了安永华明（2022）专字第60809266_A01号鉴证报告，保荐机构中德证券也对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。本公司独立董事、监事会已分别对此发表了明确同意意见。（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年4月20日，本公司分别召开第四届董事会第三十二次临时会议、第四届监事
会第十五次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过人民币10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截止2022年10月31日，本公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2022年1月11日，本公司分别召开第四届董事会第二十八次临时会议、第四届监事
会第十二次临时次会议，审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同
意本公司在不影响公司募集资金使用及募集资金投资项目正常建设的情况下，将非公开发行A股股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
2022年4月20日，本公司分别召开第四届董事会第三十二次临时会议、第四届监事
会第十五次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》，同
意本公司使用最高不超过人民币20亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
截至2022年10月31日，公司对募集资金购买结构性存款、收益凭证情况详见下表：
单位金额：人民币元银行名称产品名称产品类型购买金额起止日期预期年化收益率
中国银行挂钩型结构性存2022/10/13-1.4000%或
结构性存款50000000.00
款2022/12/134.2000%
中国银行挂钩型结构性存2022/10/13-1.4000%或
结构性存款50000000.00
款2022/12/124.2002%
中国银行挂钩型结构性存2022/10/13-1.4000%或
中国银行石家结构性存款60000000.00
款2023/1/94.4001%庄机场路支
中国银行挂钩型结构性存2022/10/13-1.4000%或
行结构性存款60000000.00
款2023/1/104.4000%
中国银行挂钩型结构性存2022/9/19-1.5000%或
结构性存款195000000.00
款2022/12/194.3001%
中国银行挂钩型结构性存2022/9/19-1.5000%或
结构性存款195000000.00
款2022/12/204.3000%建设银行石家中国建设银行河北省分行
2022/10/11-1.1000%-
庄平安大街单位人民币定制型结构结构性存款200000000.00
2023/1/113.1800%
支行性存款中国工商银行挂钩汇率区
工商银行石家2022/9/20-1.3000%-
间累计型法人人民币结结构性存款200000000.00
庄和平支行2022/12/213.5000%构性存款产品
中信银行石家共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款100000000.002022/10/14-1.6000%-庄红旗大街结构性存款11971期2022/11/143.1300%
支行共赢智信汇率挂钩人民币2022/10/1-1.6000%-
结构性存款200000000.00
结构性存款11836期2023/1/33.2300%
兴业银行企业金融人民币2022/9/16-1.5000%-
兴业银行石家结构性存款70000000.00
结构性存款产品2022/12/153.27000%庄分行营业
兴业银行企业金融人民币2022/9/30-1.5000%-
部结构性存款80000000.00
结构性存款产品2022/12/293.27000%中信建投收益凭证“看涨2022/5/16-2.0000%-收益凭证30000000.00宝”159期-定制2022/11/165.9000%中信建投收益凭证“看涨2022/5/16-1.5000%-/收益凭证20000000.00宝”160期-定制2022/11/168.6000%
中金公司指数 A 系列 528 2022/5/16- 1.0000%-
收益凭证50000000.00
期收益凭证2022/11/149.5000%
合计1560000000.00//
（六）超募资金使用情况
截止2022年10月31日，本公司不存在超募资金使用情况。
（七）节余募集资金使用情况
截止2022年10月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。
五、变更前次募集资金投资项目的资金使用情况
截止2022年10月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、结论
董事会认为，本公司按前次发行预案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新天绿色能源股份有限公司董事会
2023年1月5日附表：截至2022年10月31日止前次募集资金使用情况对照表
编制单位：新天绿色能源股份有限公司金额单位：万元
募集资金净额：454505.52已累计投入募集资金总额（不含利息收入、理财收益扣除手续费净额）265300.14
变更用途的募集资金总额：无各年度使用募集资金总额（不含利息收入、理财收益扣除手续费净额）
2022年1-10月214047.40
变更用途的募集资金总额比例：无
2021年1-12月51252.74
承诺投资项目项募集资金调整后投截至期末承本报告期投截至期末累截至期末累计投入截至期末投项目达到预定本报告是否达项目可行目承诺投资资总额诺投入金额入金额计投入金额金额与承诺投入金入进度可使用状态日期实现到预计性是否发
变总额(1)(2)额的差额(3)＝(2)-（%）(4)＝期的效益效益生重大变更（亿元）(1)(2)/(1)化项目尚在建唐山 LNG 项目（第一阶段、 设，预计 2025无26.96239797.11239797.11117352.28117352.2848.94不适用不适用否
第二阶段）(122444.83)年达到预定可使用状态
唐山 LNG 接收站外输管线 于 2022 年 12
无7.8669902.9569902.9527.87不适用不适用否项目（曹妃甸—宝坻段）19482.5619482.56(50420.39)月底建成
唐山 LNG 接收站外输管线 于 2022 年 12
无2.6623679.7423679.747212.627212.6230.46不适用不适用否项目（宝坻—永清段）(16467.12)月底建成补充流动资金及偿还银行
无13.62121125.72121125.7269999.94121252.68126.96（注1）100.10不适用不适用不适用否贷款
合计51.10454505.52454505.52214047.40265300.14(189205.38)58.37
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目实施方式变更情况参见前述专项报告“四、（二）募集资金投资项目实施方式变更情况”相关内容
募集资金投资项目先期投入及置换情况参见前述专项报告“四、（三）募投项目先期投入及置换情况”相关内容
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况参见前述专项报告“四、（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”相关内容
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况参见前述专项报告“四、（五）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况”相关内容用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用
注1.累计投入金额与承诺投入金额的差额为本公司使用银行存款的利息收入、理财收益及已支付未置换的发行费用金额补充流动资金导致。附件2《公司章程》修订对照表序号修订前修订后
公司系依照《公司法》、《特别规定》以及公司系依照《公司法》、《特别规定》以及
中国其他有关法律、行政法规成立的股份中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。有限公司。
…………公司于二零二零年五月二十八日经中国公司于二零二零年五月二十八日经中国
证监会批准，首次向社会公众发行人民币证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股134750000股，于二零二零年六月普通股134750000股，于二零二零年六月
第二条二十九日在上海证券交易所上市。二十九日在上海证券交易所上市。
公司于二零二三年【】月【】日经中国证监会批准，发行【】份全球存托凭证（GlobalDepositary Receipts，以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股A 股，于二零二三年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。
本章程由公司股东大会的特别决议通过本章程由公司股东大会审议通过，并自公之日起生效。 司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市的自本章程生效之日起，本章程即成为规范特别决议通过之日起生效。
第七条公司的组织与行为、公司与股东之间、股自本章程生效之日起，本章程即成为规范
东与股东之间权利义务的，具有法律约束公司的组织与行为、公司与股东之间、股力的文件。东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件，公司原章程自动失效。
经国务院证券主管机构批准，公司可以向经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。境内投资人和境外投资人发行股票或前款所称境外投资人是指认购公司发行 GDR。
股份的外国投资人和香港、澳门、台湾地前款所称境外投资人是指认购公司发行
第十七条 区的投资人；境内投资人是指认购公司发 股份或 GDR 的外国投资人和香港、澳门、行股份的，除前述地区以外的中华人民共台湾地区的投资人；境内投资人是指认购和国境内的投资人。公司发行股份或符合国家境外投资监管规定前提下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行普通股总数为20亿成立时向发起人发行普通股总数为20亿
第十九条股，其中，河北建设投资集团有限责任公股，其中，河北建设投资集团有限责任公司认购和持有16亿股，占公司发行普通股司认购和持有16亿股，占公司发行普通股序号修订前修订后总数的百分之八十；河北建投水务投资有总数的百分之八十；河北建投水务投资有
限公司认购和持有4亿股，占公司发行普限公司认购和持有4亿股，占公司发行普通股总数的百分之二十。通股总数的百分之二十。
…………于二零二一年八月十九日经中国证监会于二零二一年八月十九日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股批准，非公开发行人民币普通股
337182677股。此次发行后，公司的股本337182677股。此次发行后，公司的股本
结构为：公司总股本为4187093073股，结构为：公司总股本为4187093073股，其中：A 股 2348088677 股，占公司总股 其中：A 股 2348088677 股，占公司总股本的 56.08%；H 股 1839004396 股，占公 本的 56.08%；H 股 1839004396 股，占公司总股本的43.92%。司总股本的43.92%。
于二零二三年【】月【】日经中国证监会批准，发行【】份 GDR，按照公司确定的转换比例计算代表【】股 A 股占公司发行
后总股本的【】%。此次发行后，公司的股本结构为：公司总股本为【】股，其中：
A 股【】股，占公司总股本的【】%；H 股【】股，占公司总股本的【】%。
公司注册资本为人民币418709.3073万公司注册资本为人民币【】万元。
元。公司发行的内资股股份以及在境外发行公司发行的内资股股份，在中国证券登记 GDR 对应的境内新增股份，在中国证券登
第二十二条结算有限公司集中存管。公司发行的境外记结算有限公司集中存管。公司发行的境上市外资股按公司章程第四十一条规定外上市外资股按公司章程第四十一条规存管。定存管。
公司股票采用记名式。公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定之外，还应当包括公和《特别规定》规定之外，还应当包括公
第三十八条
司股票上市的证券交易所要求载明的其 司股票或 GDR 上市的证券交易所要求载他事项。明的其他事项。
…………
…………在本公司股票无纸化发行和交易的条件在本公司股票无纸化发行和交易的条件
第三十九条下，适用本公司股票上市地证券监督管理 下，适用本公司股票或 GDR 上市地证券机构的另行规定。监督管理机构、证券交易所的另行规定。
…………
所有境外上市外资股的行为或转让将登 所有境外上市外资股或发行 GDR 的行为记在根据本章程的规定存放于上市地的或转让将登记在根据本章程的规定存放
第四十条境外上市外资股股东名册。于上市地的境外上市外资股股东名册或…… GDR 权益持有人名册。
……公司可以依据国务院证券主管机构与境公司可以依据国务院证券主管机构与境
第四十一条外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境
外上市外资股股东名册正本存放在境外， 外上市外资股股东名册及 GDR 权益持有序号 修订前 修订后并委托境外代理机构管理。在香港上市的人名册正本存放在境外，并委托境外代理境外上市外资股股东名册正本的存放地机构管理。在香港上市的境外上市外资股为香港。 股东名册正本的存放地为香港。GDR 权益公司应当将境外上市外资股股东名册的持有人名册的存放地为瑞士。
副本备置于公司住所；受委托的境外代理公司应当将境外上市外资股股东名册及
机构应当随时保证境外上市外资股股东 GDR 权益持有人名册的副本备置于公司
名册正、副本的一致性。住所；受委托的境外代理机构应当随时保境外上市外资股股东名册正、副本的记载 证境外上市外资股股东名册及 GDR 权益
不一致时，以正本为准。持有人名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册或 GDR 权益持
有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
…………
股东名册包括下列部分：股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（一）存放在公司住所的、除本条（二）、
（三）项规定以外的股东名册；（三）项规定以外的股东名册；
第四十二条（二）存放在境外上市的证券交易所所在（二）存放在境外上市的证券交易所所在
地的公司境外上市外资股股东名册；及 地的公司境外上市外资股股东名册、GDR
（三）董事会为公司股票上市的需要而决权益持有人名册；及
定存放在其他地方的股东名册。（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件
法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及公司股票或 GDR 上市地相关证券交易及公司股票上市地相关证券交易所或监所或监管机构对股东大会召开前或者公
第四十六条管机构对股东大会召开前或者公司决定
司决定分配股利的基准日前，暂停办理股分配股利的基准日前，暂停办理股份过户份过户登记手续期间有规定的，从其规登记手续期间有规定的，从其规定。
定。
任何人对股东名册持有异议而要求将其任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，
第四十八条均可以向有管辖权的法院申请更正股东均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。名册。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
…………
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者本存放地的法律、证券交易场所规则或者
第四十九条其他有关规定处理。其他有关规定处理。
…… GDR 权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照 GDR 权益持有人名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。序号修订前修订后……
除法律、行政法规或者公司股份上市的证 除法律、行政法规或者公司股份、GDR 上
券交易所的上市规则所要求的义务外，控市的证券交易所的上市规则所要求的义股股东（根据以下条款的定义）在行使其务外，控股股东（根据以下条款的定义）
第五十八条股东的权力时，不得因行使其表决权在下在行使其股东的权力时，不得因行使其表列问题上作出有损于全体或者部分股东决权在下列问题上作出有损于全体或者
的利益的决定：部分股东的利益的决定：
…………
公司下列对外担保行为，须经股东大会审公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：议通过：
…………
第六十二条 （七）公司股票上市的证券交易所或者公 （七）公司股票或 GDR 上市的证券交易司章程规定的需经股东大会审议通过的所或者公司章程规定的需经股东大会审其他担保。议通过的其他担保。
…………
…………
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票及公司股票开。公司还可以提供网络投票及公司股票
第六十五条 上市地上市规则允许的其他方式为股东 或 GDR 上市地上市规则允许的其他方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方为股东参加股东大会提供便利。股东通过式参加股东大会的，视为出席。上述方式参加股东大会的，视为出席。
…………
公司召开年度股东大会，应当于会议召开公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前发出书面通知，召开临时股东大二十日前发出书面通知，召开临时股东大会的，应当于会议召开十五日前发出书面会的，应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。但若法律、期和地点告知所有在册股东。但若法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公行政法规、部门规章、规范性文件以及公
司股票上市地相关证券交易所或监管机 司股票或 GDR 上市地相关证券交易所或
构对年度股东大会及/或临时股东大会通监管机构对年度股东大会及/或临时股东
第六十六条
知期有其他规定的，从其规定。大会通知期有其他规定的，从其规定。
计算发出通知的时间，不应包括开会日。计算发出通知的时间，不应包括开会日。
就本条发出的通知，其发出日为公司或公就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮司委聘的股份登记处把有关通知送达邮
务机关投邮之日（对 H 股股东而言）或公 务机关投邮之日（对 H 股股东而言）或公司刊发正式会议通知之日（对内资股股东司刊发正式会议通知之日（对内资股股东而言）。 而言）或 GDR 上市地上市规则规定的通知之日（对 GDR 权益持有人而言）。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候股东大会通知中将充分披露董事、监事候
第七十条选人的详细资料，至少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：
…………
（五）公司股票上市地上市规则要求披露 （五）公司股票或 GDR 上市地上市规则序号 修订前 修订后的其他事项。要求披露的其他事项。
…………
…………
在符合法律、行政法规、规范性文件及公在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定司股票上市地证券监管机构的相关规定
并履行有关规定程序的前提下，对境外上并履行有关规定程序的前提下，对境外上市外资股股东，公司也可以通过在公司网市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方站及香港联交所指定的网站上发布的方
式或者以《香港上市规则》以及本章程允式或者以《香港上市规则》以及本章程允
许的其他方式发出股东大会通知，以代替许的其他方式发出股东大会通知，以代替
第七十一条向境外上市外资股股东以专人送出或者向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。以邮资已付邮件的方式送出。
对 GDR 权益持有人，公司可以通过在公司网站及 GDR 上市地证券交易所的网站
上发布的方式或者以 GDR 上市地证券交易所上市规则以及本章程允许的其他方
式发出股东大会通知，以代替向 GDR 权益持有人以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
……
……
如该股东为认可结算所或 GDR 的存托人
如该股东为认可结算所（或其代理人），该（以下简称“存托人”）（或其代理人）该股东可以授权其认为合适的一个或以上股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会人士在任何股东大会或任何类别股东会
议上担任其代表；但是，如果一名以上的
第七十三条议上担任其代表；但是，如果一名以上的
人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。
人士经此授权所涉及的股份数目和种类。
经此授权的人士可以代表认可结算所（或经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人）行使权利，如同该人士是公司存托人（或其代理人）行使权利，如同该的个人股东。
人士是公司的个人股东。
…………
法人股东如果委派其代表出席会议，公司法人股东如果委派其代表出席会议，公司有权要求该代表出示身份证明和该法人有权要求该代表出示身份证明和该法人
第七十五条股东的董事会或者其他权力机构委派该股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的决议或授权书副本（认可结算所或代表的决议或授权书副本（认可结算所或其代理人除外）。存托人或其代理人除外）。
…………
根据适用的法律法规及公司股票上市的 根据适用的法律法规及公司股票或 GDR
交易所的上市规则，凡任何股东须就某决上市的交易所的上市规则，凡任何股东须
第八十六条议事项放弃表决权、或限制其任何股东只就某决议事项放弃表决权、或限制其任何
能投票支持（或反对）某决议事项，若有股东只能投票支持（或反对）某决议事项，任何违反此项规定或限制的情况，则由该若有任何违反此项规定或限制的情况，则等股东或其代表投下的票数不得计算在由该等股东或其代表投下的票数不得计序号修订前修订后内。算在内。
提交公司股东大会表决的决议需以投票提交公司股东大会表决的决议需以投票
方式表决，惟在符合公司股票上市地上市 方式表决，惟在符合公司股票或 GDR 上
第八十八条规则的规定下，会议主席可真诚地容许纯市地上市规则的规定下，会议主席可真诚粹与程序或行政事宜相关的决议以举手地容许纯粹与程序或行政事宜相关的决方式表决。议以举手方式表决。
下列事项由股东大会的普通决议通过：下列事项由股东大会的普通决议通过：
…………
第九十三条（六）除法律、行政法规、公司股票上市（六）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程规定的交易所上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会的特别决议通过：
…………
（七）法律、行政法规、公司股票上市地（七）法律、行政法规、公司股票上市地
第九十四条上市规则或公司章程规定的应以特别决上市规则或公司章程规定的应以特别决议通过的及股东大会以普通决议通过认议通过的及股东大会以普通决议通过认
为会对公司产生重大影响的、需要以特别为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股权。证券登记结算机构作为内地与香港股
第一百一十票市场交易互联互通机制股票的名义持票市场交易互联互通机制股票的名义持
三条 有人，按照实际持有人意思表示进行申报 有人、存托人作为 GDR 所代表的基础证的除外。 券 A 股股票的名义持有人，按照实际持有……人意思表示进行申报的除外。
……公司建立独立董事制度。独立董事是指不公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进公司及其主要股东不存在可能妨碍其进
第一百三十行独立客观判断关系的董事。行独立客观判断关系的董事。
九条独立董事每届任期三年，可连选连任，但独立董事每届任期三年，可连选连任，但最多不得超过六年，但相关法律法规及公最多不得超过六年，但相关法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则另有规 司股票或 GDR 上市的交易所的上市规则定的除外。另有规定的除外。
独立董事应当具备下列基本条件：独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上（一）根据法律、行政法规、公司股票或
市的交易所的上市规则及其他有关规定， GDR 上市的交易所的上市规则及其他有
第一百四十
具备担任上市公司董事的资格；关规定，具备担任上市公司董事的资格；
条
（二）具备公司股票上市地交易所上市规 （二）具备公司股票或 GDR 上市地交易则规定的独立性；所上市规则规定的独立性；
…………
第一百四十独立董事除应当具有《公司法》和其他相独立董事除应当具有《公司法》和其他相
一条 关法律、法规、公司股票上市的交易所的 关法律、法规、公司股票或 GDR 上市的序号 修订前 修订后
上市规则及本章程赋予的职权外，还具有交易所的上市规则及本章程赋予的职权以下特别职权：外，还具有以下特别职权：
…………
独立董事行使上述职权应当获得全体独独立董事行使前款第（四）项职权，应当立董事的二分之一以上同意。如上述提议经全体独立董事同意；独立董事行使前款未被采纳或上述职权不能正常行使，公司其他职权应当获得全体独立董事的二分应将有关情况予以披露。之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
有关独立董事制度，本节未作出规定的，有关独立董事制度，本节未作出规定的，
第一百四十根据相关法律、法规、规章及公司股票上根据相关法律、法规、规章及公司股票或
三条 市的交易所的上市规则的有关规定办理。 GDR 上市的交易所的上市规则的有关规定办理。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：董事会对股东大会负责，行使下列职权：
…………
第一百四十 （二十二）法律、法规、公司股票上市的 （二十二）法律、法规、公司股票或 GDR四条交易所的上市规则所规定的及股东大会上市的交易所的上市规则所规定的及股和本章程授予的其他职权。东大会和本章程授予的其他职权。
…………总裁及其他高级管理人员可以在任期届总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁及其他高级管满以前提出辞职。有关总裁及其他高级管
第一百六十理人员辞职的具体程序和办法由总裁及理人员辞职的具体程序和办法由总裁及九条其他高级管理人员与公司之间的劳务合其他高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。法律、行政法规及公司股票上市同规定。法律、行政法规及公司股票或地规则另有规定的除外。 GDR 上市地规则另有规定的除外。
有下列情况之一的，不得担任公司的董有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员：事、监事、总裁或者其他高级管理人员：
第一百八十
…………三条
（十一）公司股票上市地的有关法律法规 （十一）公司股票或 GDR 上市地的有关所规定的其他情形。法律法规所规定的其他情形。
除法律、行政法规或者公司股票上市的证 除法律、行政法规或者公司股票或GDR上
券交易所的上市规则要求的义务外，公司市的证券交易所的上市规则要求的义务
第一百八十董事、监事、总裁和其他高级管理人员在外，公司董事、监事、总裁和其他高级管
五条行使公司赋予他们的职权时，还应当对每理人员在行使公司赋予他们的职权时，还个股东负有下列义务：应当对每个股东负有下列义务：
…………
…………上述财务会计报告按照有关法律法规及上述财务会计报告按照有关法律法规及
部门规章的规定进行编制，并根据公司股部门规章的规定进行编制，并根据公司股
第二百零八
票上市地证券监管机构的相关规定予以 票或 GDR 上市地证券监管机构的相关规条公告。定予以公告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定 公司股票或 GDR 上市地证券监管机构另的，从其规定。有规定的，从其规定。序号修订前修订后公司应当为 GDR 权益持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有关 GDR 权益（新增）第
持有人收取公司就 GDR 权益持有人分配
二百二十一——的股利及其他应付的款项。公司委任的收条
款代理人应当符合公司 GDR 上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协公司分立，应当由分立各方签订分立协
第二百四十定，并编制资产负债表及财产清单。公司定，并编制资产负债表及财产清单。公司一条（修订应当自作出分立决议之日起十日内通知应当自作出分立决议之日起十日内通知
后第二百四债权人，并于三十日内在公司股票上市的 债权人，并于三十日内在公司股票或 GDR十二条）证券交易所认可的报纸上公告。上市的证券交易所认可的报纸上公告。
…………
…………公司的境外上市外资股股东可以书面方公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公式选择以电子方式或以邮寄方式获得公
司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改前给予公司书面通知，按适当的程序修改
第二百五十其收取前述信息的方式及语言版本。其收取前述信息的方式及语言版本。
六条（修订 公司的 GDR 权益持有人按照 GDR 上市
后第二百五地证券监督管理机构、证券交易所的相关十七条）规定进行通知。在符合相关规定的前提下，对于 GDR 权益持有人，公司也可以于满足本章程规定的会议通知期限内，通过在本公司网站和/或 GDR 上市地证券交
易所的网站上发布的方式或 GDR 上市地上市规则允许的其他方式发出股东大会通知，以替代向境外 GDR 权益持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。
…………
本章程的解释权属于公司董事会，本章程本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通过。 过。本章程与法律法规、公司股票或 GDR
第二百六十上市地证券监督管理机构、证券交易所的
二条（修订规定不一致的适用法律法规、公司股票或
后第二百六 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易十三条）所的规定。
本章程经股东大会审议通过批准后并自
公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。自本章程生效之日起公司原章程自动失效。附件3《股东大会议事规则》修订对照表序号修订前修订后
对于法律法规及规范性文件、公司股票上对于法律法规及规范性文件、公司股票或
市地上市规则、公司章程规定应当由股东 GDR 上市地上市规则、公司章程规定应当
大会决定的事项，必须由股东大会对该等由股东大会决定的事项，必须由股东大会事项进行审议，以保障公司股东对该等事对该等事项进行审议，以保障公司股东对项的决策权。该等事项的决策权。
在必要、合理且不违反法律法规及规范性在必要、合理且不违反法律法规及规范性
第四条
文件、公司股票上市地上市规则强制性规 文件、公司股票或 GDR 上市地上市规则
定的情况下，对于与所决议事项有关的、强制性规定的情况下，对于与所决议事项无法在股东大会的会议上立即作出决定有关的、无法在股东大会的会议上立即作
的具体相关事项，股东大会可以授权或委出决定的具体相关事项，股东大会可以授托董事会在股东大会授权或委托的范围权或委托董事会在股东大会授权或委托内作出决定。的范围内作出决定。
…………
公司召开年度股东大会的，应当于会议召公司召开年度股东大会的，应当于会议召开20日前发出书面通知，召开临时股东大开20日前发出书面通知，召开临时股东大会的，应当于会议召开15日前发出书面通会的，应当于会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期知，将会议拟审议的事项以及开会的日期
第二十一条和地点告知所有在册股东，但若法律、行和地点告知所有在册股东，但若法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及公司政法规、部门规章、规范性文件以及公司
股票上市地相关证券交易所或监管机构 股票或 GDR 上市地相关证券交易所或监
对年度股东大会及/或临时股东大会通知管机构对年度股东大会及/或临时股东大
期有其他规定的，从其规定。会通知期有其他规定的，从其规定。
…………
在符合法律、行政法规、规范性文件及公在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定司股票上市地证券监管机构的相关规定
并履行有关规定程序的前提下，对境外上并履行有关规定程序的前提下，对境外上市外资股股东，公司也可以通过在公司网市外资股股东，公司也可以通过在公司网
第二十二条站及香港联交所指定的网站上发布的方站及香港联交所指定的网站上发布的方
式或者以《香港上市规则》以及本规则允式或者以《香港上市规则》以及本规则允
许的其他方式发出股东大会通知，以代替许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。以邮资已付邮件的方式送出。
…… GDR权益持有人按照GDR上市地证券监序号 修订前 修订后
督管理机构、证券交易所的相关规定进行通知。
……
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：
第二十五条
…………
（五）公司股票上市地上市规则要求披露 （五）公司股票或 GDR 上市地上市规则的其他事项。要求披露的其他事项。
……
……
法律、行政法规、部门规章、规范性文件
法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及公司股票或 GDR 上市地相关证券交易及公司股票上市地相关证券交易所或监
第二十六条所或监管机构对股东大会召开前或者公管机构对股东大会召开前或者公司决定
司决定分配股利的基准日前，暂停办理股分配股利的基准日前，暂停办理股份过户份过户登记手续期间有规定的，从其规登记手续期间有规定的，从其规定。
定。
…………
股东大会应当设置会场，以现场会议形式股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的召开。公司在保证股东大会合法、有效的
第二十八条 前提下，还将提供网络投票及股票上市地 前提下，还将提供网络投票及股票或 GDR上市规则允许的其他方式为股东参加股上市地上市规则允许的其他方式为股东东大会提供便利。股东通过上述方式参加参加股东大会提供便利。股东通过上述方股东大会的，视为出席。式参加股东大会的，视为出席。
股权登记日登记在册的所有股东或 GDR股权登记日登记在册的所有股东或其代
的存托人或其代理人，均有权出席股东大理人，均有权出席股东大会并依照有关法会并依照有关法律、法规及规范性文件、
第三十一条律、法规及规范性文件、公司章程及公司
公司章程及公司股票或 GDR 上市地上市
股票上市地上市规则的规定行使表决权，规则的规定行使表决权，公司和召集人不公司和召集人不得以任何理由拒绝。
得以任何理由拒绝。
…………
根据适用的法律法规及公司股票上市的 根据适用的法律法规及公司股票或 GDR
交易所的上市规则，凡任何股东须就某决上市的交易所的上市规则，凡任何股东须议事项放弃表决权、或限制其任何股东只就某决议事项放弃表决权、或限制其任何
第五十五条
能投票支持（或反对）某决议事项，若有股东只能投票支持（或反对）某决议事项，任何违反此项规定或限制的情况，则由该若有任何违反此项规定或限制的情况，则等股东或其代表投下的票数不得计算在由该等股东或其代表投下的票数不得计内。算在内。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下建议之一：提案发表以下建议之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作同意、反对或弃权。证券登记结算机构或
第六十条
为内地与香港股票市场交易互联互通机 GDR 存托机构作为内地与香港股票市场
制股票的名义持有人，按照实际持有人意交易互联互通机制股票的名义持有人、存思表示进行申报的除外。 托人作为 GDR 所代表的基础证券 A 股股序号 修订前 修订后……票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
股东大会各项决议的内容应当符合法律、股东大会各项决议的内容应当符合法律、
公司股票上市地上市规则和公司章程的 公司股票或 GDR 上市地上市规则和公司规定。公司股东大会决议内容违反法律、章程的规定。公司股东大会决议内容违反
第六十七条
行政法规、公司股票上市地上市规则的无 法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市效。地上市规则的无效。
…………
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东大会以普通决议通过：
…………
第六十八条（六）除法律、行政法规、公司股票上市（六）除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司章程规定应当以特别的交易所上市规则或公司章程规定应当决议通过以外的其他事项。以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：
…………
（七）法律、行政法规、公司股票上市地（七）法律、行政法规、公司股票上市地
第六十九条上市规则或公司章程规定的应以特别决上市规则或公司章程规定的应以特别决议通过的及股东大会以普通决议通过认议通过的及股东大会以普通决议通过认
为会对公司产生重大影响的、需要以特别为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。
……
……投票表决须按主席指示的方式（包括采用投票表决须按主席指示的方式（包括采用票箱或表决纸或选票）于指定时间及地点票箱或表决纸或选票）于指定时间及地点
第七十条 进行。公司根据股票或 GDR 上市地上市进行。公司根据股票上市地上市规则的规规则的规定，对进行的投票表决及时发出定，对进行的投票表决及时发出通告。
通告。
……
……
本规则未尽事宜或任何与有关法律、法本规则未尽事宜或任何与有关法律、法
规、公司章程、公司股票上市地上市规则 规、公司章程、公司股票或 GDR 上市地
不一致、相抵触或存在任何冲突时，按照上市规则不一致、相抵触或存在任何冲突
第一百条中国有关法律、法规及规范性文件、公司时，按照中国有关法律、法规及规范性文
股票上市地上市规则以及公司章程执行。 件、公司股票或 GDR 上市地上市规则以……及公司章程执行。
……本规则的解释权属于董事会。本规则的解释权属于董事会。
本规则与法律法规、公司股票或 GDR 上
第一百零二市地证券监督管理机构、证券交易所的规
条定不一致的，适用法律法规、公司股票或GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
第一百零三本规则经公司股东大会审议通过之日起本规则经公司股东大会审议通过并自公
条 生效并实施。 司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交序号 修订前 修订后易之日起生效并实施。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。附件4《董事会议事规则》修订对照表序号修订前修订后
有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
…………
第十条
（九）法律、行政法规或公司股票上市地 （九）法律、行政法规或公司股票或 GDR上市规则规定的其他情况。上市地上市规则规定的其他情况。
…………
董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：
…………
（八）协助董事、监事、总裁和其他高级（八）协助董事、监事、总裁和其他高级
管理人员了解信息披露相关法律、行政法管理人员了解信息披露相关法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地上市规则 规、部门规章、公司股票或 GDR 上市地
及其他规定和公司章程，以及上市协议中上市规则及其他规定和公司章程，以及上关于其法律责任的内容；市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事（九）促使董事会依法行使职权；在董事
会拟作出的决议违反法律、行政法规、部会拟作出的决议违反法律、行政法规、部
第十四条
门规章、公司股票上市地上市规则及其他 门规章、公司股票或 GDR 上市地上市规
规定或公司章程时，应当提醒与会董事，则及其他规定或公司章程时，应当提醒与并提请列席会议的监事就此发表意见；如会董事，并提请列席会议的监事就此发表果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书意见；如果董事会坚持作出上述决议，董应将有关监事和个人的意见记载于会议事会秘书应将有关监事和个人的意见记记录，同时向证券交易所报告；载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）有关适用的法律、行政法规、部门（十）有关适用的法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地上市规则及其他规 规章、公司股票或 GDR 上市地上市规则定和公司章程规定的其他职责。及其他规定和公司章程规定的其他职责。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
…………
（二十七）批准按照公司股票上市地上市 （二十七）批准按照公司股票或 GDR 上规则及《公司章程》中规定的无须经股东市地上市规则及《公司章程》中规定的无大会审议的公司对外担保事项；须经股东大会审议的公司对外担保事项；
第十七条
（二十八）审议股票上市地上市规则规定 （二十八）审议股票或 GDR 上市地上市的须予公布的交易/应当披露的交易及达规则规定的须予公布的交易/应当披露的
到披露标准的关连/联交易；交易及达到披露标准的关连/联交易；
…………
（三十）法律、行政法规、部门规章、公（三十）法律、行政法规、部门规章、公序号修订前修订后司股票上市地上市规则所规定的，以及股 司股票或GDR上市地上市规则所规定的，东大会和《公司章程》授予的其他职权。以及股东大会和《公司章程》授予的其他职权。
董事会审计委员会成员全部均为非执行董事会审计委员会成员全部均为非执行董事，其中独立董事应占多数，且至少一董事，其中独立董事应占多数，且至少一名独立董事必须具备适当的专业资格，或名独立董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。具备适当的会计或相关的财务管理专长。
审计委员会主任由独立董事担任，且应为审计委员会主任由独立董事担任，且应为会计专业人士。会计专业人士。
其主要职责为：其主要职责为：
…………（十一）审核公司的财务信息及其披露，（十一）审核公司的财务信息及其披露，对财务报表、年度报告、半年度报告及(若对财务报表、年度报告、半年度报告及(若
第二十五条拟刊发)季度报告等的完整性和当中所载拟刊发)季度报告等的完整性和当中所载有的关于财务信息的重大意见进行独立有的关于财务信息的重大意见进行独立审核并提出意见。在向董事会提交有关报审核并提出意见。在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对如下事项加以审表及报告前，应特别针对如下事项加以审阅：会计政策及实务的任何修改、涉及重阅：会计政策及实务的任何修改、涉及重
要判断的方面、因审计出现的重大调整、要判断的方面、因审计出现的重大调整、
企业持续经营的假设及任何保留意见、是企业持续经营的假设及任何保留意见、是否遵守会计准则及是否遵守有关财务申否遵守会计准则及是否遵守有关财务申
报的公司股票上市地上市规则规定； 报的公司股票或 GDR 上市地上市规则规
……定；
……
除本规则另有规定的情形外，董事会审议除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规、部门规章及提案投赞成票。法律、法规、部门规章及
第五十条
公司股票上市地上市规则和《公司章程》 公司股票或 GDR 上市地上市规则和《公规定董事会形成决议应当取得更多董事司章程》规定董事会形成决议应当取得更同意的，从其规定。多董事同意的，从其规定。
…………
…………
第五十一条 公司股票上市地上市规则对董事会会议 公司股票或 GDR 上市地上市规则对董事
有特别披露要求的，从其规定。会会议有特别披露要求的，从其规定。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：避表决：
第五十二条 （一）公司股票上市地上市规则规定董事 （一）公司股票或 GDR 上市地上市规则应当回避的情形；规定董事应当回避的情形；
…………
公司股票上市地上市规则对需要就公司 公司股票或 GDR 上市地上市规则对需要
第五十五条利润分配做出决议的董事会会议或其他就公司利润分配做出决议的董事会会议
董事会会议有特别披露要求的，从其规或其他董事会会议有特别披露要求的，从序号修订前修订后定。其规定。
…………
第五十八条 公司股票上市地上市规则对董事会会议 公司股票或 GDR 上市地上市规则对董事
有特别披露要求的，从其规定。会会议有特别披露要求的，从其规定。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章、会的决议违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或者《公司章 公司股票或GDR上市地上市规则或者《公程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明
第六十二条
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该在表决时曾表明异议并记载于会议记录董事可以免除责任。董事投弃权票并不免的，该董事可以免除责任。董事投弃权票除董事对董事会决议应承担的责任。并不免除董事对董事会决议应承担的责……任。
……
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地上市规则的有关规定办 公司股票或 GDR 上市地上市规则的有关
第六十五条理。在决议公告披露之前，与会董事和会规定办理。在决议公告披露之前，与会董
议列席人员、记录和服务人员等负有对决事和会议列席人员、记录和服务人员等负议内容保密的义务。有对决议内容保密的义务。
本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、
修改的法律、法规、公司股票上市地上市 修改的法律、法规、公司股票或 GDR 上
规则或《公司章程》的规定相冲突的，按市地上市规则或《公司章程》的规定相冲
第六十六条
照法律、法规、公司股票上市地上市规则、 突的，按照法律、法规、公司股票或 GDR《公司章程》的规定执行。上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。
…………
除非有特别说明，本章程所使用的术语与除非有特别说明，本章程所使用的术语与
第六十七条
《公司章程》、公司股票上市地上市规则 《公司章程》、公司股票或 GDR 上市地上中该等术语的含义相同。市规则中该等术语的含义相同。
本规则经公司股东大会审议通过之日起本规则经公司股东大会审议通过并自公生效并实施。 司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交
第六十八条易之日起生效并实施。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。附件5《监事会议事规则》修订对照表序号修订前修订后
有下列情形之一的，不得担任公司的监有下列情形之一的，不得担任公司的监事：事：
…………
第六条
（十一）公司股票上市地的有关法律法规 （十一）公司股票或 GDR 上市地的有关所规定的其他情形。法律法规所规定的其他情形。
…………
监事享有以下权利义务：监事享有以下权利义务：
（一）遵守不时生效的所有关于监事责（一）遵守不时生效的所有关于监事责
任、职责及义务适用的法律、行政法规、任、职责及义务适用的法律、行政法规、
规则、公司股票上市地证券上市规则和公 规则、公司股票或 GDR 上市地证券上市司章程的规定（包括有关监事的一切规规则和公司章程的规定（包括有关监事的
第七条定），履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监一切规定），履行诚信和勤勉的义务，忠实督职责；履行监督职责；
…………
（五）促使公司及董事遵守不时生效的公（五）促使公司及董事遵守不时生效的公
司股票上市地上市规则及其他适用法律 司股票或 GDR 上市地上市规则及其他适法规。用法律法规。
出现下列情形之一的，监事会应当在10日出现下列情形之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：内召开临时会议：
…………
第二十六条（七）法律法规及规范性文件、公司股票（七）法律法规及规范性文件、公司股票
上市地上市规则、公司章程规定的其他情 或 GDR 上市地上市规则、公司章程规定形。的其他情形。
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本规则未尽事宜，按有关法律、法规及公本规则未尽事宜，按有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。本规则与《公司司章程的有关规定执行。本规则与《公司法》及其他法律、法规、公司股票上市地 法》及其他法律、法规、公司股票或 GDR
第四十三条
上市规则及公司章程相悖时，应按以上法上市地上市规则及公司章程相悖时，应按律、法规、公司股票上市地上市规则及公 以上法律、法规、公司股票或 GDR 上市
司章程执行，并应及时对本规则进行修地上市规则及公司章程执行，并应及时对订。本规则进行修订。
本规则经公司股东大会审议通过，自公司本规则经公司股东大会审议通过自公司
第四十五条
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票序号 修订前 修订后
并上市之日起生效并实施。 并上市并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效并实施。自本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。
