新天绿能:新天绿能《董事会提名委员会议事规则》

新天绿色能源股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

第一章总则

第一条为规范新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《新天绿色能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》的规定，制定本规则。

第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第三条提名委员会对董事会负责，并向董事会报告工作，提名委员会的提案应提交董事会审议决定。

第二章委员会的组成

第四条提名委员会成员由5名董事组成，其中独立董事应占多数。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

1第六条提名委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主

持委员会工作；主任的任命和罢免，由董事会决定。主任的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议和召集委员会会议，主任不能履行职责时，可指定其他一名担任本委员会委员的独立董事委员代为行使职责；

（三）领导提名委员会，确保委员会有效运行并履行职责；

（四）确保提名委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：同意、不同意或补充材料再议；

（五）确定每次委员会会议的议程；

（六）本规则规定的其他职权。

第七条本委员会委员应符合中国有关法律、法规及公司股票上市地上市规则对本委员会委员资格的要求。

第八条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》和公司股票上市地规

则所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至本届董事会任期结束。提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事

项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对提名

2委员会委员在任期内进行调整。

第九条公司应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。

公司董事会办公室是提名委员会的支持和联系部门，并负责本委员会会议日常工作联络和会议组织等工作。应提名委员会要求，董事会办公室成员可列席本委员会会议。必要时，提名委员会亦可邀请公司董事、高级管理人员或相关部门负责人列席提名委员会会议。

第三章委员会的职责

第十条提名委员会的主要职责：

（一）负责研究、拟订公司董事、总裁及其他高级管理人员

的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；

（二）对董事、总裁及其他高级管理人员人选进行考察，并就董事的委任、再委任以及董事、高级管理人员（尤其是董事长和总裁）的继任事宜，向董事会提出考察意见；

（三）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选，并提名董事、高级管理人员或向董事会提出建议；

（四）评核独立董事的独立性；

（五）至少每年审阅董事会及高级管理人员的架构、人数及组成（包括其技能、知识及经验），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略，兼顾及董事会成员多元化政策，而拟对董事会进行的变动提出建议；

3（六）监察董事会成员多元化政策及董事提名政策的执行并

在适当情况下检讨董事会成员多元化政策及董事提名政策；

（七）就达致董事会成员多元化的可计量目标向董事会提出建议；

（八）支援发行人定期评估董事会表现；

（九）董事会授予的其他职权。

第十一条提名委员会对董事会负责，委员会的决议、建议和报告提交董事会审议。

第十二条提名委员会可要求本公司高级管理人员对委员会

的工作提供支持，便于委员会履行职责。

第十三条提名委员会有权对本公司的人力资源管理情况及

相关政策实施情况进行调查，调查的方式包括但不限于列席或旁听本公司有关会议和在本公司内部进行调查研究，要求公司高级管理人员或相关负责人在规定的期限内向本委员会进行口头或书面的工作汇报。

第十四条提名委员会履行职责时如有需要，应聘请中介机

构为其决策提供独立专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。

第四章委员会的决策程序

第十五条提名委员会根据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究本公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和标准、考核办法等，对本公司的董事、高

4级管理人员人选的任职资格进行初步审核，形成决议并提交董事会通过后执行。

第五章委员会的议事规则

第十六条提名委员会会议召开3日前由董事会办公室通知

全体委员，并提供足够的会议材料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名委员主持。

出现下列情形之一的，委员会主任应于事实发生之日起5日内召开临时会议：

（一）董事会提议；

（二）提名委员会主任提议；

（三）1/2以上委员提议。

董事会办公室根据提名委员会主任的指示，于临时会议召开前1日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第十七条会议通知应包括：

（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；

（二）会议议程及讨论事项及相关信息；

（三）发出通知的日期。

第十八条会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或《公司章程》规定的其他方式发出。

5第十九条本委员会委员应亲自参加本委员会会议。

第二十条提名委员会会议应由三分之二或以上的委员出席

方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十一条提名委员会会议可以视频会议、电话会议或借

助类似通讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会委员在会议过程中能听清其他委员的讲话，并进行交流，所有与会委员应被视作已亲自出席会议。

第二十二条提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决和口头表决。在有委员借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，在其举手表决情况下借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。在投票表决情况下可以传真或 PDF 格式附件的电子邮件附件的方式投票表决。会后，该委员还应将以传真或 PDF 格式的电子邮件附件方式投票的原件寄回公司。

第二十三条由所有委员分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的委员会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的委员签署。该决议可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。

6第二十四条提名委员会会议应当做会议记录，并由支持和

联系部门指定专人担任记录员。会议记录应对会议上所审阅的事项及达成的决定作足够详细的记录，其中应该包括各委员提出的任何顾虑及委员所表达的不同意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；

会议记录应作为公司的重要文件由公司董事会秘书按照公

司档案管理制度保存。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。

第二十五条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》和本规则的规定。

第二十七条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章协调与沟通

第二十八条提名委员会应由主任或其授权的一名委员或人

力资源管理部门向董事会报告提名委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。